第一篇：設立中外合資經營計算機企業合同

設立中外合資經營計算機企業合同（1）

目錄 1 總則 合營各方及合資經營公司 3 投資總額與注冊資本 合營公司的經營范圍及規模 5 合營公司經營場所 6 合營雙方的責任 7 技術轉讓與保密 技術成果、專有技術及專利管理 9 合營公司的采購與銷售 10 董事會 經營管理機構 12 勞動管理 財務和利潤分配 14 保險 15 特別約定 16 爭議的解決 17 合同文字 合同的生效及其他 第一章 總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經

營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規

（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中

國）建立合資經營企業：_________（英文名稱：_________，簡稱_________），以下簡稱合 營公司。

雙方于_________年_________月_________日在中國_________簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章 合營各方及合資經營公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方：_________

法定地址：_________ 法定代表：_________ 職務：_________ 國籍：_________

法定地址：_________ 乙方：_________

法定地址：_________ 法定代表：_________ 職務：_________ 國籍：_________

法定地址：_________

第二條 合資經營公司的名稱為：_________；英文名稱為：_________。合營公司的法定地址為：_________。

第三條 合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共

和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提

供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵

守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司

還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承

擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙

雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司 的合營期限可以延長。雙方

至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章 投資總額與注冊資本

第八條 合營公司的投資總額為_________美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本。甲、乙雙方按下列比例出資： 甲方：

_________占注冊資的_________ ％

出資方式：折合_________美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局

公布的外匯售出牌價計算。乙方：

_________，占注冊資本的_________ ％

出資方式：現金_________美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美

元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。

第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外

匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_________％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期

間的最高比價計算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗

資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同 意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。第四章 合營公司的經營范圍及規模

第十五條 合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未

來的用戶提供下列服務：

1．計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝 2．改進計算機硬件和軟件的技術性能 3．計算機硬件和軟件的維修、保修 4．計算機及處部設備的翻新、改裝 5．計算機和外部設備的技術性能鑒定

6．計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務 7．計算機系統的現場規劃 8．供應計算機備件、備機

9．大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育 10．國際市場計算機價格的咨詢服務

11．代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務 12．來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口 13．開發計算機系統軟件和應用軟件 第五章 合營公司經營場所

第十七條 合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以

優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由

合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條 合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承 擔。

第六章 合營雙方的責任 第十九條 甲方的責任

1． 辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業執照等事宜。

2． 協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必 需的物資。

3． 選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營 公司考試合格后參加合營公司的工作。

4． 協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方 便。

5． 協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用 由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6． 協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃 料及運輸設施等。

7． 向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠 道。

8． 協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。9． 協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。10． 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。第二十條 乙方的責任：

1． 根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程 中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和_________地區的

全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2． 以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟 件等合營公司經營所需要的其他產品。3． 根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在 中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

4． 協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和

生活設施的方便。5． 根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上 和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減 半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。6． 為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許

可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7． 定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高 級技術勞務出口。

8． 盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷 傭金。

9． 負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。第七章 技術轉讓與保密

第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合

同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（Know－how），甲

方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

第二十二條 合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關 的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條 合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關

轉讓協議的規定辦理。

第二十四條 非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營 的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的

保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。第八章 技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條 由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件

或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司 的名義進行。

第九章 合營公司的采購與銷售

第二十七條 合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購 買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果

在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數量、質量、性能和可

使用性），合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可

以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷

售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可

以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照

_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公

司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的

銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公

司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。第十章 董事會

第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權

力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________

名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經

委派方繼續委派可以連任。

第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事

長為代表。第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現

此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經

全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

1． 章程條款的修訂

2． 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期 3． 注冊資本的增加或轉讓

4． 雙方其余各期出資額投入日期 5． 經營范圍的任何改變 6． 與其他經濟組織的合并 7． 利潤分配方案

8． 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘 9． 預算的決定或決算的批準 10． 價格和銷售條件的決定

11． 超過_________美元的合同的簽訂 12． 分公司或分支機構的建立或撤銷

13． 每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的

頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分

之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址

舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。第十一章 經營管理機構

第三十五條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設

總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由 _________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

第三十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理

工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理

交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十七條 總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責 的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十二章 勞動管理

第三十八條 合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律

等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制

定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準

等，由董事會會議討論決定。第十三章 財務和利潤分配

第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為

使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支

單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記

帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備

基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方

投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工

福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法

令的規定。

第四十五條 合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分

配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加

工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，并

且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種

減、免稅的優惠待遇。

第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙

方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公

司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部

費用應由合營公司承擔。第十四章 保險

第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董

事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中

國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。第十五章 特別約定

第五十條 如果由于中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何

條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文 件。

第五十一條 上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使

投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規

定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

第五十二條 由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不

能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能

時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對

方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故

發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散

合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。第五十三條 由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力

繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違

反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視

為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍

同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條 合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成

清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。現舍應以現金分

配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至 各方的開戶銀行。

第五十六條 當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合

營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金 額。

第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購

買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同 的主管機構批準方能生效。第十六章 爭議的解決

第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和

要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在 _________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲

裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個

仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對

雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧

問的花費。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。第十七章 合同文字

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中

國有關部門批準后方能生效。

第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允

許，不得繼續使用。

第六十五條 甲、乙雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義

務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國_________簽字。甲方：_________（公章）

法定代表人或授權代理人：_________（簽字）乙方：_________（公章）

法定代表人或授權代理人：_________（簽字）

第二篇：設立中外合資經營計算機企業合同

中外合資經營企業設立合同（3）

中外合資經營企業設立合同（3）

中外合資經營企業設立合 同 前 言

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產 及

銷售_________鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條 合營雙 方

本合同的當事人為 ：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：________ _ 電傳：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務：_________ 國籍：_________（以下簡稱乙方）

法定地址：________ _ 電傳：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務：_________ 國籍：________ _ 第二條 成立合資經營公 司

2．1 合營公司的中文名稱為：_________ 英文名稱為：_________

2．2 合營公司的法定地址：________ _ 2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2．4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務 承

擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、范圍和規 模

3．1 甲乙雙方合資經營的目的是：采取_________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經 營

管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公 司

產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的 經 濟利益。

3．2 生產經營范圍 ：

合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的 所

有其它型號的_________鉆頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動 ：

（1）對銷售的產品提供必要的技術服務 ；

（2）研究與發展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3．3 生產規模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有年產_________只各 種

規格型號_________鉆頭的生產能力。

第四條 投資總額與注冊資 本

4．1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

4．2 合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發展 新

工藝，提高產量或增加流動資金。

4．3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實

物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質 押、留置權等。

4．4 合營公司每年按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4．5 甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自

認繳現金出資額_________％，其余_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行

_________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價

協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報

告，由合營公司據以發給出資證明。

4．6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4．7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并

報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向

第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。第五條 合營各方的責任

5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5．1．1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事 宜。

5．1．2 協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5．1．3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。5．1．5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出資協議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金，機械設備 等。

5．1．7 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續。5．1．8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。5．1．9 協助合營公司聯系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

5．1．10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和

所需的其它人員。

5．1．11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。5．1．12 協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。5．1．13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。5．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。5．2 乙方有責任完成下述各項事宜：

5．2．1 按本合同附件四“出資協議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。5．2．2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。5．2．4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5．2．5 保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司

達到外匯收支平衡。

5．2．6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。5．2．7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。5．2．8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。5．2．9 辦理合營公司委托的其它事宜。第六條 技術轉讓

6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營

所需的行進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品 的質量標準、質量保證等。

6．2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6．2．1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要

求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產 能力。

6．2．2 技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有

新技術及時地完整地提供給合營公司。

6．2．4 按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌

握所轉讓的技術。

6．2．5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。第七條 產品銷售

7．1 乙方負責包銷合營公司年產量_________的產品，但最多為_________只，其余產品將由

合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。7．2 如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷數量，則應按未完成產銷產品的只數占應完成包

銷產品讓總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過 _________的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下包銷數不足的補償。

7．3 經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。7．4 合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。第八條 董事會

8．1 合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委

派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事

會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。8．3．1 合營公司章程的修改；

8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； 8．3．3 合營公司注冊資本的增加；

8．3．4 合營公司與其它經濟組織的合并； 8．3．5 合營任一方出資額的轉讓； 8．3．6 總經理及副總經理的任免； 8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8．3．9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面授權副董事長或

其他董事代行其職權。

8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

8．5．2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地 點；

8．5．3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可

出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的

法定人數，每人持一票表決權；

8．5．5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成

員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6 會議體會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表

在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會

核準的數額，由合營公司支付。第九條 管理機構

9．1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經

理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9．2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經

理協助總經理工作。

9．3 合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。9．4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。第十條 原材料及設備的采購

10．1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相

同情況下，應盡先在中國購買。

10．2 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取 _________的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工 作。

10．3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。第十一條 公司的籌建

11．1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲

方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副

組長均由董事會任命。

11．2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11．2．1 經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交

貨的驗收，安裝調試等）。

11．2．2 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。

11．2．4 編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。11．2．5 負責技術資料的整理、轉譯。

11．2．6 負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11．3 籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。

11．4 籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。第十二條 勞動管理

12．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按

照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實

施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個

別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

12．2 總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。第十三條 稅務、財務、審計

13．1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有

關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。13．2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所稅。

13．3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論

決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13．4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法

規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。13．5 合營公司的會計采用公歷，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位 幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英

文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為

合營公司結算依據。

13．6 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業會計報表和全年帳 目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對財務進行審查，另一

方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原

中方合營者保存。

13．7 每一營業的頭三個月內，由總經理組織編制上一的財務決算包括負債表、損

益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。第十四條 合營期限

14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起 _________年。

14．2 在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致

通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可延長合營 期限。

第十五條 解散與清算

15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事

會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過 執行。

15．2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依

據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15．3 合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。15．4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按

照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。第十七條 合同的修改、變更與解除

17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報

原審批機構批準后，方能生效。17．2 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一

致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

17．3 由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法

經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索

取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方

應賠償合營公司的經濟損失。第十八條 違約責任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個

月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個

月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約

一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

18．2 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔

違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違

約費用。

第十九條 不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免的不可抗

力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一 方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能

履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發

生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一條 爭議的解決

21．1 凡因執行本本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決； 如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁

裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21．2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。21．3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。21．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。第二十三條 合同生效及其他

23．1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。附件

一、技術轉讓協議 附件

二、產品銷售協議 附件

三、會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準。附件一技術轉讓協議 序言

根據_________鉆頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造

_________鉆頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓_________鉆頭（以下簡稱合同產品）的設計、制造、檢測、_________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。第一條 總則

1．1 協議名稱：“_________鉆頭技術轉讓協議” 1．2 協議的雙方 ：

供方：________ _ 法定地址：________ _ 電傳：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務：_________ 國籍：________ _ 受方：________ _ 法定地址：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務：_________ 國籍：________ _ 第二條 技術轉讓內 容

乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有_________鉆頭品種的 ：

2．1 設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。2．2 制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

2．3 _________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。2．4 生產管理技術，內容見附錄四。

2．5 在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方

派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。2．6 乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。2．7 為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。2．8 提供合營公司需要的與本協議有關的技術咨詢。第三條 定義

本協議的有關名稱的定義如下：

3．1 “合同產品”——指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。

3．2 “圖樣”——指乙方用于制造合同產品使用的部面設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖 等。

3．3 “標準”——指乙方制造合同產品采用或內部自定的標準，包括：（1）ISO標準（2）API標準

（3）乙方自定的內部標準

3．4 “入門費”——指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產品的技術，合營 公司應支付給乙方的費用。

3．5“提成費”——由于乙方將制造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本

協議規定的期間按第四條4．2款的規定支付給乙方的費用。

3．6 凈銷售額＝產品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種手續費（包括傭 金）。

第四條 價格

合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

4．1 入門費為_________美元，這是固定價，內容包括：（1）技術資料的整理、復制、發運費用；（2）乙方在國內外培訓合營公司人員的費用；

（3）乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

4．2 技術提成費，提成期為_________年，從合營公司_________年正式生產出合格鉆頭開

始，根據公司產品按本協議3．6款所規定的凈銷售額，從正式生產的第一年至第五年提成率為

_________％，從開始生產的第六年至第十年提成率為_________％。

4．3 本條4．2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過_________只鉆頭為

依據的，超過_________只的部分，按_________％的提成率支付提成費。

4．4 提成費按公歷計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。第五條 支付和支付條件

5．1 合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有

關規定折算成_________幣，以_________幣支付，由_________電匯到：_________國 _________銀行乙方帳號_________項下。

乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以_________幣支付，由_________銀行通過中國銀行匯

合營公司帳戶。5．2 本協議第四條規定的入門費_________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。5．2．1 合營公司合同生效后并收到按本協議第6．1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行

_________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在_________天內支付給乙方入門費總額的

_________％，共計_________元。A．商業發票一式六份； B．銀行保證函一份；

C．由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印 件；

D．即期匯票一份。

5．2．2 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，并收到乙方通

過中國銀行_________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在_________天內支付給乙方入門

費總額的_________％，共計_________元；

A．乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份； B．裝箱單一式四份； C．空運單一式四份； D．商業發票一式六份； E．即期匯票一份。

5．2．3 合營公司通過中國銀行_________分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤后，在

_________天內支付給乙方入門費剩余的_________％，計_________元。A．雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份； B．商業發票一式六份； C．即期匯票一份。

5．3 合營公司在收到乙方根據本協議第6．1條規定的第一批技術文件交付通知后的

_________天內，通過中國銀行_________分行開立以乙方為受益人的金額為_________美元的

不可撤銷的信用證。5．4 提成費：

提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的_________天內，由合營公司

報給乙方一份根據合同產品的凈銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到

乙方寄來的商業發票一式六份后，于_________天內支付給乙方技術提成費。

5．5 在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負 擔。

第六條 技術資料的交付

6．1 乙方應在本協議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說

明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。

6．2 乙方在本協議生效后三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資 料。6．3 乙方在本協議生效后6個月內，提供剩余的技術資料。

6．4 全部資料采用空運，在乙方駐_________辦事處進行交接。每批技術資料在乙方 _________辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。

6．5 在每批技術資料發運后48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運

單號、發運日期件數等。

6．6 每批技術資料發運后48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據： A．空運單正本一份，副本二份；

B．發運技術文件的裝箱清單一式三份。

6．7 乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損 壞

而采取妥善的預防措施。

在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容 ： 合同號 ； 嘜頭 ； 目的地 ； 收貨人 ； 毛重 ； 箱號。

每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。

6．8 乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英 制

或公制尺寸標注，使用標準可為（1）ISO標準；（2）API標準；（3）乙方的廠標，并應提 供

一套各類標準手冊。

6．9 乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的 不

完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內應予以補供。

第七條 技術資料的轉 譯

乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方 案

由乙方及合營公司的技術人員共同協商制定。

第八條 發展技術的提 供

8．1 在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的新技術及時地 提

供給合營公司且不另收費，但_________年以后合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費 除 外。

8．2 由合營公司發展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使 用

和轉讓給_________公司或其合資企業。

第九條 驗 收

9．1 合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協議附錄

一、附錄

二、附錄

三、附錄

四、附

錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9．2 合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。

第十條 保證及違約索 賠

10．1 乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個 合

營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用于生產的新技術提供給合營公司。

10．2 乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的，完整的、清楚的，是生產實用的，并按時交付給合營公司。

10．3 乙方保證合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者 指

控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。

10．4 乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿 足 要求。

10．5 乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到_________同類 產

品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

10．6 乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內予以補充 提

供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在30天內補充提供修改后的正 確 資料。

10．7 合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友 好

協商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據引起的原因，作如下處理 ：

10．7．1 由于資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一 切

費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。

10．7．2 由于乙方原因合同產品經反復試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償 一

切直接損失費。

10．8 由于乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的_________％，但累 計

最多不超過_________％。

10．9 乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠 償

合營公司的一切直接損失。

10．10 在按上述規定罰款或賠償后，乙方有繼續履行合同的義務。第十一條 制造和銷售

11．1 合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術制造和按銷售

協議銷售合同產品。

11．2 由乙方負責返銷_________％的合營公司合同產品（最多達到_________只／年），銷

售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內外市場（詳見“銷售協議”）。第十二條 商標

合同產品使用商標詳見“關于建立_________鉆頭合資經營企業的合同”第七條7．4款。第十三條 保密

合營公司對乙方提供的轉讓技術（包括專有技術、技術訣竅）中受法律保護的技術，在本協議 的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露 的，合營公司不承擔責任。第十四條 不可抗力

一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直

接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，并

在_________天內提供事故詳細情況及協議不能履行，部份不能履行或延期履行的理由和有關

政府部門證明上述事故發生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合

同或處理后事的方法。第十五條 稅收

乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項稅金。第十六條 適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十七條 仲裁

17．1 凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決。17．2 協商不能解決的爭議，可提交_________仲裁，按該機構的仲裁程序和規則進行仲裁。

17．3 仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

17．4 仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。17．5 仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履地。第十八條 生效

本協議為合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效 力。

第十九條 文字

本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。第二十條 合同附件

本協議的附錄，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括 附錄一合同產品的設計技術 附錄二合同產品制造技術

附錄三 _________及胎體材料的回收技術 附錄四生產管理 附錄五人員培訓 附錄六技術服務

附錄七車間整體設計 附錄八技術驗收 第二十一條 簽字

本協議由雙方的授權代表于_________年_________月_________日在中國_________正式簽署。

代表：_________

代表：_________

附錄一合同產品的設計技術

1． 合同產品包括乙方全部_________鉆頭產品品種規格見附表一，年產_________只

_________鉆頭產品品種設想見附表二。合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的

并已用于生產的所有_________鉆頭新品種。2． 產品的設計技術部分包括：

2．1 附表—內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。2．2 _________鉆頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規定、經驗數據等。

2．3 在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立

這一系統并培訓合營公司的人員。附錄二合同產品的制造技術

1．產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規范、_________鉆頭制造流程卡見附表 三。

2．全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工夾量刃具的規格、型號 生產廠家。

3．各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及 檢驗方法等。

4．合同產品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方（上述資料包括石墨模具 及陶瓷模具）。

5．產品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法。附錄三 _________材料的回收技術

1． _________回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數、工藝卡、化學用品配方、廢

氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備），工藝流程圖見附表四及附表五。2． _________及胎體材料回收部分自制設備圖樣。附錄四生產管理

1． 生產中合同產品的質量保證：

1．1 全部合同產品的質量標準及檢驗規范。1．2 原材料及半成品的驗收標準及檢驗規范。

1．3 產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。1．4 用于生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。2． 定額部分：

2．1 生產中各工序的工時定額。

2．2 產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。

2．3 生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序（包括計算機軟件）。附錄五人員培訓

1． 人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行 培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準 的產品，全部培訓工作由三個部分組成：

1．1 由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓（_________次，共_________人日）。

1．2 由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按 _________個人月安排。

1．3 在本協議有效期內，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培

訓時間及人數為每年_________人月，由合營公司及乙方根據當時情況確定。

合營公司根據_________鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精干的技術人

員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓人員、內容和計劃安排，分述如

下：見附表

六、附表七。2． 培訓方法和要求

2．1 合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往

指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。

2．2 培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。2．3 乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術訣竅，并

獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經過培訓后能獨

立進行生產工作。3． 培訓費用

3．1 乙方派遣到合營公司進行_________次共_________人日的培訓工作的人員的旅費及報

酬，由乙方承擔。

3．2 合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負 責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。3．3 本協議所列各項培訓項目的費用，除3．2款所規定的外，其余費用均已列入入門費之

內，乙方不得另收費。附錄六技術服務

1． 乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品 檢驗專有技術的指導、示范等。

2． 乙方派遣的人員應是在乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規定的期限內圓滿地完成 支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。

3． 在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品 試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費

進行一次上述項目的抽樣試驗。附錄七車間設計

1． 建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。

2． 在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。附錄八技術驗收

1． 合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。

2． 車間檢驗合格后的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認 為合格，并簽署驗收合格證書。

3． 在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續取 第二件樣品進行上述試驗。

4． 在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10．7．2條規定處理。附件二產品銷售協議

根據鉆頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協 議： 第一條 銷售方式和區域

1．1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷年產

量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其余的_________％，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同 產品。

1．2 凡屬由乙方返銷的_________鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每

季末前15天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數量提供給合營公司，作為備料的依據。

乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在

_________只以下。合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發出，運往 _________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情

況，雙方協商確定發運期限。

1．3 乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營

公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1．4 合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量

缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1．5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標

準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同的補充協議。

1．6 合營公司在正式投產_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________

切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削 塊。

第二條 產品銷售價格

2．1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的 _________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服

務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利 潤

2．2 為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意后，可適當

加大折扣，調整銷售價格。第三條 出口包銷產品的結算

3．1 合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行： 1）當訂貨合同所需的鉆頭發運后，合營公司將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部單據提 交中國銀行_________分行并辦妥托收手續，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。2）發票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。第四條 原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在

收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。第五條 附則

5．1 本協議在甲、乙方所訂立的“關于建立_________鉆頭合資經營企業的合同”所規定的

合同有效期內有效。

5．2 如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。附件三會計程序

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立_________鉆頭合資經營企業的合同”原則和《中華人

民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律，法規制定本程序。第一條 總則

1．1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。1．2 合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃；負

責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備 案。

1．3 合營公司的會計，采用公歷，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個

會計。

1．4 合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存 取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業

外匯管理施行細則》辦理。

1．5 合營公司采用借貸復式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益

和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收

益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1．6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和會計報表應同時用中文

和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。1．7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權、債 務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額 外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理

局公布的外匯中間牌價折算；減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡

法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處 理，列入當期損益。1．9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而

發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支 出。

第二條 投入資本的核算

2．1 合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式，在規定期限內投入資本，合

營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2．2 以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論 據。

2．3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列

金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2．4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告

后，由合營公司據以發給出資證明。第三條 物資管理

3．1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在

產品、自制半成品、產成品等。

3．2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保 險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的

原材料、工資和有關費用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括耗用 的原材料或半成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3．3 合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明

細帳，逐項逐筆登記，加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。

3．4 合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤 虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因，書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規

定報經批準后，在決算前處理完畢。第四條 固定資產核算

4．1 合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上 的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其它生產設備等。單位價值在人民幣_________以下，使

用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價

值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4．2 合營公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備

五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4．3 合營公司的固定資產按到廠價登記入帳，作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格

作為原價。

4．4 合營公司固定資產的折舊，采用直線法平均計算。固定資產折舊率根據固定資產的原 價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營

企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4．5 合營公司對固定資產的購入、出售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，并

應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4．6 合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有

關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理 完畢。

第五條 無形資產及其他資產的核算

5．1 合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其它特許權

等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，開始使用的年份起按規定的使用期限分月 攤銷。

5．2 合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期

內應計入工程成本的利息支出），按照合同規定并經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在

開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。第六條 成本和費用的核算

6．1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加

強成本費用的管理和核算。

6．2 一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項： 6．2．1 合營公司的生產成本包括：（）直接材料的支出；（）專用工具的支出；（）燃料及動力的支出；（）直接工資的支出；（）外部加工費；（）制造費用。6．2．2 制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊

費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。6．2．3 合營公司的銷售費用和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開支，包括公司經費（人 員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯總收 益）、董事會費、顧問費、交際應酬費（此項費用不得超過納稅銷售收入總額

_________％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業所

得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展 費、其他管理費等。

6．3 合營公司成本核算，采用品種法計算。

6．4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計

劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本

費用，改善公司經營管理。第七條 銷售和利潤的核算

7．1 合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大 的特殊情況下，還可以調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具

發票，送交客戶。

7．2 合營公司產品的銷售應在產品已經發出，并已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部

貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續后，作為銷售實現。

7．3 產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入

匯入公司開設的人民幣帳戶。

7．4 合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年

銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執行。

7．5 合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外收入。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資

收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。

7．6 合營公司的利潤凈額應是每個會計實現的利潤總額減去以下各項后的凈數： 7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資

經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7．6．2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7．7 儲備基金可在公司發生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工 獎金和職工集體福利。公司發展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經 營。

7．8 合營公司以前如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在的虧損未彌補以前，不

得分配利潤，合營公司以前如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配

或抵補本年虧損后進行分配。

7．9 合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前未分配的利潤或未彌補 的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據以記帳，列入決算。第八條 會計科目和會計報表

8．1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業

企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提

下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分

別編號。

8．2 合營公司的會計報表包括：（1）資產負債表；（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；（4）有關附表。

8．3 合營公司在報送會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：（1）企業的生產經營情況；（2）利潤的實現和分配情況；（3）獎金的增減變動和周轉情況；（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；（6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；（7）其他需要說明的問題。

8．4 合營公司的季度和會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門。合營公司主管部

門和同級財政部門合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。會計報表于

終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。第九條 會計憑證和會計帳簿

9．1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完

畢，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完整地保管憑 證。

9．2 合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性 的查帳簿。各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。第十條 審計

10．1 合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批準 的注冊會計師，對公司的會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。

10．2 合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。第十一條 解散與清算

11．1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財

產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負責表和財產目錄，制定清

算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善

解決各種遺留問題。

11．2 合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財

產中優先支付。

11．3 合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算

凈收益，視同利潤處理。

11．4 合營公司的剩余財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分 配。

11．5 合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審 查，并出具證明方為有效。

11．6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

第三篇：設立中外合資經營計算機企業合同

中外合資經營企業設立合同（4）

設立中外合資經營金融企業合同（2）

目錄 總 則 經營目的和業務范圍 3 出 資 合資各方的責任和義務 5 董事及董事會 6 經營管理機構 7 勞動管理 稅務、財務、會計、審計 9 利潤分配 合資期限、解散及清算 11 違約責任和爭議的解決 12 合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙

方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其

它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽

訂如下合同。第一章 總則

第一條 本合同雙方如下：

甲方：_________（以下簡稱甲1方）法定地址：_________

法定代表：_________（以下簡稱甲2方）法定地址：_________ 法定代表：_________

乙方：_________（以下簡稱乙1方）法定代表：_________ 法定地址：_________

法定代表：_________（以下簡稱乙2方）法定地址：_________

法定代表：_________（以下簡稱乙3方）法定地址：_________

第二條 甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同

義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任

和共同義務。

第三條 合資企業的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”）。法定地址：_________ 第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保 護。

第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按

照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支

機構。

第二章 經營目的和業務范圍

第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協

助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進

中國和_________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。第八條 合資公司的業務范圍如下：

（1）根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機 械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租

賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

（2）直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。（3）租賃業務的介紹、擔保和咨詢。第三章 出資 第九條

1． 合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為 _________％，出資金額各為_________元。

2． 合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。甲2方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。乙1方：_________％，_________元 乙2方：_________％，_________元 乙3方：_________％，_________元

3． 在合資公司領到營業執照后_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額

全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4． 以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布 的外匯牌價為準。

5． 在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6． 合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據 以發給出資證明書。

7． 合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為 第三者對合資公司擁有債權的目的物。第十條

1． 合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批 機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2． 合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購 買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條 件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3． 在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉 讓。

第四章 合資各方的責任和義務

第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下

述責任和義務： 1． 甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關 手續。

（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。（4）提供國內金融和租賃市場信息。

（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。（8）協助籌措外匯及人民幣資金。2． 乙方的責任

（1）利用在_________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和

推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。（5）協助對國外用戶進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進行業務培訓。

（7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。第五章 董事及董事會 第十二條 董事的派出

1． 合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2． 董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形

式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條 董事的職責

1． 合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。2． 董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享 受與職務相應的工資等遇。第十四條 董事長、副董事長

1． 合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董 事長由乙方派出董事擔任。

2． 董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。3． 副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4． 董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條 董事會的召集

1． 合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2． 董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業終止后_________個月內，在合資公

司總部所在地召開。

3． 董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要 召開臨時董事會。

4． 董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董 事。

5． 召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委 任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6． 董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本 保存在合資公司。

第十六條 董事會的職責

1． 董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具 有進行領導和監督的權利。2． 董事會職責如下：（）修改合資公司章程。（）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。（）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。（）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。（）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟 組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。（8）確定經營方針，決定各業務計劃和財務預算。（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇

等勞動管理方面的規定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。（15）決定其他重要事項。

3． 關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）

－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。第六章 經營管理機構 第十七條 總經理、副總經理

1． 合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總

經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總

經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。2． 合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3． 副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4． 總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟 組織對合資公司的競爭。第十八條 經營委員會

1． 合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委 員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2． 經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會 中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。第十九條 經營委員會的職責為

（1）擬定上報董事會會議討論的議案。

（2）批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。（3）批準超過總經理權限的資金籌措。（4）國內業務代理機構的設立和撤銷。（5）執行董事會會議決定事項。

（6）合資公司規則、制度的具體制定。（7）任免部門經理以下的管理人員。

（8）根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫 療等事項。

（9）決定職工的培訓計劃。

（10）向董事會提出財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會

議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民

共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資

公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標

準等問題，由董事會討論決定。第八章 稅務、財務、會計、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。第二十三條 合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結

合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎

勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記

帳法記帳。

第二十六條 合資公司的會計，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑 證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書 寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其

他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理

或董事會報告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自 理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳

簿以及其它計算記錄。第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比

例，按會計進行分配。

第三十二條 在前的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前沒有分配的利潤可以

并入本利潤分配。

第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條 每營業的最初四個月內，總經理要制定出前的資產負債表、損益計算書

和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起_________年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向對外經

濟貿易部提出申請。

第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

（1）合資公司合資期限屆滿。

（2）合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

（3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經 營。

（4）由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。（5）公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。第三十七條

1． 合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清 算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2． 清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不 適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3． 清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債 表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由

清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。第三十八條

1． 合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。2． 資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。3． 不能轉讓或處理的資產剩余時，_________方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4． 償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根 據合資各方的出資比例進行分配。

5． 分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。第三十九條 合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批

準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手 續，并對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己

投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外 的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責任和爭議的解決 第四十二條

1． 任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾 期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 ％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出

資額_________％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要

求違約方賠償損失。

2． 因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。第四十三條

1． 對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使 合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2． 協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由 中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 _________國_________仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3． 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的 章程所規定的其它事項。

4． 仲裁時使用語言為英語。

第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。第四十六條

1． 本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2． 合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟 貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3． 本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條 向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。第四十八條 本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權代表，在中

國_________簽字。中方簽名：_________ 外方簽名：_________

第四篇：設立中外合資經營計算機企業合同

中外合資經營企業設立合同（4）

目錄 1 總則 經營目的和業務范圍 3 出資 合資各方的責任和義務 5 董事及董事會 6 經營管理機構 7 勞動管理 稅務、財務、會計、審計 9 利潤分配 合資期限、解散及清算 11 違約責任和爭議的解決 12 合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙

方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其

它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽

訂如下合同。第一章 總則

第一條 本合同雙方如下： 甲方：

_________（以下簡稱甲1方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下簡稱甲2方）法定地址：_________ 法定代表：_________ 乙方：

_________（以下簡稱乙1方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下簡稱乙2方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下簡稱乙3方）法定地址：_________ 法定代表：_________

第二條 甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同

義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任 和共同義務。

第三條 合資企業的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”），法定

地址：_________。

第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保 護。

第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按

照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支 機構。

第二章 經營目的和業務范圍

第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協

助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進

中國和_________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。第八條 合資公司的業務范圍如下：

（1）根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機 械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租

賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

（2）直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。（3）租賃業務的介紹、擔保和咨詢。第三章 出資 第九條

1． 合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為 _________％，出資金額各為_________元。

2． 合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________％ _________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。甲2方：_________％ _________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。乙1方：_________％ _________元 乙2方：_________％ _________元 乙3方：_________％ _________元

3． 在合資公司領到營業執照后_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額

全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4． 以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布 的外匯牌價為準。

5． 在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6． 合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據 以發給出資證明書。7． 合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為 第三者對合資公司擁有債權的目的物。第十條

1． 合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批 機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2． 合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購 買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條 件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3． 在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互 轉讓。

第四章 合資各方的責任和義務

第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下

述責任和義務： 1． 甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關 手續。

（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。（4）提供國內金融和租賃市場信息。

（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。（8）協助籌措外匯及人民幣資金。2． 乙方的責任

（1）利用在_________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和

推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。（5）協助對國外用戶進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進行業務培訓。

（7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。第五章 董事及董事會 第十二條 董事的派出

1． 合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2． 董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形

式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條 董事的職責

（1）合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。（2）董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將 享受與職務相應的工資等遇。第十四條 董事長、副董事長

1． 合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董 事長由乙方派出董事擔任。

2． 董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3． 副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4． 董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條 董事會的召集

1． 合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2． 董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業終止后_________個月內，在合資公

司總部所在地召開。

3． 董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要 召開臨時董事會。

4． 董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董 事。

5． 召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委 任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6． 董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本 保存在合資公司。

第十六條 董事會的職責

1． 董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具 有進行領導和監督的權利。2． 董事會職責如下：（）修改合資公司章程。（）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。（）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。（）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。（）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟 組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。（8）確定經營方針，決定各業務計劃和財務預算。（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇

等勞動管理方面的規定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。（15）決定其他重要事項。

3． 關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）

－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。第六章 經營管理機構

第十七條 總經理、副總經理

1． 合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總

經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。

第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定 聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。2． 合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3． 副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4． 總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟 組織對合資公司的競爭。第十八條 經營委員會

1． 合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委 員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2． 經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會 中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。第十九條 經營委員會的職責為

（1）擬定上報董事會會議討論的議案。

（2）批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。（3）批準超過總經理權限的資金籌措。（4）國內業務代理機構的設立和撤銷。（5）執行董事會會議決定事項。

（6）合資公司規則、制度的具體制定。（7）任免部門經理以下的管理人員。

（8）根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫 療等事項。

（9）決定職工的培訓計劃。

（10）向董事會提出財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會

議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民

共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資

公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。第二十一條 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標

準等問題，由董事會討論決定。第八章 稅務、財務、會計、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條 合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結

合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎

勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記

帳法記帳。

第二十六條 合資公司的會計，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑 證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書 寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其

他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理

或董事會報告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自 理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳

簿以及其它計算記錄。第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比

例，按會計進行分配。

第三十二條 在前的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前沒有分配的利潤可以

并入本利潤分配。

第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條 每營業的最初四個月內，總經理要制定出前的資產負債表、損益計算書

和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起_________年。如任何一

方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向對外經濟貿易部 提出申請。

第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

（1）合資公司合資期限屆滿。

（2）合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

（3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經 營。

（4）由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。（5）公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。第三十七條

1． 合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清 算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2． 清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不 適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算

委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3． 清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債 表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由

清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。第三十八條

1． 合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。2． 資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。3． 不能轉讓或處理的資產剩余時，_________方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4． 償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根 據合資各方的出資比例進行分配。

5． 分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。第三十九條 合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批

準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手 續，并對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己

投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外 的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責任和爭議的解決 第四十二條

1． 任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾 期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出 資額_________％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要

求違約方賠償損失。

2． 因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。第四十三條

1． 對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使 合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2． 協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由 中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 _________國_________仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3． 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的 章程所規定的其它事項。

4． 仲裁時使用語言為英語。

第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。第四十六條

1． 本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2． 合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟 貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3． 本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條 向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。第四十八條 本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權代表，在中

國_________簽字。甲方簽名：_________ 乙方簽名：_________

第五篇：中外合資經營的企業合同

中外合資經營的企業合同

目錄

1．合同宗旨

2．合營公司的成立、名稱和法定地址

3．合營公司的經營范圍

4．車型范圍、數量和生產能力

5．資本、投資比例和資金籌措

6．增資和資本轉讓

7．利潤率

8．利潤匯給和資本匯回

9．董事會和管理機構

10．技術和專有技術的轉讓

11．國產率

12．地址、基礎設施和公用服務

13．進出口

14．外匯平衡和支付

15．關稅

16．會計

17．報表和審計

18．職工管理

19．_________公司派遣的雇員

20．保險

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使權利

26．爭議的解決

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：技術轉讓協議

附件二：職責范圍

本合營合同在_________年_________月_________日簽訂于中華人民共和國_________市，合同各方為：

_________以下簡稱（甲方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（乙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國_________共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機；

采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條 合同宗旨

1．規定合營公司的建立；

2．規定合營公司的法律地位和性質；

3．規定合營公司的經營范圍；

4．規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址

1．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2．合營公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

縮寫為：_________。

3．合營公司的法定地址為_________。

4．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6．商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為_________，并單獨在_________國家注冊，在北京商標注冊號為_________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。文章來源：

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第三條 合營公司的經營范圍

1．合營公司的主要業務活動如下：

1．1 制造汽車；

1．2 制造發動機；

1．3 制造零部件；

1．4 進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；

1．5 有關法律和法規允許時進口整車；

1．6 在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1．7 在國內銷售維修服務配件；

1．8 出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

1．9 售后服務。

2．為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條 車型范圍、數量和生產能力

1．合營公司在建立后最初_________年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

2．在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力；

汽車廠：有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件；

發動機廠：發動機制造是指生產_________發動機，其制造設備的生產能力_________臺，其中每年至少應有_________臺裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3．汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4．乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________

如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5．1 國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；

5．2 產量要增加；

5．3 國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6．甲方保證在發動機投產_________年后購買由合營公司制造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條 資本、投資比例和資金籌措

1．合營公司的注冊資本應為人民幣_________元。

2．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_________％，計人民幣_________元；

乙方_________％，計人民幣_________元；

丙方_________％，計人民幣_________元；

丁方_________％，計人民幣_________元；

3．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3．1 甲方：實物，合人民幣_________元；現金，相當于人民幣_________元的_________幣；

3．2 乙方：實物，合人民幣_________元；現金，計人民幣_________元；

3．3 丙方：現金，相當于人民幣_________元；

3．4 丁方：現金，計人民幣_________元。

4．1 實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；

4．2 現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

5．合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5．1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5．2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5．3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5．4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數5．

1、5．

2、5．3各節同樣適用。

6．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7．注冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。

9．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的_________％，總投資的其余_________％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的_________；_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條 增資和資本轉讓

1．董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

2．董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3．合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。