第一篇：制定中外合作經營企業章程須知
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制定中外合作經營企業章程須知
制定中外合作經營企業章程須知
一、企業章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據實際情況自行制訂，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。
二、根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》和根據《中華人民共和國公司法》相關規定，中外合作經營企業章程應當載明下列事項：(一)合作企業名稱和法定地址;(二)合作企業的經營范圍和合作期限;(三)合作各方的名稱(姓名)、注冊國家或地區(國籍)、法定地址(住所)、法定代表人的姓名、職務、國籍;(四)合作企業的投資總額，注冊資本，合作各方投資或提供合作條件的數額、方式、期限;(五)合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔;(六)合作企業的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(七)合作企業的法定代表人;(八)有關職工勞動合同、工資、保險、福利、職業安全衛生等管理事項的規定;(九)合作企業財務、會計和審計制度;(十)合作企業解散和清算辦法;(十一)合作企業章程的修改程序;(十二)董事會或聯合管理
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委員會或合作各方認為需要規定的事項;(十三)章程簽訂的時間和地點。
三、合作各方應當在公司章程上簽字、蓋章(公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案由股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章)。
四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。附：《中外合作企業章程》參考格式 北京市商務局 BEIJING MUNICIpAL BUREAU OF COMMERCE 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE(2017年第一版)公司
章程 第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國(以下簡稱甲方)與 國(以下簡稱乙方)于 年 月__日在中國 簽訂了合作經營 公司(以下簡稱合作企業)合同，特制訂本公司章程。
第二條 合作企業的名稱：。合作企業的法定地址：。
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第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況： 甲方：中國 公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。乙方： 國 公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。(注：合作方為兩個以上的應順序填寫)
第四條 合作企業為有限責任公司。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。
第五條 合作企業為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合作企業的宗旨：。
第七條 合作企業的經營范圍：。
第八條 合作企業的生產規模：。
第三章 投資、合作條件
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第九條 合作企業的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。(注：投資總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據實際情況填寫)
第十條 合作條件如下：甲方投資及提供的合作條件為： 乙方投資及提供的合作條件為：(注：根據具體情況寫明投資方式、數額、合作條件等內容。)
第十一條 合作企業的注冊資本自營業執照簽發之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在 月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付，投資公司可在五年內繳付)(注：合作方可自行約定出資和提供合作條件的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，合作方應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資公司可在五年內繳足。)
第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經合作企業聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業據以發給出資證明書。
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第十三條 合作一方轉讓其在合作企業的全部或部分合作條件或權益的，須經合作他方書面同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。
第十四條 合作企業注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十五條 合作企業營業執照簽發之日，為董事會成立之日。(注：合作企業如不設董事會，應成立聯合管理委員會，相應內容自行修改)。
第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為___年，經委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。(注：董事任期三年以下，由投資方自行確定。)
第十七條 董事會是合作企業的權力機構，決定合作企業的重大事宜。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1.法律咨詢s.yingle.com
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修改合作企業章程;2.解散合作企業;3.調整合作企業注冊資本;4.合作企業的資產抵押;5.一方或數方轉讓其在合作企業的合作條件或權益;6.合作企業合并、分立和變更組織形式;(注：其它應由董事會決定的重大事宜)
第十八條 董事長是合作企業的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事對外代表合作企業。
第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決;董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通過;董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。召開董事會會議應當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。會議記錄歸檔保存。
第五章 監事會(監事)
第二十條 公司設監事會，成員 人，由 產生。(注：由合作方自行確定——共同選舉或各合作方委派)監事會設主席一人，由全體監
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事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為 ：。(注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)
第二十一條 監事會或者監事行使下列職權：(一)檢查公司財務;(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(五)其他職權。(注：由合作方自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)監事可以列席董事會會議。
第二十二條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十三條 監事會決議應當經半數以上監事通過。(注：監事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定)
第六章 經營管理機構
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第二十四條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。(注：可根據企業的具體情況確定)
第二十五條 合作企業設總經理一人，副總經理 人，正副總經理由董事會聘請。
第二十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合作企業的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。
第二十七條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。
第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合作企業的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘。
第七章 稅務、外匯管理、財務與會計
第二十九條 合作企業根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管
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部門備案。(注：合作各方也可結合實際，依法對上述事項在章程中作細化表述。)
第八章 利潤分配
第三十條 合作企業從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。
第三十一條 合作企業依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。
第九章 職工
第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。
第十章 工會組織
第三十三條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
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第三十四條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十一章 期限、終止、清算
第三十五條 合作企業經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。
第三十六條 合作各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請及合作企業董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。
第三十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作企業提前終止合作，需經合作各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。
第三十八條 發生下列情況之一，任一合作方有權依法申請終止合作。(注：企業可根據自己的情況依法作出規定。)
第三十九條 經營期滿或提前終止合作時，合作企業董事會應組織成立清算委員會，對合作企業進行清算。
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第四十條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。
第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業起訴和應訴。
第四十二條 合作企業清償債務后的剩余財產按合作各方在合同中約定的比例進行分配。
第四十三條 清算結束后，合作企業應向審批機關提出報告，并向登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。
第十二章 附則
第四十四條 本章程的修改需由合作企業董事會作出決議，同時需經合作各方同意并簽署書面協議。
第四十五條 本章程經審批機關批準后生效，其修改時同。
第四十六條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。
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第四十七條 本章程于 年 月 日，由合作各方(或授權代表)在中國 簽署。
合作各方簽字(中方需加蓋公章)： 年 月 日
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第二篇：中外合作經營企業章程
中外合作經營企業章程
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國＿＿＿ ＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿＿ 年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中國簽訂了建立合作經營有限公司（以下簡稱合作公司）合同，在此基礎上制定本公司章程。
第二條 合作公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司
外文名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合作公司地法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛?/p>
第三條 合作各方的名稱、法定地址為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號
乙方：＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿
第四條 合作公司為有限責任公司。
第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合作公司宗旨為：使用＿＿＿＿＿先進技術，生產和銷售產品，達到＿＿＿ ＿＿水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。（注每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）
第七條 合作公司經營范圍為：
第八條 合營公司生產規模為：
第九條 合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在國內銷售占百分之＿＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在國內銷售占百分之＿＿＿＿＿＿。（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。若為非生產性合作企業則沒有此條款。）
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合作公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元。合作公司注冊資本為人民幣＿ ＿＿＿＿元。
第十一條 甲、乙方合作條件如下：
甲方：＿＿＿＿＿＿。乙方：＿＿＿＿＿＿。
第十二條 合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條 合作各方繳付出資額后，經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具 驗資報告后，由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。
第十四條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉 讓時，合作他方有優先購買權。
第十五條 合作公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報原審 批機關批準，向原登記機構辦理變列登記手續。
第四章 董事會
第十六條 合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。
第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、營業報告、資金、借款等）； 批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；
通過公司的重要規章制度；
決定設立分支機構；
修改公司章程；
討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全并；
決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；
決定合作公司終止和期滿時的清算事項；
其他應由董事會決定的重大事宜。
第十八條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派 ＿＿＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。
第十九條 董事會董事長由＿＿＿＿＿方委派，副董事長一名，由＿＿＿＿方委派。
第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十一條 董事會例會每年召開＿＿＿＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以 召開董事會臨時會議。
第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長 或董事召集并主持。
第二十四條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間 和地點。
第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆 時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十六條 出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數 時，所通過的決議無效。
第二十七條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和＿＿＿＿文，該記錄由公司存檔。
第二十八條 下列事項須董事會一致通過。（注：每個合營企業可根據各自情況而定）
第二十九條 下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通 過＿＿＿＿＿＿。（注：每個合營企業可根據各自情況而定）
第五章 經營管理機構
第三十條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。
第三十一條 合營公司設總經理一人，副總經理＿＿＿人，正、副總經理由董事會聘 請。首屆總經理由＿＿＿方推薦，副總經理由＿＿＿＿方推薦。
第三十二條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司 的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行 使總經理的職責。
第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署 方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十四條 總經理、副總經理的任期為＿＿＿＿＿年。經董事會聘請，可以連任。
第三十五條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總 經理及其他高級職員。
第三十六條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參 與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。
第三十七條 合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十八條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責合作公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
第三十九條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書 面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務會計
第四十條 合作公司的財務會計制度應根據《 中華人民共和國會計法》的制定，按照 中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定，結合本企業的 具體情況加以規定。
第四十一條 合作公司會計采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計。
第四十二條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。（以可同時用合作各 方同意的＿＿＿＿＿＿文書寫。）
第四十三條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。
第四十四條 合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十五條 合作公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條 合作公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
一、合作公司所得的現金收入、支出數量；
二、合作公司所有的物資出售及購入情況；
三、合作公司注冊資本及負債情況；
四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十七條 合作公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計的資 產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會
會議通過。
第四十八條 合作各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合作公司應 提供方便。
第四十九條 合作公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企 業所得稅法施行細則》的規定辦理。
第五十條 合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和 有關規定以及合作公司合同的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十一條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十二條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利起，甲 乙雙方作如下分配：
第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％
第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％（注：根據具體情況寫）
第五十三條 合作公司每年分配利潤一次。每個會計后四個月內公布利潤分配方 案及各方應分的利潤額。
第五十四條 合作公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計 未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。
第八章 職 工
第五十五條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定
》及其實施辦 法辦理。
第五十六條 合作公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優錄用。
第五十七條 合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警 告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事
部門備案。
第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事 會確定，并在勞動合同中具體規定。
合作公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。
第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各 項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第六十條 合作公司職工有權按照《 中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組 織，開展工會活動。
第六十一條 合作公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開 展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合作公司的各項經濟任務。
第六十二條 合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
第六十三條 合作公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十四條 合作公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。
第六十五條 合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用
工會經費。
第十章 期限、終止、清算
第六十六條 合作期限為＿＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十七條 合作各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記
機關辦理變更手續。
第六十八條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構
批準。
第六十九條 發生下列情況之一時，合作任何一方有權依法終止合作。（注：每個合作企業可根據自己的情況而定）
第七十條 合作期滿或提前終止合作時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產進行清算。
第七十一條 清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。
第七十四條 清算委員會對合作公司的債務全部清償后，其剩余的財產無償歸甲方所有。
第七十五條 清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第七十六條 合作公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。（注：中止項目另行協商處理）
第十一章 規章制度
第七十七條 合作公司董事會制定的規章制度有：
１．經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
２．財務會計制度；
３．職工守則；
４．勞動工資制度；
５．職工考勤、升級與獎懲制度；
６．職工福利制度；
７．公司解散時的清算程序；
８．其他必要的規章制度。
第十二章 附 則
第七十八條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。
第七十九條 本章程用中文和＿＿＿＿＿文書寫。兩種文本具有同等效力。
第八十條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準才能生效。修改時同。
第八十一條 本章程于一九＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字
中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司代表：
（簽字）
＿＿＿＿＿＿中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司代表：
（簽字）
第三篇：制定中外合資經營企業章程須知
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制定中外合資經營企業章程須知
制定中外合資經營企業章程須知
一、企業章程可由合營各方參照本參考格式制訂，也可以根據實際情況自行制訂，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。
二、根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》和《中華人民共和國公司法》的相關規定，中外合資經營企業章程應當載明下列事項：
(一)合營企業名稱及法定地址;
(二)合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限;
(三)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;
(四)合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資
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(五)合營企業的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
(六)合營企業法定代表人;
(七)財務、會計、審計制度的原則;
(八)解散和清算;
(九)章程修改的程序。
(十)章程簽訂的時間和地點;
(十一)董事會會議或合營各方認為需要規定的其他事項。
三、合營各方應當在公司章程上簽字、蓋章
四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。
五、本示范文本為：設董事會、監事會的中外合資(含臺港澳與
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六、本示范文本中帶“{ ｝”括號部分為可供選擇內容，在形成正式文本時，帶“{ ｝”括號或不帶“{ ｝”括號部分只應保留一種，其他用刪除線“
”刪除。
七、本示范文本中帶“(注：)”的部分，括號內為備注提示、說明語;
八、本示范文本中帶下劃線“ ”部份，由公司根據自身實際情況填寫。
有限公司章程
根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》《中華人民共和國公司法》等法律法規，中國、中國 與 國、國、??..于 年 月 日在中國 簽訂建立合資經營 有限公司(以下簡稱合營公司)合同。為規范合營公司的組織和行為，指導合營公司的經營和管理活動，制訂本章程。
第一章 公司名稱和住所
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第一條 合營公司名稱：
第二條 合營公司住所：
第三條 合營公司依法取得中國法人資格，為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。
第四條 合營公司受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第二章 合營公司宗旨、經營范圍、經營期限
第五條 合營公司宗旨：
第六條 合營公司經營范圍：
第七條 合營公司的營業期限為 年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。期限屆滿，如合營各方一致同意延長合營期限，經董事會作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。
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第三章 合營公司股東
第八條 合營公司股東名錄：
1、名稱(或姓名)：(簡稱：甲方)
注冊國家：
法定地址：
法定代表人的姓名：
職務：
國籍：
2、名稱(或姓名)：(簡稱：乙方)
注冊國家：
法定地址：
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法定代表人的姓名：
職務：
國籍：
3、????
第四章 合營公司投資總額、注冊資本
第九條 合營公司投資總額： 萬元。幣種為。
第十條 合營公司注冊資本： 萬元。幣種為。(注：須與第九條的幣種相同)其中：
1、甲方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之
其中：貨 幣 萬元
實 物(作價)
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土地使用權(作價)萬元
知識 產權(作價)萬元
2、乙方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之
其中：貨 幣 萬元
實 物(作價)萬元
土地使用權(作價)萬元
知識 產權(作價)萬元
3、????
第十一條 合營公司的注冊資本自營業執照簽發之日起六個月內一次性全部繳付。{或：合營公司的注冊資本自營業執照簽發之日分 期繳付。各期出資按下列規定執行：
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第一期
第二期
第三期
繳付時間
繳付數額
繳付時間
繳付數額
繳付時間
繳付數額
繳付時間
繳付數額
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甲方
乙方
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登
記
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問
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2018
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第四篇：中外合作經營企業合同
第一章 總則
中國_________公司和_________國（或地區）_________公司，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。
第二章 合作各方
第一條 本合同的各方為：（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁等方）
中國_________公司（以下簡稱甲方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在_________省_________市_________區_________路_________號。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。
_________國（或地區）_________公司（以下簡稱乙方）在_________國（或地區）登記注冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。
第三章 成立合作經營公司
第二條 甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定，同意在_________省_________市建立合作經營的_________有限責任公司（以下簡稱合作公司）。
第三條 合作公司的名稱為_________合作有限責任公司。
外文名稱為_________。
合作公司的法定地址為_________省_________市_________區_________路_________號。
第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規的規定。
第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據雙方的約定具體寫明）
第四章 生產經營目的、范圍和規模
第六條 甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）
第七條 合作公司生產經營范圍是：生產和銷售_________產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）
第八條 生產經營規模如下：
（一）合作公司投產后的生產能力為：
（二）隨著生產經營的發展，生產規?？稍黾拥侥戤a_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）
第五章 投資總額和注冊資本
第九條 合作公司投資總額為人民幣_________元。（或雙方商定的一種貨幣）
第十條 合作公司的注冊資本為人民幣_________元。（注：甲方所提供的土地使用權或資源開發權和建筑物不計入注冊資本）
第十一條 甲、乙方分別提供如下合作條件：
甲方：提供總面積為_________平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發費的負擔方法，根據雙方約定寫）其中：
廠房（上蓋）面積_________平方米；
商場（上蓋）面積_________平方米；
維修部（上蓋）面積_________平方米。
乙方：投資總額為_________元，其中：現金_________元；機器設備和交通運輸工具_________元（詳見附表）；工業產權_________元；其他_________元。
第十二條 甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起_________天內辦完征撥手續，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起_________天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作公司董事會另行決定。
乙方提供的現金投資分兩期匯入合作公司在特區內銀行開立的帳戶內。第一期應匯入_________元，須在合同批準之日起_________天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為_________，用途由公司董事會胡定。（注：應根據具體情況寫）。
第十三條 乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，并在廠房裝修完工前_________天內運至中國港口。（注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。
第六章 合作各方應負責完成的事項
第十四條 甲方應負責完成的事項：
（一）辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；
（二）依照本合同第十一條第一款規定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
（三）協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在特區內的運輸；
（四）協助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；
（五）協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；
（六）協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；
（七）協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；
（八）協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；
（九）辦理合作公司委托的其他事宜。
第十五條 乙方應負責完成的事項：
（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定，提供現金、機器設備、工業產權_________并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；
（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；
（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；
（四）培訓公司的技術人員和工人；
（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據具體情況寫）
第七章 合作經營期限
第十六條 合作公司的經營期限為_________年，公司營業執照簽發之日，為該合作公司的成立日期。
合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）提出申請批準。
第八章 利潤分配和償還乙方投資
第十七條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：
（一）提取_________％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；
（二）以_________％償還乙方的投資，預計_________年還清乙方的全部投資；（注：根據雙方的約定具體寫）
（三）其余部分按甲方_________％，乙方_________％分配。
第九章 產品的銷售
第十八條 合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：
（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委托代銷；對內銷部分也可由公司或甲方經銷。）
（一）向外銷售_________％；
（二）經向主管部門申請批準內銷_________％。
第十章 董事會
第十九條 合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。
第二十條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉讓、合并、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。
第二十一條 董事會由董事_________名組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長_________名，由乙方委派。
董事長、副董事長和董事任期四年，經各方繼續委派可以連任。
第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。
第二十四條 董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。
第十一章 經營管理機構
第二十五條 合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。
經理部設總經理一人，副總經理_________人?？偨浝碛蒧________方推薦；副總經理由_________方推薦_________人，另一方推薦_________人，均由董事會聘請，任期_________年。
第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第二十七條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。
第二十八條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時；經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失；應負賠償責任。
第十二章 勞動管理
第二十九條 合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當地勞動部門核準后，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。
第三十條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。
第十三章 財務會計和審計
第三十一條 合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。
前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。
第三十二條 合作公司的財務會計制度，根據有關規定，結合本合作公司的實際情況制定。并報當地財政部門和稅務部門備案。
第三十三條 合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。
審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。
第十四章 納稅與保險
第三十四條 合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。
第三十五條 合作公司的各項保險均應向設在_________特區的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。
第十五章 合同的修改、補充、變更與解除
第三十六條 本合同及其附件修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議，并報經對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準方能生效。
第三十七條 在合同有效期內由于本合同第四十二條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。
第十六章 違約責任
第三十八條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。
第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付_________元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期_________個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第四十條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第四十一條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后_________天內相互提供履約的銀行擔保書。
第十七章 不可抗力
第四十二條 在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第十八章 爭議的解決
第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第十九章 文字
第四十五條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。
第二十章 合同生效及其他
第四十六條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。
第四十七條 本合同及其附屬文件，均須經中國對外經濟貿易部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。
第四十八條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
第四十九條 本合同正本一式_________份，甲、乙方各_________份，合作公司1份，報中國對外經濟貿易部_________份，具有同等效力；影印本_________份；分報有關機關。
第五十條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________省_________市簽字。
甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司
法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
第五篇：中外合作經營企業合同
中外合資經營企業合同
第一章 總則
中國天津制藥工業公司和美國（地區）SK制藥公司，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和中國的其他有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國天津，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。
第二章 合作雙方
第一條 合作雙方：
甲方：中國天津制藥工業公司
法定代表：姓名陳超，職務執行董事，國籍中國
乙方：美國SK制藥公司，（英文名稱為： United States pharmaceutical SK Corporation）
法定代表：姓名焦占營，職務執行董事，國籍美國
第二條 合作公司是經國家對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）批準成立，并在中國登記注冊的合作經營企業，為中國法人，應當遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定，并受中國法律的管轄和保護。
第三條 合作公司為有限責任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬于合作公司的資產，合作公司以其全部資產對合作公司的債務承擔責任。合作各方在合作公司合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作終止時財產的歸屬等事項。
第三章 合作經營目的第四條 合作雙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟效益。
第四章 投資總額、注冊資本與合作條件
第五條 合作公司的投資總額為人民幣7100萬元（折合1114萬美元）；注冊資本為人民幣500萬元。其中：甲方出資375萬元，占注冊資本75％；乙方出資19.61萬美元，占注冊資本25％。
第六條 合作雙方提供下列合作條件：
甲方：機械設備（臺、套）折500萬元；廠房（平方米）折750萬元；土地使用權（平方米）折150萬元
乙方：工業產權360萬美元，設備200萬美元
第五章 合作各方的責任
第七條 合作雙方應各自負責完成以下各項事務：
甲方責任：
1、辦理申請設立合作公司、登記注冊等事宜；
2、按第六條規定提供合作條件；
3、協助辦理合作公司生產設備的進口報關手續；
4、協助合作公司在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
5、協助合作公司招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需其他人員；
6、協助合作公司辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續；
7、負責辦理合作公司委托的其他事宜。
乙方責任：
1、按第六條規定提供合作條件，并負責將作為乙方出資的機器設備等實物運至合作公司目的地；
2、協助合作公司辦理在國際市場選購機器設備、材料等有關事宜；
3、協助合作公司設備安裝、調試以及提供試生產所需的技術人員；
4、負責培訓合作公司的技術人員和工人；
5、負責辦理合作公司委托的其他事宜。
第六章 技術、設備、原材料
第八條 合作公司所采用的技術為乙方負責提供時，乙方為合作公司的技術責任方，技術責任方承擔如下技術責任；
1、保證為合作公司提供，按要求生產出質量合格的產品，且質量符合《ISO國際標準認證》；
2、保證培訓一個月，技術培訓費用由甲方負責（或訂技術培訓合同）。
3、如不能提供或有意欺瞞造成損失，應負賠償責任。
第九條 合作公司所需設備等，由甲方向乙方購買，貿易術語為CFR，投保公司由甲方指定的是中國人壽保險公司。
第七章關于商標問題和外銷比例
第十條國內銷售使用乙方商標，國外使用甲方商標。
第十一條乙方外銷比例占25%。
第八章 董事會
第十二條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第十三條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。
第九章 合同的期限
第十四條 合作公司期限為5年，從合作公司營業執照簽發之日起計算。
經合作一方提議，合作公司董事會一致通過，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機構申請延長合作期限。
第十章 違約責任
第十五條 因未如期履行或未如數提供合作條件而構成違約的，從逾期之日起計算，每逾月一個月，違約方應繳付注冊資本的100％違約金給守約方。逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的違約金外，守約方有權申報終止合作公司合同，并有權要求違約方賠償全部經濟損失。
第十六條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十一章 適用法律及爭議的解決
第十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。
第十八條 合作各方履行本合同發生爭議時，通過協商或者調解解決。如經過協商調解無效，應提交斯德哥爾摩仲裁機構仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
在仲裁過程中，除有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第十二章 合同生效
第十九條 本合同于2011年12月01日由合作各方的法定代表（或授權代表）在中國天津簽署，有效期至2016年11月30日。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表（簽字）：_________法定代表（簽字）：_________2011年12月01日
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