第一篇：公司股權激勵方案的設計

公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產權關系，本企業(yè)實施股權激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源： 包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現(xiàn)金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業(yè)績股

經營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。

實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標的設定

業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業(yè)績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經營業(yè)績股份的權利

激勵對象獲得的經營業(yè)績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題(一)關于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員 ；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

3、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

4、參與股權激勵總人數(shù)不超過20人。(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。(三)具體實施細節(jié)問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權手續(xù)，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發(fā)放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

第二篇：有限責任公司股權激勵方案設計構想

****有限責任公司股權激勵方案設計構想

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結構，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠法杖更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。

一、股權激勵概述

所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而

展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

二、我公司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為5220萬股，每股股價為3.35

元。

公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現(xiàn)階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產權關系，本企業(yè)實施股權激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以

更容易與企業(yè)結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制

人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現(xiàn)金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業(yè)績股

經營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標的設定

業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業(yè)績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經營業(yè)績股份的權利

激勵對象獲得的經營業(yè)績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數(shù)不超過20人。

(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節(jié)問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權手續(xù)，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發(fā)放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

本方案力求通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設置體現(xiàn)公司對特定崗位貢獻度的認同：再通過經營業(yè)績股設計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營目標，以此來構建長期穩(wěn)定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T，但這種組合模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設計。

本方案只是一個粗略的股權激勵方案構架，僅代表個人意見，請領導審閱修改后，再制定具體的實施細則。

第三篇：虛擬股權激勵方案設計

虛擬股權激勵方案設計

虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業(yè)股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業(yè)經營狀況及企業(yè)利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發(fā)放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現(xiàn)在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現(xiàn)在持股的員工因為享有特定公司“產權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業(yè)對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感。

對于那些經營業(yè)績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業(yè)，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業(yè)所采用。咨詢顧問在給企業(yè)設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件

企業(yè)首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優(yōu)秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監(jiān)、財務總監(jiān)等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監(jiān)理、人力資源經理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優(yōu)秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業(yè)技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數(shù)量

確定虛擬股權持有數(shù)量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額。換句話說，根據(jù)虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數(shù)量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據(jù)虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數(shù)量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據(jù)其所處職位確定他們的職位股基數(shù)。

第二，確定績效股。

這是指公司根據(jù)股權享有者的實際個人工作績效表現(xiàn)情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的考核績效指標；每年年末，根據(jù)績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數(shù)量（增加股權數(shù)量＝本人職位股基數(shù)×績效完成程度×50%）。另外，公司應規(guī)定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據(jù)員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數(shù)量。

第四，計算股權數(shù)額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數(shù)額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數(shù)量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數(shù)量會發(fā)生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數(shù)隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權享有者在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據(jù)公司經營發(fā)展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優(yōu)惠。

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規(guī)定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產現(xiàn)值的9折優(yōu)惠。

另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協(xié)商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協(xié)議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現(xiàn)權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數(shù)額

首先在公司內部建立分紅基金，根據(jù)當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規(guī)模，并確定當年分紅的基金規(guī)模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數(shù)定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業(yè)內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數(shù)額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數(shù)額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現(xiàn)；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現(xiàn)金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現(xiàn)金價值：

虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規(guī)模÷實際參與分紅的虛擬股權總數(shù)。

首先，應確定參與分紅的股權總數(shù)，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數(shù)量，得出參與分紅的股權總數(shù)。然后，按照上述公式，計算出每股現(xiàn)金價值。

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數(shù)額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數(shù)為115800股，所以根據(jù)公式，其當年虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現(xiàn)金數(shù)額

將每股現(xiàn)金價值乘以股權享有者持有的股權數(shù)量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現(xiàn)金數(shù)額。

若某員工持有的股權總數(shù)為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數(shù)額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現(xiàn)：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現(xiàn)金。即當年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議

公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之后，應在公司內部公布實施該激勵制度的決議，并進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業(yè)員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位。

對于那些經營業(yè)績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業(yè)，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果。

第四篇：有限公司股權激勵方案設計

***有限公司股權激勵方案設計構想

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結構，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。

一、股權激勵概述

所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

二、我司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本800萬元，股東為林德方、程紅、林德音，出資分別為：萬元、萬元、萬元，占注冊資本的比例分別為：

%、%、%。從上述股權結構上看，公司實際控制人林德方合計持股%，截止

年末，公司資產總額

元，負債總額

元，所有者權益

元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為

萬股，每股股價為

元。

公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現(xiàn)階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產權關系，本企業(yè)實施股權激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現(xiàn)金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業(yè)績股

經營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標的設定

業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業(yè)績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經營業(yè)績股份的權利

激勵對象獲得的經營業(yè)績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數(shù)不超過20人。

(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節(jié)問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權手續(xù)，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發(fā)放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

本方案力求通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設置體現(xiàn)公司對特定崗位貢獻度的認同：再通過經營業(yè)績股設計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營目標，以此來構建長期穩(wěn)定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T，但這種組合模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設計。

本方案只是一個粗略的股權激勵方案構架，僅代表個人意見，請領導審閱修改后，再制定具體的實施細則。

第五篇：最新公司股權激勵管理制度參考

最新公司股權激勵管理制度參考范文（1）

第一章 總 則

第一條 為進一步完善【】有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全股權激勵機制，充分調動公司各級管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益與公司員工利益結合在一起，激勵公司各級管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關規(guī)定和公司實際，特制定本制度。本制度適用于【】有限公司全體員工。本制度中所述股權激勵特指：以公司股票/股權為標的，對公司各級管理人員及核心骨干人員進行的長期性激勵計劃。如無特殊說明本制度所述激勵計劃均為股權激勵計劃。

第二章 管理機構

第二條 公司股東大會是激勵計劃的最高決策機構，應履行以下職責：

(一)審批由公司董事會提交的激勵計劃;

(二)審批公司激勵計劃的重大修改、中止和終止;

(三)授權董事會辦理有關激勵計劃的相關事宜;

(四)其他應由股東大會決定的事項。

第三條 公司董事會是激勵計劃的管理機構，在獲得股東大會授權后，由董事會履行授予的相關權利。董事會應履行以下職責：

(一)審議薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃，報股東大會審批;

(二)審批薪酬與考核委員會擬訂的激勵實施方案，內容包括但不限于計劃授予額度、激勵對象資格、授予日、授予價格等;

(三)審議、批準薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃的相關配套的規(guī)章制度;

(四)聽取薪酬與考核委員會關于激勵計劃實施情況的報告;

(五)股東大會授權董事會辦理的有關激勵計劃相關事宜;

(六)其他應由董事會決定的事項。

第四條 薪酬與考核委員會是董事會下屬機構，負責公司激勵計劃的日常管理事務。應履行以下職責：

(一)擬訂、修改公司激勵計劃;

(二)擬訂、修改公司與激勵相關配套的規(guī)章制度;

(三)擬訂激勵實施方案;

(四)擬訂、修改激勵計劃授予價格、授予數(shù)量的調整方式;

(五)向董事會報告激勵計劃的具體落實和執(zhí)行情況;

(六)依據(jù)《薪酬與考核委員會工作細則》規(guī)定的，其他與股權激勵有關且應由薪酬與考核委員會決定的事項。

第五條 公司監(jiān)事會是激勵計劃的監(jiān)督機構，負責監(jiān)督公司激勵計劃的制訂、修改、實施等，應履行以下職責：

(一)激勵計劃經董事會審議通過后，監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明;

(二)監(jiān)督公司激勵計劃的實施，包括但不限于監(jiān)督薪酬與考核委員會激勵計劃的組織管理、評定及程序、激勵計劃執(zhí)行等;

(三)如在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)問題，則在股東大會上進行專項匯報。

第三章 激勵計劃的實施程序

第六條 激勵計劃制定條件：

(一)公司業(yè)績增長達到預期目標;

(二)財務狀況能夠承擔未來激勵費用;

(三)為了有效地調動骨干員工工作積極性，穩(wěn)定員工隊伍，公司將依據(jù)經營需要進行制定。

第七條 授予激勵的模式：

1、激勵計劃可采用股票期權、限制性股票或證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)認可的其他激勵方式，按照董事會的審議持續(xù)授予，分期兌現(xiàn)，直至授予總量達到授予激勵計劃總量的上限。

2、根據(jù)公司推出的股權激勵計劃對符合條件的激勵對象授予相應的激勵。

3、具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經公司股東大會批準的還應當履行相關審批程序，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案的還應履行相關備案核準程序。

第八條 激勵的授予程序：

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定激勵授予方案;

2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的激勵授予方案;

3、監(jiān)事會核查授予激勵的激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的對象相符;

4、公司與激勵對象簽署《激勵計劃協(xié)議書》，以此約定雙方的權利義務關系。《激勵計劃協(xié)議書》是授出激勵的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權(解鎖)情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關注意事項等。

第九條 激勵計劃的時間安排：

(一)針對股票期權，激勵對象自授予日起一年后開始行權，可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內授予或行權：

1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日起30日起算;

2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內;

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

4、其他可能影響股價的重大時間發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

(二)針對限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日;

2、業(yè)績預告或業(yè)績快報披露前10日內;

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日;

4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。

公司每年實際行權(解鎖)的期權(限制性股票)份額將根據(jù)公司當年財務業(yè)績考核結果做相應調整。針對股票期權，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，未行權的該部分期權由公司注銷。

第十條 激勵計劃的行權(解鎖)程序：

(一)針對股票期權，激勵對象行權的程序：

1、激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司三十日內向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日;

2、薪酬與考核委員會對等待期及行權上一公司業(yè)績考核是否達標進行確認;

3、激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請;

4、董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認;

5、激勵對象的行權申請經薪酬與考核委員會確認后，由公司統(tǒng)一辦理滿足行權條件的激勵事宜。

(二)針對限制性股票，激勵對象解鎖的程序：

1、激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司三十日內向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日;

2、股東大會審議通過激勵計劃后，公司董事會根據(jù)本計劃分別與激勵對象簽署《限制性股票協(xié)議書》;公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜;

3、在解鎖日前，薪酬與考核委員會對等待期及解鎖上一公司業(yè)績考核是否達標進行確認;對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書》，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應的限制性股票;

4、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第四章 激勵對象入選條件及篩選程序

第十一條 激勵對象入選條件：

(1)公司董事(不包括獨立董事)、高級管理人員;

(2)公司中層管理人員;

(3)公司核心技術(業(yè)務)人員;

(4)董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員;

本計劃的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。

第十二條 激勵對象篩選程序：

1、由各部門提名激勵對象候選人提交給薪酬與考核委員會;

3、公司薪酬與考核委員會根據(jù)各部門提交的名單進行討論及篩選確定擬激勵對象名單，將名單提交至董事會審議;

4、由董事會審議通過并確定最終激勵對象名單。

第五章 激勵計劃授予份額的依據(jù)與實施程序

第十三條 激勵對象的具體激勵份額由公司薪酬與考核委員會確定，報公司董事會審批并通過股東大會批準。

第六章 激勵計劃的行權(解鎖)條件

第十四條 激勵對象行使已獲授的股票期權(解鎖限制性股票)必須同時滿足如下條件：

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

(1)最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;

(3)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員;

(2)最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;

(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形;

(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。

3、激勵計劃在行權(解鎖)期的各會計中，分進行績效考核并行權(解鎖)，每個會計考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權(解鎖)條件。各績效考核目標由公司董事會在實施該次激勵計劃之初確定，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議的還應履行相關程序，并報股東大會審批。

第七章 公司與激勵對象各自的權利義務

第十五條 公司的權利與義務：

1、公司有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經公司董事會批準，可以依照激勵計劃的規(guī)定取消(回購注銷)激勵對象尚未行權(解鎖)的股票期權(限制性股票);

2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消(回購注銷)激勵對象尚未行權(解鎖)的股票期權(限制性股票);

3、公司根據(jù)國家有關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費;

4、公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保;

5、公司應及時按照有關規(guī)定履行激勵計劃申報、信息披露等義務;

6、公司應當根據(jù)激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權(解鎖)條件的激勵對象按規(guī)定行權(解鎖)。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(解鎖)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任;

7、法律法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

第十六條 激勵對象的權利與義務：

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻;

2、針對股票期權，激勵對象可以選擇行權或者不行權，在被授予的可行權額度內，自主決定行權的數(shù)量，激勵對象有權且應當依照激勵計劃的規(guī)定行權;

3、針對股票期權，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定行權的資金來源為激勵對象自籌資金;針對限制性股票，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定購股的資金來源為激勵對象自籌資金;

4、針對股票期權，在行權期內，激勵對象可以分次行權，但是必須及時向公司提交《行權申請書》并準備好交割款項;

5、針對股票期權，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務;

最新公司股權激勵管理制度參考范文（2）

第一章 總則

第一條 公司制定股權激勵管理辦法的目的1.通過股權激勵，讓公司核心管理人員、核心專業(yè)人員最大限度地享受公司發(fā)展而帶來的利益。

2.通過股權激勵，激勵核心員工的積極性和創(chuàng)造性，使公司核心人員的利益與公司長期利益統(tǒng)一，創(chuàng)造企業(yè)與員工的共贏局面。

3.通過股權激勵，保留公司的核心員工，吸引優(yōu)秀人才加盟。

4.通過股權激勵，提升公司業(yè)績，約束管理者短期行為。

第二條 本辦法僅適用于****新能源投資有限公司的正式員工。

第三條 本公司現(xiàn)階段僅采用非上市公司股權激勵，采用的激勵方法包括：

1.超額利潤激勵：公司計劃利潤目標完成以外的部分，按一定比例拿出用于激勵員工。

2.分紅股激勵：公司對激勵對象讓出部分股份的分紅權。只有分紅權，沒有所有權、表決權、轉讓權和繼承權。

3.限制性股權激勵：激勵對象只有在達到公司預先確定的條件后才授予的股份。

第四條 本辦法僅適用于公司未上市前的股權激勵。公司上市后將被新的股權激勵制度取代。

第二章 職責

第五條 公司薪酬績效管理委員會職責

1.負責對股權激勵進行可行性分析

2.起草《股權激勵管理辦法》

3.執(zhí)行《股權激勵管理辦法》

第六條 公司董事會職責

1.提出《股權激勵管理辦法》的需求

2.審核《股權激勵管理辦法》，并報股東會審議

3.對于《股權激勵管理辦法》具有最終解釋權

4.審核公司員工授予股份和限制性股份的資格

5.負責審核《股權激勵管理辦法》的變更。

第七條 公司股東會主要履行以下職責：

1.審批公司《股權激勵管理辦法》及其變更內容。

2.廢除、終止《股權激勵管理辦法》。

3.公司監(jiān)事負責對公司《股權激勵管理辦法》的實施進行監(jiān)督。

第八條 人事行政部負責執(zhí)行相關激勵政策及進行測算報批。財務部負責激勵發(fā)放和相關稅務調節(jié)。

第九條 激勵對象有權選擇是否接受股權激勵，并簽署相關協(xié)議書。

第三章 激勵類型、標準與規(guī)則

第十條 超額利潤激勵來源與當公司利潤超過年初計劃目標的部分，每公司將超額利潤的一定比例提出，用于激勵公司骨干員工。

1.超額利潤提取比例：各分子公司提取本公司超額利潤的35%用于本公司編制內內部骨干員工激勵。總公司依據(jù)超額利潤總額提取15%用于總公司骨干員工的激勵和全公司內部評選的優(yōu)秀骨干的特別激勵。

2.超額利潤激勵對象提名：各分子公司由公司總經理提名并提報初步分配計劃，說明骨干員工激勵原因及權重依據(jù)。總公司由常務副總裁提名并報董事長審核。

3.原則上各公司總經理享受本公司超額利潤提取額的40%。

第十一條 分紅股是指公司現(xiàn)有股東對激勵對象讓出部分股份的分紅權。激勵對象只有分紅權，沒有所有權、表決權、轉讓權和繼承權。

1.分紅股激勵指公司根據(jù)每年業(yè)績水平，在完成公司既定業(yè)績目標的情況下，從每年凈利潤中提取一定比例的專項激勵基金，按照個人崗位分配系數(shù)和績效考核系數(shù)，以長期激勵形式獎勵給公司的高管人員和業(yè)務技術骨干。

2.實施分紅股激勵的原則：

(1)對中高層管理人員的激勵應與公司的經營業(yè)績掛鉤;

(2)按勞分配與按生產要素分配相結合;

(3)短期利益與長期利益相結合;

(4)堅持先考核后兌現(xiàn)。

3.分紅股激勵制度的激勵對象是公司的核心人才，包括下列類型的人員：

(1)各分子公司總經理、財務經理

(2)總公司總監(jiān)級及以上人員、總公司財務經理、財務主管

(3)少數(shù)業(yè)務或技術骨干

實際享受分紅股激勵的人員名單和權重分配表由各分子公司總經理擬定并在年初與工作計劃和目標同步呈報總部人事行政部匯總，報董事會批準后執(zhí)行。

4.公司以凈利潤作為業(yè)績考核指標。在符合以下條件之一時啟動分紅股激勵：

(1)凈利潤增長率不低于10%(含10%);

(2)利潤目標達成率不低于70%。

5.公司業(yè)績目標實現(xiàn)的，開始實施當?shù)姆旨t股激勵，向激勵對象授予分紅股激勵基金。業(yè)績目標未能實現(xiàn)的，不得授予分紅股激勵基金。

6.當出現(xiàn)如下情況時，由董事會審議決定，可對公司業(yè)績目標做出相應調整以剔除下述因素對利潤的影響：

(1)會計政策及會計處理辦法發(fā)生重大變更

(2)國家稅收政策直接導致公司的稅收發(fā)生重大變化

(3)國家經濟環(huán)境、經濟政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對公司產品的市場和價格產生重大影響

(4)戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗拒因素影響公司正常經營

(5)發(fā)生管理人員職責范圍外的其他不可控制風險

7.分紅股激勵計提系數(shù)

略

8.當出現(xiàn)激勵對象離職、被辭退等無法繼續(xù)在職時，在職分紅股自動取消。當?shù)奈捶峙浞旨t取消。

9.與職務崗位掛靠的分紅股，自員工任職日起自動享受，不足一年的，分配時按任職月數(shù)提取對應分紅。若員工離崗在職的，其原有崗位分紅股自動取消，當?shù)奈捶峙浞旨t到分配時按在崗月數(shù)提取對應分紅。

第十一條 限制性股權激勵指公司與激勵對象預先約定，激勵對象達成一定目標后，可獲得一定額度的內部認購公司股份額度，在公司實現(xiàn)上市時，按約定價格兌現(xiàn)激勵對象所享有的公司股份。

1.限制性股權的行權期由公司與激勵對象約定，行權前提條件為預定目標達成。行權周期一般分為3年，每年目標經考評通過的，可已按30%、30%、40%的比例分年行權。

2.激勵對象行權后獲得的股份若不想長期持有，公司可以回購其股份，價格根據(jù)現(xiàn)凈資產的比例支付或協(xié)商談判。在公司上市后，激勵對象希望長期持有的，經董事會同意，可為其注冊，成為公司的正式股東，享有股東的一切權利。

3.限制性股權政策有效期截止公司正式上市，在公司上市后，由新的激勵政策取代，公司不得再行向任何激勵對象授予限制性股權。但上市前授出的限制性股權依然有效。

4.限制性股票的授予價格由企業(yè)與激勵對象簽訂協(xié)議時約定。

5.限制性股票來源與3種形式，分別為：

(1)股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股份，激勵對象需繳納所得稅;

(2)股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產的賬面價值確定。

(3)采取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權利。

6.公司授予的限制性股票所涉及的標的股票總量(不包括已經作廢的限制性股票)及公司其他有效的股權激勵計劃(如有)累計涉及的公司標的股票總量，不得超過公司股本總額的10%。若在本計劃有效期內發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，限制性股票總數(shù)將做相應的調整。

7.非經股東大會特別批準，任何一名激勵對象通過本計劃及公司其他有效的股權激勵計劃(如有)累計獲得的股份總量，不得超過公司股本總額的1%。

8.各期授予的限制性股票均包括禁售期1年和解鎖期2年。解鎖期內，若達到本計劃規(guī)定的限制性股票的解鎖條件，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的30%、35%與35%，實際可解鎖數(shù)量應與激勵對象上一績效評價結果掛鉤。若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請解鎖。未解鎖的限制性股票，公司將在每個解鎖日之后以激勵對象參與本計劃時購買限制性股票的價格統(tǒng)一回購并注銷。

(1)公司正式上市之日起1年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象依本計劃獲授的限制性股票(及就該等股票分配的股票紅利)將被鎖定不得轉讓。

(2)禁售期滿次日起的2年為限制性股票解鎖期。本計劃設三個解鎖日，依次為禁售期滿的次日及該日的第一個、第二個半年日(遇節(jié)假日順延為其后的首個交易日)。

9.任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的主要股東及原始股東，未經股東大會批準，不得參加限制性股權激勵計劃。

10.若公司已上市，當員工行權時，公司股價低于行權價時，員工可選擇兩種行權模式。具體為：

(1)以市場價購入約定數(shù)量股票。

(2)以約定總價格購入當前股價下的對應數(shù)量股票。

11.持有限制性股權的員工在約定行權期內未行權的，視為自動放棄本期權利，公司不做補償。

12.公司不得為激勵對象行權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

13.公司上市前，持有限制性股權的員工離職的，其已行權的限制性股份由公司回購，價格根據(jù)當時凈資產的比例支付，未行權部分自動取消，公司不做任何形式的補償。

14.公司上市后，持有限制性股權的員工離職的，其已行權的部分，在約定寄售期和解鎖期內未解鎖的，依據(jù)當時市場股價由公司回購。已解鎖的由離職員工自行交易處理，但公司享有優(yōu)先回購權。

15.由于股份出售或轉讓產生的相關稅費由員工個人承擔。

16.針對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件(以下簡稱等待期)方可行權的，公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，公司方可根據(jù)該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

17.激勵對象違反本辦法、《公司章程》或國家有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章及規(guī)范性文件，出售按照本辦法所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執(zhí)行。

第四章 其他條款

第十二條 以上激勵辦法均不得影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出注冊資本調整、合并、分立、企業(yè)解散或破產、資產出售或購買、業(yè)務轉讓或吸收以及公司其它合法行為。