第一篇：第016期 【股權激勵】技術入股的員工享有哪些權利

技術入股的員工享有哪些權利？

上期我們講了一個技術入股的案例，公司注冊一百萬元，全部由老板出資，技術骨干采用技術入股的方式，如何辦理手續的問題。這期聊聊技術入股的員工享有哪些權利。

技術入股之后，員工享有哪些權利呢？在我剛當律師的時候就辦理了一起技術入股引發的股東糾紛案例。

股東糾紛比一般的糾紛復雜的多，我認識很多職業多年的律師都沒有處理過，能剛當律師就辦理股東糾紛案件也是一種機遇，身邊不少當老板的同學朋友遇到了不少股東糾紛，所以就咨詢、辦理的多了。不過我第一次辦理的這個技術入股的糾紛，代表的不是老板而是員工。有個搞技術的李總找到我，讓我幫忙他解決一個股權糾紛。

這個李總說，公司剛成立的時候，注冊100萬元，老板王總全部出資，李總采取技術入股不出資占20%的股權。李總也在工商局進行了注冊。工商局注冊的時候，登記的是王總出資80萬，李總出資20萬。這幾年，業務也做得馬馬虎虎，李總每年也能分個五六萬的紅利。一直都很順利，但知道王總要出國，就不想做了。然后他們開始清算公司，清算的時候發現公司還有150萬的資產可以分配。按照股權比例，李總20%的股權還可以分到30萬的資產。可是王總說，李總是技術入股，當初沒出錢，所以這些資產跟李總沒有關系。王總還說，你不是技術入股，技術還在你身上，現在公司清算，你帶走你的技術就好了。

這么說也有點道理，李總沒有知識產權成果，也沒有把知識產權成果轉移到公司，所以，實際上是沒有出資，可分配的時候，真的沒有他的份了嗎？。

按照王總的預想，實際上李總也就是個分紅權，每年可以分紅，但是，公司清算的資產跟李總沒有關系，但問題是李總的股權已經進行了工商登記。一旦在工商局登記為股東，自然就擁有了法律上所規定的全部的股東權利。包括常見的分紅權、表決權、知情權、剩余財產分配請求權等等他都應該享有，在清算公司的時候，李總享有的就是剩余財產分配請求權。公司法186條規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

本來根據這條規定，有限責任公司按照股東的出資比例分配，李總沒有出資就不應該分配剩余財產。可工商局注冊上面登記著李總出資20萬元，并且驗資到位。所以，實際上就變成了王總贈送給李總20萬元的出資款。

后來這個案件里李總說，其實他和王總合作還不錯，也不想鬧到法院，希望我幫忙調解。我跟王總說，根據工商局的登記結果，按照法律的規定，他應當分給李總30萬元。這幾年李總確實也比較辛苦，給公司創造了不少利潤，王總也賺到了不少，但考慮李總沒有實際出資，給李總20萬元的補償如何。王總也不是不講道理和情理的人，最后雙方協調了18萬元的補償。

所以呢，最后應該說王總實施的股權激勵的效果還是不錯的，這幾年李總確實是當作自己的公司經營的很負責和投入。最后只是因為雙方對技術入股的誤解鬧了些不愉快。股權激勵只要落地了就一定有效果，成功的第一標準是安全，如果當初的股東協議寫清楚就不會出現這樣的問題，但還好這兩位股東都算是明白人，最后也有一個相對好的結局。

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第二篇：員工股權激勵

員工股權激勵

——把人才挽留到底

股權激勵是現代公司制企業以公司股權為利益載體，借助于企業的價值追求與企業員工個人利益協調互動的模型，謀求極大地激化員工主動性和創造力的一種全新的激勵方式。它的出現，是企業物質激勵方式的一次深刻變革；股權激勵使企業與員工之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰略發展關系，適應了信息經濟環境下人力資源資本化的時代要求，為解決我國企業目前廣泛存在的人員激勵問題提供了一種現實選擇和有效途徑。

我國企業在進行股權激勵試點的過程中，根據我國的國情和企業各自特點，在總結傳統激勵方式經驗的基礎之上，對股權激勵模式進行了一些有益的探索。股權激勵制度主要針對那些所擔負的巨大責任、突出貢獻以及創造性智力投入的人才而設計，激勵強度很大，因而激勵對象一般僅限定于公司高層管理人員和技術骨干。股份期權類激勵制度主要有股票期權模式、股份期權模式、期股獎勵模式、虛擬股票期權模式、年薪獎勵轉股權模式、股票增值權模式等六種。

股票期權模式（聯想集團）

該模式是國際上一種經典期權模式，其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨干，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，并要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，目前實行的就是股票期權激勵模式。

股份期權模式（北開股份）

企業出資者同經營者商定的在任期內由經營者按既定價格獲取適當比例的本企業股份，收益延期兌現，并享有相應權利和義務。該模式規定：經公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司５％～２０％股權，其中董事長和經理的持股比例應占群體持股數的１０％以上。經營者欲持股就必須先出資，一般不得少于１０萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額的１～４倍確定。三年任期屆滿，完成協議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產變現。由于我國絕大多數企業在現行《公司法》框架內不能解決“股票來源”問題，因而該模式實際上是對我國企業量身定制的一種股票期權改造模式。北京市是這種模式的設計和推廣者，因而有人稱之為北京期權模式。北京期權模式的其中一大特點是推出了“３＋２”收益方式，所謂“３＋２”，即企業經營者在三年任期屆滿后，若不再續聘，須對其經營方式對企業的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現其收入。該模式目前已開始在一些效益好、有明顯的增長點且增長空間較大的各類企業進行試點。參加試點的企業有：北京市的中關村置業博飛儀器、北開股份、同仁堂通縣分公司等１０家公司制企業。

期股獎勵模式（湖南電廣傳媒）

企業從凈利潤中提取２％作為公司董事會成員、高層管理人員及有重大貢獻的業務

骨干的激勵基金。基金只能用于為激勵對象購買公司的流通股票，并做相應凍結，離職半年后可以拋出。或者根據每年的凈資產收益率，從當年未分配利潤中提取獎金，按一個合理的股價，折成等值的股權獎勵給經營者。任職滿兩年后，經營者可分期分批申請兌現。該模式的特點是，從當年凈利潤中或未分配利潤中提取獎金，折股獎勵給高層管理人員。實施這種試點模式的有上海的金陵股份公司、天津的泰達股份有限公司、湖南電廣傳媒等。

虛擬股票期權模式（上海貝嶺股份）

虛擬股票期權不是真正意義上的股票認購權，它是將獎金的給予延期支付，并把獎金轉換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉增股等權利，但在一定時期內不得流通，只能按規定分期兌現。這種模式是針對股票來源障礙而進行的一種創新設計，?暫時采用內部結算的辦法操作。虛擬股票期權的資金來源與期股獎勵模式不同，它來源于企業積存的獎勵基金。上市公司——上海貝嶺股份有限公司是這種模式的代表。

年薪獎勵轉股權模式（武漢期權模式）

武漢市國有資產控股公司設計并推出了年薪獎勵轉股權模式，所以這也被稱之為武漢期權模式。武漢市國有資產控股公司所控股的上市公司原來實行企業法人代表年薪制，年薪由基薪、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。現在把風險收入７０％拿出來轉化為股票期權（另外３０％以現金形式當年兌付），國資公司按該企業年報公布后一個月的股票平均市價，用該企業法人代表當年風險收入的７０％購入該企業股票，同時，由企業法人代表與國資公司簽訂股票托管協議，這部分股票的表決權由國資公司行使，需在第二年經對企業的業績進行評定后按比例逐年返還給企業的經營者，返還后的股票才可以上市流通。該模式本質上也是一種期股獎勵模式。

股票增值權模式（蘭州三毛派神股份）

通過模擬認股權方式，獲得由公司支付的公司股票在末比初的凈資產的增值價差。股票增值權不是真正意義上的股票，沒有所有權、表決權、配股權。該模式直接拿每股凈資產的增加值來激勵其高管人員、技術骨干和董事，無需報財政部、證監會等機構的審批，只要經股東大會通過即可實施。具體操作起來方便、快捷。實行這種模式的有：蘭州三毛派神股份有限公司。

以上所述股票期權制度是我國企業正在先行進行試點的比較典型的幾種模式，其他企業可根據各自的實際情況，在企業改制專家、會計師、律師及人力資源專家的指導下，借鑒這些模式，因地制宜穩步推進企業股權激勵工作。

第三篇：技術入股股權轉讓協議

股權轉讓協議

出讓方：（甲方）__________ 住址：________________________________________

受讓方：（乙方）__________ 住址：________________________________________

鑒于甲方在 公司（以下簡稱公司）合法擁有

%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的___________%股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意以技術入股的方式受讓甲方在公司擁有

%股權。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

一、股權轉讓

1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司注冊資本的_________%轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意乙方以技術入股的方式受讓股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3.合同生效后，甲方擁有股權為______%,乙方以技術入股方式擁有股權為_____%。

二、股權轉讓方式

1、甲方同意乙方技術入股獲得股權，并根據本合同所規定的條件，將其（甲方）在公司擁有的 %股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將與甲方共同發展企業：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日，任職公司技術總監，并為甲方提供一切技術支持；

（2）乙方后續所為公司開發的項目，歸于公司所有，公司享有對該項目的一切處理權限。

三、甲方保證

1、甲方為本協議所轉讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；

3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方（甲方）承擔。

7、保證乙方以技術入股方式獲得股權，并變更工商注冊信息。

8、保證乙方每月________元生活費用，并提供相應住宿場所，給予相應的公司福利。

9、保證乙方擁有單個項目開發的分成獎勵，包括不限于甲乙雙方的單個項目協商，或口頭說明。

10、保證乙方享有公司分紅，分紅比例按照股權占有比例計算獎金，包括但不限于甲乙雙方其他協商。

四、有關費用的負擔

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由甲方承擔。

五、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法享有經營利潤和分擔風險及虧損。

3、從本協議生效之日起，乙方不承擔公司后續相關債權、債務責任。

六、協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

七、違約責任

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、甲方簽訂協議后不能給予乙方股權視為違約的，必須給予乙方相應股權占比價格的三倍作為賠償。

3、在乙方履行責任，甲方以其他理由，要求解除協議或收回股權的情況下視為甲方違約，甲方需給予乙方相應股權占比價格的三倍作為賠償。

八、保密協議

1、甲乙雙方遵守不能夠泄露公司技術技術，知識產權，公司戰略等相關機密。

2、甲乙雙方不能夠在未商議情況下，轉讓，買賣相關軟件、技術為他人或個人謀取私利。

九、爭議解決方式

因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向

仲裁委員會申請仲裁；向有管轄權的人民法院起訴。

十、其他

本協議書一式

份，甲乙雙方各執

份。甲乙雙方確認并簽署

甲方：

_________年____月____日

乙方：

_________年____月____日

第四篇：股權激勵：經營者的經濟權利

股權激勵：經營者的經濟權利

股權激勵曾經一波三折的跌宕，大多緣于國企而且止于國企，因為其畢竟難逾諸如國資歸屬、高管身份、監管困境這些水底礁石，因為民企這廂既無財產歸屬上的原罪，也少高管行政、市場“兩棲”這一痼疾。但大道至簡，我們這里回歸本源，股權激勵就是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利。

股權激勵可使企業經營者們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。現代企業理論和國外實踐證明股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本﹑提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。

通常情況下，股權激勵包括股票期權（Stock Options）﹑員工持股計劃（Employee Stock Owner Plans，簡稱ESOP）和管理層收購（Management Buyout，簡稱MBO）。

股權激勵預期收益，實行股票期權的預期收益為股票期權的預期價值，單位期權的預期價值參照國際通行的期權定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予價格扣除激勵對象的購買價格。

2006年10月11日，備受矚目的《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》開始試行，《辦法》規定，股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。在股權激勵的方式上，將采取包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他方式。實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份及法律、行政法規允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權。

《辦法》要求，在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1％至10％之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。

第五篇：員工股權激勵計劃

員工股權激勵計劃

一、擬上市公司股權激勵情況介紹

1、什么是股權激勵方案

由員工或員工組成的主體持有公司上市前的原始股，待上市后股份鎖定期結束便可在二級市場自由轉讓，從而達到激勵員工的目的。

2、上市前股權激勵實施要點

3、上市前員工激勵持股方式

4、兩種股權激勵的方式優劣勢分析

5、上市后的鎖定期

6、股權激勵對公司業績的影響

股份支付適用的情況

擬IPO企業大股東向公司職工及職工持股公司低價轉讓股權;

擬IPO企業向公司職工及職工持股公司低價定向增發股份;

對公司業績的影響

一般情況下，擬IPO企業的該類事項并不會涉及等待期，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值一次性記入成本費用和資本公積，降低股份支付當年的公司凈利潤水平，甚至影響到部分公司不符合發行條件。

二、項目股權激勵方案(案例)

1、股權激勵的主體

為降低后期老股轉讓過程中的稅負成本，減少后期管理團隊的股權激勵份額變動對公司IPO進程的影響，實現管理團隊股權激勵效果最大化，綜合比較自然人持股、有限責任持股和有限合伙企業持股的優劣勢，建議由核心管理層員工發起成立一家有限合伙企業，作為股權激勵的主體。

2、股權激勵的出資方式

綜合比較增資和老股轉讓方式，建議有限合伙企業以增資方式認購公司新發行的股份

3、有限合伙企業設立方案

建議由公司注冊成立一家由XX(實際控制人)任普通合伙人(GP)、核心員工A(LP)及核心激勵骨干為有限合伙人(LP)的有限合伙企業，在本方案中暫定名為XX菁英有限合伙企業(以下簡稱“XX菁英”)。建議有限合伙企業認繳出資1000萬，其中：XX認繳出資10萬，占比1%;核心員工A認繳出資490萬，占比49%，作為未來擬招聘管理層的激勵期權池，本次擬激勵的核心管理團隊員工出資500萬，占比50%。

4、受讓比例和價格

員工激勵的價格原則上不低于凈資產，目前公司賬面凈資產約為9000萬，注冊資本3000萬，單位凈資產約為3元/股，原則上增資價格不得低于3元/股。

按照增資10%的比例測算，員工合計出資1000萬元，新增注冊資本333.33萬元。

員工激勵完成后，A股東和B股東合計持有公司55%的股份，保持對公司的絕對控制權。