第一篇：C18015S資產證券化案例分析之海爾保理一期資產支持專項計劃

單選題

1、在發行資產證券化產品時，我們可以通過多種信用增級方式提升產品的信用等級，以下選項中屬于外部增級方式的為（C）A增加現金流的覆蓋倍數 B優先劣后的結構設計 C第三方擔保

多選題

1、在發行資產證券化產品時，我們可以通過多種信用增級方式提升產品的信用等級，以下選項中屬于內部增級方式的為（AB）A增加現金流的覆蓋倍數 B優先劣后的結構設計 C第三方擔保

2、發行ABS產品時，基礎資產必須選擇負面清單之外的資產，這些資產可大致歸類為（ACD）。A債券類基礎資產 B負債

C收益類基礎資產 D不動產財產

3、海爾保理一起資產支持專項計劃中的風控措施-增信措施包括（ABCDE）。A超額抵押 B利差支持 C結構化分層機制 D擔保人履約承諾擔保 E原始權益人差額支付

判斷題

1、ABS業務的承做人只有證券公司、基金管理公司子公司等監管允許的持牌機構。（對）

2、在開展ABS業務時，應通過法律合同對交易各方的權利義務進行約定，保證基礎資產獨立于發行人和管理人。（對）

3、真實出售即原始權益人要將資產的風險和收益真實轉移給投資者。（對）

4、海爾保理一期資產支持專項計劃中約定專項計劃的現金流回款不足時，由原始權益人海爾保理進行差額補足。（對）

5、ABS業務時一類投融資活動，可視為證券發行活動，ABS產品是利用基礎資產產生的現金流作為償付機制的固定收益類產品。（對）

第二篇：國內資產證券化業務模式詳解之資產支持專項計劃模式

國內資產證券化業務模式詳解之資產支持專項計劃模式

我國的資產證券化更多的是按照監管部門的不同進行業務模式劃分，目前包括四大類模式：資產支持專項計劃模式、信托計劃模式、資產支持票據（ABN）模式以及項目資產支持計劃模式。他們的監管部門分別是證監會、銀監會、銀行間市場交易商協會和保監會。另外還存在一些民間模式，不受上述部門的監管，沒有標準的業務規則，或許稱之為類資產證券化業務更為合適，典型的例子是陸金所。本文將對資產支持專項計劃模式進行詳細的介紹，涉及的內容包括該業務的發展歷程、交易結構、基礎資產、增信措施、發起動機、合格投資者、業務機會、有待探討的問題以及法律法規等。設想的潛在讀者是具有一定的金融實務知識——至少能夠理解相關概念——但未對資產證券化業務進行過深入研究的非資產證券化專業人士。發展歷程

一、發展歷程

2004年10月21日，證監會發布《關于證券公司開展資產證券化業務試點有關問題的通知》，標志著由證監會監管的資產證券化業務開始試點，當時該業務被習慣性地稱為企業資產證券化業務（以區別在同一時期開始試點的由銀監會及人民銀行監管的信貸資產證券化業務[ii]）。企業資產證券化業務，最初是以券商專項資產管理計劃作為特殊目的載體（SPV），由證監會負責審批，在上?；蛘呱钲诮灰姿鲜薪灰住?/p>

2005年8月，中金公司作為計劃管理人和主承銷商發行了第一單企業資產證券化產品——中國聯通CDMA網絡租賃費收益計劃，標志著企業資產證券化業務正式開閘。

隨后，莞深收益、網通01-

10、遠東01等資產支持證券相繼發行。截止2006年底，共發行九只企業資產證券化產品，累計發行額度約為265億元，基礎資產涉及網絡租賃收益權、應收賬款、高速公路收費權、融資租賃收費權、水電收益權、BT債權、污水處理收費權、上網電費收費權等。

之后美國爆發次貸危機，并引發了一場全球性金融危機，資產支持證券MBS被認為是罪魁禍首。為了防范風險，我國監管部門叫停了資產證券化業務。直到2011年，金融危機基本結束之后，資產證券化業務才得以重啟。但是在此之前的2009年，證監會頒布了《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》，從專項計劃、計劃管理人、原始權益人、投資人、專項計劃設立申請、信息披露等角度對企業資產證券化業務進行了規范。

2011年重啟后發行的第一單企業資產證券化產品為11遠東01-05，之后又發行了寧公控01-06、僑城01-06、13隧道01-03等27支產品，基礎資產涉及融資租賃、污水處理收費、公園入園憑證、隧道專營收益權、小貸資產、鐵路運營專線收費權、供熱收費權等十多類資產。

2014年2月15日，國務院下發《國務院關于取消和下放一批行政審批項目的決定》（國發[2014]5號）,取消了證監會的專項投資行政審批權，專項資產管理計劃因此無法繼續獲得批準，企業資產證券化業務也隨之暫停。

2014年11月19日，證監會發布了《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及配套工作指引，將特殊目的載體由之前的專項資產管理計劃變更為資產支持專項計劃（下文簡稱“專項計劃”）；取消事前行政審批，改為事前由交易所核查，事后在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）備案；實行基礎資產負面清單管理，負面清單由基金業協會制定并負責定期更新；授予了基金子公司計劃管理人資格；另外，增加了機構間私募產品報價與服務系統作為合格的掛牌、轉讓場所。

之后，基金業協會和滬深交易所亦相繼出臺了相關的業務規則。2014年12月4日，中信證券作為計劃管理人發行了備案制時代的首單企業資產證券化產品——中和農信2014年第一期公益小額貸款資產支持專項計劃次級資產支持證券。自此，企業資產證券化業務正式進入備案制時代。交易結構

企業資產證券化業務涉及到的相關各方主要包括原始權益人（發起人）、計劃管理人、主承銷商、資產服務機構、會計師事務所、律師事務所、評級公司、交易所、基金業協會、資產托管機構、資金監管機構、證券登記結算機構、計劃推廣人、財務顧問（不一定有）等。在基本的交易結構中，各方之間的關系如下圖所示：

1.原始權益人：原始權益人也即資產證券化業務的發起人，是指基礎資產在證券化之前的所有權人。

2.計劃管理人：企業資產證券化業務以專項資產管理計劃作為特殊目的載體，計劃管理人為專項計劃的發起人和管理人，目前只能由證券公司或者基金子公司來擔任。

3.主承銷商：資產支持證券的牽頭承銷機構，一般由計劃管理人來擔任。4.資產服務機構：資產服務機構的職責是負責對基礎資產的回款現金流進行催收和管理，并將扣除服務費后的現金按時劃轉到專項計劃在托管銀行的主賬戶。該職務原則上應該由計劃管理人來擔任，但是在實務中一般由原始權益人來擔任，原因在于計劃管理人一般不具備相關的服務能力或者成本太高。

5.會計師事務所：負責對專項計劃募集資金進行驗資，并出具驗資報告。6.律師事務所：負責整個業務過程中的法律咨詢服務，并出具法律意見書。7.評級公司：負責對各個級別的資產支持證券進行評級，出具評級報告，如有必要，還會對基礎資產的債務人（如果是權益性資產，則為付費人）進行影子評級[iii]。

8.交易所：資產支持證券的掛牌、轉讓場所和信息披露場所，并負責在專項計劃成立之前對其進行核查。9.基金業協會：專項計劃計劃成立后進行備案的場所。

10.資產托管機構：負責對專項計劃項下的財產進行托管，并定期出具托管報告，一般由商業銀行來擔任。

11.資金監管機構：負責對流出和流入專項計劃在托管銀行開立的主賬戶的資金進行監管，一般由托管銀行兼任。

12.證券登記結算機構：負責為證券的發行和交易活動辦理證券登記、存管、結算業務。在上交所發行的證券一般在中國證券登記結算有限責任公司（中證登）上海分公司辦理登記結算；在深交所發行的證券一般在中證登深圳分公司辦理登記結算。

13.計劃推廣人：負責在發行前將資產支持證券向潛在投資者進行推介，一般由計劃管理人或者其關聯方來擔任。

14.財務顧問：提供交易結構設計等方面的咨詢顧問服務。

二、基礎資產

相比傳統的企業類債券，資產支持證券弱化了發行主體的信用背書作用，而基礎資產的質量成為影響證券能否成功發行的最重要的因素。原則上來說，一切能夠產生穩定可預測現金流的資產都可以被證券化，據說華爾街流行一句名言——“只要有穩定的現金流，就把它證券化”，表達的就是這一層意思。但是在實務中，囿于可操作性、風險防范、法律限制、政策障礙等諸多方面的因素，“凡是能夠產生穩定可預測現金流的資產都可以被證券化”的美好愿景是不可能實現的。

1.實務中哪些基礎資產可證券化？

證監會于2014年9月26日發布的《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定（修訂稿）》（以下簡稱“規定”），從宏觀上對適宜證券化的基礎資產進行了規定，要求基礎資產必須是“符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產”，“可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合”，另外針對財產權利或者財產作為基礎資產，還特別規定“交易基礎應當真實，交易對價應當公允”。具體來說，“基礎資產可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利”。

而基金業協會則是以負面清單的形式對不宜證券化的基礎資產進行了規定。2014年12月24日,中國證券投資基金業協會(下稱“基金業協會”)在其官網上發布了《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》（征求意見稿），對不適宜進行證券化的基礎資產進行了詳細的說明（具體內容將在下文的解讀中列出）。2.對《規定》的解讀 2.1 “符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產”

“符合法律法規”一條自無需多言?！皺鄬倜鞔_”也不難理解。如果基礎資產權屬不明晰，比如因債務原因導致基礎資產權屬存在法律糾紛，并且訴訟未決，則不能將其進行證券化，否則原始權利人（姑且這么稱之）與專項計劃之間的資產買賣協議存在因前述訴訟敗訴而被法院判定無效的可能，這必然給投資人造成損失。然而，基礎資產必須“可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化”這一條則不易理解，有必要深入地分析。

首先，基礎資產的未來現金流可預測是基礎資產價值可判定的前提條件，如果現金流無法預測，基礎資產價值無法判定，則無法確定可以通過該基礎資產發行多大規模的資產支持證券，交易結構亦無法設計，進而項目無法進行。

其次，基礎資產可特定化是指能夠將其與其他資產明確地區分開來，否則基礎資產無法單獨轉讓，項目也無法進行。關于這一點，中信證券承做的歡樂谷主題公園入憑證資產證券化項目是一個典型的案例。該項目以歡樂谷主題公園入園憑證作為基礎資產發行證券。但并非歡樂谷主題公園發行的所有入園憑證全部作為基礎資產，而只是將其中一部分作為基礎資產發行資產支持證券。那么就必須將作為基礎資產的入園憑證與其他部分區分開來。計劃管理人采取的措施是在作為基礎資產的入園憑證上印上特殊的字樣。正是這一措施使得原先不可特定化的入園憑證可特定化了。

最后，這一條還要求基礎資產必須可獨立地產生現金流。如果基礎資產必須與其他資產一起才能產生現金流，那么現金流的歸屬就會存在爭議，至少有一部分不應當歸屬于基礎資產，而基礎資產已經轉讓給專項計劃，但其他資產則仍然歸原始權益人所有，這種情況必然會存在潛在風險。

另外，《規定》還將基礎資產定義為一種“財產權利或者財產”。筆者的理解是，財產指的是物理性資產，即看得見摸得著的實物，指各類動產和不動產，比如機械設備、汽車、廠房、辦公樓等等；而財產權利是法律意義上的資產，是指可以變現（獲取現金流）或者可以轉變為財產的各類權利或者權益，比如收費權、應收賬款、信貸資產、信托受益權等。

不過在實務中，另外一種屬性劃分方法更加重要，即將基礎資產劃分為債權性資產和權益性資產。前者的法律概念為債權，會計概念為應收，比較常見的有企業應收賬款、信貸資產等。以債權資產作為基礎資產發行資產支持證券，原則上存在實現破產隔離和資產出表的可能性。而后者又可分為兩類——收益權和實物資產。實物資產一般不能獨立地穩定的現金流，不是合適的證券化資產。而收益權是指由相關權力部門授予的從一些特定項目中獲取收益的權利，比如高速公路收費權、供電供熱收費權、污水處理收費權、租賃收費權等，這類資產一般能夠獨立產生現金流，是較為常見的證券化資產。但是由于，一方面收益權自身的性質導致其無法出售，而只能以質押的形式讓與給專項計劃，另一方面收益權的未來現金流與原始權益人的經營狀況密切相關，無法實現破產隔離，以收益權作為基礎資產發行資產支持證券無法實現資產出表。2.2“交易基礎應當真實，交易對價應當公允”

所謂“交易”是指，原始權益人將基礎資產讓與給專項計劃，這是資產證券化的起點。

交易必須“真實”是指，不管是出售型還是質押型，必須按照相關法律法規完成所有的必備流程，并且不可以通過“抽屜協議”之類操作使讓與行為成為純粹的走過場。

要求“交易對價應當公允”，實際上也是為了保證交易的“真實性”。因為原則上，進行了證券化的資產應當是實現了“破產隔離”的，如果原始權益人破產，專項計劃項下資產不應當被列入原始權益人的清算財產。但是如果交易對價不公允，則該交易很可能被法院認定為非真實有效的交易行為，而是一種轉移資產規避償債責任的一種手段。這樣，專項計劃項下資產有可能被強制執行用于償還第三方債權人，那么專項計劃投資人必然遭受損失。3.對負面清單的解讀

3.1“以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產。但地方政府按照事先公開的收益約定規則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外?！?/p>

這里所說的以地方政府為直接債務人的情形主要包括以下幾種：第一，企事業單位舉借債務并列入地方政府性債務的情形。如以學校、醫院等事業單位的資產為標的通過售后回租的方式進行的融資租賃行為。這種債務是要列入地方政府性債務，因為融資租賃公司必定要求當地財政局出具還款承諾，并由當地人大出具同意具將該筆債務納入財政預算的函。第二，地方政府融資平臺或者其子公司以財政收入為償債來源的債務。比如，政府回購的BT項目目前確定是不可以的。但是，不考慮其他因素，以平臺公司自身經營性現金流作為還款來源的債權資產是否就可以進行證券化存疑，畢竟這類資產目前較為敏感，建議提前與協會溝通。而以地方政府作為間接債務人是指不以地方財政收入作為還款來源，但是由地方政府提供擔保的情形。

PPP項目例外，筆者認為有兩方面的原因：一是中央政府目前正大力推行該類融資模式，協會要與其保持政策上的一致性；二是，PPP模式中，地方政府并不是主要的償債責任人，因此不會顯著加大地方政府的債務風險。但是，PPP模式目前尚不成熟，許多法律問題有待探討，在這種情況，相信PPP項目短時間內還難以成為可操作的證券化資產。

3.2“以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。”

雖然給出了融資平臺的定義，但是由于各種類平臺公司數量繁多，而作用大同小異，我們無法僅通過該定義就將地方融資平臺全部明確地區分出來，目前只能是根據43號文，并參考銀監會版的融資平臺名單進行大致地區分。而具體到業務，則建議直接跟協會溝通。

3.3“礦產資源開采收益權、土地出讓收益權等產生現金流的能力具有較大不確定性的資產?！?/p>

上文已經提及，基礎資產必須是“權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化”的資產。雖然，礦產資源開采收益權和土地出讓收益權的取得只要合法合規并且程序完備，原則上是可以實現權屬明晰的。但是難以滿足“產生獨立、可預測的現金流”的要求。對于礦產資源來說，首先礦產存量往往難以精確探明，其次礦產價格變化波動較大，所能產生的現金流必定不穩定并且不可預測；土地出讓收益權同樣如此，未來的出讓收益是無法預測的，并且為一次性收入，顯然不適合作為資產證券化的基礎資產。

另外需要注意的是，本條中還有一個“等”字，說明礦產開采權和土地出讓收益權僅僅是兩個例子，類似的現金流難以預測的收益權都是不可以作為基礎資產進行證券化的。

3.4“有下列情形之一的與不動產相關的基礎資產：

1、因空置等原因不能產生穩定現金流的不動產租金債權；

2、待開發或在建占比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動產或相關不動產收益權。當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外?！?/p>

不管什么原因也不管什么資產，只要不能產生穩定現金流（即現金流不可預測），就不適合作為證券化的基礎資產，不動產租金債權自然不能例外。

“待開發或在建占比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動產或相關不動產收益權”不能作為基礎資產還是因為現金流的問題。因為如果完工比例不高，該資產可能需要等待較長時間之后才能產生現金流，風險就比較高，現金流的穩定性和可預測性就會大幅下降。

另外需要注意的是，雖然10%是一個精確的比例，但不動產建設進度是無法精確量化的。如果定義為資金投入比例，雖然投入量是可確定的，但是項目總投入只能預測，而不能確定，因為它受原材料價格波動、人力成本變化、工期以及其他諸多難以預測的因素的影響；而如果簡單地定義為完工面積占總建筑面積的比例也是不合適的，因為隨著工程的進行建設難度可能會不斷增加，而且不是線性地增加，很可能是指數級的增加——想象一下上海中心大廈，其第110層的施工難度與第10層的施工難度差距會有多大——因此這也不是一個好的測度完工程度的指標。所以，10%的比例只能是從主觀上進行把握。

3.5“不能直接產生現金流、僅依托處置資產才能產生現金流的基礎資產。如提單、倉單、產權證書等具有物權屬性的權利憑證?！?/p>

這類資產的現金流雖然是可預測的，但是只能產生一次性現金流，顯然不是合適的基礎資產。

3.6“法律界定及業務形態屬于不同類型且缺乏相關性的資產組合，如基礎資產中包含企業應收賬款、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產。”

這一點要求主要是處于項目操作和管理上的考慮。其實這一條不能算是負面資產，因為只要分開做就可以了。

3.7“違反相關法律法規或政策規定的資產。”所有基礎資產都必須符合相關法律法規。

3.8“最終投資標的為上述資產的信托計劃受益權等基礎資產?！毙磐惺芤鏅嗫梢宰鳛樽C券化基礎資產，但是不得通過嫁接信托的方式將負面清單所禁止的資產進行證券化。即對基礎資產采取“穿透原則”進行追本溯源，源頭資產亦必須符合負面清單的規定。

其實，目前一般的信托資產都是不可以通過專項計劃進行證券化的，這一條只是為了給銀行信貸資產通過專項計劃進行證券化預留空間。由于分業監管及部門競爭等方面的原因，銀監會要求銀行信貸資產只能通過信托計劃作為SPV進行證券化，在這種情況下可以考慮采用雙SPV結構，信托計劃作為第一層SPV，再以專項計劃作為第二層SPV，將銀行信貸資產證券化在交易所市場發行資產支持證券。說到這里，不得不提平安銀行1號小額消費貸款證券化信托資產支持證券，該資產支持證券由平安銀行發起，以其小額消費信貸資產作為基礎資產，由華能貴誠信托設立信托計劃作為SPV，由國泰君安證券主承，在上交所發行。這是首單在交易所發行的銀行信貸資產證券化產品，其發行過程可謂一波三折，因為在目前的監管環境下銀行信貸資產支持證券只能在銀行間市場發行，這只產品突破了這層限制，相信這是由證監會和交易所推動的銀行信貸資產支持證券在交易所發行的試點行為。如果順利的話可能下一步就會直接以專項資產作為SPV，對接銀行信貸資產發行資產支持證券。但事實是很不順利，因此才為信托資產作為專項計劃的基礎資產預留了空間。

三、發起動機

資產支持證券發起人的動機主要有兩種：融資和出表。融資動機，即通過發行資產支持證券來滿足融資需求，這與發行普通債券產品相同，是一種較為普遍的動機，任何類型的發起人都有可能因為融資需求而發行資產支持證券。

第二種動機是為了實現資產出表。具有這種動機的發起人主要是銀行、小額貸款公司、融資租賃公司、金融租賃等金融類企業，這類機構受凈資本管理辦法或者資本充足率之類的業務指標約束。比如對于商業銀行，巴塞爾協議要求資本充足不得低于8%、核心資本充足率不得低于4%；融資租賃和小額貸款公司杠桿一般不得超過10倍；而對于金融租賃公司，監管部門則是設置了資本充足率和信貸規模的雙重指標。這類機構，待表內資產達到一定規模后，由于凈資本或者凈資產規模難以提高，業務就無法繼續開展。而將表內資產移出表外，是金融機構常用的規避上述約束指標的措施之一。而通過將表內資產讓與專項計劃，以此為基礎發行資產支持證券原則上存在實現資產出表的可能，這使得出表成為部分機構通過專項計劃發起資產支持證券的一個重要目的。

四、增信措施

在發行債務融資工具時，為了提高信用水平以吸引投資者，發行人往往會設置各種增信措施。總體來說，增信措施分為兩大類：內部增信措施和外部增信措施。資產支持證券也不例外。1.內部增信措施

發行資產支持證券常用的內部增信措施主要包括結構分層、超額抵押、超額利差、現金擔保、資產追索權等。

結構分層是指，將發行的資產支持證券分為優先級和劣后級（也稱次級或者權益級）。優先級在還本付息方面具有優先權，只有在優先級本息得以全額支付后，劣后級才可以獲得分配，即證券的風險首先由劣后級來承擔，劣后級持有人為優先級持有人提供信用保護。優先級只能獲得固定收益（在損失未侵蝕優先級的情況下），可以看作是債權人；而劣后級的收益是不固定的，基礎資產產生的所有現金流，扣除相關的費用以及優先級的本息分配后全部歸其所有，可以看作是權益人。

超額抵押是指，發起人讓與給SPV的基礎資產的價值大于SPV發行的資產支持證券的額度。超額部分原則上歸屬于資產支持證券的權益級持有人（往往是發起人自己），但是需要在債權人（優先級投資人）本息獲得全額分配之后才能得以分配?？梢姡~抵押雖然是一種非常強力的增信水平，在發起人持有權益級的情況下，成本也卻不是很高。但是，交易結構設計者不可過分追求超額抵押，原因將在下文中說明，在此不贅述。

超額利差是指，基礎資產產生的收益減去資產支持證券應支付的利息、必要的服務費和違約等因素造成的壞賬損失后的部分。設置超額利差，即在設計交易結構時，選取的基礎資產可以產生的預期收益大于優先級持有人的預期收益。超額利差是承擔基礎資產損失的第一道防線。與超額抵押相同，超額利差在優先級持有人獲得本息全額分配后歸屬于權益級持有人。

現金擔保是指，在資產支持證券發行前，發起人以自有資金或者私募發行的方式募集一定量的資金存入一個現金擔保賬戶，現金擔保賬戶中的資金平時可以投資于低風險的資產，在基礎資產發生損失并且超額利差不足以承擔時，計劃管理人可以將現金擔保賬戶中的資產變現用于對優先級持有人進行本息支付。資產追索權是指，原始權益人對基礎資產提供質量保證，如果發現部分資產不符合最初設定的入池標準，則SPV有權對原始權益人進行追索，由原始權益人以符合入池標準的資產進行置換。2.外部增信措施

發行資產支持證券可用的外增信措施主要包括第三方擔保、信用風險緩釋憑證、銀行流動性支持等。

第三方擔保是指由發起人和投資人之外的第三方，一般為專業的擔保公司，收取一定的擔保費之后，對資產支持證券優先級持有人的本息支付進行擔保。信用風險緩釋憑證是由銀行間市場交易商協會創設的債券品種，憑證持有人為標的債務提供信用風險保護，類似于美國的CDS。

銀行流動性支持是指，發行人與商業銀行簽訂協議，在發行人由于短期流動性困難的原因，對標的債務的償還出現困難時，由該商業銀行為其提供現金流支持。由于外部增信措施成本相對較高，在目前發行的資產支持證券中使用較少。

五、合格投資者

合格投資者，顧名思義是指符合監管部門要求可以投資于該證券品種的人，當然，這里的“人”不僅僅是指自然人，還包括法人和金融產品（比如信托計劃、資管計劃、有限合伙產品、保險債權計劃等等）。

證監會于2015年9月26日發布的《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定（修訂稿）》對專項計劃的合格投資者進行了界定。其第二十九條做出了如下表述：

“資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少于100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立并受國務院金融監督管理機構監管、并由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。”

投資人數量二百人是我國金融市場上約定俗成的私募發行與公募發行的界限?！兑幎ā分幸蟛坏贸^兩百人，也就是說目前專項計劃只能采取私募方式發行。但是對合格投資人的具體要求還要參見《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”）。

《辦法》中對私募基金要求的投資者的準入門是：“

（一）凈資產不低于1000

萬元的單位；

（二）金融資產不低于300

萬元或者最近三年個人年均收入不低于50

萬元的個人?！边@里的金融資產指的是銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等產品。另外，“下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者?！?/p>

六、有待探討的問題

1.專項計劃能否實現基礎資產的破產隔離？

基礎資產的破產隔離是指，在基礎資產從原始權益人名下轉移至SPV名下之后，如果原始權益人進入破產程序，已轉讓的基礎資產不再屬于其破產財產，不得用于清償原始權益人的債務。

在以信托計劃作為SPV的模式下，基礎資產的破差隔離是比較容易實現的。因為《信托法》規定，信托財產具有所有權和收益權相分離的特征，其所有權歸屬于受托人，在委托人破產時，信托財產不作為委托人的清算財產，但是，在專項計劃模式下，基礎資產能否實現與原始權益人的破產隔離呢？

《規定》對此作了如下描述：“原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產?！笨梢姡撐募J為專項計劃模式下，是可以實現基礎資產的破產隔離的。

但是《規定》僅僅是部門規章，專項計劃并不具有類似信托的法律地位，在實際糾紛出現時，法院會如何判決并不確定。因此，專項計劃能否實現基礎資產的破產隔離有待進一步探討。2.真實出售如何界定？

真實出售一詞并沒有明確的定義，一般認為，在真實出售的情況下可以實現基礎資產的破產隔離，SPV項下資產不承擔原始權益人的方面的風險，同時原始權益人也不再承擔基礎資產的風險，可以實現資產出表。

理想很豐滿，但是現實卻很骨感。首先，正如上文所言，專項計劃自身能否實現破產隔離尚有待探討。其次，即使專項計劃模式下，基礎資產可以與原始權益人破產隔離，但這不代表SPV不再承擔來自原始權益人方面的風險，因為原始權益人往往兼任資產服務機構，在這種情況下，SPV項下資產還要承擔來自原始權益人的道德風險和操作風險，也就是說破產隔離不代表風險隔離。再者，基于銷售和風控等方面的考慮，原始權益人一般要持有一部分資產支持證券，而且往往是劣后級，在這種情況下，原始權益人必然要承擔來自基礎資產的風險。因此，如何界定真實出售還有待進一步探討。3.超額抵押與價值公允的界限在哪里？

超額抵押是資產證券化業務中常用的一項增信措施，可以為投資人提供風險緩沖作用。但是超額抵押與基礎資產交易價值公允是一對天然的矛盾——超額抵押率越高，交易價值就越不公允，在訴訟中被法院判定為無效交易的可能性就越高。因此在設計交易結構時切不可過分追求超額抵押，而忽略其伴生的風險。超額抵押與價值公允的界限在哪里也是一個有進一步探討的問題。

七、業務機會

目前，市場空間較大并且可以通過專項計劃模式進行證券化的基礎資產主要有公用事業收費權、融資租賃收費權、小貸公司的信貸款資產、企業貿易應收款、保理資產等。

但是公用事業收費權由于其往往會涉及到政府，監管層方面存在一定擔憂，短期內不太可能大規模爆發。以污水處理為例，污水處理費一般不是由用戶直接向污水處理公司支付，而往往是由自來水廠代收，并由政府轉付；同時污水處理廠作為公用事業單位，一般由政府直接經營，這就容易導致賬目不清。這種情況下污水處理廠是否能夠獲得穩定的現金流存疑。目前監管層的態度是，只有直接從用戶那里收費而不經過政府轉付的公用事業收費權才可以進行證券化。

而企業貿易應收款證券化則是存在許多技術壁壘。貿易應收賬款由于具有“回收時間點靈活”、“回收金額易變動”、“回收形式多樣化”等特點，致使交易結構設計困難。這一點從首單企業應收賬款資產證券化產品——五礦發展應收賬款資產支持專項計劃中可見一斑，該產品成功發行后，媒體報道中有如下表述：“此次中信證券發行的專項計劃項目在進行全面盡職調查的基礎上，充分參考了海外貿易應收賬款證券化項目的先進經驗，成功攻克了?無息資產有息化?、?短期資產長期化?等多個技術難關”[vi]?？梢?，貿易應收款證券化存在大量的技術難關。相比之下，融資租賃、小額貸款和保理資產是較為優良的證券化資產。這兩類發起人既有資產出標的需求又有融資需求，資產證券化業務的放開對其來說猶如久旱逢甘霖，市場規模巨大，而且這類資產以專項計劃進行證券化已經不存在政策性障礙，是目前企業資產證券化業務最大的業務機會所在。

八、法律法規

與企業資產證券化業務相關的法律法規如下表所示：

第三篇：資產支持專項計劃備案管理辦法

資產支持專項計劃備案管理辦法

2015-02-06

第一章

總 則

第一條

為做好資產支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）備案管理工作，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》等相關法律法規、規范性文件及自律規則，制定本辦法。

第二條

管理人設立專項計劃，應依據本辦法進行備案。本辦法所稱管理人，是指具備客戶資產管理業務資格的證券公司、證券投資基金管理公司設立的具備特定客戶資產管理業務資格的子公司（以下簡稱基金子公司）。

第三條

中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)負責專項計劃的備案和自律管理。

第四條

管理人應當指定專人通過基金業協會備案管理系統以電子方式報送備案材料。

第五條

管理人、原始權益人和其他資產證券化業務服務機構及相關人員應當承諾相關備案材料內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其出具的相關文件及備案材料中引用內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

第六條

專項計劃在基金業協會備案不代表基金業協會對專項計劃的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露專項計劃信息的法律責任。

第七條

基金業協會根據公平、公正、簡便、高效的原則實施專項計劃的備案工作。

第二章

設立備案

第八條

管理人應在專項計劃設立完成后5個工作日內，向基金業協會報送以下備案材料:

（一）備案登記表；

（二）專項計劃說明書、交易結構圖、發行情況報告；

（三）主要交易合同文本，包括但不限于基礎資產轉讓協議、擔?；蚱渌鲂艆f議（如有）、資產服務協議（如有）、托管協議、代理銷售協議（如有）；

（四）法律意見書；

（五）特定原始權益人最近3年（未滿 3 年的自成立之日起）經審計的財務會計報告及融資情況說明；

（六）合規負責人的合規審查意見；

（七）認購人資料表及所有認購協議與風險揭示書；

（八）基礎資產未被列入負面清單的專項說明；

（九）基金業協會要求的其他材料。擬在證券交易場所掛牌、轉讓資產支持證券的專項計劃，管理人應當提交證券交易場所擬同意掛牌轉讓文件；管理人向基金業協會報送的備案材料應當與經證券交易場所審核后的掛牌轉讓申報材料保持一致。首次開展資產證券化業務的管理人和其他參與機構，還應當將相關資質文件報基金業協會備案。

第九條

管理人應當對基礎資產未被列入負面清單且資產支持證券的銷售符合適當性要求做出承諾，基金業協會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后 5個工作日內出具備案確認函。備案材料不齊備的，基金業協會在收到備案材料后 5個工作日內，一次性告知管理人需要補正的全部內容。管理人按照要求補正的，基金業協會在文件齊備后5 個工作日內出具備案確認函。第十條

基金業協會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行復核。

第十一條

基金業協會與證券交易場所建立備案與掛牌轉讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監會、地方證監局及相關自律組織之間的信息共享機制。

第十二條

專項計劃設立的備案確認情況在基金業協會網站上公示。

第三章

日常報告

第十三條

資產支持證券申請在中國證監會認可的證券交易場所掛牌、轉讓的，管理人應在簽訂轉讓服務協議或取得其他證明材料后5個工作日內，向基金業協會報告。

第十四條

專項計劃存續期內發生重大變更的，管理人應在完成變更后 5 個工作日內,將變更情況說明和變更后的相關文件向基金業協會報告。進行變更時，管理人應按有關規定做出合理安排，不得損害投資者合法權益。前述變更情況包括：

（一）增加或變更轉讓場所；

（二）增加或變更信用增級方式；

（三）增加或變更計劃說明書其他相關約定；

（四）增加或變更主要交易合同相關約定；

（五）托管人、資信評級機構等相關機構發生變更；

（六）其他重大變更情況。

第十五條

專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向基金業協會報告。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤消或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或其他相關法律文件的約定選任符合規定要求的新的管理人之前，原管理人應向基金會業協會推薦臨時管理人，經基金業協會認可后指定為臨時管理人。原管理人職責終止的，應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向基金業協會報告，報告內容包括但不限于：新管理人的名稱及新的管理人履行職責日期，專項計劃文件和資料移交情況等。

第十六條

管理人應當在每年 4 月 30 日之前向基金業協 會提交資產管理報告、托管報告。

第十七條

管理人、托管人及其他信息披露義務人按照相關約定履行信息披露義務的，管理人應當同時將披露的信息向基金業協會報告。

第十八條

專項計劃存續期間，發生《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》所規定的重大事項時，管理人應立即采取有效措施，并于重大事項發生后 2 個工作日內向基金業協會提交報告，說明重大事項的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。重大事項處臵完畢后，管理人應在5個工作日內向基金業協會提交報告，說明重大事項的處臵措施及處臵結果。

第十九條

專項計劃的托管人、登記結算機構、資信評級機構、銷售機構及其他相關中介機構按照相關規定的要求及專項計劃文件的約定需出具相關報告的，管理人應在報告出具后 5 個工作日內向基金業協會提交報告。上述機構在履行職責過程中發現管理人、原始權益人存在未及時履行披露義務或存在違反法律、法規或自律規則行為的，應及時向基金業協會報告。

第二十條

管理人因專項計劃被證監會及其派出機構等監管機構采取監管措施，或被交易場所、登記結算機構、證券業協會等自律組織采取自律措施的，應在監管措施或自律措施文件出具后 2 個工作日內向基金業協會報告。

第二十一條

專項計劃終止清算的，管理人應在清算完畢之日起10個工作日內將清算結果向基金業協會報告。

第四章

自律管理

第二十二條

管理人應當真實、準確、完整、及時地報送備案材料，并對登記備案材料內容的合規性負責。第二十三條

基金業協會可以對管理人、資產證券化業務參與人從事資產證券化業務進行定期或者不定期的現場和非現場自律檢查，管理人、資產證券化業務參與人應當予以配合?；饦I協會工作人員依據自律檢查規則進行檢查時，不得少于二人，并應當出示合法證件；對檢查中知曉的商業秘密負有保密的義務。在檢查過程中，基金業協會工作人員應當忠于職守，公正廉潔，接受監督，不得利用職務牟取私利。

第二十四條

管理人、托管人、銷售機構違反法律法規、本辦法、協會章程及其他自律規則的，基金業協會可以視情節輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停備案、取消會員資格等紀律處分，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業內譴責、認定為不適當人選、暫停從業資格、取消從業資格等紀律處分。情節嚴重的，移交中國證監會處理。

第二十五條

管理人未取得資產管理業務資格開展資產證券化業務的，基金業協會可取消其會員資格，移交中國證監會處理，且一年之內不再受理相關備案申請。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，協會可認定為不適當人選。

第二十六條

管理人有下列情形之一的，基金業協會可視情節輕重，相應采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、暫停備案三個月等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業協會可相應采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓等紀律處分。

（一）多次報備不及時、不完備、未按要求補正；

（二）不配合問詢、約談；

（三）專項計劃被交易場所、登記結算機構、證券業協會等自律組織采取自律措施；

（四）計劃說明書等備案材料的內容與格式不符合基金業協會要求；

（五）其他違反自律規則的行為。

第二十七條

管理人有下列情形之一的，應當限期改正，基金業協會可視情節輕重相應采取公開譴責、暫停備案六個月、取消會員資格等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業協會可相應采取要求參加強制培訓、行業內譴責、認定為不適當人選、暫停從業資格、取消從業資格等紀律處分。

（一）向合格投資者之外的單位或者個人非公開募集資金或者轉讓資產支持證券或專項計劃合格投資者超過 200 人；

（二）基礎資產被列入負面清單；

（三）備案材料及日常運行報告存在瞞報漏報、虛假記載、合規性問題；

（四）不配合基金業協會自律檢查；

（五）未按規定完成備案，擅自在證券交易場所轉讓資產支持證券；

（六）專項計劃被證監會采取行政監管措施。

（七）其他違反法律法規、證監會規定的行為。

第二十八條

管理人設立的專項計劃在一年之內出現兩次以上重大風險事件的，基金業協會可暫停其專項計劃備案，暫停期為三至六個月。情節嚴重的，移交中國證監會處理。

第二十九條

管理人、托管人、銷售機構在一年之內被基金業協會采取兩次談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，基金業協會可暫停其資產管理計劃備案一至三個月；在二年之內被基金業協會采取兩次公開譴責、暫停備案紀律處分的，基金業協會可采取取消會員資格紀律處分。從業人員在一年之內被采取兩次談話提醒、書面警示紀律處分的，基金業協會可要求其參加強制培訓；在二年內被兩次要求參加強制培訓或行業內譴責的，基金業協會可采取認定為不適當人選、暫停從業資格、取消從業資格紀律處分。第三十條

因涉嫌違規等情形造成投資者損失，管理人、托管人、銷售機構積極主動采取補償投資者損失、與投資者達成和解等措施，減輕或消除不良影響的，基金業協會可以減輕對其的紀律處分。

第五章

附則

第三十一條

管理人通過設立其他特殊目的載體開展資產證券化業務的，比照本辦法執行。中國證監會或基金業協會另有規定的，從其規定。

第三十二條

本辦法由基金業協會負責解釋和修訂。第三十三條

本辦法自公布之日起施行。

第四篇：【原創干貨】資產證券化監管規則、制度及典型案例分析

【原創干貨】資產證券化監管規則、制度大全及典型案例分

析

作者 金融監管研究院 資深研究院 專欄作者，歡迎個人轉發，謝絕媒體、公眾號和網站轉載本文目次

一、企業資產證券化業務的相關定義及主要參與主體介紹

二、企業資產證券化業務的監管規則變遷

（一）試點階段（2004年-2006年）暫停受理（2006年9月-2009年4月）重啟試點（2009年5月-2013年2月）

（二）由試點業務轉為常規業務但須審批階段（2013年3月-2014年2月）

（三）備案制 負面清單管理階段（2014年11月-至今）

三、現行企業資產證券化業務監管規則一覽及核心法規解讀

四、企業資產證券化與公司債券的區別及資產證券化的優勢

五、合格投資者制度

六、備案制實施后的發行情況

七、典型資產證券化案例分析

（一）租賃債權類：寶信租賃一期租賃資產支持專項計劃案

（二）工商企業應收賬款類：五礦發展應收賬款資產支持專項計劃案

（三）小額貸款債權類：銀河金匯-瀚華小額貸款1號資產支持專項計劃案

（四）基礎設施收費類：嘉興天然氣收費收益權資產支持專項計劃案

（五）證券公司股票質押式回購債權類：中信華夏股票質押債權一期資產支持專項計劃案

（六）不動產財產及財產權利類：中信華夏蘇寧云創資產支持專項計劃案

一、企業資產證券化業務的相關定義及主要參與主體介紹本法規《管理規定》第1、2、4條規定了資產證券化的定義，即系由證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展的，以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過設立特殊目的載體（SPV），采用結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。本法規的適用范圍為證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展的資產證券化業務。業務性質為證券發行活動、投融資活動、新型的固定收益類產品。下圖基本勾勒出了企業資產證券化業務的參與主體（原始權益人、專項計劃管理人、專項計劃托管人、資產支持證券持有人、律師、會計師、評估機構、擔保機構、評級機構等）及其職責以及彼此間的關系：

1、基礎資產根據《管理規定》第3、5、24、26條對基礎資產的相關規定，基礎資產的必備要點包括：其一，基礎資產的主要資產類型為企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及證監會認定的其他財產或財產權利，此處需要關注基金業協會發布的《負面清單指引》；其二，要求權屬清晰明確；其三，必須是可以產生獨立、可預測的，持續且穩定的現金流；其四，可特定化，并能獨立于資產證券化業務相關參與人（原始權益人、管理人、托管人等）的固有資產；其五，根據《管理規定》第24條規定，在基礎資產實現轉移前不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制；其六，根據《管理規定》第26條規定，基礎資產的規模和存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。需要特別指出的是，對基礎資產的表述需要極為準確，需要清晰界定財產權利或財產。

2、特殊目的載體（SPV）《管理規定》第4條對SPV的定義是指證券公司、基金管理子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃（簡稱專項計劃）。此外，《管理規定》第49條、第50條還明確了證券公司、基金管理公司子公司可以通過其他SPV開展資產證券化業務，以及經證監會認可的期貨公司、證券金融公司、商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，可參照《管理規定》開展資產證券化業務。

3、結構化等信用增級方式結構化等信用增級方式，主要是指資產證券化業務中為證券信用增級所做的一系列安排，比如基礎資產入池以及真實轉讓、SPV實現破產隔離（《管理規定》第5條）、現金流期限配置等，具體使用的技術手段包括內部信用增級方式（如分層結構、超額抵押、現金儲備賬戶及超額利差賬戶等）與外部信用增級方式（如責任保險、企業擔保、銀行信用證、流動性支持等）。比如，常見的結構化內部信用增信方式是建立次級檔，進行優先劣后安排，將擬發行的資產支持證券至少分為兩層即優先償還證券、次級證券，其中優先償還層的證券是高級證券，只有當優先償還層的本息全部支付完畢后，才會開始償還次級證券的本金。

4、專項資產管理計劃是指證券化產品的發行人（SPV），以實現資產真實出售、破產隔離而設立的。

5、原始權益人是資金的需求方，基礎資產的原始所有人、出讓基礎資產的原始債權人、設立SPV的委托人。

6、資產支持證券持有人是資金的實際供給方，其購買資產支持證券，以獲得固定收益。

7、專項計劃的管理人（證券公司、基金管理公司子公司）是指接受原始權益人的委托為其基礎資產設立SPV，作為受托人代表SPV行使權利履行義務，包括結構設計、資產選擇、現金流分析、定價、起草發行文件、證券承銷、報批等事項。

8、專項計劃的托管人包括具備相關業務資格的商業銀行、中證登、證券公司或證監會認可的其他資產托管機構。提供基礎資產、專項計劃的托管服務。

9、專業中介機構律師：起草發行文件和法律協議、協助解決法律、結構問題并協助報批。會計師、評估機構：提供基礎資產的財務信息、現金流分析。評級機構：出具信用評級報告（包括初始評級和跟蹤評級）。擔保機構：通過擔保、保險等方式提供外部信用增級。

二、企業資產證券化業務的監管規則變遷

（一）試點階段（2004年-2006年）2004年1月，國務院發布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）（俗稱“國九條”），提出積極探索并開發資產證券化品種，國內資產證券化業務由此正式開始。2004年4月，證監會根據“國九條”精神，牽頭研究論證以證券公司專項資產管理計劃為載體的企業資產證券化業務研究論證。2005年8月，發行首單產品，即中國聯通CDMA網絡租賃費收益計劃設立，正式開啟了“證券公司企業資產證券化業務”的試點。這一試點階段自2005年8月至2006年9月期間，共試點發行了9只產品。根據證監會當時的定義，企業資產證券化業務，是指證券公司以專項資管計劃為特殊目的載體，以計劃管理人身份面向投資者發行資產支持受益憑證，按約定用受托資金購買原始權益人能夠產生穩定現金流的基礎資產，將該基礎資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資管業務。這是企業的一種外部融資形式。暫停受理（2006年9月-2009年4月）經過2005年、2006年兩年試點后，2007年證監會與交易所對資產證券化業務運行情況進行了全面總結，起草《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》，但此時恰逢美國次貸危機引發全球金融危機，試點被迫暫時中斷，2006年9月-2009年4月暫停受理。重啟試點（2009年5月-2013年2月）2009年5月21日，證監會機構監管部發布《關于通報證券公司企業資產證券化業務試點情況的函》（機構部部函[2009]224號）及《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》，重啟試點。重啟后，自2011年8月至2013年共發行4只企業資產證券化專項計劃產品。其中，《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》對券商的資格準入條件極為嚴格。

（二）由試點業務轉為常規業務但須審批階段（2013年3月-2014年2月）2013年3月15日，證監會就試點經驗進行總結，正式發布《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告[2013]16號），與2009年的《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》相比，主要有以下變化，同時也正式因為有以下修訂內容標志著我國企業資產證券化業務由試點階段進入了常規業務模式階段。具體變化主要體現為：①擴大資產證券化基礎資產范圍，不再把專項計劃作為唯一特殊目的載體；②降低業務門檻，放寬對券商的業務限制，取消有關券商分類記過、凈資本規模等門檻限制，只要具備證券資產管理業務資格、近一年無重大違法違規行為等基本條件的券商均可開展此項業務；③取消了指定項目主辦人以及項目主辦人資格的要求；④投資者不再限定為機構投資者；⑤交易場所除滬深證券交易所外，新增機構間私募產品報價系統、證券公司柜臺及其他經證監會認可的交易場所；⑥允許證券公司為資產支持證券提供雙邊報價，即可成為資產支持證券的做市商。⑦取消了計劃管理人自有資金及關聯資金投資專項計劃規模上限等限制要求，此外還允許券商以其管理的集合資管計劃等認購資產支持證券。2013年5月，證監會將此項業務的行政許可名稱正式認定為“證券公司設立專項資產管理計劃發行資產支持證券審批”。

（三）備案制 負面清單管理階段（2014年11月-至今）此后，隨著門檻進一步降低，2014年2月，證監會為配合《國務院關于取消和下放一批行政審批項目的決定》（國發[2014]5號）發布公告取消了三項審批項目，其中就包括取消了專項計劃資產證券化業務審批。之后，同年11月證監會發布《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及其配套規則（盡職調查工作指引和信息披露指引）。2014年12月24日，基金業協會發布《資產支持專項計劃備案管理辦法》及配套規則，正式啟動資產證券化業務備案監測工作。至此，證券公司及基金管理公司子公司開展的資產證券化業務實現事后備案和負面清單管理。依據證監會2014年11月的《管理規定》，交易所專項計劃資產證券化業務實行基金業協會事后備案和負面清單管理?；饦I協會為此發布了相關配套規則：《資產支持專項計劃備案管理辦法》、《資產證券化業務風險控制指引》、《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》，報價系統并于2015年發布《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》。根據證監會最新要求，基金業協會以負面清單管理為核心，備案完成后日常報告為輔助進行管理。專項計劃管理人應自專項計劃設立完成后5個工作日內將設立情況報基金業協會備案，協會對備案文件進行齊備性復核，在備案文件齊備后5個工作日內出具“備案接收函”。備案后，資產支持證券在交易所掛牌或轉讓的，管理人應向基金業協會進行定期報告（含資產管理報告和托管報告）和不定期報告（含重大事項報告、違規報告、信息披露報告）。

三、現行企業資產證券化業務監管規則一覽及核心法規解讀證監會★《管理規定》（證監會公告[2014]49號）《信息披露指引》（證監會公告[2014]49號）《盡職調查工作指引》（證監會公告[2014]49號）基金業協會《資產支持專項計劃備案管理辦法》（中基協函[2014]459號）★《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》（中基協函[2014]459號）《資產證券化業務風險控制指引》（中基協函[2014]459號）《資產支持專項計劃說明書內容與格式指引（試行）》（中基協函[2014]459號）上交所《上海證券交易所資產證券化業務指引》（上證發[2014]80號）《上海證券交易所資產證券化業務指南》（2016年1月）深交所《深圳證券交易所資產證券化業務指引（2014年修訂）》（深證會[2014]130號）《《深圳證券交易所資產證券化業務問答（2016年3月修訂）》》機構間報價系統《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》（2015-02-16）《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指南》（2016-3-16）

第五篇：資產證券化對我國銀行業發展之金融效應分析[推薦]

資產證券化對我國銀行業發展之金融效應分析

一、目前我國銀行業經營面臨的主要困難和風險

(一)經營方式傳統單一，盈利渠道少、空間小

我國商業銀行目前只經營存貸業務。隨著利率市場化和金融業的開放，這種經營方式的弊端越來越明顯。

1.經營品種單一，盈利途徑較少。據統計，我國四大國有商業銀行在全國的存貸業務占比超過60%，利息收入是我國所有銀行收入的主要來源。以中國建設銀行為例，2005年中國建設銀行實現營業收入1287.14億元，其中利息收入為1165.51億元，利息收入占營業收入85.8%。2003年、2004年和2005年連續三年，中國建設銀行的中間收入占營業收入比例分別為4.6%、5.7%和6.6%。雖然中間收入的占比逐年增長，但這與西方國家平均40%的中間收入比差距還是比較大，其他商業銀行情況類似。

2.利差變小，盈利空間越來越小甚至倒掛。隨著利率的市場化，商業銀行必然面臨盈利空間越來越小的壓力。利率市場化是市場經濟正?，F象，成熟的市場經濟國家都實現了利率市場化。我國自從1996年以后就開始了實施市場化利率。在2004年，人民銀行再次擴大金融機構貸款利率浮動區間，放開貸款的上限和存款的下限。由于同行業競爭激烈,尤其對優質客戶的競爭，必然提高存款利率的下限和降低貸款利率的上限。這樣一上一下就擠壓了銀行的利差空間。據統計，中國建設銀行在利率浮動前后的2004年、2005年利息收入占比分別為89%和85.8%，2005年比2004年下降3.2%。銀行的利差收入占比逐漸下降，其他銀行情況類似。

由于利率動態地隨宏觀經濟周期調整，當經濟處于上升期，利率相應地上調，進入所謂的加息周期。但經濟進入衰退期時，利率則會相應下調，進入降息周期。由于存貸的錯期，處于降息周期的貸款利率必定較低，而處于加息周期的存款利率必定較高。如果用加息周期的存款去供應降息周期的貸款就有可能出現存款利率高于貸款利率，這時銀行會出現利息倒掛。這種利率風險擴大就會形成系統性風險，輕則引起銀行虧損，重則導致銀行破產。例如2006年8月19日之前商業銀行五年期商業性貸款利率為4.77%，但如果按當時五年期存款基準存款利率為4.14%，利率空間非常小，僅0.63%,加上0.75%的管理成本,這樣利率倒掛0.12%。

(二)資產負債期限錯配現象嚴重，流動性風險大

銀行資產的期限逐漸延長。我國商業銀行的負債多為一年左右的短期存款，而資產則多為5年以上的長期貸款。隨著大宗消費貸款的發放，銀行貸款的期限傾向延長。特別是1998年以來，配合實施積極的財政政策和支持住房體制改革，我國銀行發行的國債項目配套貸款和個人住房貸款大量增加。隨著住房抵押貸款規模日益擴大，銀行貸款期限更是傾向延長，最長的可達30年。據統計，我國全部住房貸款(包括公積金貸款及組合貸款)平均期限為17年（岳振，2006）。

銀行負債期限趨向縮短。隨著銀行的降息，居民儲蓄日益趨向短期，活期存款在居民存款中所占的比重日益提高。自1996年5月1日以后，央行一直采取寬松的貨幣政策，不斷地放松銀根，連續八次降息，一年期存款基準利息從1996年5月1日的9.18%下降到2002年12月21日的1.98%，下降幅度為78.5%。由于利息較低，加之人們生活富裕，支付需要更多的現金，因此活期存款占存款的比重呈逐年上升態勢。據統計，從1999年末到2006年末，活期儲蓄占全部儲蓄的比重從24.60%逐步增加到36.25%。

我國銀行“短存長貸”現象日益嚴重。截至2006年末，我國金融機構中長期貸款占各項貸款的比重為47.28%，活期存款占各項存款的比重為36.25%，分別比2005年末提高2.36和1.66個百分點。據統計，目前我國長期存貸比最高達4.82倍（吳雨珊，2006）。

銀行以短期性儲蓄存款（負債）來支撐長期性放貸（資產）非常困難，可能加大利率風險和流動性風險。利率風險是指一旦短期利率上升，接近或超過長期利率時，銀行的效益將迅速下降，難以維持正常營運，甚至出現資不抵債。流動性風險是指一旦資本市場有更好的投資機會，短期儲蓄便會迅速地轉移出去，從而迫使放貸銀行面臨風險，嚴重制約銀行的放貸規模。如2006年5月股市火爆，據中國銀行上海分行統計，“五一”前后，從銀行轉入證券市場的資金增長了203%；5月8日一天銀行轉賬就高達2萬多筆，是平時的數倍；浦發銀行上海分行透露，5月1日到15日，僅上海地區就有12億元的資金經“銀證通”進入股市（李強，2006）。

(三)資本充足率偏低，系統性風險過大

資本充足率偏低是近年來我國銀行面臨的一個突出問題。1998年國家曾發行2700億元特種國債補充四大國有獨資商業銀行資本金，到2003年12月末，國有獨資商業銀行資本充足率平均為7.62%，低于《巴塞爾資本新協議》8%的標準。為了對中國銀行和中國建設銀行進行股份改造，2004年年初，國家又動用450億美元外匯儲備對它們進行注資。中國建設銀行在國家注資后，2004年末的資本充足率達到了11.29%,2005年又通過香港聯交所上市融資將資本充足率進一步提高到13.57%。中國銀行的情形與其類似。通過國家注資僅是個案，不可能推廣到其它銀行。通過證券市場發行股票融資不失為一種較佳的途徑，但上市條件較苛刻,資本充足率本身就是一項要求。這對于資本充足率不足的銀行來說通過上市融資來增加資本金就更難。

(四)經營存貸業務，風險高度集中

我國商業銀行長期以來經營傳統的存貸業務，由此產生利率風險、信用風險、操作風險、流動性風險等各種風險集中的狀況。

利率風險主要是指利率提高的風險。當銀行短期利率上升，接近或超過長期利率時，銀行的效益將會迅速下降，難以維持正常營運，甚至出現資不抵債。提前還貸的風險主要是市場利率下降所導致的風險。市場利率下降會使得信貸的借款人選擇其他的資金來源更為合算，這就可能促使貸款人提前償付銀行的貸款，甚至以當前的低利率水平再融資用以償付。通行的市場利率水平與合約利率水平之間的差距越大，借款人對抵押貸款再融資的動力就越強。提前償付將使銀行面臨現金流的不確定性，降低其預期的收益率。當市場利率降低至抵押貸款的合約利率之下時，借款人提前償付的可能性增大，而這時正是銀行不愿意被償付的時期，因為債務清償后，銀行再投資的收益率會比較低。

信用風險是指在信用活動中，由于信用關系的一方違約而給另一方或第三方造成損失的可能性。通常是指，在債權債務關系中，由于債務人違約而給債權人造成本金和利息損失的可能性。信用風險是銀行經營活動中最常見的一種風險，也是其面臨的最主要風險之一。由于全社會的征信體系沒有建立，企業和個人的信用無法識別。又因為沒有征信體系，企業和個人普遍不重視信用的積累，借貸市場存在嚴重信用危機。銀行面對這樣一個信用缺失的市場，必然采取慎貸甚至惜貸的策略。目前我國經濟效益好、信用好的國有大中型企業都選擇上市發行股票直接融資，不能上市直接融資的企業其資質、信用相對較差。這樣又會迫使銀行慎貸甚至惜貸。銀行慎貸、惜貸的直接后果就是存差出現，并且越來越嚴重。據統計，2006年末存差為10.92萬億元。面對巨大的存差，銀行的放款壓力非常大。加之各級機構的考核機制，迫使銀行將放貸集中在優質客戶身上，對住宅等不動產重復放貸，從而放大操作風險。即便銀行和放貸員知道這樣做的后果，但還是會堅持這樣做。例如2005年10月，上海浦東陸家嘴支行優佳公司的二手房的重復抵押案（辛紅，2006）。

(五)活期儲蓄占比過大、總存款量環比下降，可貸資金缺口過大

雖然目前我國商業銀行的存差很大,到2006年12月末為10.92萬億元。但這不是表明資金富余，供過于求。

資本是一種稀缺資源，隨著人們生活水平的提高和消費方式的改變，各類消費信貸規模越來越大。以個人住房抵押貸款為例，我國1997年人住房抵押貸款余額僅為190億元，2002年年底，人住房抵押貸款余額達到了近8000億元。2002年以來人住房抵押貸款余額直線上升，2004年年底與2005年第一季度末的人住房抵押貸款余額分別為15922.3億元和16743.7億元，同比分別增長35.1%和30.9%。由此可見,人住房抵押貸款發展很快,規模也很大。但根據國際經驗，我國住宅抵押貸款的缺口相當大。2001年歐盟國家人住房抵押貸款占GDP的比率平均達到39%，其中，英國為60%、德國為47%、荷蘭達到了74%，而我國到2004年年底的人住房抵押貸款占GDP的比例僅為11.7%（唐文進2006）。如果以此作為一個參照指標來做動態匡算的話，我國銀行發放住宅抵押貸款的資金缺口是相當大的，甚至可以說今后是無力滿足這種貸款需求的，即使做保守的匡算，也不會改變這一結論。并且其他各類消費貸款增長也很快，商業銀行要滿足日益增長的貸款需求，資金需求的缺口將越來越明顯。一方面商業銀行的資金存差逐年增大，另一方面中小企業又貸不到款，此外還有很多個人也貸不到款，這是因為銀行惜貸、慎貸的結果。雖然目前商業銀行的絕對存款量在逐年上升，但我們更應該清醒地認識到相對的存款增量在下降。這可以從兩個方面加以說明，一是儲蓄占整個存款比在上升。二是總存款的月度環比在逐漸下降，2005年總存款月度環比由年初的1.42%下降到年末的0.57%，2006年下降的趨勢更加嚴重，由年初的2.22%下降到年末的0.23%。前者除了容易形成流動性風險之外，也很難構成穩定的資金供給，后者說明資金的相對供給量在下降。

二、信貸資產證券化可以綜合解決商業銀行所面臨的困難

(一)有利于商業銀行改革傳統的盈利模式，實現運營方式的轉型

資產證券化是實現銀行運營方式轉型的重要工具。傳統商業銀行業的盈利模式主要是經營存貸業務，以利差收入為主要營業收入來源。現代銀行業盈利主要以低風險的中間業務為主，存貸業務為輔。資產證券化是指商業銀行將貸款利息收益轉化為中介手續費和管理費收入等中間業務收入。商業銀行資產證券化所帶來的中間業務主要包括：商業銀行可以利用發起銀行的優勢充當起資產證券化的服務機構，為投資者提供貸款本息回收、貸款催收和處置、匯劃回收款、提供服務機構報告等項服務。商業銀行還可以充當資金保管機構，為受托機構提供資金保管、提供保管機構報告等項服務。此外，商業銀行也可以為企業應收賬款、基礎設施收費權、房地產物業租金設計證券化產品，從而拓展出新的業務范圍和收入盈利空間。從國外的經驗看，隨著資產證券化的發展，中間收入所占的比重越來越大。西方商業銀行早在1980年～1998年的10年間，其中間收入占總收入的比重就呈現快速上升的趨勢。美國、日本、英國的商業銀行中間業務收入占全部收益比重均在40%左右，美國花旗銀行收入的80%來自中間業務，英國最大的商業銀行巴克萊銀行，其中間業務的利潤可以彌補全部業務支出的70%以上。

可見,商業銀行實施信貸資產證券化可以改變銀行的傳統盈利模式，實現運營方式由傳統銀行業向現代銀行業轉型。

(二)有利于解決商業銀行資產負債期限錯配的矛盾，防范流動性風險

流動性風險是指經濟主體因流動性資產不足以應付需要而導致其損失的可能性。銀行的流動性風險主要為以下兩種情況：一是由于銀行流動性資產不足，不能滿足客戶提存或償還到期債務的需要；二是銀行沒有足夠的現金資產以滿足借款人融通資金和不當的貸款需求。上述兩種情況都會導致銀行信譽或客戶的損失，嚴重的可導致銀行破產?？梢?，資產流動性對于商業銀行是至關重要的。亞洲金融危機和一些金融機構（如香港的百富勤公司）倒閉事件，更是表明了資產流動性的重要性，并提示各國金融機構要十分注意資產的流動性問題。由于“短存長貸”，銀行資產的流動性很差，金融市場一旦有風吹草動，很容易使銀行陷入支付困難甚至支付危機。20世紀30年代美國儲蓄機構的“短存長貸”，使得儲蓄機構出現

嚴重的流動性風險，三大儲蓄機構都面臨破產的危險。

資產證券化能使銀行資產流動性增強，一方面銀行可以把長期貸款迅速變現，另一方面又可以把變現的資金再投入到各類貸款業務中。這樣既擴大了銀行的貸款業務規模，又增強銀行資產的流動性，防范了銀行所面臨的流動性風險。20世紀30年代，美國就是采取住房抵押貸款證券化方式化解了這一危機，這也是資產證券化的最初目的。

(三)有助于提高銀行資本充足率，滿足國際監管的要求

銀行資本充足率的計算公式可簡單表達為：資本金/風險加權資產。從國際經驗看，提高銀行資本充足率通常不外乎擴大分子和縮小分母兩種方式。擴大分子的辦法：一是通過注資或者銀行將自有利潤轉為資本金：二是由銀行發行次級債券或通過股票市場增資擴股補充資本金?？s小分母則主要通過減少風險資產的方式來實現。采用注資的方式在我國已經試過兩次，局限性較大。由銀行通過股票市場增資擴股補充資本金，則需等到銀行符合條件并上市之后才能做。隨著銀行資產規模的不斷擴張，銀行利潤的積累速度難以滿足資產擴張的需求，部分中小銀行已經明顯感覺到資本對資產的制約。在資本增長能力有限的情況下，調整風險資產的結構不失為一種良策。而資產證券化技術為調整資產結構提供了一種可行且靈活的方式。

根據中國銀監會《商業銀行資本充足率管理辦法》和《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》，商業銀行作為證券化交易發起機構，在計算資本充足率時，一方面可能會因轉移信貸資產而減少風險加權資產，另一方面如果形成了證券化風險暴露，則需要在風險加權資產（分母）中增加相應的風險加權資產，在某些情況下還需要從資本（分子）中扣減證券化風險暴露。在資產證券化交易中，如果因轉移信貸資產而減少的風險加權資產多于因證券化風險暴露而增加的風險加權資產，以及需要從資本中扣減證券化風險暴露，則會起到提高資本充足率的作用。由此可見，選擇風險權重大的信貸資產實施證券化，可以釋放出更多的資本，更有效地起到提高資本充足率的作用。

(四)有利于合理分散商業銀行所面臨的各種風險

通過資產證券化，商業銀行把信貸資產通過中介機構轉賣給各類投資機構和廣大投資者，這樣集中于銀行方面的風險就得到相當程度的轉移和分散，從而增加了整個金融體系的安全性。機構投資者購買資產證券化產品可以從四個方面降低商業銀行集中的各類風險：一是保險公司、養老基金和其他各類投資基金等金融機構，因其負債穩定且期限長，都趨向在市場上購買安全、穩定和收益較高的金融資產。資產證券化產品的安全性僅次于國債，且收益較高，使得保險公司、養老基金等樂意在證券市場上購入、持有這類產品。期限長的資產對于銀行是風險，但對于保險公司、養老基金等金融機構并不構成風險。后者購入正好實現長期資產和長期負債期限匹配，而前者通過資產證券化售出長期資產收回現金，可以實現短期資產和短期負債匹配，從而化解風險。

二是機構投資者和個人投資者數目眾多,但每個投資機構或個人購買資產證券化產品后，各自所分攤的風險是有限的。

三是機構投資者還可以通過對不同的證券化產品進行對沖操作，從而進一步規避相關的風險。如當利率下降和早償時,IO和PO產品的風險收益正好是相反的，這兩種證券化產品就可被投資者運用于對沖交易,有利于投資者較好地控制風險。

四是證券化產品自身的信用增級機制分散和降低了原信貸資產所匯集的風險。

(五)資產流動帶來融資的便利，拓寬了商業銀行的資金來源

首先，從籌資人方面看，資產證券化能把本來流動性很小、甚至幾乎沒有什么流動性的資產動員起來，使之流動并幫助其從金融市場融資。從金融市場直接融資是一種低成本高效率的融資活動。通過資產證券化融資，即便籌資主體的整體信用級別不是很高，但也可以通過部分合格資產證券化從金融市場上融資。

其次，從投資人或資金供給者方面看，資產證券化提供了一種更安全的投資方式。因為投資者投資于資產證券化產品，只需對該產品未來狀況進行分析與判斷，這比對該產品原始所有人的信用狀況判斷簡單得多。這也是近年來經濟發達國家以資產作支持的結構性融資發展較快的原因。例如，美國2006年資產證券化債券的發行和存量規模已經成為債券市場最大的投資品種。從發行的角度看，2006年美國債券發行總量為6.13萬億，其中MBS為19300億美元、ABS為12300億美元、CDO為4886億美元、聯邦機構長期債為7441億美元，各類資產證券化債券合計43927億美元，總占比71.7%。從未償債角度看，到2006年末，未償債總量為27.4萬億，其中MBS為6.5萬億美元、ABS為2.1萬億美元、聯邦機構長期債為2.7萬億美元，各類資產證券化債券合計為11.3萬億元美元、總占比51.2%。

三、加大金融改革力度,大力發展信貸資產證券化

2005年12月15日，國家開發銀行第一期41.7727億元開元信貸資產支持證券（ABS）和中國建設銀行30億元建元2005-1個人住房抵押貸款支持證券（MBS）在銀行間債券市場成功發行交易，標志著中國第一支規范的信貸資產證券業務在境內正式開展。試點的成功，說明我國已經初步具備實施信貸資產證券化的條件，但同時也暴露出很多問題。因此，在總結經驗和吸取教訓的基礎上，必須采取各種切實可行的措施大力發展信貸資產證券化。

(一)加強“試點”和“立法”平行推進的工作。資產證券化是帕來品，雖然在國外很成熟，但國內畢竟沒有實踐過。在廣泛推廣之前，應該有個基本的管理制度和辦法。沒有規矩不成方圓。況且這種試點產品國內沒有見過，沒有先例可循，沒有經驗可鑒，如果再沒有規則指導，很容易出問題。

目前中國人民銀行和銀監會制訂的部門法，法律層級過低，缺乏權威性。而最高人民法院作出法院不能查封用于抵押貸款個人居住的唯一住宅的司法解釋，使得資產證券化標的的抵押物徒增法律風險，所以在出臺資產證券化管理規則試點的同時，加強資產證券化立法工作是非常必要的。

(二)創造條件讓更多的銀行參與資產證券化發行機構范圍。

目前我國試點資產證券化的兩家銀行：一是政策性銀行，一是大型國有商業銀行，試點范圍過小，應該把資產證券化范圍進一步擴大到其它類型的銀行。當然，在試點初期，只試點這兩家銀行是有必要的。首先，因為兩家銀行的政府可控能力強，能夠體現政府的意圖。其次，這兩家銀行的資產質量也比較優良，相對風險較小，成功的概率較高。最后，這兩家銀行經過長期的資產證券化試點，經驗較豐富，試點的方案較完善和成熟。但從現實的角度看，中小商業銀行面臨的資金約束比較大，受業務規模和融資渠道的局限，資本不足的問題更為突出，因此更加迫切需要資產證券化。所以一旦試點成功，應該及時把試點面擴大到中小商業銀行。更多的商業銀行參與試點，解決了資產證券化的供給問題，是資產證券化最重要的一環，也是資產證券化的必要基礎。

(三)拓寬資產支持證券的投資主體

資產證券化的投資主體是發展資產證券化的另一重要方面，是發展資產證券化的必要組成部分，是資產支持證券的需求方。試點的開元和建元證券的投資主體還比較單一，主要是銀行類金融機構，非銀行類金融機構比較少，只有社?；鸨慌鷾嗜胧校渌ｋU基金尚未被批準入市，其他投資基金也被排斥在外。這和我國資本市場的投資結構不匹配，保險基金屬于長期資金供應者，偏好于風險小、收益穩定的長期投資，理應成為建元MBS的投資主體。據統計，美國股市擁有全球投資規模最為龐大的投資者群體，而養老基金、共同基金及保險公司等機構投資者是美國股市的投資主體，成為穩定美國股市的鐵三角。2001年，這3類投資者持有美國股市總市值的46.7%。從比例變化來看，機構投資者占美國總股本的比重由1950年的7.2%上升到2001年三季度末的46.7%。其中，養老基金由0.8%上升到19.8%，共同基金由2%上升到17.9%，保險公司由3.3%上升到7.3%（趙錫軍，2006）。

此外，投資主體也還應擴大到自然人。目前，我國股市有8005萬股民，那里的風險特別大，銀行有16.16萬億儲蓄存款，那里收益特別低。介于這兩者之間的市場只有國債市場，比重較低，供不應求，所以應該適度開放這個市場，引導大眾投資者適度進入國債市場。

(四)積極擴大證券化資本類別

目前，證券化試點的兩類資產分別為個人房貸和公司貸款。這兩類貸款的質重較好，規模也較大，屬比較典型的傳統貸款類型。但現在兩者已經出現了分化：個人房貸的比例逐漸上升，風險也在逐漸上升，根據美國的經驗應成為證券化的主流；公司貸款規模已呈逐漸下降趨勢，并且資產的質量也逐漸下降。其實，可以實行資產證券化的資產品種類別應該很多，從國際實踐看，只要具備資產量大、同質性高、現金流可預測的資產都可以實行資產證券化。具體的資產應包括：短期應收款及其他貸款、基礎設施收費項目以及債券組合資產等，這就是我國下一步應該擴大和推廣的方向。

(五)嘗試豐富資產證券化發行模式

資產證券化發行通常采取SPV方式，SPV具體有三種形式：一是SPC、SPT和合伙型實體三種形式。SPC并不是實體公司，而是由發起人注冊設立的殼公司。它擁有相應的權利并承擔相應的義務，但是一般沒有專門的雇員和業務部門。SPC只從事證券的發行等與證券化有關的業務，不進行其他任何與證券化無關的業務。目前，我國的法律還不允許SPC存在，試點采取的是SPT形式。但SPT形式存在中小商業銀行貸款的地域和行業集中度較高，風險相對較大，對投資者的吸引力不大。SPT形式不允許受托人把受托資產和自己資產混在一起，也不允許受托人把同時受托的不同資產混在一起。這樣規定的是為了隔離風險，避免不同的風險相互轉移、相互影響。這樣受托人無法對不同資產進行分拆組合，但如果采取SPC形式，則可以克服這種弊端。SPC作為證券化專業服務公司，可以購買多個中小銀行業的打包貸款資產，組合成新的分散化的資產池，并以此為擔保發行資產支持證券。由于SPC是對資產池的買斷，法律上可以自由處理所購買的資產，這樣SPC比SPT在支持資產的管理上更加主動。因此，在完成試點以后，應加快立法，允許SPC出現，使證券化發行模式多樣化。

(六)合理設計資產證券化結構，深入資產支持證券定價機制

風險越大，收益和報酬自然越高，利潤就豐厚。但試點兩資產化產品存在風險收益不匹配、甚至倒掛的現象。因此要深化資產支持證券定價機制研究，既要按信用等級差別定價，又要根據提前還款的風險定價，把所有的風險因素都考慮進去，最終做到同風險同報酬，符合資本市場的“一價定律”。

(七)完善資產證券化的技術創新和制度創新，降低資產證券化過程中的風險和成本，提高效率

目前，抵押貸款的抵押權變更登記采取按筆變更登記的紙質操作方式。這樣做費時，且成本較高。可以參照美國的電子抵押登記系統（MERS），建立類似的集中登記機構，即銀行均委托該集中登記機構行使抵押權人職能，這樣進行信貸資產證券化時，無須變更抵押權人，可以提高效率，降低風險和成本。在會計處理上切實做到表外處理，確保風險和收益真實轉移，并在稅收處理上落實“稅收中性”的原則，防止因“真實銷售”而帶來資產流轉環節的額外稅收影響。