第一篇：《公司治理案例》學(xué)習(xí)心得

《公司治理案例》讀書報(bào)告

《公司治理案例》這一書圍繞世界頂尖公司的創(chuàng)立、傳承與控制進(jìn)行案例講解，較為生動(dòng)、容易理解。公司治理這一現(xiàn)代商業(yè)組織形式，從其開始成立以來，就一直成為公司發(fā)展的關(guān)鍵點(diǎn)和亙古話題。好比一個(gè)人的身高是由骨骼決定的，骨骼生長(zhǎng)發(fā)育的好，身材便高大；骨骼的生長(zhǎng)發(fā)育出毛病，會(huì)導(dǎo)致生長(zhǎng)障礙，身材便矮小。而公司治理結(jié)構(gòu)就是公司這個(gè)法人的骨骼，決定著公司能長(zhǎng)多高、多大和多強(qiáng)。

那些改變世界的公司，是由創(chuàng)建她的公司靈魂人物及其后繼者們?cè)O(shè)計(jì)、培育、修正和發(fā)展起來的，通過公司這個(gè)組織從經(jīng)濟(jì)、文化和社會(huì)，甚至政治等方面改變和發(fā)展著這個(gè)世界。從摩根、花旗到通用電氣公司的創(chuàng)建與發(fā)展，從德意志銀行的全能模式到瓦倫博格集團(tuán)的投資控股，從杜蘭特的興起與跌落，到思科創(chuàng)始人和古奇家族的出局，現(xiàn)代公司發(fā)展就是一副資本與產(chǎn)業(yè)交互作用的畫卷。同樣，平凡的產(chǎn)品也可以締造出不平凡的企業(yè)——克洛克以售價(jià)低廉的漢堡包打造了麥當(dāng)勞帝國(guó)；坎普拉德以物美價(jià)廉的家居用品打造出了宜家帝國(guó)；沃爾頓以“折扣價(jià)格、保證滿意”為理念，改寫了全球零售業(yè)形態(tài)。從雀巢的一袋奶粉、可口可樂的一杯軟飲料到星巴克的一杯咖啡，從西爾斯到ZARA和優(yōu)衣庫，越是平常百姓的吃穿用度，越能支撐起百年老店和全球性的企業(yè)。

在這些案例中，比較感興趣的公司案例之一是關(guān)于谷歌和Facebook的分類股份與創(chuàng)始人控制，兩家公司尤其是Facebook的創(chuàng)始靈魂人物都是比較年輕化的。它們是網(wǎng)絡(luò)世界里互為最大對(duì)手的兩個(gè)王者。谷歌源自斯坦福，沿襲惠普文化，兩位創(chuàng)始人合力制勝。Facebook源自哈佛，沿襲微軟文化，一位創(chuàng)始人離開，另一位創(chuàng)始人成為公司靈魂。谷歌開辟了一個(gè)理性計(jì)算的世界，F(xiàn)acebook開辟了一個(gè)人際交流的世界。這些種種不同的背后，有一種兩個(gè)公司共同的成功要素，公司內(nèi)部治理機(jī)制安排上的創(chuàng)始人控制，保證了作為理想主義者的公司創(chuàng)始人不受資本擺布和短期市場(chǎng)壓力的自主空間。

Facebook在發(fā)展壯大期間，和曾經(jīng)的谷歌一樣面臨著因股東人數(shù)問題而“被迫”成為上市公司。美國(guó)證券法規(guī)定，如果股東人數(shù)達(dá)到500人以上，公司就必須要公開財(cái)務(wù)報(bào)告，成為公眾公司。事實(shí)上，創(chuàng)始人扎克伯格不愿意讓Facebook上市，雖然在今年的5月份它已經(jīng)在納斯達(dá)克上市了。我們可以比較一下Facebook在成長(zhǎng)上市之前和中國(guó)公司的一些狀態(tài)：Facebook公司股權(quán)分散而不上市，吸納的是那些成熟、具有判斷能力的投資者的錢，中國(guó)公司股權(quán)集中而上市，圈集的是不成熟、缺乏判斷能力的廣大中小投資者的錢；Facebook公司以創(chuàng)始人和鼎力支持創(chuàng)始人的董事會(huì)為穩(wěn)固的控制中心，中國(guó)公司以一股獨(dú)大的大股東為穩(wěn)固的控制中心。中國(guó)公司如果沒有一股獨(dú)大的大股東，公司則會(huì)沒有穩(wěn)固的控制中心，從而陷入高度的不穩(wěn)定狀態(tài)。

通過比較，可以較為容易地看出中西方文化的差別和公司的差距所在。因此，要想讓中國(guó)以后也能越來越多的成長(zhǎng)出世界級(jí)的頂尖級(jí)公司，在公司治理方面還需要多學(xué)習(xí)西方的成功經(jīng)驗(yàn)。

第二篇：公司治理案例練習(xí)

二、IBM代理問題表現(xiàn)在哪些方面？

1． 在IBM公司，原來的董事會(huì)中四分之三的成員基本上只起裝飾作用，很少有人真正關(guān)心過公司的經(jīng)營(yíng)狀況。董事會(huì)已淪為形式，只能靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來行使職責(zé)。

2． 內(nèi)部執(zhí)行董事人選前任奧佩爾的能力問題，在自己的公司經(jīng)營(yíng)中造成了很多問題留待后任去解決，所以指望他去執(zhí)行董事會(huì)的有力監(jiān)督權(quán)是不可能的。

3． 董事長(zhǎng)艾克斯經(jīng)營(yíng)無方，對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)問題決策有主要責(zé)任。

三、從公司治理角度分析IBM出現(xiàn)危機(jī)的原因。

1.公司經(jīng)營(yíng)者在壟斷幾乎整個(gè)市場(chǎng)大型機(jī)后，開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客，不思反思，導(dǎo)致其后開發(fā)出來的產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸，而沒有更大的突破，脫離了市場(chǎng)導(dǎo)向。

2.公司管理層的混亂、無效，董事會(huì)流于形式；實(shí)際成員缺乏真正的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，沒有選對(duì)人。

四．以下幾個(gè)方面是這樣發(fā)揮作用的：

1.董事會(huì)約束：公司股東高度分散，任何一個(gè)股東都不可能控股。

2.資本市場(chǎng)約束：董事和經(jīng)理層的業(yè)績(jī)直接體現(xiàn)在股票市值上，董事會(huì)盡量不代表任何一個(gè)具體股東，董事會(huì)切實(shí)地承擔(dān)對(duì)股東和公司的雙重責(zé)任。

3.產(chǎn)品市場(chǎng)約束：IBM公司經(jīng)營(yíng)層沒有做好產(chǎn)品市場(chǎng)的預(yù)測(cè)，使之脫離了市場(chǎng)的導(dǎo)向，使得IBM公司在產(chǎn)品研制銷售方面比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手失了先機(jī)。

4.經(jīng)理市場(chǎng)的約束：管理人員擁有一定的管理能力，但是所從事的領(lǐng)域不同。其各有所長(zhǎng)，在IBM公司不一定發(fā)揮了其長(zhǎng)處。

5.激勵(lì)機(jī)制：在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，經(jīng)理層與股東沒有利益上的必然相關(guān)性，要充分調(diào)動(dòng)經(jīng)理層的積極性和創(chuàng)造力，必須輔以強(qiáng)勁的利益機(jī)制，為了調(diào)動(dòng)員工積極性，IBM通過高額工資，優(yōu)厚福利，購買IBM股票等措施，增強(qiáng)公司凝聚力。

五、對(duì)我國(guó)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度有何啟示？

1.首先，公司治理要說明責(zé)任和問責(zé)制。

2.公司治理的架構(gòu)要合理：股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間要均衡安排。

3.等級(jí)分解：對(duì)組織中的決策權(quán)和相應(yīng)責(zé)任進(jìn)行分解，并落實(shí)到便于操作的基層單位。

4.激勵(lì)要相容，強(qiáng)調(diào)機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。

5.企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理只能由專業(yè)經(jīng)營(yíng)人員來負(fù)責(zé)，是企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，擔(dān)任董事會(huì)的人員必須：熟悉公司業(yè)務(wù)，具有比較完全的信息；有良好的工作能力；勇于承擔(dān)責(zé)任等。

6.企業(yè)要充分發(fā)揮人力資本優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮成員敬業(yè)精神和創(chuàng)造力。股東、董事會(huì)、經(jīng)理層既要考慮制約問題，還必須考慮利益激勵(lì)問題。除了物質(zhì)和地位激勵(lì)外，還要考慮授權(quán)。

1．一個(gè)主動(dòng)辭職，一個(gè)被罷免，兩個(gè)獨(dú)立董事離職的原因是什么，說明了什么問題？

（1）魏杰辭職的原因：在屯河股價(jià)大幅下跌時(shí)，魏杰回信警示沒有得到回復(fù)。而后來公司不聽取獨(dú)立董事的意見，審議了可能使公司陷入泥潭的與德隆進(jìn)行的四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的議案，并且公司相關(guān)管理人員存在違規(guī)擔(dān)保。而他辭職一方面是要給屯河董事會(huì)一個(gè)警示和抗?fàn)帲硪环矫鎰t會(huì)告誡公眾和投資者。

說明公司在披露信息方面，存在不透明的情況，他們獨(dú)立董事的意見沒有得到尊重，他們難以履行獨(dú)立董事的職責(zé)，難以保護(hù)中小股東的利益。

（2）俞伯偉被罷免的原因：在公司公告國(guó)債投資項(xiàng)目前，獨(dú)立董事們對(duì)其完全不知情。俞伯偉認(rèn)為公司進(jìn)行的巨額投資屬于非理性和非正常的投資，基于獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)公司國(guó)

債投資項(xiàng)目提出質(zhì)疑、聲明與報(bào)告，但公司管理層提不出合理解釋。

說明了董事依法履行職責(zé)的權(quán)力沒有得到尊重和法律的保護(hù)。

2．通過兩則案例剖析經(jīng)理層與獨(dú)立董事之間矛盾沖突的性質(zhì)，及其對(duì)董事會(huì)治理效果和股東價(jià)值有何影響？

經(jīng)理層與獨(dú)立董事之間的矛盾沖突性質(zhì)就是大股東利益的經(jīng)理層和代表中小股東利益的獨(dú)立董事的矛盾

對(duì)董事會(huì)治理效果的影響：股東結(jié)構(gòu)過度集中時(shí)大股東有絕對(duì)的力量來控制董事會(huì)和經(jīng)理層，獨(dú)立董事的提名和更替均受到大股東的操縱，流動(dòng)性不足導(dǎo)致獨(dú)立董事很難在董事會(huì)中對(duì)大股東產(chǎn)生制衡，難以起到很好的監(jiān)督作用。

對(duì)股東價(jià)值的影響：代表中小股東利益的獨(dú)立董事難以履行其職責(zé)，導(dǎo)致大股東控制小股東，股東價(jià)值因此沒得到合理公正的分配。

兩則案例反映當(dāng)前中國(guó)上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀如何？制度上如何創(chuàng)新才能使獨(dú)立董事擺脫上述尷尬的境地？

現(xiàn)狀：獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性使其難以有效監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，保護(hù)股東利益。無法有效獲取信息和溝通不足阻礙獨(dú)立董事為董事會(huì)重大決策提供有價(jià)值的依據(jù)和建議，從而使獨(dú)立董事成為擺設(shè)的“花瓶”。在這樣的境地下，大股東不是任由大股東剝削小股東，就是像案例中魏杰主動(dòng)辭職，俞伯偉被罷免。

避免上述尷尬境地必須使獨(dú)立董事履行職責(zé)的權(quán)力得到依法保護(hù)。可以有以下制度創(chuàng)新： 政府有關(guān)部門應(yīng)著手修改《公司法》，將上市公司及非上市公司實(shí)行獨(dú)立董事制度作為一種法律制度確立下來，并規(guī)定獨(dú)立董事的崗位職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)等。

監(jiān)管部門可考慮建立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，以利獨(dú)立董事們進(jìn)行溝通。此外，可通過設(shè)立獨(dú)立董事基金等方法，建立獨(dú)立董事職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)保障機(jī)制，以此來保證獨(dú)立董事行使職責(zé)的獨(dú)立性。

4.對(duì)案例公司當(dāng)時(shí)的治理狀況你有何看法？如何改進(jìn)其公司治理呢？

新疆屯河的案例中，魏杰為了保護(hù)中小股東的利益，對(duì)董事會(huì)回信提出獨(dú)立意見，并在后來對(duì)有關(guān)四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案投了反對(duì)票，履行了作為獨(dú)立董事的職責(zé)，但公司在披露信息方面存在著不透明的情況，并且不理會(huì)獨(dú)立董事的意見，使獨(dú)立董事難以真正履行保護(hù)中小股東權(quán)益的職責(zé)。

而在伊利的案例中，俞伯偉也履行獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)公司國(guó)債投資項(xiàng)目提出質(zhì)疑，因此遭到董事會(huì)的罷免，說明其獨(dú)立董事的權(quán)力沒有得到保護(hù)。

應(yīng)該建立完善的制度，使公司披露信息對(duì)獨(dú)立董事透明化，使獨(dú)立董事能很好的行使監(jiān)督權(quán)，并使獨(dú)立董事能真正具有獨(dú)立性，使其依法履行職責(zé)的權(quán)力得到尊重和法律保護(hù)。股東行動(dòng)主義起到的作用：

其作用就是當(dāng)上市公司董事會(huì)的決策不符合股東利益時(shí)，股東們就糾集力量，令董事會(huì)改組，甚至逼管理層下臺(tái)

PSPD 采取的方式 ：

運(yùn)用各自的專業(yè)知識(shí)，揭發(fā)財(cái)團(tuán)的不法交易與不當(dāng)投資，促使財(cái)團(tuán)重視股東利益。

委員會(huì)成員以財(cái)團(tuán)股東的身份，結(jié)合其他小股東，外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者合作，聯(lián)手實(shí)踐股東行動(dòng)主義。

PSPD 利用搜集財(cái)團(tuán)的詳細(xì)資料，借由法律所賦予的權(quán)力，在股東大會(huì)與法院直接挑戰(zhàn)大財(cái)團(tuán)的控制股東，并響醒投資者重視自身的權(quán)益。

PSPD采取的手段

一般訴訟

代表訴訟

股東大會(huì)提案

要求政府特別調(diào)查

PSPD取得顯著成績(jī)的原因

因?yàn)樗麄兌糜梅傻奈淦鱽砭S護(hù)自己的利益。懂得運(yùn)用股東行動(dòng)主 義，通過正確的方法來制約大股東和企業(yè)管理者的行為

對(duì)我國(guó)保護(hù)股東權(quán)益的啟示

要防止大股東搞“一言堂”，通過關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資產(chǎn)，損害中小股東利益，同時(shí)也要防止管理層利用體制漏洞實(shí)行“內(nèi)部人控制”，侵害股東權(quán)益。為此，必須優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，讓更多的中小股東積極參與公司治理，使大股東與小股東、股東和管理層之間的關(guān)系在《公司法》《證 券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》的法制軌道基礎(chǔ)上得到制約和平衡。華新公司所面臨的問題:股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，控制權(quán)過于分散，六個(gè)股東都有投票權(quán)，而且重大投資需通過五分之四以上的投票，導(dǎo)致投資機(jī)會(huì)的錯(cuò)失。

設(shè)計(jì)方案：設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)，兼顧各相關(guān)利益主體利益的公司治理模式。

公司目標(biāo)：成為一家上市公司

參與者：大股東，中小股東，經(jīng)理層，獨(dú)立董事。

SWOT分析

該方案的優(yōu)點(diǎn)如下：

（1）公司長(zhǎng)期市場(chǎng)價(jià)值最大化

（2）公司治理結(jié)構(gòu)可以有效運(yùn)行

缺點(diǎn)如下：

（1）將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際將導(dǎo)致公司無目標(biāo)

（2）公司治理成本高，決策效率低

（3）要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)方都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰都不負(fù)責(zé)任

以股東利益為導(dǎo)向和利益相關(guān)者為導(dǎo)向相結(jié)合的治理模式能客服他們各自單獨(dú)的局限性，是以后公司治理模式的發(fā)展方向。

第三篇：公司治理案例分析報(bào)告

公司治理案例分析報(bào)告

1請(qǐng)結(jié)合案例1評(píng)價(jià)獨(dú)立董事在公司內(nèi)部治理體系中的作用。

獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家董事會(huì)中基本上是作為被選擇的股東代表，根據(jù)股東和社會(huì)的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且被期望利用他的誠實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策。對(duì)首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊(duì)的選擇和評(píng)價(jià)是董事會(huì)的最重要的功能。由此，西方國(guó)家獨(dú)立董事的主要功能之一是監(jiān)督約束和評(píng)價(jià)。另外，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營(yíng)水平也是獨(dú)立董事的一個(gè)職責(zé)。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等。接到行政處罰決定書后，該公司獨(dú)立董事向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。證監(jiān)會(huì)卻做出維持原處罰決定的行政復(fù)議決定，認(rèn)為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議通過的有關(guān)上市申報(bào)材料、報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。不能以不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理、不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼等理由主張減免處罰。根據(jù)我國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。由于案例1 “鄭百文事件”----虛假上市、虛增利潤(rùn)、信達(dá)收購、三聯(lián)過戶。這些事件獨(dú)立董事都負(fù)有相關(guān)責(zé)任，但是獨(dú)立董事并沒有發(fā)揮他們的職能，監(jiān)督公司內(nèi)部按法律法規(guī)辦事，不能對(duì)公司的決策進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)。但是花瓶董事，擺設(shè)董事在法律上是不予認(rèn)可的。作為上市公司的獨(dú)立董事，就應(yīng)該按照相關(guān)法律法規(guī)行使權(quán)利履行義務(wù)。一方面獨(dú)立董事要以法律賦予的職能和權(quán)利獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事制度本身是為解決公司治理結(jié)構(gòu)問題而安排的雖然獨(dú)立于而非花瓶或擺設(shè)。另一方面上市公司應(yīng)建立健全獨(dú)立董事制度，不使獨(dú)立董事形同虛設(shè)，使獨(dú)立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

2.請(qǐng)結(jié)合案例1評(píng)價(jià)當(dāng)前中國(guó)上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀、問題以及今后改進(jìn)的方向。

理論上，獨(dú)立董事不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營(yíng)管理人員，所以其作為全體股東合法權(quán)益的代表，享有對(duì)公司董事會(huì)決議的獨(dú)立表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)；由于其不擁有公司股份，不代表任何大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時(shí)也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系，因此，獨(dú)立董事能以公司整體利益為重，對(duì)公司董事會(huì)的決策做出獨(dú)立的意愿表示，進(jìn)而使公司的任何決策更具客觀性。獨(dú)立董事與其他公司董事相比，能夠在某種程度上排除公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，可以代表全體股東的呼聲，促使公司的運(yùn)作更為規(guī)范。

從案例1來看，我國(guó)上市公司中的獨(dú)立董事的現(xiàn)狀是其并沒有按其職能在公司治理體系中發(fā)揮擁有的作用。比如鄭百文事件，借口以不在公司任職，不參加公司日常經(jīng)營(yíng)管理，不領(lǐng)取工資報(bào)酬或津貼使獨(dú)立董事形同虛設(shè)從而產(chǎn)生這樣的獨(dú)立董事不能起到在相關(guān)法律法規(guī)或指導(dǎo)意見中獨(dú)立董事的作用等問題。由于這樣的事實(shí)在法律上卻不予認(rèn)可，導(dǎo)致案例1中的獨(dú)立董事對(duì)于公司的經(jīng)濟(jì)案件還要承擔(dān)責(zé)任，受到懲罰。但是這種現(xiàn)象也絕非個(gè)案，這也應(yīng)與一定的社會(huì)背景相結(jié)合。由于我國(guó)上市公司中的控股股東絕大多數(shù)是國(guó)有投資主體或國(guó)有企業(yè)，而國(guó)家作為所有者對(duì)其選擇的經(jīng)營(yíng)管理者監(jiān)督存在著不足。我國(guó)還處在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期，公司的內(nèi)部治理與控制都不很完善。相當(dāng)一部分由上級(jí)行政主管部門或投資機(jī)構(gòu)推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。公司經(jīng)營(yíng)者集決策、經(jīng)營(yíng)大權(quán)于一身，股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)失去了對(duì)股份公司經(jīng)營(yíng)管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的各種違規(guī)行為，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的合法權(quán)益。因此，要想改變這一現(xiàn)狀解決獨(dú)立董事在公司治理體系中存在的問題就上市公司內(nèi)部治理而言，必須健全獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨(dú)立董事制度，可以通過獨(dú)立董事的獨(dú)立性和責(zé)任心對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效的監(jiān)督和控制，從而使公司董事會(huì)制度更加完善。還要?jiǎng)?chuàng)建激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)獨(dú)立董事的責(zé)任感和使命感，確定適當(dāng)?shù)某陝?。此外，?dú)立董事根據(jù)股東和社會(huì)的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層，并且利用他的誠實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策。對(duì)首席執(zhí)行官、公司高層管理團(tuán)隊(duì)作客觀的的選擇和評(píng)價(jià)，改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營(yíng)水平。就公司治理外部而言，整個(gè)國(guó)家要在公司治理方面健全獨(dú)立董事法律體系，加強(qiáng)立法執(zhí)法。尤其我們社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，充分發(fā)揮市場(chǎng)調(diào)節(jié)作用的前提下，要對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行宏觀調(diào)控，制定符合市場(chǎng)運(yùn)轉(zhuǎn)規(guī)律的法律，配合公司治理水平的進(jìn)一步提高，亦能使國(guó)民經(jīng)濟(jì)有序穩(wěn)步發(fā)展，進(jìn)而企業(yè)也能在公司治理水平上有所提高。

第四篇：公司治理簡(jiǎn)答案例

習(xí)題一

1.公司治理結(jié)構(gòu)的特征有哪些？ 答：（1）權(quán)責(zé)分明，各司其職。從公司的內(nèi)部關(guān)系來考察，其領(lǐng)導(dǎo)體制由權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)組成。各個(gè)機(jī)構(gòu)的權(quán)利與職責(zé)都是確定、明確的，他們各司其職、相互配合，并相互制約、相互協(xié)調(diào)。

（2）委托代理，縱向授權(quán)。首先是資產(chǎn)所有者將資產(chǎn)委托給企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行生產(chǎn)；其次是在公司中存在多層次的的委托代理關(guān)系，如董事會(huì)將公司財(cái)產(chǎn)委托給經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)。從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層，還存在著若干中間層次，這樣就形成了由上至下的多層次的委托代理關(guān)系。

（3）激勵(lì)與制衡機(jī)制并存。在委托代理關(guān)系中，存在著代理人的動(dòng)力、信息不對(duì)稱等問題，所以就有必要對(duì)代理者實(shí)行激勵(lì)與制約機(jī)制。一方面，通過直接或間接報(bào)酬的形式，激勵(lì)經(jīng)理人員，促使其采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地?shí)現(xiàn)委托人所預(yù)期達(dá)到的目標(biāo)；另一方面，通過明確企業(yè)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的職責(zé)、權(quán)限，以實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)、人員之間的相互制約和監(jiān)督。

2.OECD公司治理原則核心內(nèi)容是什么？（紅字）答：《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》是政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的第一個(gè)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，代表了OECD成員國(guó)對(duì)于建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮。包括：（1）公司治理框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利。

（2）公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國(guó)股東在內(nèi)的全體股東受到平等的對(duì)待；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償。

（3）公司治理框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及保持公司財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作。

（4）公司治理框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題。包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息。

（5）公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

3.激勵(lì)的基本原則有哪些？

（1）目標(biāo)結(jié)合原則：目標(biāo)設(shè)置必須同時(shí)體現(xiàn)組織目標(biāo)和員工需要的要求。

（2）物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)相結(jié)合的原則：物質(zhì)激勵(lì)是基礎(chǔ)，精神激勵(lì)是根本。（3）引導(dǎo)性原則：外在激勵(lì)只有轉(zhuǎn)化為被激勵(lì)者的自覺意愿，才能取得激勵(lì)效果。（4）合理性原則：激勵(lì)的措施要適度；獎(jiǎng)懲要公平。（5）明確原則：激勵(lì)要明確、公開、直觀。

（6）時(shí)效性原則：要把握激勵(lì)的時(shí)機(jī)，激勵(lì)越及時(shí)，越能將人們的激情推向高潮。（7）正激勵(lì)與負(fù)激勵(lì)相結(jié)合。

（8）按需激勵(lì)原則：根據(jù)員工不同需要，有針對(duì)性的采取激勵(lì)措施。

4、什么是股票期權(quán)？請(qǐng)對(duì)股票期權(quán)這種激勵(lì)模式進(jìn)行簡(jiǎn)單評(píng)價(jià)。

答： 股票期權(quán)，即企業(yè)在與經(jīng)理人簽訂合同時(shí)，授予經(jīng)理人未來以簽訂合同時(shí)約定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司普通股的選擇權(quán)，經(jīng)理人有權(quán)在一定時(shí)期后出售這些股票，獲得股票市價(jià)和行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)，但在合同期內(nèi)，期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，也不能得到股息。評(píng)價(jià):（1）建立企業(yè)的利益共同體

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)使企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東，其個(gè)人利益與公司利益趨于一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。（2）業(yè)績(jī)激勵(lì)

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員成為公司股東，具有分享企業(yè)利潤(rùn)的權(quán)利。大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。員工能夠分享高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)帶來的高收益，有利于刺激其潛力的發(fā)揮。促使經(jīng)營(yíng)者大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新采用各種新技術(shù)降低成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和核心競(jìng)爭(zhēng)能力。（3）約束經(jīng)營(yíng)者者短視行為

傳統(tǒng)的激勵(lì)方式，客觀上刺激了經(jīng)營(yíng)決策者的短期行為，不利于企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。引人股權(quán)激勵(lì)后對(duì)公司業(yè)績(jī)的考核不但關(guān)注本的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而且會(huì)更關(guān)注公司將來的價(jià)值創(chuàng)造能力。此外，作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，要求經(jīng)營(yíng)者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績(jī)，而且還必須關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，以保證獲得自己的延期收入，由此可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營(yíng)者的短期化行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價(jià)值的能力和長(zhǎng)遠(yuǎn)的競(jìng)爭(zhēng)能力。（4）留住人才，吸引人才

在非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，一方面可以讓員工分享企業(yè)成長(zhǎng)所帶來的收益，增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。另一方面，當(dāng)員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時(shí)，將會(huì)失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯(cuò)誤”的成本。

習(xí)題二

1、東亞家族治理模式的特點(diǎn)是什么？（紅字）

答：家族模式的突出特點(diǎn)是穩(wěn)定和個(gè)人（或家族）控股，內(nèi)部人管理和經(jīng)理人員高比例持股，公司利益和個(gè)人利益趨于同步，實(shí)現(xiàn)雙重激勵(lì)是公司的主要控制方式和行為特征。特點(diǎn)：（1）企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制

（2）企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)掌握在家族成員手中

（3）企業(yè)決策家長(zhǎng)化

（4）經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束雙重化

（5）企業(yè)員工管理家庭化

（6）來自銀行的外部監(jiān)督弱

（7）政府對(duì)企業(yè)的發(fā)展有較大的影響力

2、資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的貢獻(xiàn)表現(xiàn)在哪些方面？ 答：（1）資本市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能,實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司管理層經(jīng)營(yíng)能力的評(píng)價(jià)。

（2）資本市場(chǎng)的收購兼并功能,通過資本市場(chǎng)接管機(jī)制實(shí)現(xiàn)的，是監(jiān)督和篩選不合理管理者的根本性手段。

（3）資本市場(chǎng)的激勵(lì)約束功能,是通過資本市場(chǎng)的報(bào)酬機(jī)制實(shí)現(xiàn)的。

（4）資本市場(chǎng)的流動(dòng)性功能,對(duì)于資本市場(chǎng)的高效運(yùn)作特別是監(jiān)控機(jī)制的運(yùn)作、對(duì)于投資者風(fēng)險(xiǎn)的控制和分散、對(duì)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)的重組，都發(fā)揮著基礎(chǔ)性的作用。

3、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢(shì)有哪些？

答：首先，機(jī)構(gòu)投資者擁有或雇有獲取特定信息和挖掘有價(jià)值信息的專有人才，因而獲取有價(jià)值信息的能力較強(qiáng)；其次，機(jī)構(gòu)投資者的社會(huì)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)絡(luò)較廣，可以擁有一些不為個(gè)人投資者所具備的信息來源渠道；再次，機(jī)構(gòu)投資者更有財(cái)力利用現(xiàn)代化的信息處理設(shè)施；最后，機(jī)構(gòu)投資者能夠規(guī)模利用信息從而降低單位信息獲取成本。機(jī)構(gòu)投資者的理性介于理想的完全理性與中小股東的有限理性之間。（1）介入公司治理的積極行動(dòng)

機(jī)構(gòu)投資者介入公司治理的活動(dòng)是有限度的，通常會(huì)表現(xiàn)為介入的被動(dòng)型、行為的漸進(jìn)性和行為的適度性等特征。

?介入的被動(dòng)性：機(jī)構(gòu)投資者投資時(shí)應(yīng)當(dāng)首先扮演好投資組合的挑選者角色。然而，在充滿風(fēng)險(xiǎn)與不確定性的世界中，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)所持權(quán)益的收益不會(huì)常常得到滿足。

?行為的漸進(jìn)性：在作出積極的行為決策后，機(jī)構(gòu)投資者還必須設(shè)計(jì)好具體的戰(zhàn)術(shù)決策。?行為的適度性：機(jī)構(gòu)投資者被迫介入公司治理的行為還表現(xiàn)出一系列的適度性。

（2）追求規(guī)模收益

機(jī)構(gòu)投資者作為公司的大股東，具有參與公司治理活動(dòng)的主觀動(dòng)機(jī)和客觀優(yōu)勢(shì)，雖然它的積極行動(dòng)也必須付出代價(jià)，即監(jiān)督、談判費(fèi)用，但是與中小股東相比，它所持股份的平均治理成本更低。而且，機(jī)構(gòu)投資者通常同時(shí)持有眾多公司的股份，這種“知識(shí)分享”進(jìn)一步減少了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的單位成本。此外，機(jī)構(gòu)投資者有很強(qiáng)的信息分析、處理優(yōu)勢(shì)，其信息成本的分?jǐn)偢雍侠?，因此它更能獲得投資的規(guī)模收益。

機(jī)構(gòu)投資者：一種特殊的金融機(jī)構(gòu)，集中了眾多自然人的資本，為了特定目標(biāo)，在可接受的風(fēng)險(xiǎn)范圍和特定的時(shí)間內(nèi)，追求投資收益的最大化，機(jī)構(gòu)投資者具有的以下優(yōu)勢(shì)決定了其在公司治理中能發(fā)揮積極作用。

① 信息優(yōu)勢(shì) ②規(guī)模優(yōu)勢(shì) ③技術(shù)優(yōu)勢(shì)

4、廣義的代理成本包括哪些內(nèi)容？ 答：（1）委托人與代理人因“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”而存在非協(xié)議、非效率的剩余損失。

（2）委托人為了自己的效用目標(biāo)而對(duì)代理人的經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行約束、激勵(lì)、監(jiān)督產(chǎn)生的約束成本和監(jiān)督成本。

習(xí)題四

1.什么是內(nèi)部控制？它的目標(biāo)是什么？它有哪些要素構(gòu)成？（紅字）

答：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

目標(biāo)：合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（其中戰(zhàn)略目標(biāo)是內(nèi)部控制的最高目標(biāo)）5 由以下要素構(gòu)成：（1）內(nèi)部環(huán)境（基礎(chǔ)）；（2）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估（重要環(huán)節(jié)）；（3）控制活動(dòng)（具體方式）；（4）信息與溝通（重要條件）；（5）內(nèi)部監(jiān)督（重要保證）；

2.什么是不相容職務(wù)分離控制？它包括哪些內(nèi)容？（紅字）

答：不相容職務(wù)分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)的分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、互相制約的工作機(jī)制。（1）授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)分離；（2）審核監(jiān)督職務(wù)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)分離；（3）財(cái)產(chǎn)保管職務(wù)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)分離；（4）會(huì)計(jì)記錄職務(wù)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)分離；（5）會(huì)計(jì)記錄職務(wù)與財(cái)產(chǎn)保管職務(wù)分離。

3.內(nèi)部控制的發(fā)展經(jīng)歷了哪幾個(gè)階段？ 答：

① 一要素階段，即內(nèi)部牽制階段。設(shè)計(jì)有效的內(nèi)部牽制以使每項(xiàng)業(yè)務(wù)能完整、正確地經(jīng)過規(guī)定的處理程序。

② 二要素階段，即內(nèi)部控制制度階段。將內(nèi)部控制一分為二，以便在研究和評(píng)價(jià)企業(yè)內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)上確定實(shí)質(zhì)性測(cè)試的范圍和方式。（內(nèi)部會(huì)計(jì)控制、內(nèi)部管理控制）

③ 三要素階段，即內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段。由控制環(huán)境、會(huì)計(jì)制度、控制程序構(gòu)成。不區(qū)分會(huì)計(jì)控制和管理控制。④ 五要素階段，即內(nèi)部控制整合框架階段?！耙粋€(gè)定義、三項(xiàng)目標(biāo)、五種要素”（經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)）⑤ 八要素階段，即風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架階段。內(nèi)部控制、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。

4．人力資源管理中需要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)包括哪些？

答：人力資源管理一般包括引進(jìn)、開發(fā)、使用和退出四個(gè)方面。企業(yè)在人力資源管理的過程中至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)：

（1）人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機(jī)制不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實(shí)現(xiàn)。（2）人力資源激勵(lì)約束機(jī)制不合理，關(guān)鍵崗位人員管理不完善，可能導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營(yíng)效率低下或成本技術(shù)、商業(yè)秘密和國(guó)家機(jī)密泄露。

（3）人力資源退出機(jī)制不當(dāng)，可能導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽(yù)受損。

5.企業(yè)建立與實(shí)施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循的原則有哪些？ 答：企業(yè)建立于實(shí)施內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)把握的原則包括：

（1）全面性原則，全面性原則及內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所處單位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（2）重要性原則，內(nèi)部控制的重要性原則及內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點(diǎn)，針對(duì)重要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)、高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

（3）制衡性原則，內(nèi)部控制的制衡性要求內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)，機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配，業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。

（4）適應(yīng)性原則，建立內(nèi)部控制制度不可能一勞永逸，而應(yīng)當(dāng)與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

（5）成本效益原則，成本效益原則要求實(shí)施內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡成本與預(yù)期收益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

習(xí)題五

1.《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第14號(hào)：財(cái)務(wù)報(bào)告》中指出企業(yè)編制，對(duì)外提供和分析利用報(bào)告，應(yīng)當(dāng)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？ 答：（1）編制財(cái)務(wù)報(bào)告違反會(huì)計(jì)法律法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，可能導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任和聲譽(yù)受損。

（2）提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，誤導(dǎo)財(cái)務(wù)報(bào)告使用者，造成決策失誤，干擾市場(chǎng)秩序。

（3）不能有效利用財(cái)務(wù)報(bào)告，難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中存在的問題，可能導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)失控。

2.如何理解內(nèi)部信息傳遞？企業(yè)內(nèi)部信息與溝通需要關(guān)注哪些風(fēng)險(xiǎn)？(紅字)答：（1）內(nèi)部信息傳遞是指企業(yè)內(nèi)部各管理層級(jí)之間通過內(nèi)部報(bào)告形式傳遞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理信息的過程?？煞譃閮?nèi)部報(bào)告的設(shè)計(jì)、使用及注意事項(xiàng)。（2）關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)：

①內(nèi)部報(bào)告系統(tǒng)缺失，功能不健全，內(nèi)容不完整，可能影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有序進(jìn)行。② 內(nèi)部信息傳遞不通暢，不及時(shí)，可能導(dǎo)致決策失誤，相關(guān)政策措施難以落實(shí)。③ 內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，可能削弱企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

3.《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十五條對(duì)績(jī)效考評(píng)控制提出了具體要求，要求企業(yè)建立和實(shí)施績(jī)效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對(duì)企業(yè)內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪資以及職務(wù)晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。常見的績(jī)效考核模式有哪些？請(qǐng)對(duì)戰(zhàn)略管理績(jī)效考核模式（BSC）進(jìn)行評(píng)價(jià)。答：（1）績(jī)效考核模式主要包括：

①會(huì)計(jì)基礎(chǔ)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)模式，②經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)模式，③戰(zhàn)略管理業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)模式。

（2）評(píng)價(jià)：戰(zhàn)略管理業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)模式的顯著特點(diǎn)是引入非財(cái)務(wù)指標(biāo)并將評(píng)價(jià)指標(biāo)與戰(zhàn)略相聯(lián)系，平衡計(jì)分卡（BSC）是這一模式的典型代表，強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的平衡。平衡記分卡從財(cái)務(wù)、客戶、內(nèi)部流程、學(xué)習(xí)與成長(zhǎng)四個(gè)維度對(duì)企業(yè)進(jìn)行評(píng)價(jià)。①優(yōu)點(diǎn)：

（a）將目標(biāo)與戰(zhàn)略具體化，加強(qiáng)了內(nèi)部溝通。

（b）有效的實(shí)現(xiàn)了指標(biāo)間的平衡，強(qiáng)調(diào)了指標(biāo)間的因果關(guān)系。（c）兼顧了不同相關(guān)利益者的利益，有利于獲取和保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。（d）兼顧非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)計(jì)量，增強(qiáng)了過程控制和結(jié)果考核的聯(lián)系。②缺點(diǎn)：

（a）在評(píng)價(jià)目標(biāo)的確定方面，盡管平衡計(jì)分卡從不同方面關(guān)注了客戶、員工等利益相關(guān)者的利益，但忽略了通過利益相關(guān)者分析來認(rèn)識(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略，因而可能導(dǎo)致不能準(zhǔn)確地確定提高利益相關(guān)者滿意度的關(guān)鍵動(dòng)因。

（b）在評(píng)價(jià)指標(biāo)的選擇方面，BSC對(duì)于如何選擇特定的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)并沒有具體展開。（c）在評(píng)價(jià)方法方面，BSC并沒有給出明確的答案。

大題

5．2011年9月29日，中國(guó)移動(dòng)集團(tuán)董事會(huì)已宣告正式成立，首屆董事會(huì)的9位成員中，除4位中國(guó)移動(dòng)高管董事外，還有5位外部董事、請(qǐng)結(jié)合董事會(huì)相關(guān)理論對(duì)此進(jìn)行評(píng)價(jià)。（紅字）

答：董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)由5-19人組成。中國(guó)移動(dòng)董事會(huì)構(gòu)成符合相關(guān)法規(guī)要求。

（1）董事會(huì)的基本職能：決策與監(jiān)督，即代表股東集團(tuán)整體利益，批準(zhǔn)和監(jiān)督公司大多數(shù)據(jù)側(cè)的提請(qǐng)和執(zhí)行，負(fù)責(zé)對(duì)高層經(jīng)理的聘用、解雇和補(bǔ)償設(shè)置，尤其是監(jiān)督和評(píng)價(jià)公司總經(jīng)理的管理活動(dòng)及其績(jī)效。

（2）董事會(huì)的職責(zé)：

①執(zhí)行權(quán)：召集股東會(huì)會(huì)議，并像股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議； ②宏觀決策權(quán)； ③經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；

④機(jī)構(gòu)設(shè)置與人事聘任權(quán)。

（3）董事會(huì)由內(nèi)部董事和外部董事構(gòu)成。獨(dú)立董事屬于外部董事。外部董事的作用：

①促進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略的決策作用；

② 具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用； ③ 改進(jìn)企業(yè)管理，增加股東財(cái)富；

④制衡控股股東，防止控股股東侵害中小股東和債權(quán)人的利益。

5、英國(guó)羅羅公司是一家以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)和電力設(shè)備為主的特大型工業(yè)企業(yè)集團(tuán)，其中70%以 上出口，是世界上具有競(jìng)爭(zhēng)力的跨國(guó)公司之一。作為一家現(xiàn)代企業(yè)化的企業(yè)集團(tuán)，其治理模式有以下特點(diǎn)，股權(quán)過度分散，大股東也不進(jìn)入董事會(huì)；外聘5位獨(dú)立董事，內(nèi)定8位執(zhí)行董事；執(zhí)行委員會(huì)有執(zhí)行董事和3位非董事高管組成。請(qǐng)對(duì)該公司的治理模式進(jìn)行評(píng)價(jià)。（紅字）答：（1）該公司屬于典型的英美模式，即外部控制主導(dǎo)型治理模式。英美治理模式的特點(diǎn)：

?①董事會(huì)中獨(dú)立董事比例較大。

?②公司控制權(quán)市場(chǎng)在外部約束中居于核心地位。?③經(jīng)理市場(chǎng)發(fā)育健全。

④經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)比例較大。⑤信息披露完全。

英美治理模式的缺陷：

（1）由于股權(quán)很分散，因而影響和控制公司經(jīng)營(yíng)者方面股東的力量過于分散，股東大會(huì)“空殼化”比較嚴(yán)重，是的公司的經(jīng)營(yíng)者在管理過程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個(gè)人的自身利益，有時(shí)還會(huì)損害股東的權(quán)益。

（2）金融市場(chǎng)是缺乏忍耐性和短視的，外部控制主導(dǎo)型治理模式過于強(qiáng)調(diào)股東利益。從而導(dǎo)致公司對(duì)其他利益相關(guān)者的投資不足，今兒降低了公司潛在財(cái)富的創(chuàng)造。

4．某公司出納員張麗娜從公司收發(fā)室截取了顧客李偉給公司的分期付款的1200元支票，存入了由她負(fù)責(zé)的公司零用金銀行存款戶中。然后，在該存款戶中以支付勞務(wù)費(fèi)為由開了一張以自己為收款人的1200元支票，簽名后從銀行中兌取了現(xiàn)金。在與客戶對(duì)賬時(shí)，她將“應(yīng)收賬款—李偉”賬戶余額扣減1200元后作為對(duì)賬金額發(fā)給李偉對(duì)賬單，表示1200元已經(jīng)收到。10天后，她編制了一筆會(huì)計(jì)分錄，借記“銀行存款”，貸記“應(yīng)收賬款—李偉”1200元，將“應(yīng)收賬款——李偉”賬戶調(diào)整到正確余額，但銀行存款賬面余額卻比銀行對(duì)賬單高列了1200元。月底，在編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表時(shí)，她在調(diào)節(jié)表上虛列了兩筆未達(dá)賬項(xiàng)，將銀行存款余額調(diào)節(jié)表調(diào)平。要求：閱讀上述案例資料，就上述情況分析該公司內(nèi)部控制制度中存在哪些缺陷？重要性如何？（紅字）答：（1）缺陷：①付款審核與支票簽發(fā)職責(zé)未分離。②應(yīng)收賬款對(duì)賬不應(yīng)由出納執(zhí)行，應(yīng)由會(huì)計(jì)執(zhí)行。③出納無權(quán)編制記賬憑證，應(yīng)由會(huì)計(jì)完成。④出納無權(quán)編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表。該案例中的設(shè)計(jì)缺陷屬于重大缺陷。

（2）重要性：重要性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點(diǎn)，針對(duì)重要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。但在此公司內(nèi)部中，存在很多嚴(yán)重的缺陷，并且較為嚴(yán)重，很有可能是導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)失敗的導(dǎo)火線，阻礙公司資金運(yùn)營(yíng)，嚴(yán)重的可能使得公司破產(chǎn)。所以該公司的重要性原則較差，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制的程度，完善公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。

5、某上市公司2015年制定了內(nèi)部控制制度，其要點(diǎn)如下：（1）為提高工作效率，公司重大資產(chǎn)處置、對(duì)外投資和資金調(diào)度等事宜統(tǒng)一由總經(jīng)理審批；（2）為加快貨款回收，允許公司銷售部門及銷售人員直接收取貨款；（3）為擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，允許分公司自行決定是否對(duì)外提供擔(dān)保。要求：從內(nèi)控的角度對(duì)該公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行分析，并簡(jiǎn)要說明理由。答：該公司制定的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度存在以下缺陷：（1）按照《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制范圍——基本規(guī)范》（試行）的要求。單位應(yīng)明確規(guī)定涉及會(huì)計(jì)及相關(guān)工作的授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級(jí)管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理業(yè)務(wù)。單位應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的對(duì)外投資決策機(jī)制和程序，重大投資決策實(shí)行集體審議聯(lián)簽制度。該公司規(guī)定重大資產(chǎn)處置、對(duì)外投資和資金調(diào)度等事宜統(tǒng)一由總經(jīng)理審批，違背了授權(quán)批準(zhǔn)控制的原則，屬于授權(quán)不當(dāng)，同時(shí)也不符合重大投資集體決策的控制要求。

（2）按照《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——銷售與收款》（試行）的要求，辦理銷售、發(fā)貨、收款三項(xiàng)業(yè)務(wù)的部門應(yīng)當(dāng)分設(shè)，不得由同一部門或個(gè)人辦理銷售與收款業(yè)務(wù)的全過程。銷售與收款屬于不相容崗位，該公司規(guī)定允許公司銷售部門及銷售人員直接收取貨款，違背了不相容崗位相互分離的控制要求。（3）按照《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范》（試行）的要求，單位應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)控制，嚴(yán)格控制擔(dān)保行為，建立擔(dān)保決策程序和責(zé)任制度。該公司規(guī)定允許分公司自行決定是否對(duì)外提供擔(dān)保，違背了有關(guān)擔(dān)?？刂频囊?，同時(shí)也不符合授權(quán)批準(zhǔn)控制和風(fēng)險(xiǎn)控制的要求。

第五篇：公司治理案例分析

封 面

《公司結(jié)構(gòu)治理》課程項(xiàng)目設(shè)計(jì)

題目:

諾基亞興盛衰敗的分析

諾基亞公司治理案例分析

【摘要】：若問道當(dāng)今消費(fèi)者茶余飯后談?wù)摰碾娮赢a(chǎn)品品牌有哪些？大部分都會(huì)說“蘋果”、“華為”、“小米”、“三星”等品牌，對(duì)于“諾基亞”，大眾消費(fèi)者已經(jīng)將它放在回憶里了。曾經(jīng)“諾基亞”三個(gè)字是潮流的象征，使用諾基亞手機(jī)是富有的象征，然而曾經(jīng)萬眾矚目的諾基亞品牌為何會(huì)淪落到幾乎無人問津的地步？

【關(guān)鍵字】：諾基亞、公司治理、股權(quán)變動(dòng)、企業(yè)管理 【正文】：

諾基亞公司是一家世界著名的移動(dòng)通信產(chǎn)品制造商，其前身是生產(chǎn)木漿和紙板的小工廠，前后140多年的發(fā)展，具有悠久的歷史，品牌也深入人心，它的經(jīng)典手機(jī)鈴聲，和開機(jī)動(dòng)畫幾乎是無人不知無人不曉。

諾基亞從無名小企業(yè)發(fā)展到世界知名品牌，成為電信時(shí)代的第一巨頭，這與它的管理人對(duì)其的管理和決策時(shí)密切相關(guān)的。在智能手機(jī)時(shí)代諾基亞借助Symbian系統(tǒng)，逐漸發(fā)展成為全球第一大手機(jī)廠商，但隨著蘋果iphone和谷歌Android操作系統(tǒng)的出現(xiàn)，諾基亞由輝煌走向衰落。

諾基亞從輝煌一時(shí)的霸主淪落為失敗者的盛衰史是值得探討，有研究?jī)r(jià)值的。在20世紀(jì)80年代和90年代，諾基亞逐漸成為全球數(shù)字通信技術(shù)的先驅(qū)。這一時(shí)期的諾基亞在保留了原來的林業(yè)、橡膠兩大類多種產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，采用了多元化的擴(kuò)張方式，電子部門中還涉及數(shù)字電話交換機(jī)、計(jì)算機(jī)、手機(jī)、電視劇等。

多元化的戰(zhàn)略支持下，公司迅速擴(kuò)張。不過，擴(kuò)張過快過多且整合能力不足為公司埋下了隱患。20世紀(jì)80年代后期形勢(shì)的變化，加上公司本身戰(zhàn)略整合上的問題，使得諾基亞陷入危機(jī)中。

1992年奧利拉出任首席執(zhí)行官。面對(duì)公司所處的混亂狀態(tài)，他迅速做出決定，專注于電信業(yè)而逐漸剝離公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。在他的領(lǐng)導(dǎo)下，諾基亞不僅恢復(fù)了元?dú)?，而且進(jìn)一步成為了世界上領(lǐng)先的移動(dòng)電話及移動(dòng)蜂窩網(wǎng)絡(luò)的供應(yīng)商。這一階段的諾基亞在世界移動(dòng)通信的舞臺(tái)上大放異彩。

可以說20世紀(jì)90年代諾基亞的發(fā)展是一個(gè)持續(xù)變化的過程，諾基亞度過了20世紀(jì)90年代初期忙亂混沌的危機(jī)并基本實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)集中戰(zhàn)略，完成從集團(tuán)企業(yè)到協(xié)同通信公司的轉(zhuǎn)型。公司開始在一個(gè)新的起點(diǎn)上拓展開來。

孰料市場(chǎng)風(fēng)云變幻，1999年至2006年5月，董事長(zhǎng)、CEO均由奧利拉擔(dān)任。2006年6月1日起，他不再兼任CEO，僅作為非執(zhí)行董事長(zhǎng)這一職務(wù)。

之后2005年10月1日至2010年9月16日由康培凱擔(dān)任總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官。在康培凱的任職期間，由于諾基亞在智能手機(jī)戰(zhàn)場(chǎng)的頻頻失利，諾基亞在其任期結(jié)束后，任命微軟前高管史蒂芬?埃洛普為新任總裁兼首席執(zhí)行官，他用了將近5個(gè)月的時(shí)間，對(duì)于諾基亞來說，這個(gè)時(shí)間有點(diǎn)長(zhǎng)，這讓急于看到變化的人等得有些不耐煩。對(duì)于埃洛普視為中興之舉的拯救方案，投資者選擇了不信任：發(fā)布會(huì)同時(shí)，赫爾辛基交易市場(chǎng)上的諾基亞的股票開始下跌，當(dāng)天的跌幅超過14%；稍晚，紐約交所諾基亞的預(yù)托證券跌幅同樣達(dá)到了13.97%；接下來，摩根大通、瑞信等分析機(jī)構(gòu)下調(diào)了對(duì)諾基亞的評(píng)級(jí)和股價(jià)預(yù)期。

諾基亞衰落的原因有很多，從內(nèi)部治理角度來看，諾基亞的歷史是從一個(gè)韓國(guó)、東南亞的家族治理模式到銀行的外部主導(dǎo)和雙層內(nèi)部主導(dǎo)的日德公司治理模式再逐漸走向規(guī)范化的完整過程。最初是由弗雷德里克·艾德斯坦、愛德華·波隆等創(chuàng)業(yè)之父或企業(yè)家所有人控制，當(dāng)時(shí)的組織機(jī)構(gòu)以私人所有制為基礎(chǔ)，人員上主要由很多人的親戚和熟人組成；第二階段，諾基亞的所有權(quán)分散，不過實(shí)際控制權(quán)被商業(yè)銀行外部化，銀行擁有了較大的影響力，能夠?qū)嵸|(zhì)性參與進(jìn)公司治理上來。這一體系延續(xù)了數(shù)十年，直到20世紀(jì)80年代中期；隨后，公司的一些治理結(jié)構(gòu)開始有了新的變化，在經(jīng)歷了較為復(fù)雜的雙重管理階段后，諾基亞現(xiàn)代化的公司治理體制逐漸確定。

諾基亞通過新的組織結(jié)構(gòu)，成立了監(jiān)事會(huì)，形成了復(fù)雜的雙重管理機(jī)構(gòu)，分別由監(jiān)事會(huì)、內(nèi)部監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)3個(gè)管理層級(jí)進(jìn)行運(yùn)作。因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)要對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督和對(duì)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查以及依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行訴訟，所以這一變化拉大了諾基亞的最大股東UBF、KOP與最高管理層的距離。建立新董事會(huì)的目的是要諾基亞最大的股東不要干預(yù)諾基亞的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是最高管理層本身也日漸遠(yuǎn)離公司的運(yùn)作。新的組織結(jié)構(gòu)使得凱拉莫逐漸遠(yuǎn)離公司的日常工作，他轉(zhuǎn)而致力于芬蘭聯(lián)合會(huì)主席的身份多方游說，為將芬蘭帶入到歐洲一體化進(jìn)程而努力。

經(jīng)理人的選任是由董事會(huì)決定的，董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，代表股東對(duì)公司形式經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和對(duì)經(jīng)理權(quán)行使監(jiān)督權(quán)，其決議由董事會(huì)以普通決議進(jìn)行，董事會(huì)可隨時(shí)解任，除因非可歸責(zé)為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外。經(jīng)理人擁有一般事物管理權(quán)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，并向董事會(huì)報(bào)告，組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司計(jì)劃和投資方案。前任CEO康培凱由于在智能手機(jī)戰(zhàn)場(chǎng)上的頻頻失利未完成自己的目標(biāo)，9月20日任期結(jié)束，被董事會(huì)解任。史蒂芬·埃洛普由諾基亞董事會(huì)委任成為新任CEO，但上任后，他的新戰(zhàn)略是放棄塞班和Meego系統(tǒng),避開安卓,轉(zhuǎn)而選擇了windows。他作為公司的CEO，有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和目標(biāo)，但他的戰(zhàn)略直接導(dǎo)致現(xiàn)在的諾基亞非常依賴微軟。越往后，這筆錢對(duì)于諾基亞就越重要，這樣下去，等到諾基亞陷入低谷時(shí)，微軟是可以控制他的。其戰(zhàn)略頗有一些孤注一擲，風(fēng)險(xiǎn)較大，更因?yàn)槿绱瞬皇艿酵顿Y者的支持，進(jìn)而帶來的是諾基亞股票市場(chǎng)的低迷，價(jià)格大幅度下降，諾基亞的信用評(píng)級(jí)下降。這一系列史蒂芬·埃洛普新戰(zhàn)略帶來的不利影響，可能會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)迫于股東的壓力考慮解雇埃洛普，這會(huì)讓處在風(fēng)雨飄搖中的諾基亞更加舉步維艱，但如果接下的時(shí)間里埃洛普的戰(zhàn)略給諾基亞帶來新的轉(zhuǎn)機(jī)和增長(zhǎng)，那他就是諾基亞的最大功臣。

在2007年1月9日喬布斯在美國(guó)發(fā)布iPhone一代之后，手機(jī)被重新定義。手機(jī)從以前的功能機(jī)變成了現(xiàn)在的智能機(jī)。同時(shí)手機(jī)市場(chǎng)也從原來的傳統(tǒng)制造業(yè)市場(chǎng)變成了一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)和制造業(yè)并行的新興市場(chǎng)。全新的模式加上全新的產(chǎn)品——iPhone，對(duì)傳統(tǒng)手機(jī)行業(yè)帶來了全新的革命，全球手機(jī)用戶面臨著從功能機(jī)到智能機(jī)的更新?lián)Q代。而在當(dāng)時(shí)的手機(jī)行業(yè)中，沒有一家手機(jī)公司能與之對(duì)抗。蘋果公司拿下了巨大的市場(chǎng)份額，iPhone暢銷全球。直到2012年，三星的蓋世系列手機(jī)發(fā)布時(shí)，才真正意義上算是在智能手機(jī)市場(chǎng)上瓜分蘋果市場(chǎng)份額的產(chǎn)品。在此期間的5年時(shí)間內(nèi)，無數(shù)的電子產(chǎn)品巨頭倒下。就在這樣一片競(jìng)爭(zhēng)慘烈是市場(chǎng)環(huán)境下。在中國(guó)卻有兩個(gè)品牌異軍突起，茁壯成長(zhǎng)。那就是今天的華為和小米。

在Nokia的衰敗中我們看到，管理決策者在行業(yè)變革中的決策失誤，足以讓一個(gè)時(shí)代的驕傲倒下。同樣的問題，在小米和華為的身上，我們卻看到了另一種決策方式。2010年4月6日小米公司成立，那時(shí)候的手機(jī)行業(yè)已經(jīng)是蘋果一家吃肉，其他品牌跟著喝湯的年代。小米的創(chuàng)始人雷軍看到了當(dāng)時(shí)的手機(jī)行業(yè)已經(jīng)不是一個(gè)功能機(jī)時(shí)代，即靠著賣硬件賺錢的傳統(tǒng)制造行業(yè)，手機(jī)行業(yè)已經(jīng)變成了一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)。企業(yè)利潤(rùn)不需要再依靠著賣硬件來支撐。所以今天我們熟知的互聯(lián)網(wǎng)+的模式和全球分工的模式在當(dāng)時(shí)被開創(chuàng)。在蘋果和三星制霸高端機(jī)市場(chǎng)的年代。小米公司運(yùn)用全球分工模式對(duì)手機(jī)硬件的垂直整合，極大的降低了手機(jī)的開發(fā)成本和制造成本，再加上全新的互聯(lián)網(wǎng)思維，減去硬件利潤(rùn)，使得手機(jī)最后的售價(jià)只有同配置的手機(jī)的一半甚至更低。低廉的售價(jià)讓小米迅速的搶占了中低端手機(jī)市場(chǎng)。這樣的決策使得在2014年，小米手機(jī)在中國(guó)的出貨量超過行業(yè)霸主的蘋果，成為2014年手機(jī)出貨量最大的手機(jī)廠商。巨大的手機(jī)出貨量加上互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)盈利模式。使得小米公司估值爆炸式增長(zhǎng)，并迅速在手機(jī)行業(yè)確立競(jìng)爭(zhēng)地位。

與此同時(shí)，還有一家靠著傳統(tǒng)制造業(yè)利潤(rùn)所盈利的數(shù)碼消費(fèi)品公司也在此時(shí)成長(zhǎng)起來，那就是華為。華為作為一家和Nokia相似盈利模式的數(shù)碼消費(fèi)品公司，在當(dāng)時(shí)沒有自己的手機(jī)部門，但是決策者看到手機(jī)市場(chǎng)巨大的利潤(rùn)空間，決定開始著手一起來蹚這趟渾水。華為和Nokia的決策很相似，決定自己研發(fā)產(chǎn)品，靠著以制造業(yè)利潤(rùn)盈利。但是和Nokia不同的是，華為先收購了一家叫榮耀的手機(jī)公司，歸于自己名下。然后開始瓜分市場(chǎng)份額，主打中低端市場(chǎng)的同時(shí)，閉門造車研發(fā)自己的手機(jī)產(chǎn)品。這個(gè)決策讓華為在手機(jī)行業(yè)中有了穩(wěn)定的利潤(rùn)和品牌效應(yīng)，為后來的自主研發(fā)的高端產(chǎn)品鋪好了路。使得現(xiàn)在華為超越小米成為近兩年中國(guó)手機(jī)行業(yè)出貨第一的品牌。在小米公司的創(chuàng)業(yè)歷程中我們看見，決策者對(duì)行業(yè)前景的判斷所取得的成果是巨大的。同樣是水深火熱的手機(jī)消費(fèi)市場(chǎng)。Nokia的決策失誤讓一個(gè)行業(yè)巨頭在變革時(shí)倒下，而一個(gè)行業(yè)新人卻在這種慘烈的市場(chǎng)中茁壯成長(zhǎng)起來。華為的決策讓我們看到了在變革中順應(yīng)市場(chǎng)，先拿下最容易拿下的市場(chǎng)，在去和行業(yè)霸主競(jìng)爭(zhēng)高端市場(chǎng)。而Nokia這種靠著過去的家底，在變革中硬撐的決策著實(shí)不可取。

無論是在過去還是在現(xiàn)在，諾基亞的興盛衰敗給諸多公司和市場(chǎng)都留下了很多影響。在公司治理方面，諾基亞公司的董事會(huì)全部是外部董事，總經(jīng)理不擔(dān)任董事；總經(jīng)理可以參加董事會(huì)，可以提建議，但沒有表決權(quán)；董事會(huì)評(píng)價(jià)、考核總經(jīng)理，決定總經(jīng)理薪酬時(shí)，總經(jīng)理必須回避等相關(guān)制度。使用外部董事的優(yōu)勢(shì)在于，第一避免董事與經(jīng)理人員高度重合，真正實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，保證董事會(huì)能夠做出獨(dú)立于管理層的判斷與選擇；第二.確保由董事會(huì)挑選、考核、獎(jiǎng)懲在董事會(huì)兼職的經(jīng)理人員，避免非外部董事尤其是其中的執(zhí)行董事自己挑選、考核、獎(jiǎng)懲自己；第三外部董事不負(fù)責(zé)企業(yè)的執(zhí)行性事務(wù)。這個(gè)角色有利于外部董事更好地代表出資人的利益；第四.在企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部審計(jì)、稅后利潤(rùn)分配等方面，有利于發(fā)揮外部董事所具有的獨(dú)立性作用；第五通過選聘具有高水準(zhǔn)的專業(yè)人士擔(dān)任外部董事，能夠?yàn)槎聲?huì)帶來更加豐富的專業(yè)知識(shí)和來自企業(yè)外部的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。股東和管理層關(guān)系上的一些變化，給公司治理層面帶來了新的管理思路。諾基亞淡出人們的視線范圍，除了其公司內(nèi)部的問題外還有一個(gè)很大的問題就是，諾基亞生產(chǎn)制造的手機(jī)越來越不能滿足消費(fèi)者的需求。在手機(jī)逐步成為大眾生活的必需品的過程中，消費(fèi)者對(duì)手機(jī)這項(xiàng)電子設(shè)備所具有的功能及其他方面的要求也越來越高，蘋果公司就很好的掌握了消費(fèi)者這方面的心理，才會(huì)達(dá)到今天的成績(jī)，然而諾基亞公司卻忽視了消費(fèi)者的需求，也忽視了企業(yè)產(chǎn)品的創(chuàng)新。創(chuàng)新不僅是實(shí)現(xiàn)可持續(xù)成長(zhǎng)、創(chuàng)新超群價(jià)值的主要推動(dòng)力，而且是改造一家公司的戰(zhàn)略、組織能力、文化和領(lǐng)導(dǎo)力的催化劑。諾基亞即使在手機(jī)市場(chǎng)上遭受了重大打擊，但是曾經(jīng)的輝煌還是有給他們帶來好的方面。例如相關(guān)專利收費(fèi)。

根據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截止2014年11月26日，諾基亞的專利檢索總量為12121件（條），諾基亞的發(fā)明公布數(shù)為3955件，諾基亞的發(fā)明授權(quán)數(shù)為3647件，諾基亞的實(shí)用新型數(shù)為33件，諾基亞的外觀設(shè)計(jì)數(shù)為1042件。在最具競(jìng)爭(zhēng)力的發(fā)明專利上，諾基亞已獲得的專利授權(quán)數(shù)量是魅族的910倍，是HTC的8倍，是蘋果的7倍。根據(jù)研究機(jī)構(gòu)ValueWalk統(tǒng)計(jì)，包括蘋果、三星、HTC、微軟、黑莓、LG、索尼、摩托羅拉、華為等近40家公司都需要向諾基亞繳納專利授權(quán)費(fèi)。有研究者估計(jì)，諾基亞每年至少可以獲得5億歐元專利收入，蘋果、三星、微軟是其主要貢獻(xiàn)者，到2018年，諾基亞每年獲取的專利費(fèi)將上升至6億歐元。

近年來的諾基亞公司似乎從變革中吸取了一些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，無論是在公司治理方面還是在產(chǎn)品設(shè)計(jì)方面都更加的完善了。根據(jù)相關(guān)報(bào)道，HMD確認(rèn)參展MWC2017，諾基亞公司將憑借重新設(shè)計(jì)的安卓智能手機(jī)重返市場(chǎng)，再次進(jìn)入消費(fèi)者的實(shí)現(xiàn)中。此外，諾基亞還研發(fā)了Withings--首個(gè)具有心血管健康評(píng)估功能的體重秤、OZO全球領(lǐng)先的專業(yè)VR攝錄機(jī)等高科技互聯(lián)網(wǎng)電子產(chǎn)品。諾基亞公司近年來的發(fā)展方向都是將電子產(chǎn)品與互聯(lián)網(wǎng)相聯(lián)系，更加迎合消費(fèi)者的需求，使其的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)也在逐年提升，讓公司更具有發(fā)展動(dòng)力。

【參考文獻(xiàn)】

1.“諾基亞的“專利老本”還能“啃”幾年？”，新浪網(wǎng)，2014年11月