XXX口腔醫療管理有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：XXX口腔醫療管理有限公司

第二條 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍及方式:一般項目：診所服務；第二類醫療器械銷售；第一類醫療器械銷售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；醫用口罩零售；醫護人員防護用品零售。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為 XX 萬元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任

第五條 公司向股東簽發出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第六條 公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第四章 股東的姓名或者名稱

第七條 公司置備股東名冊。

第八條 股東的名稱或姓名如下：李玉柱、吳士城。

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條 股東會：

（一）產生辦法：由全體股東組成，是公司的權力機構。

（二）職權：

〈１〉決定公司的經營方針和投資計劃；

〈２〉選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事和非執行董事擔任的法定代表人、監事，決定有關執行董事和非執行董事擔任的法定代表人的報酬事項；

〈３〉審議批準執行董事的報告；

〈４〉審議批準監事的報告；

〈５〉審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

〈６〉審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

〈８〉對發行公司債券作出決議；

〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程規定的其他職權。

（三）議事規則：

<1> 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

<2>股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由公司監事召集和主持；監事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

<3>股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十一條 公司不設董事會，設執行董事一名，對股東會負責。

（一）產生辦法：由股東會選舉產生。

（二）執行董事姓名： XXX 。

（三）職權：

〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；

〈２〉執行股東會的決議；

〈３〉決定公司的經營計劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內部管理機構的設置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

〈１0〉制定公司的基本管理制度；

〈１1〉公司章程規定的其他職權。

（四）每屆任職期限： 三 年。任期屆滿，連選可以連任。

第十二條 公司設經理，經理對股東會負責。

（一）產生辦法：由股東會選舉產生。

（二）經理姓名： XXX 。

（三）職權：

〈１〉主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

〈２〉組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內部管理機構設置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規章；

〈６〉提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

〈８〉股東會授予的其他職權。

〈９〉經理列席股東會會議。

第十三條 公司不設監事會，設監事一人。

（一）產生辦法：由股東會選舉產生。

（二）監事姓名： XXX 。

（三）職權：

〈１〉檢查公司財務；

〈２〉對執行董事等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者公司股東會會議的執行董事等高級管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當執行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求執行董事等高級管理人員予以糾正；

〈４〉提議召開臨時股東會會議，在執行董事等不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

〈５〉向股東會會議提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事等高級管理人員提起訴訟；

〈７〉監事列席股東會會議。

（四）監事每屆任職期限：三年任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十四條 公司法定代表人的職務及姓名：執行董事兼經理XXX。

第十五條 公司法定代表人的產生辦法：由股東會選舉產生。

第十六條 公司的法定代表人行使以下職權：

（一）對外進行公司的意思表達；

（二）決定和處理公司經營中需經股東會決定以外的業務；

（三）向執行董事匯報日常工作并接受領導；

（四）經股東會或執行董事批準簽署有關文件。

第八章 工會組織

第十七條 企業職工有權依據《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。

第十八條 企業工會代表職工利益，表達職工意愿，依法維護職工合法權益，動員和組織職工促進企業發展。

第十九條 企業工會的主要任務是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業的民主管理和民主監督；幫助、指導職工與本企業簽訂勞動合同；代表職工與企業平等協商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學習文化、技術和業務知識，開展健康的文化體育活動；協助企業辦好職工集體福利事業。

第二十條 研究企業經營管理和發展的重大問題，以及討論有關工資、福利、勞動安全衛生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應有工會代表參加。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作的財務報告送交各股東。

第二十二條 股東提取公司當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，再提取公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十三條 勞動用工制度按照國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的經營期限、解散原因與清算辦法

第二十四條 經營期限：長期。時間從登記機關核準之日起計算。

第二十五條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規定的營業期限屆滿；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（５）被人民法院依法規定予以解散。

第二十六條 清算辦法：公司解散時，應當在十五日內成立清算組，開始清算，清算組成員由全體股東組成。

第二十七條清算組在清算期間行使下列職權：

（１）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（２）通知、公告債權人；

（３）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（５）清理債權、債務；

（６）處理公司清償債務后的剩余財產；

（７）代表公司參加民事訴訟活動。

第二十八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產，因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（１）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

（２）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或有關主管機關確認。

（３）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東會或有關機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十九條 公司登記事項以登記機關核定的為準，已經登記的事項發生變更的，應當到登記機關辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關法律法規執行。

第三十條 本章程一式 四 份，每個股東各存一份，公司、登記機關各存一份。

股東簽字（蓋章）（設立需要新章程時保留該款）：

法定代表人簽字（變更需要新章程時保留該款）：

制定日期： 年 月 日