第一篇：(房地產項目開發)委托合同

（房地產項目開發）委托合同

甲方（委托方）：房地產開發公司

乙方（受托方）：

鑒于：

1、甲方——房地產開發公司，系由公司與乙方合作投資的房地產開發公司，甲方已獲得了房地產項目的開發權。

2、項目概況：房地產項目規劃占地面積約 畝，建設用地面積約 畝，代征地面積約 畝，容積率約。

3、根據乙方與公司于 年月日簽訂的《股權轉讓協議》中地約定：乙方應協助甲方盡量以協議出讓的方式取得房地產項目的土地使用權和開發權。如該地塊需按照有關規定進行招投標（掛牌），乙方承諾以等同于協議出讓的價格條件協助甲方獲得房地產項目的土地使用權和開發權。

4、甲方經公司董事會決定，將開發房地產項目的所有政府批準文件及征地手續，包括土地補償、拆遷、安置等工作，委托乙方進行辦理。

經甲、乙雙方友好協商達成如下協議，以茲共同遵照執行：

第1條 委托事項

1.1 授權乙方以甲方的名義取得開發房地產項目的所有政

府文件的批復及項目征地、農民的安置補償、拆遷等事宜。

第2條 委托費用

2.1 甲方應向乙方支付乙方完成第1條1.1款委托事項的委托費用適用包干原則，多不退少不補。

2.2 第1條1.1款委托事項，即房地產項目的委托費用按照建設規劃用地每畝萬元人民幣、規劃代征用地每畝萬元人民幣的標準計算，甲方應向乙方支付的委托費用共計萬元人民幣。

2.3 甲方支付的房地產項目的委托費用，包含征地補償費、拆遷費、青苗補償費，該費用應計入甲方的成本。

2.4 除上述所列費用之外產生的其他開發費用，包括但不限于土地出讓金及相關稅費、建安成本、管理費用等，由甲方——房地產開發公司的股東按照股權比例分別承擔。

第3條 委托時間

3.1 開始時間：甲方原股東向轉讓股權完成的時間為準，即以甲方辦理完畢工商變更登記，取得新的營業執照為委托事項開始之日。

3.2 完成時間：在 年 月日之前完成本合同第1.1款約定的委托事項。

第4條 付款時間

4.1房地產項目的委托費用，由甲方按照實際征地交款（不包括土地出讓金）的時間和金額予以按期足額支付。用款時乙方需提前申請用款，并將用款時間、用途填寫清楚，甲方應按照急款急用、不影響項目開發進度的原則及時審核、及時支付。

第5條 委托溢價

5.1 經甲方財務核算，若房地產項目的利潤已經超過 萬元（不含 萬元）時，甲方應在財務報告出具之日起 日內向乙方支付利潤的 ％。

5.2 經甲方財務核算，若房地產項目的利潤在萬元（含萬元）以下時，甲方應按向乙方支付實際利潤的 %。

第6條 違約責任

6.1 本協議生效后，甲、乙任何一方無故提出終止協議，應按委托費用總額的5%向對方支付違約金。

6.2 甲方未按約定支付委托包干費用的，應每日按當期應付費用的萬分之三

向乙方支付違約金。如逾期超過30天，則乙方有權解除本合同，甲方應向乙方支付違約金萬元人民幣，乙方有權不退還已為該項目支付的全部款項。若違約金不足以賠償乙方因此所遭受的損失，乙方有權向甲

方追償賠償款。

6.3 若乙方未按本合同第3條的約定完成委托事項，甲方除有權解除本合同，并有權要求乙方按委托費用總額的5%向甲方支付違約金。但是因為甲方逾期支付委托費用導致乙方未能按期完成委托事項的，應相應的免除乙方的違約責任。

6.4 若乙方非因甲方原因而不能完成委托事項，給甲方造成損失的，乙方同意由甲方按投資股權比例所分配的利潤中予以直接扣除。

6.5 由于一方的過錯造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有關部門

認定為無效時，由過錯的一方承擔違約責任，雙方均有過錯的，則由雙方按責任大小承擔各自相應的責任。

第7條 爭議的解決

7.1 如本合同各方就本合同之履行或解釋發生任何爭議的，應首先協商解決；若協商不成，應向北京仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。

第8條 其他

8.1 本協議壹式貳份，雙方各執壹份，具有同等的法律效力。

8.2 本協議經甲、乙雙方法定代表人簽字并蓋章后，自乙方與簽訂的《股權轉讓協議》生效之日起生效。

甲方：房地產開發公司乙方：

二零零五年 月 日二零零五年 月 日

第二篇：項目開發委托合同

技術開發（委托）合同

項目名稱：委托人（甲方）：研究開發人（乙方）：

簽訂地點：浙江省

簽訂日期： 2012 年 3 月 10日

有效期限： 2012 年 3 月 10日 至 2012年 7月6日

寧波大紅鷹學院

根據《中華人民共和國合同法》的規定，合同雙方就高校教師科研成果管理系統項目的技術開發，經協商一致，簽定本合同。

一、標的技術的內容、范圍及要求：

根據甲方的要求，乙方完成高校教師科研成果管理系統的研制開發。

1.根據甲方要求進行系統方案設計，要求建立基于ASP平臺,Sql server數據庫對高校教師科研成果的管理系統。

2.配合甲方，在與整體系統相融合的基礎上，建立系統運行的軟硬件環境。

二、應達到的技術指標和參數

1、（1）所有的用戶數據和科研成果數據需要通過一種主流的方式進行存儲和管理，如使用數據庫技術（MySQL）。

（2）不同普通管理員之間的信息是互不相關和保密的，而超級管理員可以對各個普通管理員進行管理。

對于普通管理員而言：

（1）由于不同區縣管理員之間的信息是不同的，因此他們的登錄名是不同的，要保證他們能對自己的信息進行維護。

（2）通過管理界面，普通管理員可以對個人信息和個人科研成果信息進行錄入、修改、刪除，然后提交到管理系統。

對于超級管理員而言：

（1）提供一個功能全面的管理界面。

（2）通過管理界面，超級管理員同樣具有普通管理員的功能，如錄入科研成果信息，修改科研成果信息等。

（3）通過管理界面，超級管理員可以對普通管理員提交的信息進行查詢，并統一的導出Excel表和打印。

2、系統的主要功能是應滿足雙方認可的需求規格,不可以隨意改動。

三、研究開發計劃

1、第一階段：乙方在合同簽訂后7個工作日內，完成合同內容的系統設計方案。

2、第二階段：完成第一階段的系統設計方案之后，乙方于50個工作日內完成系統基本功能的開發。

3、第三階段：完成第一和第二階段的任務之后，由甲方配合乙方于3個工作日內完成系統在教師科研成果管理信息中心的調試、集成。

四、研究開發經費、報酬及其支付或結算方式

1、研究開發經費是指完成本項目研究開發工作所需的成本。報酬指本項目開發成果的使用費和研究開發人員的科研補貼。

2、本項目研究開發經費和報酬（人民幣大寫）：肆仟元整。

3、支付方式：分期支付。

本合同簽訂之日起生效，甲方在七個工作日內應付乙方合同總金額的40％，計人民幣1600.00元（人民幣大寫壹仟陸佰元整），驗收后甲方在七個工作日內付清全部合同余款，計人民幣1600.00（人民幣大寫壹仟陸佰元整）。

五、利用研究開發經費購置的設備、器材、資料的財產權屬：陳志強項目組。

六、履行的期限、地點和方式。

本合同自 2012年3月10日至 2012年7月6日在 浙江 履行。

本合同的履行方式：

甲方責任

1、甲方全力協助乙方完成合同內容。

2、合同期內甲方和專家組為乙方提供專業性接口技術支持。

乙方責任：

1、乙方按甲方要求完成合同內容。

2、乙方愿提供在實現功能的前提下，進一步予以完善。

3、乙方在合同商定的時間內保證系統正常運行。

4、乙方在項目驗收后提供一年免費維護。

5、未經甲方同意，乙方不得向第三方提供本系統中涉及專業的技術內容和所有的系統數據。

七、技術情報和資料的保密。

本合同中的相關專業技術內容和所有的系統數據，歸甲方所有，未經甲方同意乙方不得提供給第三方。

八、技術協作的內容:

見高校教師科研成果管理系統需求規格說明書。

九、技術成果的歸屬和分享

1.專利申請權：陳志強項目組。

2.技術秘密的使用權、轉讓權：陳志強項目組。

十、驗收的標準和方式：

研究開發所完成的技術成果，達到了本合同第二條所列技術指標，按國家標準，采用一定的方式驗收，由甲方出具技術項目驗收證明。

十一、風險的承擔

在履行本合同的過程中，確因在現有水平和條件下難以克服的技術困難，導致研究開發部分或全部失敗所造成的損失，風險責任由甲方承擔50%，乙方承擔 50 %。

本項目風險責任確認的方式：雙方協商。

十二、違約金和損失賠償額的計算：

除不可抗力因素外（指發生戰爭、地震、洪水、颶風或其它人力不能控制的不可抗力事件），甲乙雙方須遵守合同承諾，否則視為違約并承擔違約責任：

1、如果乙方不能按期完成軟件開發工作并交給甲方使用，乙方應向甲方支付延期違約金。每延遲一周，乙方向甲方支付合同總額0.5％的違約金，不滿一周按一周計算，但違約金總額不得超過合同總額的5%；

2、如果甲方不能按期向甲方支付合同款項，甲方應向乙方支付延期違約金。每延遲一周，甲方向乙方支付合同總額0.5％的違約金，不滿一周按一周計算，但違約金總額不得超過合同總額的5%。

十三、解決合同糾紛的方式：

在履行本合同的過程中發生爭議，雙方當事人和解或調解不成，可采取仲裁或按司法程序解決。

1．雙方同意由專家組成員仲裁。

2．雙方約定向專家組起訴。

十四、名詞和術語解釋

如有，見合同附件《項目建議書》。

十五、其他

1、本合同一式3份，具有同等法律效力。其中正式兩份，甲乙雙方各執一份。

2、本合同未盡事宜，經雙方協商一致，可在合同中增加補充條款，補充條款是合同的組成部分。

甲方：（簽名)

法定代表人/委托代理人：(簽名)年月日

乙方：(蓋章)

法定代表人/委托代理人：(簽名)年月日

第三篇：房地產項目市場調研委托合同

房地產項目市場調研委托合同

甲方：

乙方：

受甲方委托，乙方為甲方的×花園房地產項目進行市場調查。雙方經充分協商，根據有關法律法規，本著公平、誠信和互利互惠的原則，就相關事宜達成以下協議：

一、委托調查項目

1、項目名稱：×花園房地產項目市場調查。

2、甲方委托乙方調查的內容等詳見附件一：《×花園房地產項目調查綱要》。

二、項目工作組

針對甲方所委托項目，乙方專門成立由上?！链髮W產業經濟與區域經濟學教授×、市場營銷學教授×、旅游與酒店管理學博士×等相關專家組成的項目工作組(項目工作組成員的簡歷和名單等詳見附件二)，負責項目調查工作方案的制訂、市場調查的組織協調、市場調查結果的分析、市場調查報告的編制以及提供相關建議。

三、調查期限

1、乙方在本協議簽訂之日起×日內完成調查，并向甲方提供市場調查報告的文字資料和電子版資料各三套，乙方保證調查報告中的數據均真實、準確、可靠。甲方有權要求乙方提供調查的全部原始資料，以核對上述數據是否真實。

2、乙方應當按照《×花園房地產項目調查綱要》所列的時間計劃完成階段性調查和報告工作。

四、甲方的協助義務

1、甲方向乙方提供相關資料。乙方應提前五日向甲方提交所需相關資料明細，經甲方確認同意后向乙方提供，如甲方拒絕提供，乙方不能以此為由拒絕或延期向甲方提供市場調查服務。

2、乙方獨立調查有困難的，經甲方同意，可請甲方提供協助。

五、保密義務

1、乙方承諾對甲方的商業秘密負有保密義務。

2、保密內容包括但不限于：乙方需要對甲方提供給乙方的所有書面資料(但提供給乙方以前已經公開的除外)和乙方通過調查取得的全部資料及調查報告等(以下統稱商業秘密)進行保密。

3、保密措施：乙方在甲方未公開披露的情況下，不得向第三方泄露甲方的商業秘密;不得許可第三方使用甲方的商業秘密;不得以任何形式私自利用上述商業秘密;對于一項完整的商業秘密，如果甲方僅公開披露部分內容，對未披露的部分乙方仍要承擔保密義務。

4、涉密人員范圍：包括但不限于乙方項目工作組成員及乙方其他全體員工。

5、保密期限：乙方承擔保密義務的期限自甲、乙雙方簽訂本合同時起至甲方向社會公眾披露該信息時止，在此期間無論甲、乙雙方合同關系是否存在，乙方都應無條件的保守甲方的商業秘密。

6、泄密責任：乙方承擔因泄漏甲方商業秘密而給甲方造成的全部損失。經濟損失難以計算的，賠償額應當相當于本合同總價款的十倍。

六、成果提交與驗收

1、本次調查項目在本合同簽訂后×個工作日內完成并將調查成果按合同約定交付甲方。

2、調查成果包括：社會經濟環境背景資料調研報告、項目自身條件和特點實地調研報告、項目區位和附近交通狀況調研報告、項目周邊人口狀況調查報告、項目周邊地區商業環境調研報告、項目周邊居民消費心理及需求調研報告、與本項目相關的經營者和業戶調查報告、類似房地產項目調查報告和項目綜合分析報告等。

3、乙方提交調查報告后，甲方應按照《×花園房地產項目調查綱要》約定的項目和目的及本合同約定進行驗收。

4、乙方所提交的調查報告經甲方驗收后，其所有權利歸甲方所有。

七、咨詢費

1、甲、乙雙方一致同意甲方支付給乙方項目咨詢費人民幣×萬元，分兩次支付。第一次在協議簽訂時支付×萬元，第二次在調查報告完成并交付甲方，且經甲方驗收合格之日起三日內支付剩余款項×萬元。

2、本合同咨詢費包括咨詢報酬和調查研究、分析論證、試驗測定、人工費、利潤、稅金等因履行本合同所需的一切費用，除本合同另有約定外，甲方無須向乙方另行支付其他任何費用。

3、甲方向乙方支付咨詢費時，乙方應向甲方提供等額合法有效的發票，否則，甲方有權拒絕付款，且并不因此向乙方承擔任何責任。

1、除本合同另有約定外，非經本合同雙方協商一致，任何一方不得無故違反合同。如有違約，違約的一方應承擔另一方的全部損失。

2、乙方逾期向甲方提供合格的調查報告的，每逾期一日，乙方應當按照本合同咨詢費

3、乙方違反本合同第五條約定，應當向甲方支付違約金人民幣×萬元。對因此給甲方造成的經濟損失，乙方應承擔賠償責任。

九、合同的解除

1、乙方逾期提供合格的調查報告超過十日，甲方有權單方解除本合同。

2、乙方不得以與其他單位合作等任何方式將本合同約定的服務內容分包或轉包給第三方，否則，甲方有權解除合同。

3、乙方違反本合同任何一項其他約定義務，經甲方催告后仍未完全履行的，甲方有權解除本合同。

4、因乙方原因導致本合同解除的，乙方應返還甲方已經支付的全部咨詢費，并按照本合同咨詢費總額的20%向甲方支付違約金，對因此給甲方造成的損失，乙方應承擔賠償責任。

5、本合同履行期間，除因乙方原因合同解除的外，甲方有權隨時通知乙方解除本合同，合同解除時，對于甲方已付的款項乙方不予退還，甲方也不再承擔任何補償、賠償等違約責任。

十、其他

1、雙方確定，甲方按照乙方符合本合同約定標準和方式完成的調查工作成果做出決策并予以實施所造成的損失，乙方承擔全部責任。

2、雙方確定：甲方利用乙方提交的調查工作成果所完成的新的成果，歸甲方所有。乙方利用甲方提供的資料和工作條件所完成的新的成果，歸甲方所有。

十一、爭議的解決

本協議履行過程中如發生爭議，雙方應本著互相諒解和顧全大局的原則進行友好協商解決。協商不成，任何一方可以向甲方所在地人民法院提起訴訟。

十二、附則

1、本協議經過雙方代表人簽字并加蓋公章后生效。

2、本協議未盡事宜，由雙方簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

3、本協議正本一式肆份，雙方各執貳份。

4、本協議附件如下：

附件一：×花園房地產項目調查綱要;

附件二：項目工作組成員的簡歷和名單。

甲方：乙方：

代表人簽字：代表人簽字：

協議簽訂地：

協議簽署日期：×年×月×日

第四篇：房地產項目可行性調研委托合同

房地產項目可行性調研委托合同

委托方(甲方)：廈門經濟特區工程建設公司

受托方(乙方)：

甲方擬委托乙方進行項目可行性調研，依據中華人民共和國有關法規，雙方就委托事宜簽訂合同如下：

一、委托可行性調研項目的內容：

調研對象的名稱：【特工】安寧開發項目

調研對象的位置：云南省安寧市

調研對象的總用地面積：

調研及其報告主要內容：昆明市、安寧市總體社會經濟情況，2001、2002、2003昆明、安寧房地產市場分析（供需狀況、暢銷戶型等），昆明市、安寧市中近期規劃，建設程序流程，應繳稅費情況，項目選址意見，地塊地理形勢描述，道路、學校等市政配套情況，社會風俗及消費習慣分析，地價分析，項目定位，項目容積率、各類建筑面積等指標的初步數據，建設進度安排、投資估算、資金投入計劃，項目銷售收入估算，現金流量分析，風險分析，盈虧平衡分析，敏感性分析，應注意的問題，結論與建議。

二、委托方的責任和義務：

1、甲方應為乙方調研人員提供必要的工作條件，其中包括甲方應派熟悉情況的專業人員配合乙方工作．

2、甲方應按乙方的要求提供調研依據的有關資料的復印件一份。

3、甲方所提供的有關文件和資料的真實性、合法性，承擔全部責任．

三、受托方的責任和義務：

1、乙方應按照委托內容完成調研任務，并向甲方提供調研報告書一式二份。

2、乙方對甲方提供的所有文件和資料以及調研結果負有相應的保密責任。

3、乙方對調研結果的客觀性、合理性負責。

四、調研報告完成時間：

乙方應于2003年4月20日之前完成調研報告并送達甲方。

五、調研服務費金額及支付方法：

1、調研服務費總計為人民幣整。本合同簽訂之日，甲方應先預付給乙方人民幣整，余款待乙方將調研報告交付甲方時付清。

2、本合同生效后，乙方即進入調研作業程序。如因甲方原因，在以上約定的調研作業時間過半前終止調研委托，甲方應支付50％的調研費；在以上約定的調研作業時間過半后終止調研委托，甲方應支付100％的調研費用。

六、其他約定事項：

如乙方未能在合同約定時間內完成上述要求的項目調研報告，甲方有權解除本合同，索回已支付金額，并由乙方承擔相應損失。

七、本合同自甲、乙雙方代表正式簽字或蓋章后即生效，其中任何一方未經對方同意不得隨意更改。如有未盡事宜，需經雙方協商解決。

八、本合同一式四份，雙方各執二份。

委托方（甲方）：受托方（乙方）：

廈門經濟特區工程建設公司法定代表人：法定代表人：

簽訂日期：年月日

第五篇：房地產項目開發計劃

房地產項目開發計劃書

敬啟者：

根據貴公司與我所李強律師的初步交流，為實現雙方進一步合作，現由我所李強律師結合我國房地產開發市場已經成熟的模式及BOT項目模式，就貴公司擬開發的A項目提出本計劃書。

一、假設案例

甲方為一家中央直屬企業，其名下現有30畝土地，土地性質為國有，甲方希望通過“招、拍、掛”方式，受讓取得該地，擬用于商業開發，但缺乏資金支持。乙公司有雄厚資金實力和可靠融資渠道，并愿意與甲方合作，乙公司的合作目的在于通過資本運作獲得必要的使得利益最大化，現雙方初步達成一致的是：甲方通過“招、拍、掛”方式保證取得該地塊的使用權，所需資金9000萬元人民幣由乙公司提供，甲方同時用自有的在某銀行1億元人民幣定期存款為乙公司提供擔保。甲、乙有能力通過政府渠道得到政府返還的地價款的80%，即9000萬元×80%=7200萬元人民幣。甲方取得的30畝土地及政府返還的地價款7200萬元人民幣，直接投入A項目開發。甲方在獲得乙公司9000萬元人民幣后授權乙公司全面負責A項目開發，A項目所需開發資金缺口由乙公司負責投入，項目開發成功后，雙方利益分配比例為3：7，即甲方獲得全部項目30%的房屋所有權或售房款，乙公司獲得全部項目70%的房屋所有權或售房款。至此，雙方合作順利結束。

二、排除條款

1、甲方能夠順利取得30畝土地的合法使用權，并將其作為A項目開發的投資；

2、甲方保證政府將地價款的80%返還并投入A項目開發且作為甲方在A項目中的投資；

3、甲方的合作是善意的，雙方合作過程未產生重大誤解或糾紛；

4、甲方除對項目開發工作進行監審外，并不實質性介入項目開發工作；

5、甲方在銀行一億元的人民幣存款是真實的、自由的，未設定他項權利。甲方董事會有權決定該款項對外提供擔保且可以取得存款行同意；

6、甲方有房地產開發經營資質且經過當政府建設主管部門審核；

7、乙公司有足夠資金支持除甲方投資外的全部項目開發所需資金，或有可靠融資渠道保證該資金能及時到位（包括先期支付給甲方的9000萬元人民幣）；

8、乙公司的投資分析是全面的、科學的，利益回報在其期待范圍內；

9、乙公司對甲方取得土地使用權及80%地價返還款的判斷是正確的；

10、乙公司確實取得了甲方關于A項目開發的全部授權，并有能力組織項目部進行具體項目開發工作；

11、乙公司有良好的商品房銷售渠道，有能力在半年內完成 80%以上商品房的銷售及回款工作；

12、甲乙雙方均對A項目開發期間國家的政策、法律，特別是房地產開發及房地產金融政策有充分的了解預判，對不可抗力所可能導致的風險有足夠的應對措施和承受能力。

三、項目開發的各階段主要法律文書、風險及風險防范

1、合作前期階段

本階段的工作將對甲乙雙方今后是否可以合作起決定性作用。為了保證雙方的合作能夠在合法、真實、善意的前提下有序進行。作為乙公司必須在合作協議簽訂前組織有經驗的人

員進行前期盡職調查，并形成下列兩份報告：

（1）《盡職調查報告》。報告的內容包括但不限于：合作方（甲方）的合作誠意，合作方的合作方法、目的，合作方擁有的項目開發必須的有關資質，合作方的資信狀況和履約能力，合作方存在的可能影響項目開發的法律糾紛或潛在的法律糾紛，合作方承諾的而歸政府擁有的政策的可靠性等。

（2）《項目可行性調研報告》。報告的內容包括但不限于：項目土地使用權成本在項目所在地土地價格中的地位，符合項目所在地城市規劃的物業的設計面積和容積率、項目開發可控制成本和因不可預見因素可能導致的預算追加，項目所在地在項目開發周期內房地產市場可能發生的變化和市場走向，在充分考慮了自方資產狀況、資金周轉期、利率水平、現金流量等因素后的融資成本及利潤回報率等。

上述二個報告是乙公司決策的依據，其重要性不言而喻。報告的錯誤將可能導致決策失誤，進而致使合作失敗。因此，乙公司的損失將是巨大的，而避免風險的唯一途徑便是力求二個報告內容的客觀、真實。

2、合作協議書的簽署到取得土地使用權證書階段

一旦就合作事項特別是合同原則達成一致，雙方應簽訂《合作協議書》并力爭盡快以甲方名義取得土地使用權證并取得政府承諾的80%的地價款返還。這一階段的主要法律文書有：

（1）、甲方與乙方簽訂A項目開發的《合作協議書》。雙方的合作由于是一種聯合開發或投資組合，法律關系復雜，合作形式相對松散，所以雙方所簽《合作協議書》將成為項目開發過程中的“憲法”?！逗献鲄f議書》的內容必須對合作者相互之間權利、義務、資金投入方面、面積分配方面、竣工后的遺留問題的處理方面、預算追加方面以及違約責任等進行明確具體約定。特別要注意的是必須同時充分考慮到各種不可預測的因素，留有充分補救的余地。不可否認這是一個較為復雜且極為重要的法律文件，該協議的不規范或未盡注意，導致的風險將是根本性的，風險的防范就在于所簽協議文本的合法性和窮盡性。

（2）、在甲方取得項目建設用地的時候，乙公司必須先期支付甲方9000萬元人民幣，甲方用于支付項目開發用地的地價，雙方要簽訂另外一份協議（暫稱《借款協議》），該協議內容可以包括“借款”性質、期限、甲方償還方式和期限、甲方提供其在銀行1億元人民幣存款質押擔保、甲方保證政府有80%地價款返還并直接投入項目建設等內容。但這里必須注意的法律障礙是，根據我國目前現行法律和政策，企業間的拆借資金行為是法律禁止的，包含這一內容的合同是無效的，因此建議用諸如將9000萬元直接約定成為乙公司的投資款但不因此改變地價返還的責任、擔保責任和利益分配比例等方式更為妥當。

（3）、在簽訂《借款協議》時，甲乙雙方同時需要簽訂擔保協議，亦可直接將擔保條款作為《借款協議》條款。無論何種方式這里要充分重視的是，甲方在銀行1億元人民幣的存款未設立他項權利，同時應取得銀行的支持，并從合同權力中享有到期優先受償權。這里可采取的保障措施較多，但無論采用何種措施，目的在于保障質押擔保的合法性和可操作性。

（4）、在上述工作結束且以甲方名義取得項目用地《土地使用權證書》后，乙公司便全權代理甲方進行項目開發全過程的各項工作，乙公司取得這一權利的依據便是甲方給乙公司的《授權書》，該《授權書》應與《合作協議書》一并簽署，其內容應包括授權范圍、授權效力、甲方授權后參與項目建設的方法、深度、授權期限及違約責任等。這一法律文書難度不再于其內容，而在于雙方對其嚴格遵守和履諾。

至此，甲乙雙方的合作便進入一個固定軌道，即按前期所簽一系列法律文書各盡其責，相互配合，通力合作，共同保證項目順利完成。應該說項目建設過程中雙方可能簽署的其他法律文書不會很多，更多的是乙公司代表甲方與第三方簽署的各種大量的合同文書，這些法律文件不在本計劃書中包括，故而略去不談。但這一階段（項目建設過程中）甲、乙雙方需要注意的是對前期簽署的法律文件的善意的履行。由于各種法律文書中可能已經設置了不可

逆轉的極為嚴重的違約責任，所以任何一方都不會輕易冒違約的風險。

四、本合作方案的可行性

本合作模式應該是一種先進理念與成熟方案的進一步結合，具有強大的優越性，從法律層面上講具有很強的可操作性。但需要注意的是，雙方應該對這一操作模式有充分的理解。同時這一模式中包含的法律關系復雜，因此在具體操作時更應在每一階段對各種風險進行防范，并且要注意合同條款本身的可操作性，由于目前采用這種模式可借鑒的成熟經驗不多，必然對項目建設的組織者能力要求更高。

五、本合作模式下雙方的利弊關系

作為甲方，由于資金缺乏，融資渠道不暢，其獨立承擔項目建設的能力受到限制，不盡快實施項目開發不僅其應獲利益無法實現，更為嚴重的是其已經取得的土地都有可能因其不在法律規定的年限內開發而被政府收回。在采用本計劃書分析的合作模式下，甲方不僅解決了資金缺乏的燃眉之急而且在有限的投入下取得了最大的利益回報，其應承受的建設風險也因乙公司投資的不斷加大而逐步消失，從其投入與利潤的取得分析，當然利大于弊。乙公司作為一個資本運營者，在本次合作中其終極目的不是項目建設而在于通過資本運營獲得預期的利潤回報，項目建設是其資本運營過程中的一個必要階段。只要有效控制了這一階段可能存在的各種風險，準確判斷了投資行為的科學性，其投資計劃便是可行的。從前述各階段的風險控制的分析來判斷，乙公司的投資安全是可以得到保障的，但這并不排除對本計劃書分析的操作模式進行必要的修正。在投資安全有保障，預期利潤可判斷的前提下，采用本計劃書分析的合作模式進行A項目的開發便是可行的，對于乙公司而言，利弊不言自明。乙公司在A項目中唯一要注意的是事前準確分析判斷、事中科學控制。乙公司的弊或風險主要在A項目實施中的有效控制，也就是說在于人而非在于合作模式或項目本身。

六、必要的說明

1、本計劃書僅針對假設案例法律層面的可行性及合作模式各階段的風險進行分析，并提出風險控制的必要措施，并不針對項目本身各種經濟指標進行評價和分析，同時本計劃書也不針對項目建設過程中項目本身可能產生的法律問題進行分析。關于項目開發本身可能產生的法律風險我們有專業、詳盡、具體的書面分析材料，在我們雙方達成合作意向后便可提供。

2、本計劃書僅針對假設案例且排除了大量不可預知的因素，因此，本計劃書不可以套用在其他任何建設項目中，也不可以以此計劃書來判斷律師在假設案例之外的任何項目中可以發揮的作用或者衡量律師的能力。

3、考慮到乙公司與我所的合作尚未開始，本計劃書對假設案例的分析是在有關方面采取了必要的保留，這一點請乙公司充分理解，但盡管如此，本計劃書在一定程度上能夠反映我所與乙公司合作的可能性