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外商合資企業(yè)有限公司章程(5篇)

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第一篇:外商合資企業(yè)有限公司章程

外商獨(dú)資企業(yè)××有限公司章程

(外商合資)

為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________(以下簡稱乙方)決定在湖州共同設(shè)立外資企業(yè)__________有限公司(以下簡稱公司),特制訂本公司章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱有限公司(以下簡稱“公司”)

公司住所(要求能滿足郵寄投遞條件)

第二條投資方(以下簡稱股東)的名稱、住所:

甲方:名稱

住所

法定代表人姓名或自然人姓名 職務(wù) 國藉

乙方:名稱

第二篇:外商獨(dú)資經(jīng)營有限公司章程樣本

外商獨(dú)資公司的章程參考指引

外商獨(dú)資經(jīng)營XXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),公司擬在中國 市設(shè)立XXXX有限公司,為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,制定本公司章程。

第二條 公司名稱為: XXXX有限公司。

公司的法定地址為: 市 路 號(hào)。

第三條 投資者(或股東)的名稱、法定地址為: 名稱: 公司 ,其法定地址為: 市 路 號(hào)。法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍:

第四條 公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨為:

第七條 公司經(jīng)營范圍為: 公司生產(chǎn)規(guī)模為:。

第八條 公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品,并根據(jù)市場的情況調(diào)整內(nèi)外銷的比例。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 公司的投資總額為 萬美元。

公司注冊(cè)資本為 萬美元。

第十條 投資者的出資方式如下:

投資者認(rèn)繳出資額為 萬美元,其中:以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實(shí)物出資。

人民幣和美元的折算,按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算。

第十一條 投資者的首期出資應(yīng)于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付認(rèn)繳出資額的15%,其余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第十二條 投資者繳付出資額后,經(jīng)公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,出資證明書的主要內(nèi)容是:公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。

第十三條 經(jīng)營期內(nèi),公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需要減少的,須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條 公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司股東作出決定后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第十五條 公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 股 東

第十六條 股東是公司的最高權(quán)力行使人,行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、委派和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、任命和更換監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加注冊(cè)資本或減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議;

12、修改公司章程。

有關(guān)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須采用書面形式,經(jīng)股東簽名后臵備于公司。

第五章 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)

第十七條 公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事一名)。本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會(huì)成立之日。

第十八條 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、召集股東會(huì)議,并向股東報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵;

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制訂公司的基本管理制度。

第十九條 董事會(huì)由 名董事組成,由股東選任,選舉和更換董事人選時(shí),應(yīng)采用書面形式并通知董事會(huì)。董事任期為三年,可以連任。如到期投資方未另行委派,視作董事會(huì)成員連任。

第二十條 董事長股東選任(或董事會(huì)選舉產(chǎn)生),董事長(或執(zhí)行董事)是公司法定代表人。

第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合營公司所在地舉行,也可以在董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事(或?yàn)槿w董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通過的決議無效。)

第二十七條 投資方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。如果投資方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì) 15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議,則董事會(huì)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

上述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的30日前,以雙掛號(hào)函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少15日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后,董事會(huì)可召開董事會(huì)特別會(huì)議,即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十八條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事,不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。

第六章 監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由三人組成,其中投資方選任二名,公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。(或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由投資方任命產(chǎn)生。)

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。第三十一條 監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

(五)向股東提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; 第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十四條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門,具體由公司董事會(huì)決定,各部門對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理 人。均由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘。

第三十七條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

總經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決議;

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

8、董事會(huì)(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

第三十八條 公司日常工作中重要問題決定,應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項(xiàng)必須先征得董事會(huì)(或執(zhí)行董事)同意后方可實(shí)施。

第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年,經(jīng)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)聘請(qǐng),可以連任。

第四十條 董事長、副董事長或董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第四十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)(或執(zhí)行董事)提出書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)同意、交清工作后離任。

董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程, 認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù), 維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。

第八章 稅收、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十三條 公司按照中國的法律、法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。第四十四條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第四十五條 公司會(huì)計(jì)采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第四十六條 公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表,用中文書寫。

第四十七條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第四十八條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十九條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

(一)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(二)公司所有的物資出售及購入情況;

(三)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

(四)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第五十一條 公司的財(cái)務(wù)人員由公司自行聘請(qǐng),公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告,經(jīng)審計(jì)師審核,總 經(jīng)理簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十二條 公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第九章 利潤分配

第五十四條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由董事會(huì)按照國家有關(guān)法律法規(guī)確定。

第五十五條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,按照董事會(huì)的決定確定分配方案。

第五十六條 公司每年分配利潤一次,每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及應(yīng)分的利潤額。

第五十七條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)利潤分配。

第十章 職 工

第五十八條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

第五十九條 公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后,由公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

第六十條 公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。對(duì)開除、處分的職工,報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第六十一條 職工的工資待遇,參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司具體情況,由總經(jīng)理擬定方案,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

公司高級(jí)管理人員的聘用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會(huì)決定。

公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

第六十二條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十一章 工會(huì)組織

第六十三條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十四條 公司工會(huì)是職工利益的代表,它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí);開展文藝、體育活動(dòng);教育職工,遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十五條 公司工會(huì)代表職工與公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議,并反映職工的意見和要求。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見,取得工會(huì)的合作。

公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作,依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十二章 期限、終止、清算

第六十七條 公司的經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條 公司如果延長經(jīng)營期限,應(yīng)經(jīng)股東決定,并在經(jīng)營期滿前六個(gè)月,向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條 公司提前終止經(jīng)營,需經(jīng)股東決定,并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十條 公司經(jīng)營期滿或提前終止合營時(shí),應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定,組成清算組,對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十一條 清算組任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第七十二條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十三條 清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)歸股東支配。

第七十五條 清算結(jié)束后,公司應(yīng)向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

第十三章 規(guī)章制度 第七十六條 公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

(一)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

(二)職工手冊(cè);

(三)勞動(dòng)工資制度;

(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

(五)職工福利制度;

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;

(七)公司解散時(shí)的清算程序;

(八)其它必要的規(guī)章制度。

第十四章 附 則

第七十七條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

第七十八條 本章程的修改,必須經(jīng)股東通過書面決定,由公司法定代表人簽發(fā)后報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十九條 本章程用中文書寫。

第八十條 本章程須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)后生效。

投資方名稱:

法定代表人簽字、并加蓋投資單位公章:

日期: 年 月 日

第三篇:外商合資企業(yè)章程范本

外商合資企業(yè)章程范本

外資企業(yè) 有限公司章程

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,國(地區(qū))注冊(cè)的 有限公司和 國(地區(qū))注冊(cè)的 有限公司決定在中國福建省 設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱 甲方:

法定地址(住所):

法定代表人: 國籍: 證件及號(hào)碼: 聯(lián)系電話:

乙方:

法定地址(住所):

法定代表人: 國籍: 證件及號(hào)碼: 聯(lián)系電話:

第二章 外資公司

第二條 公司名稱: 英文名稱: 法定地址: 法定代表人: 國籍: 聯(lián)系電話:

公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,不損害中國的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體,在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi),有權(quán)自主經(jīng)營和管理,不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍 第四條 公司的經(jīng)營宗旨:本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù),以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營,達(dá)到國際先進(jìn)水平,滿足國內(nèi)外市場需求,使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 公司的經(jīng)營范圍: 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模:(視具體情況寫)

第四章 出資方式、出資額和出資時(shí)間

第七條 公司投資總額為,注冊(cè)資本為。

其中:甲方出資,占注冊(cè)資本的 %;乙方出資,占注冊(cè)資本的 %。

公司注冊(cè)資本全部以 現(xiàn)匯 出資,由各方按其出資比例自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%,其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢(或自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清)。

外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。(投資總額和注冊(cè)資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。)

第八條 注冊(cè)資本全部繳清后,公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資,并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書,未經(jīng)執(zhí)行董事同意,不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會(huì)

第九條 公司設(shè)立股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),保證公司的一切活動(dòng)符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,決定公司一切重大事宜。

第十條 股東會(huì)的職權(quán)范圍如下:

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事,決定有關(guān)董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議;

10、修改公司章程;

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議每年至少召開 次。召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持(或執(zhí)行董事召集和主持)。董事長(或執(zhí)行董事)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十四條 下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議:

1、公司的章程修改;

2、公司注冊(cè)資本的增加或減少;

3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式;

4、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六章 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)

第十五條 公司董事會(huì)由 人組成(或不設(shè)董事會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人),每屆任期三年。任期屆滿,連選可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長一人,副董事長 人,董事 人,(或執(zhí)行董事)由股東選舉產(chǎn)生(或共同委派)。

第十六條 撤換董事(或執(zhí)行董事),每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十七條 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵;

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事

第十八條 公司設(shè)監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。撤換監(jiān)事,每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事(或執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事(或執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)董事(或執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事(或執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)(或執(zhí)行董事)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

6、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對(duì)董事(或執(zhí)行董事)、高級(jí)管理人員提起訴訟;

7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議(或執(zhí)行董事會(huì)議),并對(duì)董事會(huì)決議(或執(zhí)行董事決定)事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十三條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。公司法定代表人由董事長(或執(zhí)行董事、或總經(jīng)理)擔(dān)任。

第二十四條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)聘任,任期 年,經(jīng)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)聘任可連任。

第二十五條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的各項(xiàng)決議,主持公司的日常經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議(或執(zhí)行董事決定);

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

8、董事會(huì)(或執(zhí)行董事)賦予的其他職權(quán)。

第二十六條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要,設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十七條 董事長或董事(或執(zhí)行董事)經(jīng)投資方委派,可兼任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第二十八條 未經(jīng)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)同意,總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十九條 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)(或執(zhí)行董事)提出書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議(或執(zhí)行董事)批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議(或執(zhí)行董事決定)可隨時(shí)解聘。

第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤分配

第三十條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請(qǐng)減免稅。

第三十一條 公司的員工依照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。

第三十三條 公司在中國境內(nèi)設(shè)臵會(huì)計(jì)賬簿,進(jìn)行獨(dú)立核算,按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表,并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì),自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十四條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫;用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十五條 公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí),依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。

第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前,不得分配利潤。

第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計(jì)資料,報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第三十八條 公司的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》及有關(guān)管理辦法辦理。

第三十九條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行,一切外匯開支由外匯賬戶支付,并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第四十條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動(dòng)管理

第四十一條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及有關(guān)規(guī)定辦理,由執(zhí)行董事決定,并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。

第四十二條 公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或公司公開招收擇優(yōu)錄用,送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十三條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第四十四條 公司職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司具體情況,由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

第四十五條 公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作,公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金,用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利,提取比例由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決定。

第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)會(huì)費(fèi)。

第十一章 保 險(xiǎn)

第四十七條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定,由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十八條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十九條 公司如需延長經(jīng)營期限,經(jīng)股東會(huì)作出決議,應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個(gè)月,向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第五十條 公司在下列情況下解散:

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

2、股東會(huì)決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十三條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章 附

第五十五條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決,均適用于中華人民共和國的法律。

第五十六條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的,以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十七條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效,修改時(shí)同。第五十八條 本章程用中文書寫。

第五十九條 本章程于 年 月 日在中國 省 市簽訂。

甲方: 有限公司(蓋章)

法定(授權(quán))代表:XXX(簽名): 乙方: 有限公司(蓋章)

法定(授權(quán))代表:XXX(簽名):

附注:

1、以上范本適用于外資企業(yè);

2、凡有下劃線的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫;下劃線上有文字和括號(hào)的,應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫,正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線及括號(hào)去除;

3、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定人代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名;

4、本范本僅供參考,申請(qǐng)人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定,但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的,審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人作相應(yīng)修改。

第四篇:2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的,是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。下面是查字典范文網(wǎng)小編準(zhǔn)備的2017有限公司章程范本,一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制訂本章程。

第二條 公司名稱:

第三條 公司住所:

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè),取得法人資格,公司經(jīng)營期限為 年。第六條 公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨:

第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊(cè)后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍:

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第三章 公司注冊(cè)資本 第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲:

股東乙:

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

7、公司終止后,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊(cè)登記后,不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下:

股東甲:,以 出資,出資額為人民幣 萬元整,占注冊(cè)資本的 %。

股東乙:,以 出資,出資額為人民幣

萬元整,占注冊(cè)資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會(huì)同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用,職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

股東簽名(蓋章):

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容:一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性,是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng),諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草,并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程,公司的設(shè)立程序以訂立章程開始,以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書面保證,也是國家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件,公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù),違反章程的行為,就要受到干預(yù)和制裁。

公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則,它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制,是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí),公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容,為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù),便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。

在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中,章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范,對(duì)加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。

英美法系國家對(duì)于公司章程的理解略有不同,表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成:章程大綱和章程細(xì)則,這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容,分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項(xiàng),一般是公司章程根本性的必備條款;內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關(guān)系,內(nèi)容具有任意性,被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實(shí)質(zhì)上與大陸法系國家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。

第五篇:有限公司章程范本

鄭州匠置房地產(chǎn)營銷策劃有限公司

章 程

(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施,無法履行法定代表人職責(zé)的;

(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

級(jí)管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條

或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

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