第一篇：外商合資企業有限公司章程

外商獨資企業××有限公司章程

(外商合資)

為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東的合法權益，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________（以下簡稱乙方）決定在湖州共同設立外資企業__________有限公司（以下簡稱公司），特制訂本公司章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱有限公司（以下簡稱“公司”）

公司住所（要求能滿足郵寄投遞條件）

第二條投資方（以下簡稱股東）的名稱、住所：

甲方：名稱

住所

法定代表人姓名或自然人姓名 職務 國藉

乙方：名稱

第二篇：外商獨資經營有限公司章程樣本

外商獨資公司的章程參考指引

外商獨資經營XXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關法規，公司擬在中國 市設立XXXX有限公司，為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，制定本公司章程。

第二條 公司名稱為： XXXX有限公司。

公司的法定地址為： 市 路 號。

第三條 投資者（或股東）的名稱、法定地址為： 名稱： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號。法定代表人姓名： 職務： 國籍：

第四條 公司為有限責任公司。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 公司宗旨為：

第七條 公司經營范圍為： 公司生產規模為：。

第八條 公司向國內外市場銷售其產品，并根據市場的情況調整內外銷的比例。

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 公司的投資總額為 萬美元。

公司注冊資本為 萬美元。

第十條 投資者的出資方式如下：

投資者認繳出資額為 萬美元，其中：以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實物出資。

人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當日人民銀行公布的匯率計算。

第十一條 投資者的首期出資應于公司營業執照簽發之日起90天內交付認繳出資額的15%，其余出資于公司成立之日起兩年內繳足。

第十二條 投資者繳付出資額后，經公司聘請的在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據以發給出資證明書，出資證明書的主要內容是：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期。

第十三條 經營期內，公司不得隨意減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需要減少的，須經原審批機構批準。

第十四條 公司注冊資本的增加、轉讓須經公司股東作出決定后，報原審批機構批準，并向原登記管理機構辦理變更登記手續。

第十五條 公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第四章 股 東

第十六條 股東是公司的最高權力行使人，行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、委派和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、任命和更換監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監事的報告；

6、審議批準公司的財務預算、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加注冊資本或減少注冊資本作出決議；

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10、對發行公司債券作出決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議；

12、修改公司章程。

有關修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須采用書面形式，經股東簽名后臵備于公司。

第五章 董事會（或執行董事）

第十七條 公司設董事會（或執行董事一名）。本公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

第十八條 董事會（或執行董事）對股東負責,行使下列職權：

1、召集股東會議，并向股東報告工作；

2、執行股東的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度。

第十九條 董事會由 名董事組成，由股東選任，選舉和更換董事人選時，應采用書面形式并通知董事會。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。

第二十條 董事長股東選任（或董事會選舉產生），董事長（或執行董事）是公司法定代表人。

第二十一條 董事會例會每年召開一次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十二條 董事會會議原則上在合營公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。

第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十六條 出席董事會會議的法定人數為全體董事（或為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。）

第二十七條 投資方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。如果投資方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 15日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則董事會可以向不出席董事會會議的董事再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

上述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少15日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，董事會可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十八條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權力。

第六章 監事會（監事）

第二十九條 公司設監事會，由三人組成，其中投資方選任二名，公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生一名。（或公司不設監事會，設監事一人，由投資方任命產生。）

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十條 監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 監事會（或監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、經理等高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

（五）向股東提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第三十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十三條 監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第三十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 經營管理機構

第三十五條 公司的經營管理機構下設若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經理負責。

第三十六條 公司設總經理一人，副總經理 人。均由董事會（或執行董事）決定聘任或者解聘。

第三十七條 總經理直接對董事會（或執行董事）負責，執行董事會（或執行董事）的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

總經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會（或執行董事）決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會（或執行董事）授予的其他職權。

第三十八條 公司日常工作中重要問題決定，應由總經理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會（或執行董事）同意后方可實施。

第三十九條 總經理、副總經理的任期為三年，經董事會（或執行董事）聘請，可以連任。

第四十條 董事長、副董事長或董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第四十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第四十二條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會（或執行董事）提出書面報告，經董事會（或執行董事）同意、交清工作后離任。

董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程, 認真執行公司業務, 維護公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責任。

第八章 稅收、財務會計

第四十三條 公司按照中國的法律、法規繳納各項稅金。第四十四條 公司依照中國法律、法規和財政機關的規定建立財務會計制度并報所在地財政、稅務機關備案。

第四十五條 公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第四十六條 公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。

第四十七條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十八條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十九條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第五十條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

（一）公司所有的現金收入、支出數量；

（二）公司所有的物資出售及購入情況；

（三）公司注冊資本及負債情況；

（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第五十一條 公司的財務人員由公司自行聘請，公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的會計報告和決算報告，經審計師審核，總 經理簽字后，提交董事會會議通過。

第五十二條 公司按照中國有關法律規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關外匯管理的規定辦理。

第九章 利潤分配

第五十四條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會按照國家有關法律法規確定。

第五十五條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照董事會的決定確定分配方案。

第五十六條 公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布利潤分配方案及應分的利潤額。

第五十七條 公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第十章 職 工

第五十八條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第五十九條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第六十條 公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。第六十一條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關規定，根據公司具體情況，由總經理擬定方案，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等由董事會決定。

公司隨著生產的發展，職工業務和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十二條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十一章 工會組織

第六十三條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十四條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是依法維護職工的民主權利和物質利益；協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第六十五條 公司工會代表職工與公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，并反映職工的意見和要求。

公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。

第六十六條 公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十二章 期限、終止、清算

第六十七條 公司的經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條 公司如果延長經營期限，應經股東決定，并在經營期滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條 公司提前終止經營，需經股東決定，并報送原審批機構批準。第七十條 公司經營期滿或提前終止合營時，應按中華人民共和國有關法律的規定，組成清算組，對公司財產進行清算。

第七十一條 清算組任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請公司股東批準后執行。

第七十二條 清算期間，公司存續，但不得開展于清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應訴。

第七十三條 清算費用和清算組的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

第七十四條 清算組對公司的債務全部清償后，其剩余的財產歸股東支配。

第七十五條 清算結束后，公司應向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十三章 規章制度 第七十六條 公司通過董事會制定的規章制度有：

（一）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

（二）職工手冊；

（三）勞動工資制度；

（四）職工考勤、升級與獎懲制度；

（五）職工福利制度；

（六）財務會計制度；

（七）公司解散時的清算程序；

（八）其它必要的規章制度。

第十四章 附 則

第七十七條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

第七十八條 本章程的修改，必須經股東通過書面決定，由公司法定代表人簽發后報原審批機構批準。

第七十九條 本章程用中文書寫。

第八十條 本章程須經中華人民共和國外經貿部門批準后生效。

投資方名稱：

法定代表人簽字、并加蓋投資單位公章：

日期： 年 月 日

第三篇：外商合資企業章程范本

外商合資企業章程范本

外資企業 有限公司章程

第一章 總則

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其他有關法律、法規規定，國（地區）注冊的 有限公司和 國（地區）注冊的 有限公司決定在中國福建省 設立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱 甲方：

法定地址（住所）：

法定代表人： 國籍： 證件及號碼： 聯系電話：

乙方：

法定地址（住所）：

法定代表人： 國籍： 證件及號碼： 聯系電話：

第二章 外資公司

第二條 公司名稱: 英文名稱： 法定地址: 法定代表人： 國籍： 聯系電話：

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部資產對債務承擔責任。

第三條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經營范圍 第四條 公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法生產經營，達到國際先進水平，滿足國內外市場需求，使企業獲得滿意的經濟效益。

第五條 公司的經營范圍： 第六條 公司經營規模：（視具體情況寫）

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第七條 公司投資總額為，注冊資本為。

其中：甲方出資，占注冊資本的 %；乙方出資，占注冊資本的 %。

公司注冊資本全部以 現匯 出資，由各方按其出資比例自營業執照簽發之日起三個月內投入20%，其余在兩年內分期繳付完畢（或自營業執照簽發之日起六個月內一次性繳清）。

外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）

第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據此發給出資證明書，未經執行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會

第九條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。

第十條 股東會的職權范圍如下：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事（或執行董事）、監事，決定有關董事（或執行董事）、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會（或執行董事）的報告；

4、審議批準監事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；

10、修改公司章程；

11、法律規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十一條 股東會會議每年至少召開 次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事或監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持（或執行董事召集和主持）。董事長（或執行董事）不能履行職務或者不履行職務的，由監事主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十三條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條 下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：

1、公司的章程修改；

2、公司注冊資本的增加或減少；

3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；

4、法律法規規定的其他事項。

第六章 董事會（或執行董事）

第十五條 公司董事會由 人組成（或不設董事會設執行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長一人，副董事長 人，董事 人，（或執行董事）由股東選舉產生（或共同委派）。

第十六條 撤換董事（或執行董事），每次應向中國政府有關部門備案。第十七條 董事會（或執行董事）對股東會負責，行使下列職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、法律規定的其他職權。

第七章 監事

第十八條 公司設監事 人。監事由股東會選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第十九條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事（或執行董事）、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事（或執行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事（或執行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執行董事）、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會（或執行董事）不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事（或執行董事）、高級管理人員提起訴訟；

7、法律規定的其他職權。

第二十條 監事可以列席董事會會議（或執行董事會議），并對董事會決議（或執行董事決定）事項提出質詢或者建議。

第二十一條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章 經營管理機構

第二十三條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。公司法定代表人由董事長（或執行董事、或總經理）擔任。

第二十四條 公司的經營管理機構設總經理一人，由董事會（或執行董事）聘任，任期 年，經董事會（或執行董事）聘任可連任。

第二十五條 總經理直接對董事會（或執行董事）負責，執行董事會（或執行董事）的各項決議，主持公司的日常經營管理工作。

總經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議（或執行董事決定）；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會（或執行董事）賦予的其他職權。

第二十六條 公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。

第二十七條 董事長或董事（或執行董事）經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。

第二十八條 未經董事會（或執行董事）同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第二十九條 總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執行董事）提出書面報告，經董事會會議（或執行董事）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經董事會會議（或執行董事決定）可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第三十條 公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十一條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第三十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十三條 公司在中國境內設臵會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十四條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十五條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十七條 公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第三十八條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第三十九條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。

第四十條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十一條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規定辦理，由執行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十二條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。

第四十三條 公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。

第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會（或執行董事）決定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十五條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執行董事）決定。

第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章 保 險

第四十七條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十八條 公司經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。第四十九條 公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第五十條 公司在下列情況下解散：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十五條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十六條 本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

第五十七條 本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十八條 本章程用中文書寫。

第五十九條 本章程于 年 月 日在中國 省 市簽訂。

甲方： 有限公司（蓋章）

法定（授權）代表：XXX（簽名）： 乙方： 有限公司（蓋章）

法定（授權）代表：XXX（簽名）：

附注：

1、以上范本適用于外資企業；

2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上有文字和括號的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；

3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

4、本范本僅供參考，申請人可依據法律、法規自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規的內容的，審批機關有權要求申請人作相應修改。

第四篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。下面是查字典范文網小編準備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內容：一是公司章程所規定的內容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發起人起草或委托他人起草，并經股東同意。

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監督管理的主要依據。公司章程是確定公司的權利、義務關系基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

公司章程還是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本準則。公司章程規定的股東權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與公司進行經濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產狀況,便于公司與第三人間的經濟交往。

在大陸法系國家(地區)的公司法中，章程是在法律規定的范圍內對其成員有約束力的內部規范，對加入公司從而自愿服從這些規則的成員有效。

英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內容，分別為公司的外部憲章和內部憲章。外部憲章規定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內部憲章主要規定公司與股東的關系，內容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內容實質上與大陸法系國家(地區)的公司章程的內容基本一致。

第五篇：有限公司章程范本

鄭州匠置房地產營銷策劃有限公司

章 程

（三）正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；

（四）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條

或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。