第一篇：并購企業人員接收協議

并購企業人員接收協議

并購企業人員接收協議

簽約時間：200年月日

簽約地點：

甲方：××××××××*有限責任公司

住所地：_____________

法定代表人：__________________

乙方：××××××××公司

住所地：

__________好范文版權所有

負責人：___________

在甲、乙雙方簽署的《××××××××××××*整合協議》的基礎上，現雙方就協議涉及的人員接收、聘用事宜，達成如下協議：

第一條接收人員名單

甲方接收人員范圍以經甲乙雙方簽字認定所列名單為準（見附表），且該附表為本協議當然組成部分。

第二條人員接收

1、凡名單所列人員，甲方必須予以接收，除非其本人不同意或放棄進入甲方；

2、如本人不同意或放棄進入甲方，其工作重新安排、安置補償等均與甲方無關；

3、凡自愿進入甲方單位并與甲方建立勞動合同關系的，自本協議簽訂之日起即視為不再與乙方保留人事關系，而開始與甲方正式建立勞動關系；

第三條勞動合同簽訂、人員管理等好范文版權所有

1、對進入甲方的人員，根據國家及××*市有關勞動用工法律政策規定，按照甲方公司管理制度規定，由甲方與進入人員自主簽訂勞動合同，確定勞動報酬及福利待遇等；

2、對進入甲方的人員，按照規定連續計算工齡。

第四條爭議解決

本協議一經生效，雙方均需嚴格遵守，因發生勞動爭議，由爭議雙方當事人向勞動仲裁部門提起仲裁。

第五條本協議的生效及其他

本協議一式五份，甲、乙雙方各執二份，××××*市勞動局備案一份。

本協議經雙方蓋章后生效，未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

甲方：××××××××××××*有限責任公司乙方：××××××××公司

簽約代表：簽約代表：

第二篇：企業并購接收工作

企業并購接收工作

一、接收工作要點

1、組織資料。

包括：1）公司設立及變更的有關文件、執照，包括工商、質監、稅務、環境等部門的登記材料及相關主管機關的批件。營業執照、組織代碼證、國稅地稅的稅務登記證、環評報告、環境檢測報告等。可能還有衛生證。

2）公司及其子公司的公司章程，股東名冊和持股情況，股東會決議，法定代表人身份證明，是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。注意是否有原始持股人的限制轉讓或者優先購買權。

3）重要印章。包括財務章、公章、法人章、發票章、合同章。如有收貨章、質檢章也一起收集。

2、資產及財務狀況。重點：

1）固定資產及低值易耗品清單。整理后立即提供給負責設備接收的人員。注意固定資產購買原值、折舊情況、付款情況及保修協議等。

2）截止日期以前的資產、債務、應收應付賬款情況。特別注意資產是否已經被抵押、質押、擔保。

3）與銀行借款、貸款資料及到期時間。4）納稅情況。是否有應納未納的稅款。

5）庫存材料、產品，含庫存賬目、材料明細、生產明細、在產明細、外加工明細。

6）知識產權。包括專利、購買的專利及配方等。

3、文件資料。主要包括：

1）業務資料。這是所有資料中的重點。包括客戶資料，主要產品及品質要求，第 1 頁

總 2 頁 購銷合同、送貨單及價格，歷史營業額，主要負責人和聯系人及其聯絡資料等。2）財務資料。包括報表，資產負債表，盤點表，發票、收據及記賬憑證，已收已付、應收應付賬款資料及憑證（如合同、送貨單等），以前的賬冊、傳票、報表，工資制度、發放記錄及明細。

3）技術資料。包括各種研發及生產工藝、材料、技術參數及標準，原料及產品質量標準，設備使用記錄，生產調機記錄，開機記錄，作業規范及指導書，檢驗標準，檢驗記錄，設備維修保養記錄等。

4）采購資料。包括供應商、協作商名冊，采購合同及送貨單，主要物資特別是鍍料和治工具的采購價格，付款期限等。

5）管理資料。包括管理制度及流程，重點是培訓資料，考核資料等。以上資料均包括紙質版本及電子檔。

4、設備和檢測儀器。主要包括：

1）主要生產設備及輔助工具。2）檢測儀器。

3）辦公設備。包括電腦、復印機、傳真機等。

第 2 頁

總 2 頁

第三篇：企業并購合作協議

合作協議書

甲方： 廣州市********有限公司

法定代表人：營業執照注冊號： 注冊地址：

乙方：

經友好協商，甲、乙雙方秉著平等互利的原則，現就合作經營位于廣州市白云區**鎮****路**號的廣州市****有限公司（以下簡稱“**公司”之事達成協議，對于本協議的條款及內容，雙方均表示認可并愿意共同遵守。

第一條 合營項目情況

1、合營項目名稱：廣州市****有限公司（營業執照注冊號：），黃啟政先生為甲乙雙方合營前**公司法定代表人和唯一所有人。

2、合營項目經營狀況

1）現有設備：**公司現有生產設備價值100萬元，詳見本協議附件一《**公司現有生產設備清單》。

2）現有場地：**公司生產經營場地位于廣州市********************，其中：廠房1-4層，面積共6500m2；員工宿舍面積1000m2；另有空地1塊，面積m2，**公司有自主使用權。以上場地均為租賃，**公司與發租方（單位名稱）簽訂了合法的租賃合同，租期至年月日止。

3）主營營業收入：**公司目前每月主營營業收入為70萬元，扣除生產開支、稅金等成本后，每月凈利潤為10-15萬元。

4）非營業收入：**公司目前的非營業收入包括：

①2-4層廠房轉租租金：每層1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合計36000元；

②2-4層物業管理費：每月5000元；

③2-4層蒸汽使用費：每月60000元，單價200元/m3； 身份證號碼： 身份證地址：

④電費收入：**公司向供電所交電費的單價為1元/度，向2-4層承租方收取電費的單價為1.3元/度，**公司可賺取承租方電費差價0.3元/度。

5）營運成本

①建筑物租金：1-4層廠房（面積6500m2）、宿舍（面積1000m2），每月租金合計52000元；

②空地租金：每月2000元；

③廠房管理費：每月6000元；

④水、電費：水費4.7元/噸、電費1元/度，按實際用量繳交。

⑤人工成本：**公司現有員工約70人，工資標準：普工2500元、領班2800元、主管3000元、經理3500元，公司包食宿。

第二條 合營方式

1、甲方共出資400萬元購買廣州市****有限公司90%的所有權，甲方投資后，甲方擁有廣州市****有限公司90%的股份，乙方擁有其余10%的股份。

2、甲方出資后，**公司的法定代表人及財務負責人由甲方指派，甲方負責**公司的財務管理以及業務跟進。乙方則擔任**公司的經營經理，負責公司的業務開拓、正常生產，乙方對公司的人事調動和資金使用有建議權，但須經雙方商量并征得甲方同意后方可實施。

第三條 雙方的責任和義務

1、甲方保證按本協議的規定按時投入資金。

2、甲乙雙方根據各自所占股份的比例擁有**公司的產權、債權收益和責任。

3、在經營過程中所有涉及公司運營的決策，雙方均應以有利于企業發展為原則平等協商解決。如日后因經營需要而追加投資，則雙方按所持股份比例相應投資。

3、乙方保證本協議第一條《合營項目情況》中所述情況全部屬實，并確保在合營后半年內在不計算非營業收入的情況下，每月營業額不少于70萬元，每月純利不少于15萬元。

4、乙方保證**公司的設備、資質證照在合營后能正常通過工商、稅務、消防、環保等管理部門的年檢年審，并保證**公司在合營期間能正常生產、經營。

5、乙方應在雙方合營后積極配合辦理**公司的股東變更、法定代表人變更等手續。

第四條 其他約定

1、甲方在簽訂本協議后10天內向乙方支付10萬元定金，定金交付后即視同甲、乙雙方正式啟動合作經營事項。

2、定金交付后，甲方雙方開始共同清點**公司資產，清點內容既包括場地、建筑、設備、資金等有形資產，也包括現有業務來源、經營情況、信譽口碑等無形資產。如清點結果與本協議第一條所述情況不符，甲方有權向乙方收回10萬元定金，并保留向乙方索償的權利。

3、資產清點完畢且甲、乙雙方均無異議后，甲方在10天內向乙方支付290萬元股權購買費用，余下的100萬元股份購買費用，甲方在6個月后一次性支付給乙方。

4、如乙方未能按本協議第三條履約自己的承諾、保證和義務，甲方有權選擇放棄雙方合作經營或延期支付股份購買金，并保留向乙方索償的權利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本協議第四條第3點如期支付款項，乙方保留向甲方索償的權利。

五、本協議一式兩份，甲、乙雙方各持一份，待甲方加蓋公章及法人代表簽字、乙方簽字及加蓋指模后生效。

六、本協議未盡事宜，雙方另行協商解決并簽訂《會議記錄》、《備忘錄》、《補充協議》等書面記錄，以上書面記錄經雙方簽署后均視為本協議之補充說明，與本協議同時有效。補充說明文件與本協議內容有沖突時，以生效日期在后的條款為準。

甲方：廣州市************有限公司

（蓋公章）乙方：（簽名：）

法定代表人簽名：

簽字日期：

身份證號碼：

第四篇：企業并購律師實務簽訂企業并購協議

企業并購律師實務簽訂企業并購協議

字體大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23評論：0

企業并購律師實務——簽訂企業并購協議

一、企業兼并協議概述

并購雙方經過艱苦的談判，在充分協商并就企業并購諸多事宜達成一致的基礎上，下一步的工作就是由并購雙方的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業兼并協議，或者說企業并購合同。由于企業并購是一項極為費時、極為復雜的系統工程，加之交易標的也很復雜，所以企業兼并協議作為保護雙方權益的法律文書顯得至關重要。由于標的復雜，所以企業兼并協議通常由一系列相關的合同組成，可以分為《并購意向書》和正式的《企業并購協議》兩類。

《并購意向書》是并購雙方談判后就并購事宜達成的初步協議，也可稱為 《備忘錄》。其作用在于：并購雙方達成的初步協議可以作為繼續磋商的基礎，同時可依此作進一步的審查作業。并購意向書是否有法律約束力，一般由雙方在并購意向書里面明確約定。通常來說，意愿書中的某些條款，往往是會具有約束力，如保密條款、費用分攤條款、談判期間目標企業不能再與他人洽商并購條款，而其他條款則不具約束力。

簽訂《并購意向書》后，雙方即有一個初步的談判方案，在此基礎上雙方就并購細節繼續磋商直至形成最終的兼并協議。依據企業并購交易方式的不同，兼并協議的內容和形式也有不同。

如果采取資產收購方式，則兼并協議比較簡單，并購雙方只要簽訂《資產購買契約》即可。資產購買契約側重于詳細說明并購標的的各項財產，并將其列為附件。

如果采取股權收購形式，則較為復雜：若收購方收購目標企業全部的股權，那沒并構雙方須簽訂《股份購買契約》或《股份轉讓契約》；若是只并購一部分股權，則并購雙方還需要再簽訂《股東協議書》(或《合資契約》)。簽訂股份并購契約時，通常常同時需要簽訂很多互有關聯而必須同時洽商而定案的契約，如在完全股權并購下的人員留任契約或竟業禁止契約。甚至包括在形成合資企業下的技術授權、供應或銷售契約。如果采取合并的并購交易方式，那么依據合并的形式不同，可以簽訂《吸收合并協議》或者《新設合并協議》。

無論并雙方簽訂的兼并協議是何種類，有一些條款是基本的共用的條款：如并購雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并購協議的標的、并購價格、價款的支付時間和方式、被轉讓企業在轉讓前債權債務的處理、產權的交接事宜、被轉讓企業員工的安排、與并購協議的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責任、與合同有關的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。但是不同的兼并協議其側重點是不同的，下面逐一詳細論述。

2．各類兼并協議

資產收購洗協議、股權收購協議、合并協議作為企業兼并協議的三種最主要的協議，協議主要條款上有共通之處，也有各自的側重點。

（1）各類兼并協議的共同的重要條款

1）陳述與保證條款

陳述與保證條款可謂是兼并協議中的最長的條款。內容也極盡繁瑣，但是這是必須的：因為這是約束目標公司的條款，也是保障收購方權利的主要條款。后面的其他條款又以該條款為基礎，所以它對于收購方的重要性不言而喻。通常來說收購方的法律顧問的資力越深，相關業務水平越高，那么這一條款的內容就越詳細，對收購方權利的保障也越全面。

陳述與保證條款在并購契約上通常表示為買方是“依契約約定的條件及出賣人的陳述及保證下，而同意購買該股份或資產”的形式。據此，賣方對于有關的公司文件、會計賬冊、營業與資產狀況的報表與資料，均應保證它的真實性。尤其關于公司負債狀況，買方應要求出賣人就公司人對第三人所負的債務，開列清單，并保證除該清單上所列債務外，對其他人不負任何債務。由于陳述與保證條款的對于并購雙方而言都極為重要，所以并購雙方協商的主要時間，一般花在陳述與保證的范圍的磋商，以及如果賣方這些陳述有錯誤時，賣方應如何賠償買方。

2）履行契約期間的義務

兼并協議簽訂后可即時履行，亦即賣方交付標的物(如股票)，而買方交付價金。但是可能基于某些理由，而使收購契約簽訂后而尚未完成交割或支付價金。其理由可能是因為須等待政府有關機關核準，或者此項股權移轉需債權人同意方有效，或者根本買方還須再作一番審查后才交割。此外，也可能須取得供應商、客戶、房東的同意，因為其與該公司的契約中規定，如公司控制權若有變更需其同意，方得延續賣方與該第三人原有的合約，否則可終止契約。事實上，在磋商契約的擬定過程中，買方仍繼續其審查工作，以便更了解目標公司狀況，發現現存或潛在的問題。

簽訂兼并協議，是整個交易行為的開始，到了交割日，雙方移轉股份或者者資產及交付價款時，則為交易行為的終結。這一期間是雙方一個敏感的過渡時期。對買方而言，因股份尚未正式移轉，未能取得股東或者所有者的合法身份，從而無法直接參與目標公司的經營；就賣方而言，其可能因為股權即將移轉而降低經營意愿，從而影響公司的收益。因此為了避免雙方權利義務在這段期間內發生變動，最好在契約中明確規定雙方當事人在此期間的權利與義務。

在此期間，雙方應注意的事項包括：雙方應盡快取得并購交易所需的一切有權第三者的同意、授權及核準；賣方承諾將于此期間內承擔妥善經營該公司的義務；為維持目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為公司股東的身分，變相從公司獲取其他利益，減少公司資產價值，賣方在此期間內，不得分派股利或紅利，并不得將其股份出售、移轉、質押或作其他處理；此外，非經買方同意，亦不得與第三人有任何對目標公司的營運或財務狀況有損害的行為；雙方對于收購契約所提供的一切資料，均負有保密的義務。

3）履行兼并協議的條件

并購雙方簽訂兼并協議的時候，常將協議的簽署與標的的交付日期分開。因為簽訂協議之日，表示雙方就收購股份一事已達成一致，但是只有當雙方依協議履行一定義務及有關要件具備后，才開始互相轉移標的與支付價金。

因此，契約履行的條件指，如果一方沒有達成預定的條件，另一方有抗辯的權利，可以在對方尚未履行預定的條件前，暫時拒絕履行自己的義務(即完成交易)。譬如一方要求他方須獲得股東會與董事會必要的同意。此項條款是保障買方在賣方不完成其應作之事時，買方不須受任何處罰。

契約履行的義務及條件，主要應包括以下幾點：至交割日時，雙方于本次交易行為中，所作的一切陳述及保證均屬實；雙方均已依收購契約所訂的條款履行其義務。例如賣方已依約提供有關報表，以供買方審查；并購交易已取得第三者一切必要的同意、授權及核準；雙方均已取得本項并購行為的一切同意及授權，尤其是各董事會及股東會關于收購行為的決議；待一切條件及義務履行后，雙方始互負轉讓股份或者目標企業資產所有權及支付價金的義務；賣方應于交割日將股份轉移的一切有關文件交付買方，同時，買方亦應依約支付價金給賣方。至于交割日的確定，在簽署并購協議的時候，雙方通常難以預測交割要件何時才能夠具備，因此無法確定交割日。因此一般作法是在契約中約定，當交割條件具備時，買方以書面通知賣方指定交割日。但雙方必須在契約中規定交割的期限，逾期仍無法交割者，除非雙方另有延長的協議，此兼并協議就失去其效力，以免雙方的法律關系長期處于不確定的狀態。

4）股票及價金的提存

股份購買契約簽署的目的，是當約定的條件及義務履行后，雙方均能依約移轉股票及支付價金。而在跨國性的收購活動中，若雙方并無足夠的信賴關系，為確保雙方均能誠信履約，在收購契約簽署的同時，亦可約定將股票與價金提存第三人(通常為銀行或律師)。提存的意義，系指雙方將尚未移轉戶的股票及價金，提存在雙方所同意的第三人保管，除經雙方指定授權的代表外，任何一方不得自保管人處取回股票或價金。

5）交割后公司的經營管理 假如收購方取得目標公司的全部股份或者全部資產，那么一般來說收購方可以取得目標公司全部控制權。日后關于公司的經營管理，可自主在法令許可的范圍內自由制定。如果僅收購目標公司的部分股份，自應按照取得股份的比例，就有關經營管理的權限，作明確約定。另外關于雇員的留任問題，雙方一般可以在兼并協議中明確規定如果內部雇用人員確實無法維持某一既定標準，或無法達到某一預定的增長率時，有權加以更換。

6）損害賠償條款

在兼并協議中，損害賠償條款可以說是是最難達成一致的項目之一。如果某方違反契約規定，另一方可要求損害賠償。譬如，如果賣方“陳述及保證”其擁有某項資產，結果發現并沒有，則買方可對此資產的價值，要求賠償。買方通常常要求將部分價金寄放于第三者，如果賣方違反保證而須償付買方時，可直接用以償付損失。此外，鑒于“損害額”認定上很困難，雙方通常會另外預定“損害賠償金額”。

7）其他常見的條款，如：此項交易所發生的賦稅及費用由哪方負擔。并購雙方簽訂兼并協議的時候還有一個問題值得注意即風險分擔問題。因為并購交易的風險很大，交易雙方若能達成協議，簽訂收購契約，則契約上的許多條款必然表現出雙方在各項風險分擔的共識。一方對無法接受的風險往往試圖將風險轉嫁給對方，這種風險轉嫁意圖往往體現在以下方面。

賣方為限制本身由于未知曉而承擔過多風險，故希望在契約上以“就賣方所知”作陳述，“賣方所知”仍然是一個很模糊的用語，因此雙方進一步加以界定，例如說賣方從目標公司內部人員所知的范圍。

對于損害賠償，賣方亦常要求交割后某期間內發現不實才予賠償，譬如一年。但是，買方會要求更長的保證期間，甚至依不同的“陳述與保證”及發現不實的困難性，分別制定不同的保證期間。此外，賣方也常要求訂出賠償金額不可超過某一金額，或者賠償金額須達某一金額才賠償，若只是一點點輕微損失即不必追究。買方則常希望保留部分價金，以備交割后發現資產不足或負債增加時加以抵銷。但也可獲得賣方承諾，以本身的資產作為擔保，保證負責此項損害賠償。在股份收購的契約，買方最關切的是是否有負債的承擔。有的負債包括股權收購前，賣方因其所有的車輛出車禍、客戶在其營業場所跌倒等正進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、不良產品對客戶造成傷害等使未來可能發生的損害賠償，這些均非賣方故意不揭露或自己也搞不清的負債，而是發生損失的機率未定或賠償金額未定的潛在負債。

因此，買方所爭取的是“與賣方劃清責任”，要求在正式交割前如果有負債完全歸于賣方。此外，收購后若發現有任何以前賣方未披露的負債，不管是故意或過失，均由賣方負責。但是仍要注意的是，公司股權的移轉并不影響債權人求償的對象，買方收購目標公司后，仍須先清償該債務，要依“股份購買契約”向賣方求償，但是賣方屆時是否具清償能力，尤應注意。

總之，買方對目標公司真實狀況的“無知”，必須獲得賣方的保證。但賣方是否愿在契約上答應給予保證，取決于雙方協商時的談判力量及價格上的調整。在某種低價上，買方會同意放棄一切保護，在某種高價上，賣方也會同意一切保證。事實上，買方對風險的控制，除了在“陳述與保證”條款與損害賠償條款上明確約定外，尚可通過“支付價金”的妥善安排，來達到目的。

（2）各類兼并協議各自側重的條款

1）資產收購協議

資產收購協議側重于目標公司資產的移轉，應當特別注意有關資產的盤點交割，并要求賣方將目標公司的一切有形、無形資產開列清單，以資憑據。在資產收購協議中，陳述及保證條款為最重要條款。收購方也可要求賣方(系公司)里的個人(主要經營者或股東)作此項保證。

在風險的分擔方面，買方不承受目標公司原有債務，但是以下風險可能會由買方承擔，收購方在簽訂兼并協議時應當尤為謹慎：賣方的欠稅；在同一處所繼續使用同一資產，則對賣方原來所發生的環境污染仍應負責；對賣方原所雇員工有若干義務；賣方原產品若有暇疵，可能亦須負責；須以合理及相當的對價取得資產，否則可能被撤銷其讓渡行為，而必須返還資產。此外還應當注意各類不同形式資產的法定移轉方式、移轉時間等。例如：不動產以及一些特殊動產（如廠房、土地、車輛、船舶等）的轉移必須到不動產登記部門變更登記才能完成所有權移轉，而動產則以交付為所有權移轉方式。

2）股權收購協議

股權收購協議以目標公司的部分或者全部股份為交易的標的，這就決定了并購雙方在簽訂股權收購協議的時候除了前述共通的條款以外還要要注意以下事項：其一，簽訂股權收購協議的主體是收購方與目標公司的股東；其二，如果只是收購部分股權的話，那么要注意變更股東名冊；如是收購全部股權的話，那么要考慮并購交易結束后是保留目標公司主體資格還是注銷，相應的要到登記部門進行變更登記。再次，收購方應當與目標企業明確約定并購交易結束后經營管理層的改組程序。最后，是關于原目標公司雇員的留任以及福利待遇的調整。

3）合并協議 兼并協議必須經各方董事會及股東大會的批準。

吸收合并協議中較為重要的條款有：其一，續存公司增加股份的數量、種類；其二，續存公司對被并入公司的股東分配新股的規定；其三，續存公司應增加的資本額和關于公積金的事項；其四，續存公司應支付現金給并入公司股東的條款；其五，兼并各方召開股東大會批準該合同的日期。

如是新設合并公司，合同應包括如下內容：其一，新設公司發行股票的種類和數量；其二，新設公司的總部所在地；其三，新設公司對合并各公司的股東分配股份或現金的規定；其四，新設公司的資本額、公積金的數額及規定；其五，合并各公司召開股東大會批準該公司的時間和進行合并的具體時間。

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第五篇：公司并購協議

公司并購協議范文

甲方： 乙方：

甲乙雙方經雙方友好協商，并依據國家有關法律及政策的規定，特制定本協議書如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進行合作開發。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中＿＿萬元用于收購＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬元用于收購＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將第二批資金＿＿萬借給＿＿＿＿，用做辦理本協議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日將第三批資金＿＿萬元轉給乙方，其中＿＿萬元用于收購乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權，其余＿＿萬元用于收購乙方對＿＿＿＿有限公司所享有的債權。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負責完成本協議項下開發宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、農宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方辦證費用支付后30日內拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負責完成本協議中開發地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

3、農宅地塊畝的土地證應在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

第五條 規劃事宜

乙方負責該宗地及畝＿＿農宅地的一期規劃先行通過并辦理完規劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規劃結果如綠化率、車位等應按＿＿＿＿＿＿標準實施。

第六條 二期開發事宜

后期地產＿＿＿＿平方米作為二期規劃開發。原國有土地出讓合同約定的＿＿萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優先投資開發權利，協議另行簽訂。

第七條：債權債務

乙方保證在甲方新任新辰置業有限公司法人代表前產生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應于甲方首批投入資金＿＿萬投入共管帳戶后10個工作日內完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業資質、稅務登記、編碼等企業相關法定手續交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條 違約事項

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協議約定，完全履行任何義務

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發生違約事項，守約方有權立即要求終止本協議的發行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協議的違約金為甲方總出資＿＿萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第十條 本協議的終止和解除。

1、本協議發行過程中，如有下列情況之一的，協議終止履行：

(1)本協議項下全部條款已經完全履行完畢。

(2)本協議經雙方協議終止。

(3)本協議項下的義務相互抵消。

2、本協議履行過程中，如有下列情況之一的，本協議得予以解除：

(1)本協議因政府行為或不可抗力致使不能實現本協議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經甲乙雙方書面簽訂補充協議或新合同確認，否則本協議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經發出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經送出，即被視為已送達到對方。

3、本協議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協議經雙方簽署即行生效。

2、在發生爭議時，雙方應盡量協商解決。如協商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續發行本協議規定的其他條款。

本協議用中文書寫，一式八份，其中協議各方各執二份，均具有同等效力。

甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

甲方： 乙方：

甲乙雙方經過充分協商，就甲方收購原某某回族自治區某某針織廠破產資產一事達成如下條款，以資信守。

一、收購標的：

本合同附件一《收購標的清單》所載明的原某某針織廠的土地使用權、地上建筑物等。

二、收購價格及收購方式：

甲方出資玖佰萬元（900萬元）人民幣收購《收購標的清單》所載明的原某某針織廠破產資產。

三、收購價款支付方式

1、收購價款共計900萬元由甲方分兩次向乙方付清。

2、本合同簽訂成立當日，甲方首次向乙方支付收購價款 萬元人民幣。

3、自本合同簽訂成立之日起30日內甲方向乙方支付收購款即 萬元人民幣。

四、資產移交

1、本合同成立且甲方按本合同約定如數向乙方支付首批收購價款五日內，甲乙雙方具體辦理資產移交手續。

2、乙方將《收購標的清單》所載明的資產的所有權或使用權的相關證照及相關資料交付給甲方即視為完成資產移交。

3、甲乙雙方應在某某針織廠原辦公場所進行交接，交接時按《收購標的清單》所列資產逐項交接，甲方有異議的現場核對。甲乙雙方還應制作至少一式兩份的交接清單，由甲乙雙方授權的代表當場在交接清單上簽字。

4、完成交接后甲乙雙方代表在《交接清單》上簽字的時間即為資產移交的時間。

5、資產移交后風險由甲方承擔負責對資產進行保管、維護、看護等，此后發生的丟失、損壞、減值等由甲方承擔。

6、不屬于本合同約定的收購資產以外的資產（機器、設備、機物料等）由乙方制作詳細清單并注明存放位置和資產現狀，甲乙雙方履行相關手續后存暫存在原存放地點，甲方應負有保管看護責任。

7、乙方暫存由甲方代為保管看護的資產，在甲方收購價款付清前，乙方不付寄存保管等相關費用，甲方付清全部收購價款后，如乙方還需繼續寄存，由雙方對寄存、保管等相關事宜另行協商。

五、收購資產移交后辦理的相關證照的更名過戶等產權變更手續以甲方為主進行辦理，乙方給予積極協助，所需的相關費用均由甲方自行承擔。

六、違約責任：

1、甲乙雙方均應嚴格信守本合同，不得違約，如有違約，違約方應向守約方交付違約事項所涉及的標的額的20%違約金并應償付守約方因此所遭受的經濟損失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足額支付首批收購價款，乙方有權單方解除本合同。

3、甲方首批價款足額付清后的剩余款項遲延30日仍未足額付清，每逾期一日按未付款數額的千分之三向乙方支付違約金，如逾期兩個月仍未足額付清，乙方有權終止或解除本合同，收回收購資產，甲方應付的違約金和賠償金乙方有權從甲方已支付的款項中扣減。

七、甲乙雙方移交資產時，甲方應給乙方預留辦公用房數間，用于乙方完成破產終結程序和安置職工等善后工作所需，工作結束后歸還乙方。

八、權利義務轉讓：

乙方在破產程序終結被依法撤消后，所享有的權利義務由原某某回族自治區某某針織廠的上級主觀部門繼受。

九、爭議處理：

涉及本合同及其附件的履行、解釋等而發生的一切爭議，先由甲乙雙方友好協商解決。如協商無果，可依法向本合同涉及的收購標的中主要不動產所在地有級別管轄權的人民法院提起訴訟。

十、合同的變更或解除：

1、甲乙各方均無權單方變更或解除本合同，但本合同有約定或法律法規有規定的可以不受本條的限制。

2、如有變更事項，應至少于15日前以書面方式告知對方然后進行協商，甲乙雙方協商一致同意變更的，由甲乙雙方簽署書面文件作為本合同的附件。

十一、本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協商并簽署書面文件作為本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完畢前，甲方或乙方發生的一切可能影響或必然影響本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人變更、因改制、分立、合并、撤消而導致的主體更迭、一方經營狀況的重大變化等）應及時以書面方式通知對方，以確保本合同的履行。

十三、甲乙雙方因本合同的生效、履行等進行的重要商談應制作會議記錄進行保存或由雙方互相交換備忘錄或共同制作備忘錄以供備忘備查。

十四、本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起成立，自某某回族自治區人民政府及相關職能部門發文批準本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙雙方各執兩份，副本 份，甲方 份，乙方 份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 負責人：

委托代理人： 委托代理人：