第一篇：并購企業(yè)人員接收協(xié)議

并購企業(yè)人員接收協(xié)議

并購企業(yè)人員接收協(xié)議

簽約時間：200年月日

簽約地點：

甲方：××××××××*有限責(zé)任公司

住所地：_____________

法定代表人：__________________

乙方：××××××××公司

住所地：

__________好范文版權(quán)所有

負責(zé)人：___________

在甲、乙雙方簽署的《××××××××××××*整合協(xié)議》的基礎(chǔ)上，現(xiàn)雙方就協(xié)議涉及的人員接收、聘用事宜，達成如下協(xié)議：

第一條接收人員名單

甲方接收人員范圍以經(jīng)甲乙雙方簽字認定所列名單為準（見附表），且該附表為本協(xié)議當然組成部分。

第二條人員接收

1、凡名單所列人員，甲方必須予以接收，除非其本人不同意或放棄進入甲方；

2、如本人不同意或放棄進入甲方，其工作重新安排、安置補償?shù)染c甲方無關(guān)；

3、凡自愿進入甲方單位并與甲方建立勞動合同關(guān)系的，自本協(xié)議簽訂之日起即視為不再與乙方保留人事關(guān)系，而開始與甲方正式建立勞動關(guān)系；

第三條勞動合同簽訂、人員管理等好范文版權(quán)所有

1、對進入甲方的人員，根據(jù)國家及××*市有關(guān)勞動用工法律政策規(guī)定，按照甲方公司管理制度規(guī)定，由甲方與進入人員自主簽訂勞動合同，確定勞動報酬及福利待遇等；

2、對進入甲方的人員，按照規(guī)定連續(xù)計算工齡。

第四條爭議解決

本協(xié)議一經(jīng)生效，雙方均需嚴格遵守，因發(fā)生勞動爭議，由爭議雙方當事人向勞動仲裁部門提起仲裁。

第五條本協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議一式五份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，××××*市勞動局備案一份。

本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效，未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

甲方：××××××××××××*有限責(zé)任公司乙方：××××××××公司

簽約代表：簽約代表：

第二篇：企業(yè)并購接收工作

企業(yè)并購接收工作

一、接收工作要點

1、組織資料。

包括：1）公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件、執(zhí)照，包括工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、環(huán)境等部門的登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。營業(yè)執(zhí)照、組織代碼證、國稅地稅的稅務(wù)登記證、環(huán)評報告、環(huán)境檢測報告等。可能還有衛(wèi)生證。

2）公司及其子公司的公司章程，股東名冊和持股情況，股東會決議，法定代表人身份證明，是否存在諸如設(shè)置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。注意是否有原始持股人的限制轉(zhuǎn)讓或者優(yōu)先購買權(quán)。

3）重要印章。包括財務(wù)章、公章、法人章、發(fā)票章、合同章。如有收貨章、質(zhì)檢章也一起收集。

2、資產(chǎn)及財務(wù)狀況。重點：

1）固定資產(chǎn)及低值易耗品清單。整理后立即提供給負責(zé)設(shè)備接收的人員。注意固定資產(chǎn)購買原值、折舊情況、付款情況及保修協(xié)議等。

2）截止日期以前的資產(chǎn)、債務(wù)、應(yīng)收應(yīng)付賬款情況。特別注意資產(chǎn)是否已經(jīng)被抵押、質(zhì)押、擔保。

3）與銀行借款、貸款資料及到期時間。4）納稅情況。是否有應(yīng)納未納的稅款。

5）庫存材料、產(chǎn)品，含庫存賬目、材料明細、生產(chǎn)明細、在產(chǎn)明細、外加工明細。

6）知識產(chǎn)權(quán)。包括專利、購買的專利及配方等。

3、文件資料。主要包括：

1）業(yè)務(wù)資料。這是所有資料中的重點。包括客戶資料，主要產(chǎn)品及品質(zhì)要求，第 1 頁

總 2 頁 購銷合同、送貨單及價格，歷史營業(yè)額，主要負責(zé)人和聯(lián)系人及其聯(lián)絡(luò)資料等。2）財務(wù)資料。包括報表，資產(chǎn)負債表，盤點表，發(fā)票、收據(jù)及記賬憑證，已收已付、應(yīng)收應(yīng)付賬款資料及憑證（如合同、送貨單等），以前的賬冊、傳票、報表，工資制度、發(fā)放記錄及明細。

3）技術(shù)資料。包括各種研發(fā)及生產(chǎn)工藝、材料、技術(shù)參數(shù)及標準，原料及產(chǎn)品質(zhì)量標準，設(shè)備使用記錄，生產(chǎn)調(diào)機記錄，開機記錄，作業(yè)規(guī)范及指導(dǎo)書，檢驗標準，檢驗記錄，設(shè)備維修保養(yǎng)記錄等。

4）采購資料。包括供應(yīng)商、協(xié)作商名冊，采購合同及送貨單，主要物資特別是鍍料和治工具的采購價格，付款期限等。

5）管理資料。包括管理制度及流程，重點是培訓(xùn)資料，考核資料等。以上資料均包括紙質(zhì)版本及電子檔。

4、設(shè)備和檢測儀器。主要包括：

1）主要生產(chǎn)設(shè)備及輔助工具。2）檢測儀器。

3）辦公設(shè)備。包括電腦、復(fù)印機、傳真機等。

第 2 頁

總 2 頁

第三篇：企業(yè)并購合作協(xié)議

合作協(xié)議書

甲方： 廣州市********有限公司

法定代表人：營業(yè)執(zhí)照注冊號： 注冊地址：

乙方：

經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方秉著平等互利的原則，現(xiàn)就合作經(jīng)營位于廣州市白云區(qū)**鎮(zhèn)****路**號的廣州市****有限公司（以下簡稱“**公司”之事達成協(xié)議，對于本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認可并愿意共同遵守。

第一條 合營項目情況

1、合營項目名稱：廣州市****有限公司（營業(yè)執(zhí)照注冊號：），黃啟政先生為甲乙雙方合營前**公司法定代表人和唯一所有人。

2、合營項目經(jīng)營狀況

1）現(xiàn)有設(shè)備：**公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備價值100萬元，詳見本協(xié)議附件一《**公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備清單》。

2）現(xiàn)有場地：**公司生產(chǎn)經(jīng)營場地位于廣州市********************，其中：廠房1-4層，面積共6500m2；員工宿舍面積1000m2；另有空地1塊，面積m2，**公司有自主使用權(quán)。以上場地均為租賃，**公司與發(fā)租方（單位名稱）簽訂了合法的租賃合同，租期至年月日止。

3）主營營業(yè)收入：**公司目前每月主營營業(yè)收入為70萬元，扣除生產(chǎn)開支、稅金等成本后，每月凈利潤為10-15萬元。

4）非營業(yè)收入：**公司目前的非營業(yè)收入包括：

①2-4層廠房轉(zhuǎn)租租金：每層1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合計36000元；

②2-4層物業(yè)管理費：每月5000元；

③2-4層蒸汽使用費：每月60000元，單價200元/m3； 身份證號碼： 身份證地址：

④電費收入：**公司向供電所交電費的單價為1元/度，向2-4層承租方收取電費的單價為1.3元/度，**公司可賺取承租方電費差價0.3元/度。

5）營運成本

①建筑物租金：1-4層廠房（面積6500m2）、宿舍（面積1000m2），每月租金合計52000元；

②空地租金：每月2000元；

③廠房管理費：每月6000元；

④水、電費：水費4.7元/噸、電費1元/度，按實際用量繳交。

⑤人工成本：**公司現(xiàn)有員工約70人，工資標準：普工2500元、領(lǐng)班2800元、主管3000元、經(jīng)理3500元，公司包食宿。

第二條 合營方式

1、甲方共出資400萬元購買廣州市****有限公司90%的所有權(quán)，甲方投資后，甲方擁有廣州市****有限公司90%的股份，乙方擁有其余10%的股份。

2、甲方出資后，**公司的法定代表人及財務(wù)負責(zé)人由甲方指派，甲方負責(zé)**公司的財務(wù)管理以及業(yè)務(wù)跟進。乙方則擔任**公司的經(jīng)營經(jīng)理，負責(zé)公司的業(yè)務(wù)開拓、正常生產(chǎn)，乙方對公司的人事調(diào)動和資金使用有建議權(quán)，但須經(jīng)雙方商量并征得甲方同意后方可實施。

第三條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

1、甲方保證按本協(xié)議的規(guī)定按時投入資金。

2、甲乙雙方根據(jù)各自所占股份的比例擁有**公司的產(chǎn)權(quán)、債權(quán)收益和責(zé)任。

3、在經(jīng)營過程中所有涉及公司運營的決策，雙方均應(yīng)以有利于企業(yè)發(fā)展為原則平等協(xié)商解決。如日后因經(jīng)營需要而追加投資，則雙方按所持股份比例相應(yīng)投資。

3、乙方保證本協(xié)議第一條《合營項目情況》中所述情況全部屬實，并確保在合營后半年內(nèi)在不計算非營業(yè)收入的情況下，每月營業(yè)額不少于70萬元，每月純利不少于15萬元。

4、乙方保證**公司的設(shè)備、資質(zhì)證照在合營后能正常通過工商、稅務(wù)、消防、環(huán)保等管理部門的年檢年審，并保證**公司在合營期間能正常生產(chǎn)、經(jīng)營。

5、乙方應(yīng)在雙方合營后積極配合辦理**公司的股東變更、法定代表人變更等手續(xù)。

第四條 其他約定

1、甲方在簽訂本協(xié)議后10天內(nèi)向乙方支付10萬元定金，定金交付后即視同甲、乙雙方正式啟動合作經(jīng)營事項。

2、定金交付后，甲方雙方開始共同清點**公司資產(chǎn)，清點內(nèi)容既包括場地、建筑、設(shè)備、資金等有形資產(chǎn)，也包括現(xiàn)有業(yè)務(wù)來源、經(jīng)營情況、信譽口碑等無形資產(chǎn)。如清點結(jié)果與本協(xié)議第一條所述情況不符，甲方有權(quán)向乙方收回10萬元定金，并保留向乙方索償?shù)臋?quán)利。

3、資產(chǎn)清點完畢且甲、乙雙方均無異議后，甲方在10天內(nèi)向乙方支付290萬元股權(quán)購買費用，余下的100萬元股份購買費用，甲方在6個月后一次性支付給乙方。

4、如乙方未能按本協(xié)議第三條履約自己的承諾、保證和義務(wù)，甲方有權(quán)選擇放棄雙方合作經(jīng)營或延期支付股份購買金，并保留向乙方索償?shù)臋?quán)利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本協(xié)議第四條第3點如期支付款項，乙方保留向甲方索償?shù)臋?quán)利。

五、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各持一份，待甲方加蓋公章及法人代表簽字、乙方簽字及加蓋指模后生效。

六、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決并簽訂《會議記錄》、《備忘錄》、《補充協(xié)議》等書面記錄，以上書面記錄經(jīng)雙方簽署后均視為本協(xié)議之補充說明，與本協(xié)議同時有效。補充說明文件與本協(xié)議內(nèi)容有沖突時，以生效日期在后的條款為準。

甲方：廣州市************有限公司

（蓋公章）乙方：（簽名：）

法定代表人簽名：

簽字日期：

身份證號碼：

第四篇：企業(yè)并購律師實務(wù)簽訂企業(yè)并購協(xié)議

企業(yè)并購律師實務(wù)簽訂企業(yè)并購協(xié)議

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企業(yè)并購律師實務(wù)——簽訂企業(yè)并購協(xié)議

一、企業(yè)兼并協(xié)議概述

并購雙方經(jīng)過艱苦的談判，在充分協(xié)商并就企業(yè)并購諸多事宜達成一致的基礎(chǔ)上，下一步的工作就是由并購雙方的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)兼并協(xié)議，或者說企業(yè)并購合同。由于企業(yè)并購是一項極為費時、極為復(fù)雜的系統(tǒng)工程，加之交易標的也很復(fù)雜，所以企業(yè)兼并協(xié)議作為保護雙方權(quán)益的法律文書顯得至關(guān)重要。由于標的復(fù)雜，所以企業(yè)兼并協(xié)議通常由一系列相關(guān)的合同組成，可以分為《并購意向書》和正式的《企業(yè)并購協(xié)議》兩類。

《并購意向書》是并購雙方談判后就并購事宜達成的初步協(xié)議，也可稱為 《備忘錄》。其作用在于：并購雙方達成的初步協(xié)議可以作為繼續(xù)磋商的基礎(chǔ)，同時可依此作進一步的審查作業(yè)。并購意向書是否有法律約束力，一般由雙方在并購意向書里面明確約定。通常來說，意愿書中的某些條款，往往是會具有約束力，如保密條款、費用分攤條款、談判期間目標企業(yè)不能再與他人洽商并購條款，而其他條款則不具約束力。

簽訂《并購意向書》后，雙方即有一個初步的談判方案，在此基礎(chǔ)上雙方就并購細節(jié)繼續(xù)磋商直至形成最終的兼并協(xié)議。依據(jù)企業(yè)并購交易方式的不同，兼并協(xié)議的內(nèi)容和形式也有不同。

如果采取資產(chǎn)收購方式，則兼并協(xié)議比較簡單，并購雙方只要簽訂《資產(chǎn)購買契約》即可。資產(chǎn)購買契約側(cè)重于詳細說明并購標的的各項財產(chǎn)，并將其列為附件。

如果采取股權(quán)收購形式，則較為復(fù)雜：若收購方收購目標企業(yè)全部的股權(quán)，那沒并構(gòu)雙方須簽訂《股份購買契約》或《股份轉(zhuǎn)讓契約》；若是只并購一部分股權(quán)，則并購雙方還需要再簽訂《股東協(xié)議書》(或《合資契約》)。簽訂股份并購契約時，通常常同時需要簽訂很多互有關(guān)聯(lián)而必須同時洽商而定案的契約，如在完全股權(quán)并購下的人員留任契約或竟業(yè)禁止契約。甚至包括在形成合資企業(yè)下的技術(shù)授權(quán)、供應(yīng)或銷售契約。如果采取合并的并購交易方式，那么依據(jù)合并的形式不同，可以簽訂《吸收合并協(xié)議》或者《新設(shè)合并協(xié)議》。

無論并雙方簽訂的兼并協(xié)議是何種類，有一些條款是基本的共用的條款：如并購雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并購協(xié)議的標的、并購價格、價款的支付時間和方式、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理、產(chǎn)權(quán)的交接事宜、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)員工的安排、與并購協(xié)議的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責(zé)任、與合同有關(guān)的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。但是不同的兼并協(xié)議其側(cè)重點是不同的，下面逐一詳細論述。

2．各類兼并協(xié)議

資產(chǎn)收購洗協(xié)議、股權(quán)收購協(xié)議、合并協(xié)議作為企業(yè)兼并協(xié)議的三種最主要的協(xié)議，協(xié)議主要條款上有共通之處，也有各自的側(cè)重點。

（1）各類兼并協(xié)議的共同的重要條款

1）陳述與保證條款

陳述與保證條款可謂是兼并協(xié)議中的最長的條款。內(nèi)容也極盡繁瑣，但是這是必須的：因為這是約束目標公司的條款，也是保障收購方權(quán)利的主要條款。后面的其他條款又以該條款為基礎(chǔ)，所以它對于收購方的重要性不言而喻。通常來說收購方的法律顧問的資力越深，相關(guān)業(yè)務(wù)水平越高，那么這一條款的內(nèi)容就越詳細，對收購方權(quán)利的保障也越全面。

陳述與保證條款在并購契約上通常表示為買方是“依契約約定的條件及出賣人的陳述及保證下，而同意購買該股份或資產(chǎn)”的形式。據(jù)此，賣方對于有關(guān)的公司文件、會計賬冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料，均應(yīng)保證它的真實性。尤其關(guān)于公司負債狀況，買方應(yīng)要求出賣人就公司人對第三人所負的債務(wù)，開列清單，并保證除該清單上所列債務(wù)外，對其他人不負任何債務(wù)。由于陳述與保證條款的對于并購雙方而言都極為重要，所以并購雙方協(xié)商的主要時間，一般花在陳述與保證的范圍的磋商，以及如果賣方這些陳述有錯誤時，賣方應(yīng)如何賠償買方。

2）履行契約期間的義務(wù)

兼并協(xié)議簽訂后可即時履行，亦即賣方交付標的物(如股票)，而買方交付價金。但是可能基于某些理由，而使收購契約簽訂后而尚未完成交割或支付價金。其理由可能是因為須等待政府有關(guān)機關(guān)核準，或者此項股權(quán)移轉(zhuǎn)需債權(quán)人同意方有效，或者根本買方還須再作一番審查后才交割。此外，也可能須取得供應(yīng)商、客戶、房東的同意，因為其與該公司的契約中規(guī)定，如公司控制權(quán)若有變更需其同意，方得延續(xù)賣方與該第三人原有的合約，否則可終止契約。事實上，在磋商契約的擬定過程中，買方仍繼續(xù)其審查工作，以便更了解目標公司狀況，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)存或潛在的問題。

簽訂兼并協(xié)議，是整個交易行為的開始，到了交割日，雙方移轉(zhuǎn)股份或者者資產(chǎn)及交付價款時，則為交易行為的終結(jié)。這一期間是雙方一個敏感的過渡時期。對買方而言，因股份尚未正式移轉(zhuǎn)，未能取得股東或者所有者的合法身份，從而無法直接參與目標公司的經(jīng)營；就賣方而言，其可能因為股權(quán)即將移轉(zhuǎn)而降低經(jīng)營意愿，從而影響公司的收益。因此為了避免雙方權(quán)利義務(wù)在這段期間內(nèi)發(fā)生變動，最好在契約中明確規(guī)定雙方當事人在此期間的權(quán)利與義務(wù)。

在此期間，雙方應(yīng)注意的事項包括：雙方應(yīng)盡快取得并購交易所需的一切有權(quán)第三者的同意、授權(quán)及核準；賣方承諾將于此期間內(nèi)承擔妥善經(jīng)營該公司的義務(wù)；為維持目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為公司股東的身分，變相從公司獲取其他利益，減少公司資產(chǎn)價值，賣方在此期間內(nèi)，不得分派股利或紅利，并不得將其股份出售、移轉(zhuǎn)、質(zhì)押或作其他處理；此外，非經(jīng)買方同意，亦不得與第三人有任何對目標公司的營運或財務(wù)狀況有損害的行為；雙方對于收購契約所提供的一切資料，均負有保密的義務(wù)。

3）履行兼并協(xié)議的條件

并購雙方簽訂兼并協(xié)議的時候，常將協(xié)議的簽署與標的的交付日期分開。因為簽訂協(xié)議之日，表示雙方就收購股份一事已達成一致，但是只有當雙方依協(xié)議履行一定義務(wù)及有關(guān)要件具備后，才開始互相轉(zhuǎn)移標的與支付價金。

因此，契約履行的條件指，如果一方?jīng)]有達成預(yù)定的條件，另一方有抗辯的權(quán)利，可以在對方尚未履行預(yù)定的條件前，暫時拒絕履行自己的義務(wù)(即完成交易)。譬如一方要求他方須獲得股東會與董事會必要的同意。此項條款是保障買方在賣方不完成其應(yīng)作之事時，買方不須受任何處罰。

契約履行的義務(wù)及條件，主要應(yīng)包括以下幾點：至交割日時，雙方于本次交易行為中，所作的一切陳述及保證均屬實；雙方均已依收購契約所訂的條款履行其義務(wù)。例如賣方已依約提供有關(guān)報表，以供買方審查；并購交易已取得第三者一切必要的同意、授權(quán)及核準；雙方均已取得本項并購行為的一切同意及授權(quán)，尤其是各董事會及股東會關(guān)于收購行為的決議；待一切條件及義務(wù)履行后，雙方始互負轉(zhuǎn)讓股份或者目標企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)及支付價金的義務(wù)；賣方應(yīng)于交割日將股份轉(zhuǎn)移的一切有關(guān)文件交付買方，同時，買方亦應(yīng)依約支付價金給賣方。至于交割日的確定，在簽署并購協(xié)議的時候，雙方通常難以預(yù)測交割要件何時才能夠具備，因此無法確定交割日。因此一般作法是在契約中約定，當交割條件具備時，買方以書面通知賣方指定交割日。但雙方必須在契約中規(guī)定交割的期限，逾期仍無法交割者，除非雙方另有延長的協(xié)議，此兼并協(xié)議就失去其效力，以免雙方的法律關(guān)系長期處于不確定的狀態(tài)。

4）股票及價金的提存

股份購買契約簽署的目的，是當約定的條件及義務(wù)履行后，雙方均能依約移轉(zhuǎn)股票及支付價金。而在跨國性的收購活動中，若雙方并無足夠的信賴關(guān)系，為確保雙方均能誠信履約，在收購契約簽署的同時，亦可約定將股票與價金提存第三人(通常為銀行或律師)。提存的意義，系指雙方將尚未移轉(zhuǎn)戶的股票及價金，提存在雙方所同意的第三人保管，除經(jīng)雙方指定授權(quán)的代表外，任何一方不得自保管人處取回股票或價金。

5）交割后公司的經(jīng)營管理 假如收購方取得目標公司的全部股份或者全部資產(chǎn)，那么一般來說收購方可以取得目標公司全部控制權(quán)。日后關(guān)于公司的經(jīng)營管理，可自主在法令許可的范圍內(nèi)自由制定。如果僅收購目標公司的部分股份，自應(yīng)按照取得股份的比例，就有關(guān)經(jīng)營管理的權(quán)限，作明確約定。另外關(guān)于雇員的留任問題，雙方一般可以在兼并協(xié)議中明確規(guī)定如果內(nèi)部雇用人員確實無法維持某一既定標準，或無法達到某一預(yù)定的增長率時，有權(quán)加以更換。

6）損害賠償條款

在兼并協(xié)議中，損害賠償條款可以說是是最難達成一致的項目之一。如果某方違反契約規(guī)定，另一方可要求損害賠償。譬如，如果賣方“陳述及保證”其擁有某項資產(chǎn)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)并沒有，則買方可對此資產(chǎn)的價值，要求賠償。買方通常常要求將部分價金寄放于第三者，如果賣方違反保證而須償付買方時，可直接用以償付損失。此外，鑒于“損害額”認定上很困難，雙方通常會另外預(yù)定“損害賠償金額”。

7）其他常見的條款，如：此項交易所發(fā)生的賦稅及費用由哪方負擔。并購雙方簽訂兼并協(xié)議的時候還有一個問題值得注意即風(fēng)險分擔問題。因為并購交易的風(fēng)險很大，交易雙方若能達成協(xié)議，簽訂收購契約，則契約上的許多條款必然表現(xiàn)出雙方在各項風(fēng)險分擔的共識。一方對無法接受的風(fēng)險往往試圖將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給對方，這種風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁意圖往往體現(xiàn)在以下方面。

賣方為限制本身由于未知曉而承擔過多風(fēng)險，故希望在契約上以“就賣方所知”作陳述，“賣方所知”仍然是一個很模糊的用語，因此雙方進一步加以界定，例如說賣方從目標公司內(nèi)部人員所知的范圍。

對于損害賠償，賣方亦常要求交割后某期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)不實才予賠償，譬如一年。但是，買方會要求更長的保證期間，甚至依不同的“陳述與保證”及發(fā)現(xiàn)不實的困難性，分別制定不同的保證期間。此外，賣方也常要求訂出賠償金額不可超過某一金額，或者賠償金額須達某一金額才賠償，若只是一點點輕微損失即不必追究。買方則常希望保留部分價金，以備交割后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)不足或負債增加時加以抵銷。但也可獲得賣方承諾，以本身的資產(chǎn)作為擔保，保證負責(zé)此項損害賠償。在股份收購的契約，買方最關(guān)切的是是否有負債的承擔。有的負債包括股權(quán)收購前，賣方因其所有的車輛出車禍、客戶在其營業(yè)場所跌倒等正進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或?qū)＠麢?quán)、不良產(chǎn)品對客戶造成傷害等使未來可能發(fā)生的損害賠償，這些均非賣方故意不揭露或自己也搞不清的負債，而是發(fā)生損失的機率未定或賠償金額未定的潛在負債。

因此，買方所爭取的是“與賣方劃清責(zé)任”，要求在正式交割前如果有負債完全歸于賣方。此外，收購后若發(fā)現(xiàn)有任何以前賣方未披露的負債，不管是故意或過失，均由賣方負責(zé)。但是仍要注意的是，公司股權(quán)的移轉(zhuǎn)并不影響債權(quán)人求償?shù)膶ο螅I方收購目標公司后，仍須先清償該債務(wù)，要依“股份購買契約”向賣方求償，但是賣方屆時是否具清償能力，尤應(yīng)注意。

總之，買方對目標公司真實狀況的“無知”，必須獲得賣方的保證。但賣方是否愿在契約上答應(yīng)給予保證，取決于雙方協(xié)商時的談判力量及價格上的調(diào)整。在某種低價上，買方會同意放棄一切保護，在某種高價上，賣方也會同意一切保證。事實上，買方對風(fēng)險的控制，除了在“陳述與保證”條款與損害賠償條款上明確約定外，尚可通過“支付價金”的妥善安排，來達到目的。

（2）各類兼并協(xié)議各自側(cè)重的條款

1）資產(chǎn)收購協(xié)議

資產(chǎn)收購協(xié)議側(cè)重于目標公司資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)，應(yīng)當特別注意有關(guān)資產(chǎn)的盤點交割，并要求賣方將目標公司的一切有形、無形資產(chǎn)開列清單，以資憑據(jù)。在資產(chǎn)收購協(xié)議中，陳述及保證條款為最重要條款。收購方也可要求賣方(系公司)里的個人(主要經(jīng)營者或股東)作此項保證。

在風(fēng)險的分擔方面，買方不承受目標公司原有債務(wù)，但是以下風(fēng)險可能會由買方承擔，收購方在簽訂兼并協(xié)議時應(yīng)當尤為謹慎：賣方的欠稅；在同一處所繼續(xù)使用同一資產(chǎn)，則對賣方原來所發(fā)生的環(huán)境污染仍應(yīng)負責(zé)；對賣方原所雇員工有若干義務(wù)；賣方原產(chǎn)品若有暇疵，可能亦須負責(zé)；須以合理及相當?shù)膶r取得資產(chǎn)，否則可能被撤銷其讓渡行為，而必須返還資產(chǎn)。此外還應(yīng)當注意各類不同形式資產(chǎn)的法定移轉(zhuǎn)方式、移轉(zhuǎn)時間等。例如：不動產(chǎn)以及一些特殊動產(chǎn)（如廠房、土地、車輛、船舶等）的轉(zhuǎn)移必須到不動產(chǎn)登記部門變更登記才能完成所有權(quán)移轉(zhuǎn)，而動產(chǎn)則以交付為所有權(quán)移轉(zhuǎn)方式。

2）股權(quán)收購協(xié)議

股權(quán)收購協(xié)議以目標公司的部分或者全部股份為交易的標的，這就決定了并購雙方在簽訂股權(quán)收購協(xié)議的時候除了前述共通的條款以外還要要注意以下事項：其一，簽訂股權(quán)收購協(xié)議的主體是收購方與目標公司的股東；其二，如果只是收購部分股權(quán)的話，那么要注意變更股東名冊；如是收購全部股權(quán)的話，那么要考慮并購交易結(jié)束后是保留目標公司主體資格還是注銷，相應(yīng)的要到登記部門進行變更登記。再次，收購方應(yīng)當與目標企業(yè)明確約定并購交易結(jié)束后經(jīng)營管理層的改組程序。最后，是關(guān)于原目標公司雇員的留任以及福利待遇的調(diào)整。

3）合并協(xié)議 兼并協(xié)議必須經(jīng)各方董事會及股東大會的批準。

吸收合并協(xié)議中較為重要的條款有：其一，續(xù)存公司增加股份的數(shù)量、種類；其二，續(xù)存公司對被并入公司的股東分配新股的規(guī)定；其三，續(xù)存公司應(yīng)增加的資本額和關(guān)于公積金的事項；其四，續(xù)存公司應(yīng)支付現(xiàn)金給并入公司股東的條款；其五，兼并各方召開股東大會批準該合同的日期。

如是新設(shè)合并公司，合同應(yīng)包括如下內(nèi)容：其一，新設(shè)公司發(fā)行股票的種類和數(shù)量；其二，新設(shè)公司的總部所在地；其三，新設(shè)公司對合并各公司的股東分配股份或現(xiàn)金的規(guī)定；其四，新設(shè)公司的資本額、公積金的數(shù)額及規(guī)定；其五，合并各公司召開股東大會批準該公司的時間和進行合并的具體時間。

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第五篇：公司并購協(xié)議

公司并購協(xié)議范文

甲方： 乙方：

甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家有關(guān)法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中＿＿萬元用于收購＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬元用于收購＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將第二批資金＿＿萬借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日將第三批資金＿＿萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬元用于收購乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權(quán)，其余＿＿萬元用于收購乙方對＿＿＿＿有限公司所享有的債權(quán)。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負責(zé)完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條 規(guī)劃事宜

乙方負責(zé)該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按＿＿＿＿＿＿標準實施。

第六條 二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的＿＿萬元保證金由乙方負責(zé)解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金＿＿萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務(wù)資料完整，如移交的財務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負責(zé)賠償。

第九條 違約事項

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬元的20%，雙方應(yīng)嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第十條 本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

甲方： 乙方：

甲乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方收購原某某回族自治區(qū)某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)一事達成如下條款，以資信守。

一、收購標的：

本合同附件一《收購標的清單》所載明的原某某針織廠的土地使用權(quán)、地上建筑物等。

二、收購價格及收購方式：

甲方出資玖佰萬元（900萬元）人民幣收購《收購標的清單》所載明的原某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)。

三、收購價款支付方式

1、收購價款共計900萬元由甲方分兩次向乙方付清。

2、本合同簽訂成立當日，甲方首次向乙方支付收購價款 萬元人民幣。

3、自本合同簽訂成立之日起30日內(nèi)甲方向乙方支付收購款即 萬元人民幣。

四、資產(chǎn)移交

1、本合同成立且甲方按本合同約定如數(shù)向乙方支付首批收購價款五日內(nèi)，甲乙雙方具體辦理資產(chǎn)移交手續(xù)。

2、乙方將《收購標的清單》所載明的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的相關(guān)證照及相關(guān)資料交付給甲方即視為完成資產(chǎn)移交。

3、甲乙雙方應(yīng)在某某針織廠原辦公場所進行交接，交接時按《收購標的清單》所列資產(chǎn)逐項交接，甲方有異議的現(xiàn)場核對。甲乙雙方還應(yīng)制作至少一式兩份的交接清單，由甲乙雙方授權(quán)的代表當場在交接清單上簽字。

4、完成交接后甲乙雙方代表在《交接清單》上簽字的時間即為資產(chǎn)移交的時間。

5、資產(chǎn)移交后風(fēng)險由甲方承擔負責(zé)對資產(chǎn)進行保管、維護、看護等，此后發(fā)生的丟失、損壞、減值等由甲方承擔。

6、不屬于本合同約定的收購資產(chǎn)以外的資產(chǎn)（機器、設(shè)備、機物料等）由乙方制作詳細清單并注明存放位置和資產(chǎn)現(xiàn)狀，甲乙雙方履行相關(guān)手續(xù)后存暫存在原存放地點，甲方應(yīng)負有保管看護責(zé)任。

7、乙方暫存由甲方代為保管看護的資產(chǎn)，在甲方收購價款付清前，乙方不付寄存保管等相關(guān)費用，甲方付清全部收購價款后，如乙方還需繼續(xù)寄存，由雙方對寄存、保管等相關(guān)事宜另行協(xié)商。

五、收購資產(chǎn)移交后辦理的相關(guān)證照的更名過戶等產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)以甲方為主進行辦理，乙方給予積極協(xié)助，所需的相關(guān)費用均由甲方自行承擔。

六、違約責(zé)任：

1、甲乙雙方均應(yīng)嚴格信守本合同，不得違約，如有違約，違約方應(yīng)向守約方交付違約事項所涉及的標的額的20%違約金并應(yīng)償付守約方因此所遭受的經(jīng)濟損失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足額支付首批收購價款，乙方有權(quán)單方解除本合同。

3、甲方首批價款足額付清后的剩余款項遲延30日仍未足額付清，每逾期一日按未付款數(shù)額的千分之三向乙方支付違約金，如逾期兩個月仍未足額付清，乙方有權(quán)終止或解除本合同，收回收購資產(chǎn)，甲方應(yīng)付的違約金和賠償金乙方有權(quán)從甲方已支付的款項中扣減。

七、甲乙雙方移交資產(chǎn)時，甲方應(yīng)給乙方預(yù)留辦公用房數(shù)間，用于乙方完成破產(chǎn)終結(jié)程序和安置職工等善后工作所需，工作結(jié)束后歸還乙方。

八、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓：

乙方在破產(chǎn)程序終結(jié)被依法撤消后，所享有的權(quán)利義務(wù)由原某某回族自治區(qū)某某針織廠的上級主觀部門繼受。

九、爭議處理：

涉及本合同及其附件的履行、解釋等而發(fā)生的一切爭議，先由甲乙雙方友好協(xié)商解決。如協(xié)商無果，可依法向本合同涉及的收購標的中主要不動產(chǎn)所在地有級別管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十、合同的變更或解除：

1、甲乙各方均無權(quán)單方變更或解除本合同，但本合同有約定或法律法規(guī)有規(guī)定的可以不受本條的限制。

2、如有變更事項，應(yīng)至少于15日前以書面方式告知對方然后進行協(xié)商，甲乙雙方協(xié)商一致同意變更的，由甲乙雙方簽署書面文件作為本合同的附件。

十一、本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商并簽署書面文件作為本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完畢前，甲方或乙方發(fā)生的一切可能影響或必然影響本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人變更、因改制、分立、合并、撤消而導(dǎo)致的主體更迭、一方經(jīng)營狀況的重大變化等）應(yīng)及時以書面方式通知對方，以確保本合同的履行。

十三、甲乙雙方因本合同的生效、履行等進行的重要商談應(yīng)制作會議記錄進行保存或由雙方互相交換備忘錄或共同制作備忘錄以供備忘備查。

十四、本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起成立，自某某回族自治區(qū)人民政府及相關(guān)職能部門發(fā)文批準本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，副本 份，甲方 份，乙方 份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 負責(zé)人：

委托代理人： 委托代理人：