第一篇：電站收購合作協(xié)議

收購及經(jīng)營電站合作協(xié)議書

甲方：李興成身份證號碼：地址：聯(lián)系方式：乙方：四川省都江堰高科技交通能源開發(fā)建設(shè)有限公司地址：

法定代表人：

根據(jù)《合同法》及相關(guān)法律規(guī)定，本著互惠共盈的原則，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就共同收購、經(jīng)營電站事宜達成如下協(xié)議，以資共同信守。

第一條合作項目概況

1、樂山大渡河官帽水電站，裝機容量34000KVⅹ3。

2、金峨水電站，裝機容量7.5萬千瓦。

3、其它。

第二條合作模式及計價原則

1、由甲方負責出資18億元人民幣（大寫：壹拾捌億元）做為收

購第一條“

1、2”款電站項目的收購資金。此18億元僅為初步擬定價，實際交易價以收購時達成的正式交易協(xié)議為準。再收購其它電站時，雙方另行協(xié)商出資價款。

2、由乙方負責上述電站項目收購的前期聯(lián)系、具體運作及手續(xù)

辦理。

3、此協(xié)議簽訂后七日內(nèi)，甲方應先向乙方指定帳戶轉(zhuǎn)入資金

3億元，此資金做為收購電站前期的運作資金，甲方負責監(jiān)督此資金的使用。

4、在乙方與被收購方達成收購協(xié)議后三日內(nèi)，甲方應按收購協(xié)議約定的價款總額向乙方指定帳戶支付收購款項，以便乙方落實收購手續(xù)。

5、收購完成后，甲乙雙方以收購的電站為資產(chǎn)共同設(shè)立股份有限公司，其中甲方占股份額為58%，乙方占股份額為42%。

6、新成立的股份公司董事長職務由甲方派出人員擔任，總經(jīng)理職務由乙方派出人員擔任，并由乙方具體負責水電站的經(jīng)營管理。

第三條雙方的權(quán)利與義務

1．乙方應保證擬收購的電站信息真實，收到甲方轉(zhuǎn)入的前期資金后，應立即開展收購工作，并在收購期間及時與甲方溝通收購進程，確保收購手續(xù)完整。

2．在收購期間，甲方應乙方要求，應及時提供相關(guān)證件、資信證明配合收購進行。

3、收購不成功時，甲方轉(zhuǎn)入乙方帳戶上的收購資金，在乙方扣除與收購相關(guān)的費用外，余額應退還甲方。

4、甲乙雙方均應保證在雙方正式交易協(xié)議簽訂之前、交易期間及不能達成正式交易后的一年內(nèi)，保守與合作協(xié)議相關(guān)的秘密。

第四條違約責任

1、如甲方未按本協(xié)議第二條第三款約定轉(zhuǎn)入前期收購資金，則應按擬收購電站總價款（即18億元標準，下同）的千分之三賠償乙

方違約金。

2、如甲方未按本協(xié)議第二條第四款約定轉(zhuǎn)入剩余收購資金，在承擔因此造成的損失外，還應按擬收購電站總價款的百分之五賠償乙方違約金，且乙方不予退還原轉(zhuǎn)入的前期收購資金。

3、因乙方收購手續(xù)不完善，給甲方造成損失，除賠償損失外，還應按擬收購電站總價款的千分之三賠償甲方違約金。

4、任何一方泄露合作期間內(nèi)知曉的相關(guān)商業(yè)秘密時，違約方應賠償守約方違約金100萬元。

第五條爭議的解決

雙方如發(fā)生爭議，應首先協(xié)商解決，協(xié)商不能解決爭議的，可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第六條其他約定

1、本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容應列入擬成立之股份公司章程規(guī)定。

2、此協(xié)議簽訂后一年內(nèi)如未與擬收購方達成任何收購協(xié)議，則自動解除。

3、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。本協(xié)議一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)三份。

甲方：乙方：

法定代表人：

年月日年月日

第二篇：桑蠶種養(yǎng)、收購合作協(xié)議

桑蠶種養(yǎng)、收購合作協(xié)議

甲方：

乙方：

一、合作的方式

1．乙方負責發(fā)展桑田畝（1000平方米）

2．甲方負責提供乙方所發(fā)展桑田的桑苗蠶種蠶具生產(chǎn)技術(shù)及蠶繭的收購

3．協(xié)議有效期為X年，從年月日到年月日

二、甲方提供

1．甲方為乙方提供適合于本地生長的優(yōu)質(zhì)高產(chǎn)桑苗品種，每畝（1000平方米）需桑苗XXX株，每株桑苗單價X元（XXX元/畝），乙方在購桑苗前X日須向甲方預付70%的桑苗款，剩余桑苗款的X%，在第二年收購蠶繭時抵扣。

（1）桑苗的品種和質(zhì)量方面出現(xiàn)問題由甲方按應收入數(shù)負責賠償。

（2）桑苗按甲方技術(shù)要求栽培桑苗（相對連片種植），否 則成活率低于X%甲方概不負責。

（3）甲方從栽桑苗起免費向乙方提供兩年的技術(shù)指導，同 時培訓乙方的技術(shù)人員。

2．甲方提供正規(guī)合格的蠶種公司專業(yè)生產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)高產(chǎn)多絲量蠶種紙（每張蠶種紙X元，乙方在購蠶種前三個月預付繳款，逾期不交訂種款，甲方不承擔任何責任，如蠶種有質(zhì)量問題由甲方負責）

3．蠶藥蠶具由甲方代購，價格按市場價銷售，不得高于市場價格，如本地有可用的蠶藥，由甲方指導購買。如乙方使用不按甲方要求購買的蠶藥蠶具，引發(fā)的一切后果，甲方概不負責。

4．乙方提供符合要求的小蠶供育室（每X畝一間），甲方提供孵化小蠶必需的溫濕自動控制器。

5．乙方所有鮮繭由甲方按湖北省當季蠶繭指導價收購（優(yōu)繭優(yōu)價，劣繭劣價）。

6．乙方必須按甲方的技術(shù)要求飼養(yǎng)，甲方保證每張蠶種紙產(chǎn)鮮繭X斤至X斤（三年后的成齡桑可養(yǎng)X張紙），反之甲方概不負責，人力不可抗拒的因素除外。

三、乙方按甲方的要求發(fā)展桑田后，甲方按X元/畝的標準 付給乙方工作宣傳經(jīng)費，從第二年開始按X元/公斤的標準由甲方付給乙方工作經(jīng)費，同時，協(xié)助甲方做好以下工作

1．負責本轄區(qū)桑農(nóng)的發(fā)展并做好桑農(nóng)基本情況的登記造冊 工作．配合甲方做好桑農(nóng)的技術(shù)指導，原則上X畝配備技術(shù) 員一名

3．負責配合甲方做好桑苗蠶種蠶具的發(fā)放銷售等工作，并 負責資金的回收。

4．如果資金回收有缺口，甲方不負責工作宣傳經(jīng)費的返還。

四、甲乙雙方不按本協(xié)議履行造成對方的經(jīng)濟損失，由違 約方負全部責任。

五、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，簽字之日起生 效。本協(xié)議未經(jīng)公證，具有同等法律效益。

甲方簽字蓋章乙方簽字蓋章

XXX年月日

第三篇：股權(quán)收購合作協(xié)議

股權(quán)收購合作協(xié)議

甲方：

乙方：

為了甲乙雙方共同發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同收購公司股權(quán)，并就合作事宜達成如下協(xié)議。

一、目標公司的確定

雙方共同收購公司股權(quán)，目前該公司注冊資金 萬元，其中乙方已經(jīng)擁有%股權(quán)。

二、收購時間

自2007年11月開始，由雙方共同出資收購目標公司的股權(quán)，爭取在2007年12月30日前完成收購。

三、收購方式

前期資金由甲方全額籌集，并由乙方名義收購公司其它股權(quán)，用乙方名義持有收購的股份。并由甲方月日前支付給乙方。

四、股份的分配

收購完成后，目標公司名稱不變，由甲方持有51%的股權(quán)，乙方持有49%的股權(quán)，由甲方擔任董事長，乙方擔任總經(jīng)理。在完成收購后10日內(nèi)，由乙方負責召開董事會，完成公司股權(quán)變動的登記和公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

五、股權(quán)收購的約定

如不能完成全額收購目標公司的股權(quán)，則優(yōu)先安排甲方持有公司51%的股份，如因此造成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按減少股權(quán)數(shù)額代表的資產(chǎn)數(shù)額支付現(xiàn)金給乙方。甲乙雙方一致認可每股價值為元，（如需要甲乙雙方可以共同委托評估確定股價；或按收購股權(quán)的平均價格計算。）

六、資金使用的約定

甲方支付的收購資金不得用于目標公司的流動資金和其它經(jīng)營使用，乙方不得隱瞞股權(quán)收購的進展情況。乙方負責收購股權(quán)的價格談判，但不得高于原注冊時股權(quán)的兩倍。（1：2）個別情況由雙方另行協(xié)商。

公司原有集資款約萬元不得使用甲方支付的收購資金歸還，用公司的應收款歸還。

七、收購的進展

乙方收購到其它股權(quán)后，應將股權(quán)收購協(xié)議傳真給甲方，并將原件存檔，如果乙方違反約定，甲方有權(quán)中斷收購并收回資金。

八、收購完成后的利益分配

收購完成后由雙方共同制定現(xiàn)有資產(chǎn)的處置和土地開發(fā)方案。完成收購后甲方持有51%股權(quán)，乙方持有49%股權(quán)，公司的利潤和土地開發(fā)利潤由甲乙雙方各享有50%，并記錄于公司章程。如果存在其它股東使得乙方持股比例低于40%，則增加乙方2%的利潤分配。

九、股權(quán)的退出

股權(quán)收購完成并重新分配之后，不論后續(xù)是否自主開發(fā)，由雙方認可的評估公司評估資產(chǎn)，并按股權(quán)比例計算后分割，而非注冊資金分配。

十、權(quán)力的限制

收購完成后，甲方擔任法定代表人和大股東后不得用增資或引入其它股東等方式稀釋乙方的股權(quán)，并由雙方共同管理財務，分派會計和出納，股權(quán)比例的變化和財務人員的聘用和解聘必須由雙方一致同意。如乙方不再擔任總經(jīng)理，甲方應當按第九條同意乙方退出。

十一、乙方的利益

鑒于乙方對完成股權(quán)收購對公司發(fā)展和盈利，甲方將乙方借用的收購資金贈與乙方，乙方自己支付的收購資金萬元和原有的股份資金萬元由甲方或公司用非資本金再股權(quán)重新分配之后十日內(nèi)退還乙方。

十二、違約金的約定

若單方違反協(xié)議約定，則按收購金額的20%支付違約金。

十三、爭議的解決

凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，依法向人民法院起訴。

十四、保密條款

甲乙雙方應盡最大努力，對其因履行本合同所獲得的有關(guān)對方的一切形式的商業(yè)文件、資料和秘密等一切信息，包括本合同的內(nèi)容和其他可能合作事項予以保密。

十五、一般規(guī)定

1、本合同自生效之日起對雙方均有約束力，非經(jīng)雙方書面同意，本合同項下的權(quán)利義務不得變更；

2、本合同項下部分條款或內(nèi)容被認定為無效或失效，不影響其他條款的效力；

3、本合同中的標題，只為閱讀方便而設(shè)，在解釋本合同時對甲乙雙方并無約束力；

4、本合同經(jīng)雙方簽字后生效；

5、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

6、本合同于年月日，在簽訂。

甲方：乙方：

第四篇：收購協(xié)議

賣方：_________

買方：_________

擔保人：_________

買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔保人、_________及_________，連同（倘適用）彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團及本公司關(guān)連人士之第三方。

一、將予收購資產(chǎn)

根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________％。將由_________收購之銷售股份相當於_________已發(fā)行股本之_________％。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________％由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。

二、代價

_________就銷售股份應付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________％訂金（“訂金”）將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_________％于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準磋商厘定。

三、先決條件

收購協(xié)議須待下列條件達成后，方告完成：

a．買方及擔保人訂立股東協(xié)議（“股東協(xié)議”），并於完成時生效；

b．買方完成法定及財務盡職審查，且各買方合理信納（i）_________之業(yè)務、資產(chǎn)、財務狀況及前景所有方面；及（ii）_________各成員公司之業(yè)務，資產(chǎn)及財務狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn)；

c．買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準確；

d．買方就訂立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機構(gòu)可能規(guī)定之任何類別一切必需同意，批準或其他許可（或視情況而定，有關(guān)豁免）；

e．賣方向買方交付披露函件。

倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期（“截止日期”）或之前達成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責任（除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外）。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)（但無責任）根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。

四、完成待上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。

五、貸款協(xié)議

於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠_________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值_________％之貸款。

六、有關(guān)_________之資料

_________。

根據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值8％之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。

七、上市規(guī)則之影響

八、釋義

於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：

“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。

“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。

“_________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。

“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。

“董事會”指董事會。

“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子（星期六除外）。

“本公司”指蜆電器工業(yè)（集團）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市。

“完成”指完成買賣銷售股份。

“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。

“關(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。

“代價”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付。

“董事”指本公司董事。

“本集團”指本公司及其附屬公司。

“香港”指中國香港特別行政區(qū)。

“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。

“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。

“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議。

“中國”指中華人民共和國。

_________公司，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。

“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。

“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。

“銷售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。

“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。

“股東”指股份持有人。

“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。

“賣方”指_________，於香港注冊成立之公司。

“擔保人”指_________。

“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。

“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________％及_________％。

“_________”指_________及中國合營企業(yè)。

“港元”指香港法定貨幣港元

“人民幣”指中國法定貨幣人民幣

“％”指百分比。

就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算。

賣方（蓋章）：_________擔保人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

買方（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________

第五篇：協(xié)議收購

4股東發(fā)出公開要約，以在一定期間內(nèi)以特定價格收購他們所持的該公司全部或部分股份，以獲得在該公司中的控股地位。

協(xié)議收購與要約收購既有相同點又有區(qū)別。筆者認為，其相同點主要表現(xiàn)為：（1）都是股權(quán)收購且都屬于上市公司收購的具體方式。（2）收購人采用這兩種方式中的任何一種導致持有目標公司股份30%以上后，若繼續(xù)進行收購會導致強制性要約收購的適用。（3）無論是發(fā)出公開收購要約還是達成收購協(xié)議，都是在證券交易所之外。要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別在于：（1）針對的對象不同。要約收購針對目標公司的全體股東，協(xié)議收購針對目標公司的個別股東，即通常是控股股東。（2）收購的價格不同。要約收購的價格由要約人（即收購人）單方?jīng)Q定，一般要高于股票的市場價格；協(xié)議收購的價格由收購人與目標公司控股股東（即協(xié)議收購的股份轉(zhuǎn)讓人）協(xié)商決定。（3）收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同來實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此，協(xié)議收購一般來說表現(xiàn)為善意的，目標公司的管理層持配合的態(tài)度；而要約收購收購對象是全體股東的股份，不需要征得管理層的同意，多屬敵意收購，會導致管理層對收購的堅決抵制，并采取各種反收購措施。（4）收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議收購次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購則多選擇股權(quán)分散的目標公司。（5）二者適用的法律規(guī)則有別。協(xié)議收購，雙方在意思自治的基礎(chǔ)上友好協(xié)商確定雙方的權(quán)利義務，主要適用合同法的有關(guān)規(guī)則；而要約收購一般直接適用《證券法》，各國證券立法中也都把要約收購作為規(guī)制的重點。12為提供了一個新案例”從而大受推崇。而自1997年至2000年8月，是上市公司收購活動的頻繁進行時期，收購事件層出不窮，協(xié)議收購成為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要方式。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至到1998年12月，我國共發(fā)生協(xié)議收購4400余起。2000年8月至2002年6月，我國暫停國有股向非國有協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核，這期間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例自然也就比較少。2002年6月23日后，國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓工作再度恢復，新一輪的上市公司協(xié)議收購又呈風起云涌之勢。

二、我國協(xié)議收購的立法概況

我國最早關(guān)于上市公司協(xié)議收購的系統(tǒng)規(guī)定是1993年4月國務院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章和中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》第五

章，前者的主要內(nèi)容是禁止自然人對上市公司控股和收購；持股比例達５％以上的股東，每 增加或減少２%時的報告義務；股東持股達３０%后的大股東的強制性全面要約收購義務；要約收購的具體規(guī)則等。該條例沒有規(guī)定協(xié)議收購制度。后者主要規(guī)定了上市公司收購報告書應具備的內(nèi)容。其后，1998年12月29日通過的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱舊《證券法》，即2005年12月27日修改前的《證券法》）第78條規(guī)定：“上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。”該條文肯定了協(xié)議收購的合法地位，是我國立法的一大進步。但它與1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》（簡稱舊《公司法》，即2005年修改前的公司法）的第144條相沖突，該條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。”而協(xié)議收購是由收購人在交易場所以外與目標公司的股東私下協(xié)商，達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而完成收購行為的。而根據(jù)舊《公司法》第144條規(guī)定，在證券交易場所之外的任何轉(zhuǎn)讓股份行為均是不允許的，這顯然排除了協(xié)議收購的合法性。這導致了舊《證券法》與舊《公司法》這兩部法律的沖突。針對協(xié)議收購，舊《證券法》僅有短短的兩條規(guī)定。②中國證監(jiān)會于2002年9月28日頒布了《上市公司收購管理辦法》，該《辦法》除確認了要約收購與協(xié)議收購方式的合法性外，又新增了通過證券交易所的集中競價交易方式（筆者稱之為“公開市場購買”）。該辦法針對協(xié)議收購也有不少創(chuàng)新之處，譬如，明確規(guī)定了協(xié)議收購也可以適用于掛牌交易的股票（即流通股），這樣就突破了以往協(xié)議收購只適用于非流通性的國家股和法人股的思維定勢；規(guī)定了協(xié)議收購人持有目標公司30%股份后若繼續(xù)進行收購的，要適用強制性要約收購制度（除非獲得中國證監(jiān)會的豁免）等。其實，該辦法允許協(xié)

議收購流通股的規(guī)定是與舊《證券法》相違背的，舊證券法第32條規(guī)定：“經(jīng)依法核準的上1

市交易股票、公司債券及其它證券，應當在證券交易所掛牌交易。”第33條第一款規(guī)定：“證 券在證券交易所掛牌交易，應當采用公開的集中競價的交易方式”。根據(jù)該規(guī)定，上市公司流通股的轉(zhuǎn)讓只能采用在證券交易所集中競價的方式，排除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股的合法性。2005年10月27日修訂后的《證券法》（以下簡稱新《證券法》）有效的解決了這個問題，新證券法第40條規(guī)定：“證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其它方式”，根據(jù)該規(guī)定，協(xié)議收購方式顯然是“國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其它方式”，這樣，協(xié)議收購上市公司流通股就有了合法依據(jù)。2005年12月27日修訂后的新《公司法》也默認了協(xié)議收購的合法性。①新《證券法》只有短短的四條專門針對協(xié)議收購作了規(guī)定，但是，要約收購的某些規(guī)則對協(xié)議收購也應當是適用的。我國目前調(diào)整協(xié)議收購的法律、法規(guī)主要是：《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股份發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管

理辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司股東持股變動管理辦法》、《股 份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《上市公 司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理規(guī)則》、《關(guān)于加強對上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動規(guī)范管理 的通知》等等。

第三章上市公司協(xié)議收購的基本原則及法律程序.....................14

第一節(jié)協(xié)議收購的基本原則.......................14

一、目標公司股東平等待遇原則......................14

二、信息充分披露原則........................15

三、保護中小股東利益原則.......................16

第二節(jié)協(xié)議收購的法律程序.......................16

一、協(xié)議收購非流通股的程序...................16

二、協(xié)議收購流通股的特殊程序......................24

第二節(jié)信息披露制度

一、披露義務方

披露義務方，又稱披露義務主體，是指在協(xié)議收購中哪些人負有信息披露義務。在美國，判例先是確立了“知情人”規(guī)則，即凡是知悉內(nèi)幕信息的人都負有披露義務;后來又確立了“公開或戒絕”(discloseorabstainrule)規(guī)則，即知情人應公開其知悉的內(nèi)幕信息，否則禁止利用該信息進行交易。在這個規(guī)則中，知情人所承擔的是一種不真正義務，即如果他遵從“戒絕”則不負披露義務;然而，對某些知情人而言，他們所承擔的是一種無條件的真正的披露義務。具體到協(xié)議收購，本人認為承擔這種真正披露義務的主體應包括:協(xié)議收購的持股一方、上市公司、收購方。其中負主要披露義務的是持股方，這是因為:

1、在我國，協(xié)議收購的標的主要是在各上市公司處于控股地位的國家股和法人股。一般而言，控股股東基于“資本多數(shù)決”規(guī)則而對公司享有全面的控股利益，這是中小般東所不享有的。因此法律常常規(guī)定控股股東對中小股東負有注意和忠實義務并以此作為控股利益的對價。就協(xié)議收購而言，披露有關(guān)信息以便中小股東知悉是控股股東履行此種義務的最起碼的要求:另外，協(xié)議收購是個別交易人之間的行為，法律似沒有充分理由責令協(xié)議收購人負有與要約收購人一樣的義務。

2、國家股、法人股不上市流通，卻能給證券市場帶來巨大震蕩，流通股東(通常以中小股東居多)自然非常關(guān)心非流通股的動向，若法律不能保證流通股東從正常渠道獲得非流通股的信息，將不利于市場公平交易理念的形成，同時也有悖于中小股東的信賴利益。

3、協(xié)議收購對國家股、法人股而言是其價值變現(xiàn)的契機，根據(jù)“享有利益者承擔義務”的理念，被收購的持股者承擔披露義務也是其應盡的法律義務。

二、大股東的持股報告義務

大量持股往往是收購的前兆，如果某個公司的股東持有公司股票達到特定比例，就有可能進一步謀取公司控股權(quán)。《證券法》就要求其向公司及社會公眾公開披露其持股情況，其目的是為潛

在的目標公司的股東及公司管理部門建立早期的預警機制，向他們發(fā)出警告，使其對可能發(fā)生的公司收購活動提高警覺避免做出不明智的投資決策。有關(guān)權(quán)益披露的規(guī)定使得收購人難以在公開其收購意向之前秘密積累目標公司股份，從而保護了證券市場上缺乏經(jīng)驗和信息的中小股東。美國《威廉姆斯法》13D條款規(guī)定:當一個人取得一家公司發(fā)行在外的股權(quán)證券5%以上的受益所有權(quán)時，必須在持股達到5%后10日內(nèi)向證券交易委員會(SEC)填報表格13D，并須分送發(fā)行人和該種股權(quán)證券掛牌交易的交易所。13D表格要求披露的主要內(nèi)容是:

1、所購股票或股權(quán)證券的名稱、種類，該股票發(fā)行人的名稱及主要管理機構(gòu)所在地;

2、申報人的身份及背景資料，包括其職業(yè)、國籍、犯罪記錄以及違反證券法規(guī)的記錄使用的購股資金或其他對價的數(shù)量及來源，如果需要貸款，應提供貸款人的名單;

3、購股的目的:包括對公司的未來經(jīng)營發(fā)展計劃，尤其是有無將公司兼并、重組或解體的計劃;

4、該申報人持有公司股票的總數(shù)，以及過去60天內(nèi)為買賣股份而訂立的合同協(xié)議所達成的默契

關(guān)系等。《威廉姆斯法》的目的是促進充分披露，使面臨收購的股東能夠作出有根據(jù)的決定。因此《威廉姆斯法》被大多數(shù)美國法院認為是一部“披露法”。5:英國1989年《公司法》規(guī)定:任何人在持有股份公司有投票權(quán)的股份權(quán)益超過3%時，或降至3%以下，或者在其持股超過3%情形下任何l%以上的增減，必須在兩個工作日內(nèi)作出披露。香港規(guī)定比例為10%，持有人必須在取得或處理日期的下一個交易日上午9點之前作出披露，澳大利亞統(tǒng)一公司法規(guī)定披露比例為5%，披露日期為5日。法國股東持有披露的義務，如披露事項的多少，隨股東持股比例不同而變化。劃分為5%、10%、20%、50%、66.6%幾個層次，披露日期為15日。我國99年《證券法》第79條第1款規(guī)定:通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司己發(fā)行的股份的5%時，應當在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)，證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。5礴我國采取的披露比例與美國相同，但所不同的是我國的披露期限僅為3日并且在報告前的期限內(nèi)，不得再繼續(xù)買賣該上市公司的股票。而美國則在報告前”胡濱《試論L市公司收購的基本原則》，《現(xiàn)代法學》，1999年(2)542006年新《證券法》在第86條第l款作了相應的規(guī)定，只是增加J’“一致行動人”原則，對該內(nèi)容將在下文詳細論述的10日期限內(nèi)仍可繼續(xù)買賣該上市公司的股票。我國對于大量持股比例及期限的規(guī)定，可以說是在借鑒了各國的做法并總結(jié)了我國經(jīng)驗的基礎(chǔ)上的一種制度選擇，與我國現(xiàn)階段證券市場的發(fā)展情況是基本相符的。當然，這并不否認隨著我國證券市場的進一步發(fā)展，這一制度會作相應的調(diào)整。55我國99年《證券法》第80條(新《證券法》第87條)規(guī)定大股東持股報告的內(nèi)容包括:

1、持股人的名稱、住所;

2、所持有的股票的名稱、數(shù)量;

3、持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。如果說信息披露旨在保護目標公司中小股東的利益，那么僅僅披露這些信息是不夠的，應作進一步的細化規(guī)定。《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》對此進行了完善。為了配合《上市公司收購管理辦法上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的實施，證監(jiān)會發(fā)布了5個配套信息披露規(guī)章并從2002年12月1日開始實施。這五個規(guī)章詳細規(guī)定了上市公司股東持股變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書和豁免要約收購申請文件需要披露的內(nèi)容以及格式準則。這批配套文件的出臺，將最大限度防止并購重組中“隱藏在細節(jié)里的魔鬼”產(chǎn)生，規(guī)范和完善了上市公司收購、股東信息披露的內(nèi)容和方式。標志著我國上市公司收購已經(jīng)開始建設(shè)完整的法規(guī)體系從2002年12月1日開始實施的這一系列新規(guī)章，嚴格界定了上市公司并購重組過程中需要披露的信息，有利于中小股東理性判斷重組并購對上市公司的影響。

三、大股東持股變動報告義務

大股東持股達到法定界限，其持股量的變化無疑會對投資者的判斷產(chǎn)生影響，因此同樣需要履行披露義務。法律通常會設(shè)置“臺階規(guī)則”，即任何人通過證券交易所的股票交易持有一個上市公司總股份達到5%時，無論其是否具有收購的意圖，均需暫停購買且依法定要求公開其持股情

況。此后每增加或減少持有一定比例時，均需暫停買賣該公司的股票，且需依法定要求公開其持股變化情況。當投資者持有一個上市公司己發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的應當依法該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的該上市公司的股票就應該在證券交易所終止上市。收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股份的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當無條件的受讓。英國和澳大利亞都規(guī)定，超過3%界限后，持股數(shù)量變化1%時必須在兩個工作日內(nèi)披露。而美國的規(guī)定則比較靈活，大股東在填寫了13D表格第4項備案后，任何持股的重大變化(包括在達到披露界限上的持股數(shù)量l%的增減或收購股權(quán)的意圖由純粹投資轉(zhuǎn)向?qū)蓹?quán)的控制等實質(zhì)性變化)都必須立刻補充申報，但對何為“立刻”未明確規(guī)定。

四、我國對協(xié)議收購中大股東披露信息規(guī)定的不足

99年《證券法》第79條(新《證券法》第86條)規(guī)定了大股東的持股披露義務，第80條(新《證券法》第87條)對報告和公告的內(nèi)容作了規(guī)定，從中可以看出政府鼓勵收購之意圖。但現(xiàn)行法規(guī)中仍有不少值得商榷之處。如99年《證券法》第80條雖對大量持股及增減變化披露的內(nèi)容作了規(guī)定，但披露信息的內(nèi)容尚不充分，最重要的是欠缺大股東大量持股目的之信息，而這些信息對于中小股東抉擇是否出售自己的股份尤為重要。如《證券法》未對一致行動共同持股的信息披露作出規(guī)定，而我國首例上市公司收購案一“寶延**”，就是寶安公司與其兩家關(guān)聯(lián)公司采取一致行動，從而損害了廣大延中公司中小股民利益的事件。5，值得注意的是，2006年新《證券法》對書面報告的內(nèi)容并沒有作出修改，披露信息的內(nèi)容應該說依然不夠充分，但其86條將收購主體界定為:“投資者或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份”，從而對“一致行56新《證券法》相應的97條修改為:“收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合少市條件的，該公司的股票應當由證券交易所依法中止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”5，1993年9月30日到10月4卜l，延中實業(yè)(股票代碼600601)被深圳寶安集團收購，最終深圳寶安集團持有延中實業(yè)19.8%的股份，實現(xiàn)控股.這是我國證券市場_l二發(fā)生的第一起二級市場收購。被業(yè)界認為是我國證券市場真正意義上的收購的開端人”首次作了規(guī)定，應該說是信息披露制度的一大進步，令人欣喜，關(guān)于該制度，下節(jié)論述。第三節(jié)關(guān)于加強信息披露制度的建議

一、披露事項

(一)建議披露事項發(fā)行人一旦有重大披露事項發(fā)生，就須公告，而“重大事項”是指被一個理性投資者在作出投資決策時，認為是重要的并加以考慮的事項。58建議通過修改《證券法》或者通過證監(jiān)會頒布相關(guān)法規(guī)，作如下規(guī)定:“通過協(xié)議收購上市公司的，被收購上市公司在董事會批準收購計劃意向后，股東大會正式通過前，必須向證監(jiān)會報送協(xié)議收購報告書備案，同時與收購方共同向公眾公開披露下列事項:

1、收購人的名稱、住所、股東情況;

2、被收購的上市公司名稱;

3、收購人關(guān)于收購的決定，收購目的與收購后發(fā)展方向;

4、收購股份數(shù)額及價格;

5、收購所需資金額及資金來源;

6、收購雙方上一財務報表;

7、收購方對收購后下一公司盈利狀況的預測。”前文已述，新《證券法》已經(jīng)頒布、實施，遺憾的是，對于協(xié)議收購中的信息披露未作改變，筆者在遺憾的同時也希望證監(jiān)會能夠頒布相關(guān)法規(guī)，細化相關(guān)披露事項。

(二)建立異議股東股份回購請求權(quán)制度

異議股東股份回購請求權(quán)是一項公司法上的制度，內(nèi)容為當被公司收購對公司營運有重大影響時，反對被收購的股東在收購決議前，以書面通知公司其反對被收購的意見，并與股東會上投反對票者，得請求公司以當時公平的價格，購買其持有的股份。該制度的法理理由在于，當公司控股股東出于自己利益做出同意收購或其它對公司經(jīng)營會產(chǎn)生重大影響的決定時，處于少數(shù)地位的中小股東合法權(quán)益往往無法得到保護，因此，如果中小股東認為該類交易對他們有重大

不良影響時可以有權(quán)要求公司購買其所持的股份，從而保護自身的利益，平衡大股東和中小股

(三)完善民事賠償制度及建立訴訟機制

在2006年1月1日實施的新《證券法》不僅在第213條、214條規(guī)定協(xié)議收購中相應的行政、刑事責任，更在214條規(guī)定:“收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的，責令改正，給予警告;情節(jié)嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。”從而首次在《證券法》中明確規(guī)定了協(xié)議收購中的民事賠償責任，這也在協(xié)議收購中的民事賠償制度上邁出了重大的一步，盡管在受案范圍的確定、程序、因果關(guān)系、舉證責任等方面都尚待有進一步的規(guī)定，但是它畢竟為中小股東尋求司法救濟提供了一個可能。如果我們能夠建立一個比較完善的上市公司協(xié)議收購的信息披露制度，那么，中小股東根據(jù)上市公司在協(xié)議收購過程中的披露的虛假信息做出的投資決定，其損失則可以通過司法途徑要求得到補償。需要說明的是，在協(xié)議收購過程中發(fā)布虛假信息的主體，往往既包括上市公司與收購方合謀欺騙市場的情況，也包括上市公司在輕信收購方的情況下發(fā)出了虛假的信息。上市公司協(xié)議收購在中國的盛行，是一個明顯帶有“中國特色”的現(xiàn)象，在協(xié)議收購中，信息披露不實是較為突出的問題，因為收購方與被收購股東、上市公司都有隱瞞協(xié)議內(nèi)容及進展的動因。65也許直到國有股權(quán)流通問題的徹底解決后，國的收購制度刁‘可能真正完全的與西方股市中的收購制度具有制度環(huán)境上的可比性。“6

二、建立一致行動人制度

前文已述，本文寫作于新公證券法》頒布、實施之前，因而分析及相關(guān)的立法建議也寫于新《證券法》頒布之前。新《證券法》頒布后，我們可以發(fā)現(xiàn)一個令人矚目的改變就是在第86條及其他相應的條款在“投資者”后面加入了“或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有”從而明確規(guī)定了一致行動人。盡管該規(guī)定尚過于原則，未能明確行動方式.行動主體的范圍，也未在立法中明確對共同行為的證明，但這樣的規(guī)定仍然具有里程碑式的的意義。是指現(xiàn)時可在公司的股東大會上行使的所有投票權(quán)，無論該等投票權(quán)是否由該公司的股本所賦予。該8類人為:①一個公司與其母公司或子公司;②公司和它任何一個董事;⑧一個公司和它的退休基金、公積金及雇員持股計劃;④基金經(jīng)理人和他所經(jīng)營的或有知情權(quán)的投資的所專業(yè)顧問(經(jīng)紀人等)，以及顧問控制人等與該客戶;⑥目標公司董事或準目問或其他事的近親有人;，⑤一個財務顧標邵d莆事(包括董粵相關(guān)受托人以及近親、相關(guān)受托人控制的公司;⑦合伙人;⑧任何人與J七近親、相關(guān)信托和山〕〔本人、近親、相關(guān)信托所控制的公司

第2章協(xié)議收購出現(xiàn)的原因

1經(jīng)濟原因:上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理第一，上市公司流通股本偏小，要約收購難以進行。我國上市公司大多數(shù)是從國有大中型企業(yè)改造過來的，國有股法人占有很大比例，而且不能流通，向社會公眾發(fā)行的流通股所占比例很少。2一般來講，投資者對上市公司的收購通過買入流通股獲得控股權(quán)的數(shù)量微乎其微，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓由于具有收購范圍大和實施障礙小的優(yōu)點，成為目前最具實際意義的獲取上市公司控制權(quán)的方式。據(jù)統(tǒng)計，在中國的1200多家上市公司中，有950多家都是由國家股和國有法人控股的上市公司。這些公司不僅數(shù)量大，而且從整個股本結(jié)構(gòu)看，在近5900億總股本中，有3800億是非流通股，在非流通股當中，國有股和國有法人股，有3000多億。就是說，從股份公司的數(shù)量看，它占到了80%，從股本的結(jié)構(gòu)看非流通股占了2/3，國有股和國有法人股占到了總股本的50%以上，3這就使得任何一個投資者都無法通過要約收購方式，從股票二級市場上獲得一個上市公司的絕對控制權(quán)。因而投資者買賣股票的目的經(jīng)常是通過短線炒作獲取股票買賣的差價，而不是戰(zhàn)略性的投資收購。

第二，股權(quán)結(jié)果不合理造成經(jīng)營者權(quán)力膨脹，極易阻撓要約收購的開展。“在中國，上市公司收購往往離不開政府的支持，許多上市公司收購也是政府推動上市公司資產(chǎn)重組的結(jié)果。這是因為在中國證券市場上形成了大量不可流通的、掌握在政府手中的國有股份，構(gòu)成了不太合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。作為上市公司大股東的政府擁有對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的當然發(fā)言權(quán)。4我國大多數(shù)上市公

司的經(jīng)營者都是由非流通股的國家股和法人股股東委派的，很多上市公司的董事長同時也兼任其控股母公司的董事長。由于國家股和法人股的股權(quán)還沒有實現(xiàn)人格化，所有者缺位，股東“用腳投票”監(jiān)督和第2章協(xié)議收購出現(xiàn)的原因積累的機制還不夠健全，股東大會不可能對經(jīng)營者形成硬約束。5加上流通股占總股本的比例過小，即使公司業(yè)績較差，流通股的股東紛紛拋售持股，致使公司股票的價格下跌，經(jīng)營者也不必擔心自己經(jīng)管的上市公司會在二級市場被收購，小股東的“用腳投票”機制也不可能對經(jīng)營者產(chǎn)生壓力。大股東和小股東的監(jiān)督不到位，極易使經(jīng)營者權(quán)力膨脹，形成“內(nèi)部人控制”的局面，其結(jié)果是對危及經(jīng)營者利益的任何行動，都會導致經(jīng)營者利用自己手中的權(quán)力動用公司力量加以阻撓，客觀上造成任何敵意收購都會遭到應邀者以目標公司之名義和財力進行反對。因而，為減少交易費用，避免目標公司經(jīng)營者不必要的阻撓，收購人往往尋求以善意的方式與目標公司控股股東直接談判，在不損害經(jīng)營者利益的前提下進行協(xié)議收購。2

2政治原因:不規(guī)范的政府行為

我國目前尚處于由計劃經(jīng)濟向社會主義市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，政企職能還未完全分開，政府對企業(yè)的經(jīng)濟行為介入較深。例如1996年，上海市政府做出了以上市公司資產(chǎn)重組為龍頭，帶動全市的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組。在政府的推動下，僅10月一個月就有8家上海本地上市公司發(fā)生了并購事件，當年524家上市公司中，企業(yè)并購和資產(chǎn)重組達60多起，約占上市公司總數(shù)的巧%。1997年眾城實業(yè)、聯(lián)合實業(yè)、鋼運股份的重組也是上海市政府推進上市公司重組政策的體現(xiàn)。6曾經(jīng)有學者這樣評價:“中國股市作為政策安排的產(chǎn)物，歷來被要求按國家意志發(fā)揮功能和作用。在實現(xiàn)國家意志過程中，中央政府逐漸形成了極富特色的、目標與手段相互適應的強有力的行政干預體系。”7一方面，政府往往作為公共政策的供給者，通過制訂有關(guān)公共政策來對上市公司的收購活動施加影響;另一方面，我國有關(guān)社會保障體制并未完全健全，企業(yè)還負責本應由政府提供的職工福利、社會保障等公共產(chǎn)品的供給，因而，政府又往往以社會福利保障和社會秩序穩(wěn)定為藉口，干預公司收購活動。

3實際情況:要約收購面臨諸多障礙

首先，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，普遍存在絕對控股股東，在這種情況下，要約收購是很難進行的。其次，上市公司價值高估，要約收購成本過大。我國股票市場規(guī)模太小，又人為地把股份劃為流通股、非流通股，使得市場上供求失衡，造成股價居高不下，上市公司的價值被嚴重高估，對收購方缺乏吸引力。在目前，可能的收購對象是上市公司的流通股份，而這部分高估的股價加上一定比例的收購溢價，收購方要付出很高的成本。收購的目的在于創(chuàng)造新增價值，如果收購成本太高，成本收益倒置，理性的收購便不會發(fā)生。再次，投融資體制對要約收購形成制約。要約收購的整個過程需要大量的資金支持，包括交易和收購之后的整合，都需要商業(yè)銀行的支持。國外普遍采用的換股、融資收購等在我國很難推行，國家對企業(yè)發(fā)行債券控制又很嚴，公司唯有采用現(xiàn)金和借貸收購。日而現(xiàn)金收購成本很高，我國公司普遍現(xiàn)金不足，因此現(xiàn)金收購很難進行，另外，借貸收購又受限于我國商業(yè)銀行的貸款規(guī)模，同時《公司法》對公司對外投資的限制也制約了要約收購的發(fā)生。最后，上市公司股權(quán)割裂，導致同股不同價，要約收購難出價。從現(xiàn)實看，協(xié)議收購仍是獲取公司控制權(quán)的最佳選擇，是上市公司收購的主流方式，原因在于它的成本遠低于要約收購的成本。協(xié)議收購的成本很低，誰又會去發(fā)起要約收購呢?如果控股股東不愿轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，協(xié)議不成，通過發(fā)起收購要約來奪取，要付出很高的成本，而且要冒失敗的風險。即使最終收購成功，萬一獲得的股權(quán)超過75%，還得面臨下市的危險，這是收購方不愿意看到的。所以盡管要約收購是“陽光收購”，更有利于提高證券市場資源配置效率、保護中小投資者利益，但是，它的發(fā)生和盛行需待市場條件的齊備，這可能需要一個較長的過程。在相當長的時期內(nèi)，協(xié)議收購仍然是主流。

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