第一篇：最高院關于幫助他人虛假出資設立公司的司法解釋

最高人民法院關于對幫助他人設立注冊資金虛假的公司

應當如何承擔民事責任的請示的答復

（2001年9月13日 [2001]民二他字第4號）

上海市高級人民法院：

你院〔2000〕滬高經他字第23號關于幫助他人設立注冊資金虛假的公司應當如何承擔民事責任的請示收悉。經研究，答復如下：

一、上海鞍福物資貿易有限公司(以下簡稱鞍福公司)成立時，借用上海磚橋貿易城有限公司(以下簡稱磚橋貿易城)的資金登記注冊，雖然該資金在鞍福公司成立后即被抽回，但鞍福公司并未被撤銷，其民事主體資格仍然存在，可以作為訴訟當事人。如果確認鞍福公司應當承擔責任，可以判決并未實際出資的設立人承擔連帶清償責任。

二、磚橋貿易城的不當行為，雖然沒有直接給當事人造成損害后果，但由于其行為，使得鞍福公司得以成立，并從事與之實際履行能力不相適應的交易活動，給他人造成不應有的損害后果。因此，磚橋貿易城是有過錯的。磚橋貿易城應在鞍福公司注冊資金不實的范圍內承擔補充賠償責任。

此復

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第二篇：設立有限責任公司出資協議書

第一章 總則

第一條 公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，決定共同出資建立______公司，特定立本協議。

第二章 出資雙方

第二條 出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三章 設立公司

第三條 甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及有關法律規定，決定在_______市設立_______公司，地址：_____________

第四條 公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。

第四章 公司宗旨、經營項目和規模

第五條 公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條 公司的經營項目為：_________________________________________。

第七條 公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________％。

乙方投資_________萬元，占投資總額_________％，其中現金_________萬元，設備_________萬元；

協議簽訂后30日內乙方將現金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續。

第八條 任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

第五章 雙方責任

第九條 甲乙雙方除承擔本協議其他條款所規定的義務外，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章 董事會

第十條 公司營業執照簽發之日應成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經委派方繼續委派可以連任。

第十一條 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數通過即可作出決定。

第十二條 董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條 公司的經營管理機構由董事會決定。

第七章 財務、會計

第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第十六條 公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

第十七條 公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第八章 合營期限及期滿后財產處理

第十八條 公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

第十九條 合營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章 違約責任

第二十條 甲乙雙方任何一方未按協議第七條規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的______％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

第二十一條 由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十章 協議的變更和解除

第二十二條 本協議的變更需經雙方協商同意。

第二十三條 任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除協議。

第二十四條 因國家政策變化而影響本協議履行時，按國家規定執行。

第二十五條 若國家處于戰爭狀態，系統應無條件服從戰爭需要。

第十一章 不可抗力情況的處理

第二十六條 一方因不可抗力的原因不能履行協議時，應立即通知對方，并在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第十二章 爭議的解決

第二十七條 在本協議執行過程中出現的一切爭議，由雙方協商解決。經協商仍不能達成協議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

第十三章 協議的生效及其他

第二十八條 本協議在甲乙雙方簽字后生效。協議期滿后，經雙方同意，可以續簽。

第二十九條 本協議未盡事宜，由雙方共同協商解決。

第三十條 本協議一式六份，保證人和協議雙方各執兩份。

甲方（蓋章）：____________ 乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______ 法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日 ________年______月______日

簽訂地點：________________ 簽訂地點：_______________

第三篇：設立有限責任公司出資協議書范本

設立有限責任公司的出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照

該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經營行業。公司住所擬設在市區路號樓（房）。

三、公司股東共個，其中自然人個，企業法人個，社會團體個，事業法人個，國家授權的部門個。分別為：（，住，身份證號碼）

（公司，住所在，企業法人營業執照號為）。

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：（）出資（）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資萬元。

（）出資（）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）方式出資萬元。

五、公司名稱預先核準登記后，應當在天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當在公司預先核準登記后天內，依照法律法規完成對實物工業產權、非專利技術、土地使用權的作價評估，并將該等資產及財產權轉移至公司名下。

六、轉讓出資和變更注冊資本的規定

股東向另一股東轉讓出資時應通知其他股東，向股東外的組織、個人等轉讓出資應得到公司過半數的股東的同意，股東不同意的應購買該轉讓的出資，否則視為同意。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。經代表三分之二以上表決權的股東同意，公司可在法定最低出資額內變更

注冊資本。

七、組織管理體制

公司成立后，不設董事會，由 擔任執行董事，期限為 年。自 年 月 日至 年 月日。公司成立后，由 擔任總經理，期限為 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司成立后，不設監事會，由 擔任監事，期限為 年。自 年 月 日至 年 月 日

八、公司的財務管理

公司成立后，由 擔任財務負責人，期限為 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司財務負責人對公司的財務工作負管理、領導責任，對公司股東會負責，接受執行董事、總經理領導，接受監事監督。

九、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股東依據其出資比例行使在股東會上的表決權，依據其出資比例享受公司的分紅以及虧損。

十、股東未按協議繳納所認繳的出資，應責令其及時補足，未能補足或不與補足的，依據其實際出資重新確定出資比例，同時應要求其賠償因為其違約導致其他股東的損失，并且向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為：支付違約金元。

十一、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人向公司登記機關提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，辦理登記手續。

十二、申請設立公司過程中各種所耗費用由各股東按出資比例承擔，在公司成立后予以報銷，列為成本支出。因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按出資比例承擔。

第十三條： 補充與變更

本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。

第十四條 不可抗力

任何一股東因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知其他股東，并自

事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十五條 爭議的解決

本協議書適用中華人民共和國有關法律，受中華人民共和國法律管轄。

各股東對本合同有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一股東均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。本協議經各股東簽字后生效，協議期限為。

本協議一式 份，具有同等效力。

股東簽名、蓋章：

簽訂協議地點：

簽訂協議時間：

第四篇：設立有限責任公司出資協議書

設立有限責任公司出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。公司住所擬設在市區路號。

二、公司主要經營范圍：。

經營期限：長期。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期

三、公司由三位股東出資設立，分別為

甲方：姓名：身份證號碼：

乙方：姓名：身份證號碼：

丙方：姓名：身份證號碼：

四、公司注冊資本為萬元人民幣，實收資本為萬元人民幣。

五、股東出資額、出資比例、出資方式、出資時間。

1、甲方出資額為

其中貨幣出資共貨幣資時間為年月日前出資到位，實物（清單附后）出資（估價）共萬人民幣，實物出資時間為年月日前提供到經營場地。

2、乙方出資額為

其中貨幣出資共萬元人民幣，貨幣出資時間為年月日前出資到位，實物（清單附后）出資（估價）共元人民幣，實物出資時間為年月日前提供到經營場地。

3、丙方出資額為

其中貨幣出資共貨幣出資時間為年月日前出資到位，實物（清單附后）出資（估價）共元人民幣，實物出資時間為年月日前提供到經營場地。

用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣方式出資的，應當經有資格的評估機構作價，在公司注冊資本驗資后天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關遞交有關證明。

六、公司名稱預先核準登記后，在天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為。

八、大家本著利益共享、風險共擔的原則運作新公司，全體股東按出資數額和出資比例對公司承擔相應的法律責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

九、全體股東遵循互惠互利、互相謙讓的原則，努力將企業做大做強。日常工作中，由于公司經營需要，流動資金不足，全體股東有義務和責任應按出資比例籌足流動資金。

十、公司機構設置及負責人

（1）全體股東推選同志為有限公司（籌）的負責人，（2）

（3）

（4）

十一、股東另依據中華人民共和國《公司法》和本協議的規定，制定公司章程。經營期間，股東退股或轉讓股份應按公司章程和法律規定進行。

十二、以上條款，全體股東應共同遵守，如任一方違反約定應向其他兩方承擔約金元，如造成損失的，如違約金不足彌補損失，受損方有權要求增加違約金。

十三、全體股東同意指定（指股東）為代表人或者共同委托的代理人，向公司登記機關提交的文件，并保證證件的真實性、有效性和合法性。

十四、公司設立之后，因設立公司而發生的費用包括，可計入設立后的公司成本，如不能計入，按承擔，因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，上述費用由各股東按承擔。

十五、本協議壹式

出資人簽名、蓋章：

甲方：

乙方：

丙方：

簽訂協議時間：

簽訂協議地點：

第五篇：設立有限責任公司出資協議

甲方：_________

地址：_________

乙方：_________

地址：_________

根據甲方_________年_________月_________日的董事會決議和_________年_________月_________日的股東大會決議，甲、乙雙方經友好協商，就共同出資設立新公司具體事宜達成如下協議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為_________有限公司；

公司注冊資本為_________元；

公司注冊地址為_________。

二、新公司的企業性質

新公司為有限責任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于_________，面積為_________平方米，使用期限為_________年的國有土地使用權出資，出資金額為_________元（具體以_________資產評估有限公司的評估值為準），占新公司注冊資本的_________％；乙方以現金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊資本的_________％。

四、出資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續，乙方投入新公司的現金亦應于_________年_________月_________日前到達新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務的，每逾期一日，應向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。

五、新公司經營范圍

公司經營范圍為：_________。

六、新公司組織結構

1．公司設股東會、董事會、監事會、總經理。

2．公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事擔任。

3．公司監事會由三名監事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，監事會主席／召集人由甲／乙方委派的監事擔任。

4．公司設總經理一名，副總經理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

1．本協議未盡事宜，由雙方平等協商解決。

2．本協議經雙方授權代表簽字后生效。

3．本協議一式_________份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________