第一篇：自治區工商行政管理局關于有限責任公司變更為合伙企業的指導意見

自治區工商行政管理局關于有限責任公司變更為合伙企業的指導意見

新工商企登〔2010〕172號

伊犁哈薩克自治州工商行政管理局，喀什地區、石河子工商行政管理局、區局直屬分局： 為支持企業持續發展，根據《公司法》、《合伙企業法》和《合伙企業登記管理辦法》等法律法規，并經10月9日自治區工商局第23次局務會討論通過，現就有限責任公司變更為合伙企業，提出如下意見：

一、變更登記遵循的原則和條件。變更登記應當遵循依法登記的原則和保護債權人利益的原則。有限責任公司（不含自然人一人公司或國有獨資公司）變更為合伙企業應當具備以下條件：

（一）公司債權人對公司變更為合伙企業未提出異議；

（二）公司設立2年以上，公司全體股東已按照章程規定或股東會議決定足額繳納全部出資；

（三）國有股東成為合伙企業合伙人已獲得國有資產監管部門的批準；外商投資公司變更為外商投資合伙企業已獲得商務部門的批準；

（四）合伙人在2人以上、50人以下，必須有一個以上普通合伙人；

（五）符合合伙企業設立登記的其他條件。

二、申請變更登記的有關文件材料。有限責任公司申請變更為合伙企業時，應向合伙企業登記機關提交以下文件材料：

（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

（二）公司股東會或中外合資、中外合作公司董事會關于公司變更為合伙企業的決議（國有控股公司或者國有股權持有人變更為合伙人的，還應提交國有資產監督管理部門的批準文件）；

（三）全體合伙人簽署的關于承繼原公司債權債務的承諾書；

（四）公司變更企業類型的公告；

（五）全體合伙人的身份證明及合伙企業設立登記應當提交的其他申請材料；

（六）商務部門批準外商投資公司變更為外商投資合伙企業的批復文件（內資企業無需提交）；

（七）公司營業執照正副本。

變更企業類型公告應當載明變更企業類型的決議日期、國有資產監督管理部門的批準文件、關于合伙企業承繼原公司債權債務的承諾以及其他事項。

三、變更登記的程序。公司債權人對變更企業類型無異議的，公司自變更企業類型公告發布之日起45日后，向住所所在地的登記機關申請變更登記。

登記機關審查認為提交的申請材料和程序符合本意見的有關規定和合伙企業登記條件的，予以受理并依法核準變更登記，換發營業執照。

合伙企業變更登記涉及登記機關遷移變更的，原公司登記機關應當自合伙企業登記機關同意公司遷移之日起15日內，向合伙企業登記機關移交公司登記檔案。

四、企業提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得登記的，登記機關依照有關法律法規予以查處；情節嚴重的，撤銷變更登記或者吊銷營業執照。

五、本意見適用于自治區人民政府《新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》規定范圍內的企業。

本意見自下發之日起執行。各地執行過程中如遇到問題，應及時報告我局企業登記注冊處。

二〇一〇年十一月十九日

第二篇：有限責任公司變更為股份有限公司實務指導意見

有限責任公司變更為股份有限公司實務指導意見

一、條件

原有限公司應有二個以上的投資人；（參考：注冊資本應在500萬元以上，實收資本應當到位）；有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

二、有限責任公司變更為股份有限公司應當履行以下程序

（一）召開有限責任公司股東會，作出同意變更設立股份有限公司的決定；

（二）委托依法設立的資產評估機構對有限責任公司凈資產進行評估。如選擇以審計后的賬面凈資產折股的，也應當進行評估；

（三）有限責任公司股東會對評估結果進行確認，并界定各股東的凈資產份額；

（四）委托依法設立的驗資機構驗證注冊資本。如有限責任公司資產評估值低于擬設立的股份有限公司的注冊資本的，可以貨幣或其他出資方式補足。如有限責任公司資產評估值高于擬設立的股份有限公司的注冊資本，且有限責任公司按照評估值調賬的，超過部分可列入公司的資本公積。（如按審計后的賬面凈資產折合股份的，也按以上規定操作）；

（五）擬設立的股份有限公司召開股東大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機構人選；

（六）履行法律、行政法規或發起人約定的其他程序。

三、有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，但應當按照股份有限公司的設立條件提交下列文件：

（一）《公司登記（備案）申請書》；

（二）《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》（由原有限責任公司蓋章）；

（三）有限責任公司的股東會決議之一，內容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定評估基準日等事項；

（四）有限責任公司的股東會決議之二，內容主要包括：確認評估報告所披露的公司凈資產額，界定各股東的凈資產份額，并折合成股份有限公司各發起人的股份。（如按審計后的賬面凈資產折合股份的，股東會決議內容主要包括：確認審計報告中披露的公司凈資產額，界定各股東的凈資產份額，并折合成股份有限公司各發起人的股份）；

（五）驗資報告（可不歸檔）；

（六）股份有限公司章程（由全體發起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）；

（七）股份有限公司的股東大會決議，內容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構人選；

（八）法律、行政法規和國務院決定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

（九）公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院規定必須在登記前報經批準的項目，提交經審批部門的批準文件或者許可證書復印件；

（十）有限公司營業執照。

有限責任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，并按規定提交變更材料。

注：股份有限公司變更為有限責任公司屬于公司類型變更，不需要經過公司資產評估程序，可直接按照《內資企業登記申請提交材料規范》辦理變更登記。

第三篇：有限責任公司遷入并變更為合伙企業的操作流程

有限責任公司遷入并變更為合伙企業的操作流程

2013-05-06 12:57

有限責任公司遷入并變更為合伙企業的操作流程

有意遷入新疆烏魯木齊國家高新區（新市區）的股權投資公司（以下簡稱“申請企業”），由新疆股權投資企業服務中心高新區（新市區）分部（以下簡稱“高新區（新市區）股權投資企業服務中心”）代辦、協辦相關工商、刻章、組織機構代碼、稅務登記等手續。具體操作流程如下：（詳見封底“操作流程示意圖”）

一、檔案遷移階段

（一）申請企業向烏魯木齊高新區工商分局申請遷入，提交如下資料：

1.全體股東簽章并加蓋申請企業公章的遷移申請書一份（格式一）；

2.法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

3.加蓋申請企業公章的申請企業營業執照副本復印件一份；

（二）高新區工商分局收到上述資料后給申請企業開出《企業遷移登記注冊通知函》（格式三）。

（三）高新區（新市區）股權投資企業服務中心將以航空快遞的形式向申請企業寄出《企業遷移登記注冊通知函》。

（四）申請企業持《企業遷移登記注冊通知函》到原注冊地的工商局辦理相關遷出手續。

（五）原注冊地工商局在辦理完畢申請企業的遷出手續后，將申請企業的所有工商登記檔案通過工商渠道寄送至高新區（新市區）工商分局。

注：申請企業在原注冊地工商局辦理完畢遷出手續后，還需到相關質量技術監督部門和稅務部門辦理組織機構代碼的遷出手續和稅務登記注銷手續。

二、變更登記階段

（一）公司遷移工商變更

1.高新區工商分局收到申請企業的工商檔案后，申請企業向高新區工商分局申請企業名稱變更預核準，提交如下資料：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的《企業名稱變更預先核準申請書》一份（格式四）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

2.高新區工商分局進行名稱核準后給申請企業開出《企業名稱變更核準通知書》。

3.申請企業向高新區工商分局申請企業正式變更，提交如下資料（此材料僅限于變更公司名稱、注冊地址、經營范圍；如同時需要變更其它內容，還需提交其它資料）：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的《有限責任公司變更登記申請書》一份（格式五）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

(3)全體股東簽章并加蓋申請企業公章的《股東會決議》一份（格式六）；

(4)法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的變更后公司章程或章程修正案一式兩份；

4.高新區工商分局向申請企業頒發變更后的公司營業執照。

（二）刻章

申請企業向烏魯木齊市公安局申請刻章（公章、財務章、私章、合同章），提交如下資料：

1.公司營業執照副本原件及復印件一份；

2.公司法定代表人身份證原件及復印件一份；

3.原公司公章、財務章、私章、合同章；

（三）公司組織形式工商變更

遷入公司符合“兩免三減半”政策，可自愿選擇把企業形式由公司制變更為合伙制。如遷入公司仍然保持公司制，則步驟

（三）跳過，直接進入步驟

（四）。

1.申請企業向高新區工商分局申請企業名稱變更預核準，提交如下資料：

(1)法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的《企業名稱變更預先核準申請書》一份（格式四）；

(2)法定代表人簽字并加蓋申請企業公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份證復印件各一份；

2.高新區工商分局進行名稱核準后給申請企業開出《企業名稱變更核準通知書》。

3.申請企業向高新區工商分局申請公司變更為合伙企業，提交如下資料：

(1)刊登公司變更公告的報紙原件一份（格式七）；

(2)全體股東簽章并加蓋申請企業公章的《債權債務承諾書》一份（格式八）；

(3)全體股東簽章并加蓋申請企業公章的《股東會決議》一份（格式九）；

(4)工商局出具的《企業名稱變更核準通知書》

(5)全體合伙人簽章的《全體合伙人委托代理人的委托書》（格式十）及受托人的身份證件復印件各一份；

(6)全體合伙人簽章的《合伙企業設立登記申請書》一份（格式十一）；

(7)全體合伙人簽章的《合伙人出資確認書》一份（格式十二）；

(8)全體合伙人簽章的《執行合伙企業事務的合伙人委托書》（格式十三）及被委托人身份證件復印件各一份；執行事務合伙人是法人或其他組織的，還應提交《法人或其他組織委派代表的委托書》（格式十四）及委派代表的身份證明復印件各一份；

(9)主要經營場所證明原件及復印件一份。自有經營場所或租用他人的場所的，提交房管部門出具的產權證明和租賃協議；不實際辦公的由高新區（新市區）招商服務局出具相關材料；

(10)全體合伙人簽章的合伙協議一式兩份；

(11)全體合伙人的主體資格證明復印件兩份；

①合伙人為自然人的，提交二代居民身份證復印件（在身份證上空白處注明：“與原件一致”，本人簽字）；

②合伙人為企業的，提交企業營業執照副本復印件并加蓋公章；

(12)法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，提交有關批準文件。

4.高新區工商分局向申請企業頒發新合伙企業營業執照

5.新合伙企業向烏魯木齊市公安局申請刻章（公章、財務章、私章、合同章），提交如下資料：

1.合伙企業營業執照副本原件及復印件一份；

2.執行事務合伙人身份證原件及復印件一份；

3.原公司公章、財務章、私章、合同章；

（四）申領組織機構代碼證

申請企業向高新區質量技術監督分局申領組織機構代碼證，提交如下資料：

1.企業營業執照副本原件及復印件一份；

2.企業法定代表人/執行事務合伙人身份證原件及復印件一份；

3.高新區工商局出具的兩份《準予變更登記通知書》原件及復印件一份；

4.企業原注冊地質量技術監督局開出的《全國組織機構代碼遷址通知單》（格式十五）；

5.填寫并加蓋申請企業公章的《申領組織機構代碼證基本信息登記表》；

6.經辦人身份證原件及復印件一份；

（五）申領地稅稅務登記證

申請企業向高新區地稅分局申領稅務登記證，提交如下資料：

1.企業營業執照副本原件及復印件一份；

2.企業組織機構代碼證副本原件及復印件一份；

3.高新區質監局出具的《全國組織機構代碼賦稅通知單》（地稅）一份；

4.企業法定代表人/執行事務合伙人身份證原件及復印件三份；執行事務合伙人是企業的，提供該企業的營業執照、組織機構代碼證和地稅稅務登記證這三證的副本原件和復印件三份；

5.企業財務負責人身份證原件及復印件一份；

6.企業財務負責人有效的會計從業資格證原件及復印件一份；

7.全體合伙人主體資格證明復印件各一份（自然人提供身份證復印件，企業提供營業執照、組織機構代碼證和地稅稅務登記證這三證的副本復印件）；

8.企業公司章程/合伙協議復印件一份；

9.主要經營場所證明原件及復印件一份。自有經營場所或租用他人的場所的，提交房管部門出具的產權證明和租賃協議；不實際辦公的由高新區（新市區）招商服務局出具相關材料；

10.企業原注冊地的地稅機關開出的《稅務事項通知書》（適用稅務登記注銷）（格式十四）；

11.填寫并加蓋公司/合伙企業公章的地稅制式表格《稅務登記表》一式兩份；

8.填寫并加蓋公司/合伙企業公章的地稅制式表格《房屋、土地、車船情況登記表》一式兩份；

9.填寫并加蓋公司/合伙企業公章的地稅制式表格《納稅人存款賬戶賬號報告表》一式兩份；

10.加蓋公司/合伙企業公章的企業財務管理制度一份；

（六）烏魯木齊的某家商業銀行開立基本賬戶

具體資料詳詢開戶銀行

三、備案階段

（一）金融辦備案

申請企業向高新區（新市區）股權投資企業服務中心提交如下材料：

1.備案申請；

2.企業營業執照副本復印件（企業成立至備案時所有營業執照副本復印件）；

3.全體股東/合伙人名單；

4.法定代表人/執行事務合伙人身份證復印件（如執行事務合伙人為企業的，提供該企業營業執照副本復印件）；

5.法定代表人/執行事務合伙人簡歷（如執行事務合伙人為企業的，提供該企業的企業簡介）；

6.驗資報告/入資證明復印件（企業成立至備案時所有的驗資報告/入資證明）；

7.公司章程/合伙協議；

（公司成立至備案時所有的公司章程、章程修正案、股權轉讓協議；合伙企業成立至備案時所有的合伙協議、變更決定書）

8.企業、銀行、證券公司的三方存管協議復印件和開戶銀行的三方存管業務申請表復印件；

9.企業前兩個財務報表；

10.前兩個稅收匯算清繳表；

11.遷出地稅務部門出具的稅務清算報告或稅務注銷通知書復印件；

（二）地稅備案

地稅備案只適用于遷入保持公司制的企業，遷入并變更為合伙制的企業不需要進行地稅備案。地稅備案要求一年一備案。

1.備案申請書；

2.營業執照副本復印件加蓋公章一份；

3.稅務登記證副本復印件加蓋公章一份；

4.金融辦備案函復印件加蓋公章一份(正反面復印在一張A4紙上)；

5.公司章程復印件加蓋公章一份；

6.減免稅所屬或季度財務會計報表原件（資產負債表、利潤表、現金流量表）；

7.《備案類減免稅納稅人備案登記表》原件一式四份；

8.《關于鼓勵股權投資類企業遷入我區的通知》新金函【2010】87 號。

第四篇：最新有限責任公司變更為股份有限公司提交材料規范

最新有限責任公司變更為股份有限公司提交材料規范

有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，但應當按照股份有限公司的設立條件提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、有限責任公司的股東會決議，內容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定審計及評估基準日等事項。

4、有限責任公司的股東會決議，內容主要包括：確認評估報告所披露的公司凈資產額，界定各股東的凈資產份額，并折合成股份有限公司各發起人的股份。（如按審計后的賬面凈資產折合股份的，股東會決議內容主要包括：確認審計報告中披露的公司凈資產額，界定各股東的凈資產份額，并折合成股份有限公司各發起人的股份）。

5、股份有限公司章程（由全體發起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）。

6、股份有限公司的股東大會決議，內容主要包括：股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構人選。

7、《企業名稱審核表》或《企業名稱變更核準意見書》(欲變更的企業名稱不冠“杭州”字樣)、《企業名稱變更核準通知書》。

8、法律、行政法規和國務院決定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件的復印件。

公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院規定必須在登記前報經批準的項目，提交經審批部門的批準文件或者許可證件的復印件。

9、有限責任公司變更為股份有限公司，涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記。

10、提供《評估報告》和《審計報告》（僅供登記機關審查，不必提交）。

11、公司營業執照正、副本原件。

注：１、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請公司類型從有限責任公司變更登記為股份有限公司適用本規范。

2、《公司變更登記（備案）申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》、《企業名稱審核表》、《企業名稱變更核準意見書》可以通過杭州市市場監督管理局紅盾信息網（www.tmdps.cn）下載或者到市場監督管理機關領取。

3、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署或者其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

4、提交材料涉及簽署的，未注明簽署人的，自然人由本人簽字；法人和其他組織由法定代表人或負責人簽字，并加蓋公章。

第五篇：有限責任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

有限責任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理

一、公司整體變更的條件

《公司法》第9條、第96條對有限公司整體變更為股份有限公司的有關問題進行了規定，有限責任公司在經營過程中，可能會因為資金需求量的增加或將其股票公開發行上市，而必須變更為股份有限公司，以便向社會公眾募集更多的資金，但有限責任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設立、內部組織機構及其對內對外事務的管理都有所不同，所以，在公司組織形式變更的時候，必須遵守《公司法》第77條、第78條的規定，符合下列條件和要求：

1、股東人數符合法律要求

有限責任公司原股東應當在2人以上，其中須有過半數的股東在中國境內有住所。（有限責任股東人數50人以下，股份有限公司發起人股東人數2-200人）

2、原有限責任公司經評估、驗資后的凈資產額和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額

《公司法》第81條要求設立股份有限公司的注冊資本最低額為500萬元人民幣或法律、法規另行規定的最低限額。但根據中國證監會公布的2006年5月18日開始實施的《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，公司發行前的注冊資本至少達到人民幣3000萬元。

3、股份發行籌辦事項符合法律規定

股份的發行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。同次發行的股份每股發行的條件和發行價格必須相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應支付相同的價格。如果采取募集方式公開發行股票，事前經國務院的批準。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關法律的規定進行。

4、原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設立的經創立大會通過重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原股東同意并簽名蓋章，并經創立大會通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

股份有限公司的名稱必須標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設立股東大會、董事會、監事會、經理等規范的組織機構。

6、有公司住所

公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機構所在地，公司的經營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經營活動的其他地點。

二、公司整體變更的程序

有限責任公司整體變更為股份有限公司一般應遵循以下程序：

1、董事會擬定公司整體變更方案

公司整體變更時，首先應當由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標、依據及其他技術性問題作出初步的規劃和設計。公司變更方案一般應當包括下列內容：（1）變更后公司的名稱和經營范圍；（2）變更的規定和條件；（3）將原有限責任公司公司股東的投資份額轉換成股份有限公司股份的方式和依據；（4）變更公司章程的聲明；（5）有關公司變更的其他條款。

2、股東會作出決議

公司整體變更是公司的重大事宜，根據《公司法》第44條的規定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

3、變更公司章程

變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，《公司法》第44條把公司章程的變更規定為公司特別決議事項，即公司章程的變更必須經代表2/3以上表決權的股東通過，并經公司登記機關審查登記后，章程的變更才發生法律效力。

4、股份折換或募集

有限責任公司在修訂公司章程后，應依據章程的規定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應不高于公司凈資產額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經國務院批準，可以向社會公開募集股份，但必須嚴格依照《公司法》有關向社會公開募集股份的規定辦理。

【注意問題：

3、凈資產折股。根據《公司法》規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。因此應以變更基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司的股份。實踐中，為保證折合后的股份為整數，因為工商登記營業執照上的注冊資本慣例是到個位數，通常凈資產額與最后折合的股份數不是完全相等，考慮到公司法該條主要是從禁止出資不實、股本虛置的立法目的出發，雖有不一致，但不應成為重大違規事項，但差額應計入資本公積－股份溢價收入。】

5、向公司登記機關辦理變更登記

在上述步驟結束以后，董事會應向公司登記機關申請公司變更登記，經公司登記機關核準登記，取得公司登記機關換發的營業執照，公司整體變更的工作即告結束。

【注意事項：

4、變更的工商登記程序。應當注意，有限公司變更為股份公司，雖然公司性質不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續，不是主體變更，因此表現在資產權屬上，不是以資產出資，不用過戶轉移登記，在債權債務方面屬于法定承繼，不需要適用公告取得債權人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設立登記，表現在工商登記執照上注冊號不變、成立日期相同。】

6、公告

公司整體變更以后，應當進行公告。公告方式依有關法律規定或公司章程的規定進行。一般情況下，公告采取登報方式公布。

三、公司整體變更的法律后果 公司整體變更主要有兩個法律后果：

1、股東責任的改變

在公司整體變更前，作為有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應以其所持有的股份為限對公司承擔責任。雖然這兩種責任都是有限責任，其中仍有細微的差別，主要表現在：“出資額”是一個常量，僅指公司設立時股東的投資，表現為一定絕對數量的財產；而“股份”是一個變量，代表股東在公司總資產中所享有的“份額”，該份額隨著公司經營狀況的好壞而代表的價值總處于不斷變化之中。

2、公司債權、債務的繼承

公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷，具有前后的一致性，因此，原有限責任公司整體變更為股份有限公司后，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司概括繼承。

四、有限責任公司整體變更為股份有限公司并將股票發行上市時應重點關注的問題

（一）公司股票發行上市應具備的條件

根據中國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第8條、第9條的規定，發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法整體變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股（不能高于1：1）整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

因此，有限責任公司在整體變更為股份有限公司并將股票公開發行上市時，應該注意整體變更后不僅要符合股份有限公司的條件，還要符合發行上市的條件：

1、注冊資本在公開發行前至少要達到3000萬元；

2、符合連續計算經營時間（業績）的條件

（1）發行人最近三年內主營業務沒有發生重大變化；（2）最近三年內董事高級管理人員沒有發生重大變化；（3）最近三年內實際控制人沒有發生實際變更。

3、符合公司獨立性的條件

（1）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；（2）公司的資產完整、人員獨立、財物獨立、機構獨立、業務獨立；

4、符合公司規范運作的條件

（1）依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；

（2）董事、監事、高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；

（3）董事、監事、高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（4）內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財物報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。（5）沒有法律、行政法規和規章規定的禁止性情形

5、財務與會計符合發行上市的要求

（二）有限責任公司整體變更為股份有限公司時的幾個細節問題

1、有限責任公司整體變更為股份有限公司僅僅是公司形態的變化，因此，除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東。公司變更前的債權、債務由變更后的公司繼承，并且不應進行資產剝離。

2、對于不符合股份有限公司一般條件的有限責任公司，如股東少于2人、凈資產不到500萬元的，只能在變更行為前進行重組。比如：有限責任公司增資擴股或有限責任公司的股東將其出資對外轉讓；為了能連續計算業績，重組是還要符合有關規定，如公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務也不能發生重大變化。

3、根據《公司法》第96條的規定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。因此，變更時須聘請有證券從業資格的會計事務所進行審計、評估。

4、有限責任公司變更時應當按照審計結果還是評估結果來進行驗資？有的地方工商管理局要求按照評估結果來進行驗資，該怎么辦？ [評估與審計的區別：關于變更設立時需要資產評估的，應聘請有證券從業資格許可證的資產評估機構承擔評估業務。而根據《企業會計準則-基本準則》、《企業會計制度》的規定，變更前后為一個持續經營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整，否則視為新設立股份公司，應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行上市，不適用業績連續計算。如果調賬，將評估增值計入資本公積，則應將該部分沖回，以應付股東利潤補足。雖然不能調賬，但評估增值仍可以作為公司增資擴股的計價依據。]

如果要計算原有限責任公司的業績，變更為股份公司時應采取整體變更的方式，即只能以有證券從業資格的審計機構出具的審計報告作為驗資依據。如果沒有連續計算業績的需要，也可以評估結果進行驗資。

有的地方工商部門要求評估，主要目的是確認出資資產的價值。如果工商部門堅持要評估報告，而評估后凈資產數額高于經審計的凈資產數額時，可以與工商部門協商以審計值驗資、折股、評估報告作為參考。

注意：變更是爭取了時間（可連續計算業績），卻犧牲了價值。如果以評估值調帳，則是結束了舊帳，建立了新賬，因此，會計主體持續經營中斷了，視為新設股份有限公司需要在觀察三年才能申請公開發行。

5、有限責任公司整體變更前引進新的投資者應注意的問題 有限責任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規模或股東人數達不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及處于改善公司治理結構的需要等原因，可以引進新的投資者，但要注意：

（1）不能影響公司連續計算經營時間（業績）。如不發生主營業務的重大變化，董事、高級管理人員不發生重大變化，實際控制人不發生變更等。

（2）有利于公司業務的開展和市場拓展，對公司業務和生產經營能產生協同效應。

（3）籌集的資金規模適當。如果新投資者以資產折股出資，其規模也應該適當。要充分考慮其出資對公司營業紀錄可比性的影響。（4）新股東無論以現金還是實物出資，其折股比例應一致。（5）新增股份的認購價或者股價一般是在凈資產值的基礎上溢價一定比例。

6、有限責任公司整體變更與企業整體改制為股份公司的區別

（1）整體變更是以審計后的凈資產折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

（2）整體變更的情況可以連續計算業績；而以評估值驗資調賬的整體改制則不能連續計算原有業績；

（3）整體變更前的企業形式是有限責任公司，而整體改制前的企業形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業、集體企業、事業單位；

（4）整體變更的債權債務由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債務轉移需要獲得債權人的同意；

（5）整體變更是將原有限責任公司的所有資產納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經營性資產，只將經營性資產納入股份公司范圍。