第一篇：發起設立申請目錄

申請設立股份有限公司所需文件目錄

一、公司設立申請書；

二、公司名稱預先核準通知書；

三、公司發起人協議書（附發起人委托書）；

四、公司發起人營業執照復印件加蓋工商局紅章或身份證明復印件；

五、資金運用的可行性報告；

六、公司章程草案；

七、資產評估報告（附資產評估機構的資格證明文件）；

八、國有資產評估結果確認書；

九、國有資產管理部門批準的國有股權管理文件；

十、企業改制方案或公司組建方案；

十一、企業改制及設立公司的法律意見書；

十二、發起人資信證明文件；

十三、發起人向公司出資的決議；

十四、發起人上年度末及近期資產負債表；

十五、國有土地使用權評估結果確認及處置方案的批復；

十六、場地證明文件;

十七、上級主管部門或區縣政府對企業改制方案或組建方案的批復。

第二篇：發起設立公司協議書

甲方: 法定代表人： 住址： 乙方: 法定代表人： 住址： 丙方： 身份證號：

電話: 住所地： 丁方： 身份證號：

電話: 住所地： 戊方： 身份證號：

電話: 住所地：

發起設立公司協議書 己方： 身份證號：

電話:

甲、乙、丙、丁、戊、己各方本著互利互惠、共同發展的原則，就經營項目，經充分協商，決定共同出資，設立公司，特訂立本協議。

第一條 公司概況 名稱： 住所地： 經營項目： 主營：

公司的名稱、地址、經營項目最終以工商部門審批為準。第二條 公司為股份有限公司

公司注冊資本為人民幣萬元。

各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任，并按各自的出資比例分享利潤和分擔風險及損失。

公司增資擴股時，雙方以各自的出資比例認繳出資。第三條 各方出資

甲方以方式出資 萬元，占投資總額的% ；

乙方以著作權、管理團隊方式出資萬元，占投資總額的%； 丙方以方式出資 萬元，占投資總額的% ； 丁方以方式出資 萬元，占投資總額的% ； 戊方以方式出資 萬元，占投資總額的% ； 己方以方式出資 萬元，占投資總額的% ；

本協議簽訂后，各方首次到款應不低于自己認籌總額的10%，項目啟動后15日內，各方到款應不低于自己認籌總額的40%，項目啟動后60日內，各方應補足剩余價款。

各方保證其出資或提供實物、著作權為合法擁有的財產，不存在任何保證、抵押、質押及其他法律上的權利瑕疵，不構成對項目投資的任何障礙。

各方對各自出資存在的瑕疵或因出資所引起的糾紛或因委托持股所引起的糾紛獨立的承擔民事責任。

各方出資經法定驗資機構驗資并出具驗資報告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機構申請設立登記。

公司成立后，可以以公司的名義開辦獨資公司、網絡科技公司、農業公司、置業公司、貿易公司。第四條 股東資格

各方按照本協議約定繳納出資并經工商登記后即成為公司股東，公司股東按其所持有股權的份額享有權利，承擔義務。

公司股東為實名股東，公司不接受隱名股東。

第五條各方任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經其他方同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，應如實告知其他方，在同等條件下，其他有優先購買權，如有違反的，其對外轉讓行為無效。第六條 董事會

公司董事會由 名董事組成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名，董事會成員任期不超過三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事長是公司的法定代表人。董事會會議由董事長召集和主持，董事會因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

董事會行使職權、議事方式、表決程序除遵循《公司法》規定以外，由公司章程規定。公司的經營管理機構由董事會決定。

經理的聘任、解聘由董事會決定，其職權由公司章程規定。第七條 財務、會計

公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。公司在每一會計終了時，制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

公司財務人員在每一營業的前日，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

公司財務的財務人員由甲方統一管理。第八條 合作期限及期滿后財產處理

公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起算。合作期滿或公司因故提前終止經營，雙方依法對公司進行清算。清算后的財產按雙方的出資比例進行分配。第九條雙方除承擔本協議其他條款約定的義務外，在公司設立過程中分工負責辦理下列事項：(一)甲方：

（二）乙方：

（三）丙方：

（四）丁方：

（五）戊方：

（六）己方： 第十條 設立費用

公司的設立費用以實際發生的費用為準。

公司依法成立后，該設立費用經公司股東會確認后由公司承擔。

公司因故未能設立時，于該事實發生之日起日內返還各方已繳納的全部出資，已支付的設立費用由導致公司不能成立的過錯責任方承擔，無過錯責任方時由雙方按本協議約定的出資比例分攤。第十一條 協議的變更與解除

本協議的變更需經雙方協商同意，任何修改由各方以書面形式作出并簽署即生效。出現下列情形之一的，可以解除本協議： 1.因不可抗力致使不能實現合同目的； 2.因一方違約致使不能實現合同目的； 3.因國家產業政策變化影響本協議履行； 4.經各方協商一致同意不再繼續履行。第十二條 違反責任

本協議是各方發起設立公司、訂立公司章程的基礎性文件，對雙方具有約束力，一方違反時應對守約方承擔違約責任。任何一方未按期、未足額繳納出資額時，每逾期一日，應向守約方支付未繳出資額的%作為違約金，逾期 日仍未按約履行出資義務時，守約方除有權解除協議以外，并有權主張違約方賠償實際損失。

任何一方因過錯造成本協議不能履行、不能完全履行而導致公司不能成立時或在公司設立過程中侵害另一方的正當權益時，應賠償其行為給另一方造成的損失。

因國家產業政策變化影響本協議履行時，雙方互不承擔違約損害賠償責任。一方因不可抗力的原因不能履行本協議時不承擔違約損害賠償責任，但應以有效方式立即通知另一方，并在 日內提供不可抗力的詳情的有關證明文件，因怠于通知使另一方損失擴大時，應對另一方承擔賠償責任。

第十三條本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關法律法規的規定執行。公司章程、《公司法》及有關法律法規沒有規定的，由各方友好協商并簽訂書面補充協議，該補充協議與本合同具同等法律效力。

第十四條 爭議的解決

因本協議的訂立或履行發生爭議時，各方應友好協商解決，不能達成一致意見時，任何一方可向簽訂地公司住所地人民法院提起訴訟。

第十五條 合同的效力及文本收執 本協議經各方簽字后即生效。

本合同一式四份，內容相同，雙方確認各執兩份無異，均具有同等發露效力。

第十六條 通知及送達 一方因本協議之目的和事項通知另一方時，以另一方記載于本協議的電話、住所地為依據，一方因提供的電話、住所地信息有誤或發生變化未履行告知義務時自行承擔不利的后果。

甲方（簽字蓋章）：

年 月 日

丙方（簽字蓋章）：

年 月 日

戊方（簽字蓋章）：

年 月 日

乙方（簽字或蓋章）：

年 月 日、丁方（簽字或蓋章）： 年 月 日

己方（簽字或蓋章）： 年 月 日

第三篇：發起設立股份有限(責任)公司章程

發起設立股份有限公司（責任）章程（樣本）

股份有限公司章程

為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 個發起人共同發起設立股份有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 總 則

第一條 本公司依據《公司法》和國家有關法規政策設立，是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。

公司發起人(即股東)以其認購的股份為限對公司承擔責任。第二條 公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第三條 公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第四條 公司向其他企業投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五條 公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨的基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。

第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第七條 公司依照《工會法》組織工會，開展工會活動，為會職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第八條 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第九條 公司依照憲法和法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

第十條 公司研究改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第二章 公司名稱和住所

第十一條 公司名稱： 股份有限公司

第十二條 公司住所：，公司以自己的主要辦事機構所在地為住所。

第十三條 公司的股東名冊、公司章程、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告必須常備于公司住所，供股東查閱。

第三章 公司經營范圍

第十四條 公司經營范圍： 以上經營范圍經工商行政管理機關依法登記后發生法律效力。第十五條 公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

第十六條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章 公司設立方式

第十七條 本公司采取發起式方式設立，即由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。公司發起人承擔公司籌辦事務。

第五章 公司股份總數、每股金額和注冊資本

第十八條 公司股份總數為 萬股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計價單位。

第十九條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

第二十條 公司發行的股票為記名股票，采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。記名股票記載的發起人名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名，并標明“發起人股票”字樣。

第二十一條 股票必須載明下列主要事項：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、股票種類、票面金額及代表的股份數；

4、股票編號。股票由法定代表人簽名、公司蓋章。

第二十二條 公司臵備股東名冊，記載下列事項：

1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；

2、各股東所持股份數；

3、各股東所持股票的編號；

4、各股東取得股份的日期。

第二十三條 公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

第二十四條 發起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第二十五條 發起人應當以協議等方式，書面認足本章程規定所認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。不按法律和本章程規定按期足額繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

第二十六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第二十七條 公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。第六章 發起人的姓名（名稱）、認股數及出資方式、時間 第二十八條 發起人的姓名（名稱）、住址（住所）、證件號碼以及認購股份數、出資方式、出資時間如下：

自然人發起人：

1、，住，身份證號，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；

2、，住，身份證號，認購股份數 萬股，以貨幣出資（貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資），首期實繳 萬元，于 年 月 日前到位。經全體發起人同意，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位；

法人發起人：

第二十九條 全體發起人中，必須有半數以上的發起人在中國境內（不含我國的臺灣、香港、澳門地區）有住所。

第三十條 發起人承擔下列責任：

1、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

2、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

3、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第三十一條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二條 公司隨時將發起人的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。

第七章 股東（發起人）的權利和義務

第三十三條 股東（發起人）享有如下權利：

1、依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

2、參加或推選代表參加股東大會并依據《公司法》和本章程享有表決權；

3、遵守法律、行政法規和公司章程；

4、查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告；

5、按照所持有的股票面額分取紅利；

6、選舉和被選舉為董事、監事；

7、轉讓其全部或部分股份；

8、購買其他股東轉讓的股份或者公司發行的新股；

9、依據《公司法》的有關規定，提請人民法院撤銷股東大會、董事會違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；

10、公司清算后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財產。

第三十四條 股東（發起人）承擔以下義務；

1、遵守法律、行政法規和公司章程；

2、依法按期足額繳納所認購的股份；

3、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；

4、以其所持有的股票面額為限對公司承擔責任；

5、公司設立后不得抽逃出資。

第八章 股東大會的組成、職權和議事規則

第三十五條 公司股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對公司發行債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、本章程規定的其他職權。

第三十六條 股東出席股東大會會議，所持每一股份擁有一個表決權，但是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權。

第三十七條 股東大會會議分為年會和臨時會議。其中年會必須每年召開1次，具體時間由董事會決定，但本年會不能超過第二年的2月份。

第三十八條 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時；

3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監事會提議召開時；

6、公司章程規定的其他情形。

第三十九條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項，于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會會議，應當于會議召開15日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前，提出屬于股東大會職權范圍的臨時提案，并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。第四十條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

第四十二條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責時，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

第四十三條 股東大會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進行充分討論，然后投票表決。

股東大會對所議事項的決定，應作成會議記錄，會議主持人、出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。會議記錄必須與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四十四條 股東大會作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十五條 對《公司法》和本章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項，須經股東大會作出決議的，董事會必須及時召集股東大會會議，由股東大會進行表決。

第四十六條 股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制，即股東的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第九章 董事會的組成、職權、議事規則以及公司經理 第四十七條 公司設董事會，成員為 人，由股東大會選舉產生。

董事會設董事長1人，副董事長 人，均由董事會成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產生。

第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第四十九條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處臵權，但這類裁決權和處臵權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會報告；

12、本章程規定的其他職權。

第五十條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經理提出議案，董事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。

董事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。

第五十一條 董事會每年至少召開兩次會議，每次會議必須于會議召開10日前通知全體董事、監事和公司經理。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長接到提議后，應在3日內通知全體董事、監事和公司經理，并自接到提議后的10日內，召集和主持董事會會議。

第五十二條 董事會會議必須有過半數的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據委托書中所載明的授權履行職責。

第五十三條 董事會會議對所議事項作出的決議，必須經全體董事的過半數表決通過，方為有效。

第五十四條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但足以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五十五條 公司董事長行使下列職權：

1、組織召集股東大會和董事會會議，并主持會議；

2、檢查董事會決議的落實情況，并向股東大會和董事會報告工作；

3、執行股東大會決議和董事會決議；

4、代表公司簽署有關文件；

5、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據董事會的授權，對公司事務行使特別裁決權和處臵權，但這類裁決權和處臵權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會和董事會報告。

副董事長協助董事長工作。

第五十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

第五十七條 公司設經理1名。根據經理的提名，可適當設副經理。經理和副經理均由董事會聘任或者解聘。

第五十八條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設臵方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會或董事長授予的其他職權。非董事的經理列席股東會會議和董事會會議。

第十章 公司法定代表人

第五十九條 公司法定代表人為董事長（經理），經公司（董事會）出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報工商行政管理機關登記注冊。

第六十條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務。

第六十一條 公司法定代表人不得有下列行為：

1、挪用公司資金；

2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

3、違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

4、違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

5、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反對公司忠實義務的其他行為。違反本條規定所得的收入無條件歸公司所有。

第六十二條 法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是經股東大會會議表決，以代表過半數表決權的股東通過不予賠償或者不予全部賠償的，遵其決議規定。

第六十三條 法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟。

第六十四條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。

第十一章 監事會的組成、職權和議事規則

第六十五條 公司設監事會，成員為

人，包括股東代表和職工代表。其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由股東會選舉產生；職工代表依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產生。

第六十六條 監事會設主席1人，主席召集和主持監事會會議。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

第六十七條 監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

監事會不能履行職務或者不履行職務時，由代表半數以上表決權的股東選舉臨時監事會履行職責。

第六十八條 董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。第六十九條 監事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第七十條 監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

3、對董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時，召集和主持股東大會會議；

5、向股東大會會議提出提案；

6、依照《公司法》的有關規定，對董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟；

7、本章程和股東大會賦予的其他職權。

第七十一條 監事列席股東大會會議、董事會會議和經理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質詢或者建議。

第七十二條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協助工作。

第七十三條 監事會每半年至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第七十四條 監事會會議決議的表決，實行一人一票制。監事會會議的議事程序為：由有關監事提出議案，監事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。

第七十五條 監事會決議必須經半數以上監事通過，監事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽名。

第七十六條 監事會行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。第十二章 公司財務、會計及利潤分配辦法

第七十七條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，在召開股東大會年會的20日之前臵備于本公司，供股東查閱。

第七十八條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照本條規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由股東按照持有的股份比例分配。

第七十九條 公司股東大會、董事會違反《公司法》和本章程的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。

如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配利潤。第八十條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。

法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。第八十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業務的會計師事務所，由公司董事會決定。

第十三章 公司合并、分立和減資

第八十二條 公司依照《公司法》的規定，可以合并、分立、減少注冊資本。

第八十三條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協議；公司分立的，必須相應分割其財產。

第八十四條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。

第十四章 公司解散和清算

第八十五條 公司的營業期限為 年，設立日期從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第八十六條 公司因下列原因而解散；

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東大會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、人民法院依法判決或裁定予以解散。

第八十七條 因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。第八十八條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第八十九條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第九十條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規定，行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司末了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第九十一條 清算組依法對債權人申報的債權進行登記。但是在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。

第九十二條 公司在清算中，全部財產分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

第九十三條 在清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照本章程第九十二條規定清償前，不得分配給股東。

第九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，必須依法向人民法院申請宣告破產。

公司如果依法被人民法院宣告破產，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第九十五條 公司清算結束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。

清算組持上述文件到工商行政管理機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第十五章 公司的通知和公告辦法

第九十六條 公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產負債表及財產清單，并自作出相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司通知可采用郵遞或送達形式，必要時也可采用函電的方式。除國家法律、法規規定的公告事項外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行約定）。

第九十七條 公司因解散而清算的，清算組應自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

第九十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。

第十六章 股東大會需要規定的事項

第九十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規和國家政策相抵觸，修改公司章程必須經出席股東大會會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過。

第一百零條 修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。

第一百零一條 本章程所稱的高級管理人員，是指公司非由董事兼任的經理、副經理和財務負責人、生產經營主管負責人以及能夠對股東大會、董事會、監事產生影響的行政主管負責人。

第一百零二條 本章程的解釋權屬于公司股東大會，必要時股東大會可授權董事會就章程的具體適用以及某一條款的含義進行解釋，但股東大會保留對章程的最終解釋權。

第一百零三條 本章程如與國家法律、行政法規和國家政策相抵觸，以國家法律、行政法規和國家政策為準。

第一百零四條 本章程由全體發起人共同訂立，對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均具有約束力，經各發起人簽署、并自公司設立之日起生效。

第一百零五條 本章程一式 份，各發起人1份，公司留存1份，報工商行政管理機關登記備案1份，均具有等同的法律效力。

全體發起人簽字、蓋章如下：

年 月

日

第四篇：發起設立股份公司的法律意見書

發起設立股份公司的法律意見書 致：____股份有限公司（籌）

根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關法律法規的規定，以及___________總公司（下簡稱“A公司”）與____律師事務所（下簡稱“本所”）簽訂的《股票發行上市法律服務協議》（下簡稱“《法律服務協議》”），本所作為A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作為主發起人并聯合其他發起人以發起方式設立的____股份有限公司（暫定名，下簡稱“股份公司”）所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1．法律意見書中所發表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規規范性文件以及政府主管部門的有關規定的理解而發表的。

2．就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或復印件與原件一致。

3．根據《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關文件和資料，并就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4．本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關文件中對所引用內容再次審閱并確認。

5．本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

1．股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規規定的程序和方式設立的股份有限公司。

2．股份公司的五家發起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現行法律規定的股份公司發起人資格。股份公司的發起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規定。

3．依據重組方案（待______________批準），A公司作為主發起人將全資所屬______公司的主要經營性凈資產、__________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發起人均以現金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規的規定。

4．主發起人A公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發起人的其他資產已經得到明確的界定。由于股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關系的處理未違反法律、法規及有關主管機關的規定，以及其他對發起人的行為或財產有約束力的文件。

5．主發起人投入股份公司的凈資產按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關規定。該部分資產經國家財政部財評函字[ ]______號文批準立項，經______資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[

]_____號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股；其他股東均以現金方式出資源共享，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股；上述股權設置不違反法律、法規的規定。

6．股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預核準登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規定。

7．發起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規的規定。在經主管機關批準和股份公司創立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領取營業執照之日起實施，并構成對股份公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力的合法文件。

8．A公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規的規定。

9．股份公司的設立尚待______________正式批準。

綜上所述，本所律師認為，股份公司發起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規和主管機關的規定進行的，股份公司設立的程序符合有關法律、法規的規定。

（此頁無正文）____律師事務所（公章）經辦律師：____________ ______年_____月_____日

第五篇：發起設立公司協議書

發起設立公司協議書

甲方：身份證號：電話

住所地：

乙方：身份證號：電話

住所地：

甲乙雙方本著互利互惠、共同發展的原則，就經營種桑養蠶項目，經充分協商，決定共同出資，向貴州省工商行政管理局申報設立公司，特訂立本協議。

第一條公司概況

名稱：

住所地：

經營項目：主營：兼營：

公司的名稱、地址、經營項目最終以工商部門審批為準。

第二條公司為有限責任公司。

公司注冊資本為人民幣萬元。

雙方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任，并按各自的出資比例分享利潤和分擔風險及損失。

公司增資擴股時，雙方以各自的出資比例認繳出資。

第三條各方出資：

甲方貨幣出資萬元，實物出資萬元，占投資總額的%。

乙方貨幣出資萬元，實物出資萬元，占投資總額的%。

本協議簽訂后日內，雙方應將上述現金足額存入在銀行開設的臨時帳戶，對于非貨幣出資，應提供合法、有效的評估證明文件，辦理財產權轉移手續。

各方保證其出資或提供實物為合法擁有的財產，不存在任何保證、抵押、質押及其他法律上的權利瑕疵，不構成對項目投資的任何障礙。

各方對各自出資存在的瑕疵或因出資所引起的糾紛或因委托持股所引起的糾紛獨立的承擔民事責任。

各方出資經法定驗資機構驗資并出具驗資報告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機構申請設立登記。

第四條股東資格

各方按照本協議約定繳納出資并經工商登記后即成為公司股東，公司股東按其所持有股權的份額享有權利，承擔義務。公司股東為實名股東，公司不接受隱名股東。

第五條雙方任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，應如實告知另一方，在同等條件下，另一方有優先購買權，如有違反的，其對外轉讓行為無效。

第六條董事會

公司董事會由名董事組成。其中，甲方委派名，乙方委派名，董事會成員任期不超過三年，經委派方繼續委派可以連任。

董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事長是公司的法定代表人。

董事會會議由董事長召集和主持，董事會因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

董事會行使職權、議事方式、表決程序除遵循《公司法》規定以外，由公司章程規定。

公司的經營管理機構由董事會決定。

經理的聘任、解聘由董事會決定，其職權由公司章程規定。

第七條財務、會計

公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。公司在每一會計終了時，制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

公司財務人員在每一營業的前日，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

公司財務的財務人員由甲方統一管理。

第八條 合作期限及期滿后財產處理

公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起算。

合作期滿或公司因故提前終止經營，雙方依法對公司進行清算。清算后的財產按雙方的出資比例進行分配。

第九條雙方除承擔本協議其他條款約定的義務外，在公司設立過程中分工負責辦理下列事項：

（一）甲方：

1、；

2、。

（二）乙方：

1、；

2、。

第十條設立費用

公司的設立費用以實際發生的費用為準，一方開支費用前需征求另一方意見。

公司依法成立后，該設立費用經公司股東會確認后由公司承擔。

公司因故未能設立時，于該事實發生之日起______日內返還各方已繳納的全部出資，已支付的設立費用由導致公司不能成立的過錯責任方承擔，無過錯責任方時由雙方按本協議約定的出資比例分攤。

第十一條協議的變更與解除

本協議的變更需經雙方協商同意，任何修改由各方以書面形式作出并簽署即生效。

出現下列情形之一的，可以解除本協議：

1、因不可抗力致使不能實現合同目的；

2、因一方違約致使不能實現合同目的；

3、因國家產業政策變化影響本協議履行；

4、經各方協商一致同意不再繼續履行。

第十二條違反責任

本協議是雙方發起設立公司、訂立公司章程的基礎性文件，對雙方具有約束力，一方違反時應對守約方承擔違約責任。任何一方未按期、未足額繳納出資額時，每逾期一日，應向守約方支付未繳出資額的%作為違約金，逾期日仍未按約履行出資義務時，守約方除有權解除協議以外，并有權主張違約方賠償實際損失。

任何一方因過錯造成本協議不能履行、不能完全履行而導致公司不能成立時或在公司設立過程中侵害另一方的正當權益時，應賠償其行為給另一方造成的損失。

因國家產業政策變化影響本協議履行時，雙方互不承擔違約損害賠償責任。

一方因不可抗力的原因不能履行本協議時不承擔違約損害賠償責任，但應以有效方式立即通知另一方，并在日內提供不可抗力的詳情的有關證明文件，因怠于通知使另一方損失擴大時，應對另一方承擔賠償責任。

第十三條本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關法律法規的規定執行。公司章程、《公司法》及有關法律法規沒有規定的，由各方友好協商并簽訂書面補充協議，該補充協議與

5本合同具同等法律效力。

第十四條 爭議的解決

因本協議的訂立或履行發生爭議時，甲乙雙方應友好協商解決，不能達成一致意見時，任何一方可向簽訂地公司住所地人民法院提起訴訟。

第十五條 合同的效力及文本收執

本協議經甲乙雙方簽字后即生效。

本合同一式四份，內容相同，雙方確認各執兩份無異。第十六條通知及送達

一方因本協議之目的和事項通知另一方時，以另一方記載于本協議的電話、住所地為依據，一方因提供的電話、住所地信息有誤或發生變化未履行告知義務時自行承擔不利的后果。

甲方：乙方：年月日年月日