第一篇：OEM合同相關整理

一、OEM性質及基本模式

OEM即英文“ORIGINAL EQUIPMENT（ENTRUSTED）MANUFACTURE”的縮寫，直譯過來即“原始設備制造商”，或“原產地委托加工”。本文將OEM作為一種原始設備制造商與品牌所有人合作方式加以討論。OEM的基本合作模式為，雙方當事人通常都為同行業或相關行業的廠商，其中一方為原產品制造商，一方為擁有品牌優勢或市場的制造商。品牌所有者不直接生產產品，而是通過合同定購的方式委托他人生產，并直接貼上自己的品牌商標[1]。承接加工任務的制造商被稱為OEM廠商，其生產的產品被稱為OEM產品。OEM是國際分工與合作的表現，品牌所有者、中間商、加工生產企業都可以在這一價值鏈中找到自己的位置，獲取利潤。

二、OEM合同的法律構成在OEM的這種基本模式中主要所涉及兩種法律關系，分別是承攬合同法律關系和商標許可使用法律關系。[2]

關于承攬合同法律關系。按照《合同法》第215條的規定，OEM行為屬于承攬合同所規定的加工行為的一種。承攬合同是指承攬人按照定作方的要求完成一定的工作，交付一定的工作成果，定作方接受工作成果并給付報酬的合同。要求他人完成一定加工行為的品牌擁有方是定作方，按他人要求從事一定產品生產的一方為承攬方。在OEM中，就是指進行委托加工的一方（OEM廠商）按照委托方（品牌所有者或使用者）的要求，為其加工生產某種產品，最終將符合定作要求的產品交給委托方并收取加工費。但鑒于OEM模式下的委托加工，雙方具有相當強的合作關系，互補性是雙方合作基礎。多數情況下，雙方希望建立穩定、全面的合作關系，雙方須在技術支持、人員培訓和售后服務等方面進行合作，以共同解決用戶在使用該產品過程中出現的問題。因此，OEM模式下的委托加工關系較之一次性的加工承攬關系復雜許多。

關于商標許可使用法律關系。在OEM中，往往需要同時在產品上加貼委托方要求貼附的商標。因此，在加工的過程中使用他人的商標，屬于商標使用許可范疇。在這種關系之下，委托方是許可方，OEM廠商是被許可方。許可他人使用注冊商標是《商標法》規定的商標權人的一項重要的權利內容，作為許可方必須是注冊商標的所有權人或其委托代理人，許可方有權對OEM廠商生產的產品的質量進行監督并提供技術指導，OEM廠商有義務保證產品的質量。

二、OEM合同的簽訂的注意點（特別需要留意的條款）

在簽訂合同之前，雙方應考慮對方的認本資格、資信狀態和履約能力。審查營業執照或營業登記證書等主體資格證明。對涉及的注冊商標、專利、著作權的，應審查權利法律狀態，考查其的合法性和有效性。OEM合作雙方應根據《合同法》的有關要求簽訂承攬合同，作到條款完備，內容詳盡。合同內容包括雙方當事人的名稱、住所，承攬的標的，標的物的數量和質量，原材料的數量和質量、質量要求，報酬，承攬方式，合同履行的期限、地點、方式，驗收方法及標準，違約責任等條款，使雙方的權利和義務有據可依。合同雙方當事人的主體資格、合同的成立與生效、合同的形式、價格、付款方式、交貨方式、風險承擔、雙方的權利義務、法律適用等。除一般性合同條款外，OEM合同通常會涉及以下特有條款。

1、關于獨家代理的約定。在合同條款中，對于委托方來說，最好不要約定由該生產商獨家生產OEM產品。否則，如果此生產商太忙，或因為價格的影響，則委托方可能承擔無人生產商品的危險。對于生產商來說，也最好不要約定專為某一委托方提供OEM生產，廠商需要有同時為其他的委托方進行OEM生產的權利。

2在雙方簽訂的承攬合同中應列明質量、檢驗方法、出廠檢驗項目、檢驗方等關系到產品質量的責任問題以及因生產不合格產品對消費者造成損害的責任承擔。

3、加工方的名稱是否標注。OEM產品生產商標標注存在多種形式，應當允許OEM產品生產商自行選擇是否公開注明OEM模式。OEM模式的優勢在于結合了委托方的品牌優勢、核心技術和銷售渠道與受委托方的加工生產能力。大多數的OEM產品在銷售時，受托方的名稱是不出現的，因為按照委托方的產品質量標準和其他生產要求，OEM產品應當與委托方自行生產的產品質量、性能是相一致的，消費者對產品的購買和使用是出于對該企業品牌的依賴和產品質量的認可。在委托方作為明示生產商，并承擔產品質量責任的情況下，是否披露實際的加工制造者應當由委托方自行決定或者與受托方協商決定，屬于經營者的自主經營權范疇。國家質量監督檢驗檢疫總局《關于委托加工實施生產許可證管理的產品標識、標準有關問題的通知》中就明確規定，委托生產的，委托方可以自行選擇標注方式。

4在OEM生產中，雙方當事人往往位于不同的國家，彼此對對方的資信不一定了解，對方當事人能否履行合同，是否具備了履行合同所必須的資金和其他條件也難以確定，如果合同的期限較長，對方的經營狀況可能會發生較大的變化，為減少當事人的風險，通常在合同中訂立擔保條款，來保證合同的全面履行。

擔?？煞譃槲锏膿：腿说膿深?。物的擔保形式可以采取以下幾種：保留貨物的所有權直至委托方付清加工費用；貨物留置；財產抵押；提供履約保證金。人的擔?？刹扇。罕ＷC人擔保；銀行擔保；信用證方式等三種方式。

5、關于技術支持、人員培訓和售后服務條款

原始設備制造商生產的產品的最終使用者并非委托方，而是賣與用戶。因此，雙方須在技術支持、人員培訓和售后服務等方面進行合作，以共同解決產品最終使用者在使用該產品過程中出現的問題。因此，雙方應在合同中對技術支持、人員培訓和售后服務三個方面的合作內容進行詳細的約定，以利于該條款的實際操作。

在OEM生產中，委托方往往是外國企業。在合作合同中，雙方如能選擇適用中國的法律，雙方發生糾紛時，無疑對作為廠商的中國企業是有利的。同理，雙方發生糾紛時，如不能通過協商或仲裁的方式解決，而選擇訴訟方式時，選擇廠商所在地的法院或其他具有管轄權的中國法院對作為廠商的中國企業也是有利的。

三、關于OEM涉及的知識產權問題

知識產權是OEM合作中關系雙方權益的重要問題，往往成為雙方合同談判、合同履行和合同糾紛中的焦點。在OEM關系中通常會同時涉及專利權、商標權及著作權。[4]下面分別加以分析。

1、OEM中的專利權

我國法律規定“實施”他人專利要訂立書面實施許可合同，同時支付專利使用費，而所謂實施就包括為生產經營目的而制造和使用。因此不管是自產自銷，還是接受委托為他人進行OEM生產，一般來說，只要制造了專利產品就侵犯了他人的專利權，就要承擔侵權責任。因此，對于OEM的受托方來說，不應以自己只是承攬方，在不知情的情況下，沒有義務去調查所生產的產品是否受知識產權的保護。即使所生產的產品構成侵權，責任也在于委托方。此種抗辯理由不能得到法律的認可。而對于OEM的委托方來說，因為法律規定使用、許諾銷售、銷售、進口專利產品都是一種侵權行為，因此那種認為自己是支付加工費后合法取得的產品，如果發生了知識產權糾紛，權利人就應該直接去找生產產品的廠商的觀點，也是對法律的一種誤解。因此，如果OEM產品出現專利權問題，無論是委托方還是受托方（廠商），都有

可能要承擔侵權責任。企業在OEM產品生產經營過程中，如何才能夠避免因專利權出現問題而給自己帶來經濟損失呢？以下是應該注意的幾點：

企業在提出OEM生產的意向階段，就應考慮相關專利權的解決問題。

要在委托協議中對與產品相關的專利權問題進行明確約定，這些約定一般包括產品瑕疵擔保條款，在產品設計、生產過程中所涉及的知識產權歸屬等條款。關于產品瑕疵擔保條款，例如，如果由OEM廠商提供產品所涉及的主要技術，就要由OEM廠商對其提供的產品進行專利權等與產品生產技術相關的知識產權的責任擔保，其訂立產品瑕疵擔保條款中比較常見的約定內容包括：乙方（廠商）保證其向甲方（委托方）提供的產品不侵犯他人的專利權；甲方使用、許諾銷售、銷售、出口乙方為其提供的產品時，如果有第三人主張侵犯其專利權，乙方同意賠償甲方因此而支付的所有費用及其利息。反之，如果產品所涉及的主要技術是由委托方提供，那么OEM廠商則必須要注意要求委托方提供相關知識產權的瑕疵擔保。具體內容類似于前述內容。除了專利權瑕疵擔保條款，在委托協議中一般還要對產品設計、生產過程中所產生的知識產權進行約定，這樣可以在以后可能出現的糾紛中使自己的利益得到保障。這對于委托方顯得尤為重要。因為根據我國相關法律的規定，在委托生產過程中產生的知識產權，如果在委托協議中明確約定歸哪方所有，就按照委托協議執行；如果在委托協議中沒有具體約定，一般情況下這部分知識產權將由受托者所有。

詳細查詢可能涉及的專利權的相關情況，嚴格審查對方提供的專利權證明文件。因為即使雙方在委托協議中訂立的瑕疵擔保條款，但協議只對協議雙方發生效力，不對第三人發生效力，所以產品出現了侵權情況，權利人是可以選擇向使用、制造、銷售、出口等任一環節的廠商要求賠償。因此即使在委托協議中訂立了瑕疵擔保條款，企業也很可能先向權利人作出賠償，然后才能向負有擔保責任的一方追償損失。顯然，這會給企業帶來很多麻煩，在負有擔保責任的一方的信用無法得到保證時，企業的相關損失根本無法得到補償。對于委托方來說，如果被委托方在協議中對相關專利權進行了擔保，一旦出現問題，可以援引《專利法》第六十三條的規定，即不知是侵權產品而銷售或使用，并能證明其產品合法來源的專利使用者或銷售者不承擔賠償責任，來免除自己的賠償責任。即使如此，其侵權行為仍必須立即停止。而實踐中，委托方往往早已簽訂了其他的協議，如《供貨合同》。停止侵權行為往往意味著不能繼續履行合同，也要承擔相應的違約責任。如此一來，不但會使企業承擔經濟上的損失，也可能會使企業的聲譽受損。

2、OEM產品往往是由委托方自己貼牌銷售，因而商標權糾紛往往與委托方有關。但廠商需防范因“使用”他人的商標或“銷售”商標侵權產品，而與委托方共同成為商標侵權者。如在OEM生產服裝、鞋帽的過程中可能會發生此種情形。

3、接受委托，為他人OEM制造CD唱片、VCD碟片等產品時，也要對其中涉及到的著作權進行審查，同時在合同中對相關問題進行約定，主要內容包括瑕疵擔保條款等

第二篇：OEM合同

、（1）OEM合作協議書

甲方：某公司（品牌的擁有者）

乙方：

經甲方和乙方友好協商，就乙方與甲方合作以OEM方式生產“ ”牌微型計算機這一項目，現達成協議如下：

一、乙方授權委托甲方生產“ ”牌微型計算機，甲方應負責“ ”牌微型計算機生產、銷售的合法性，即“ ”牌微型計算機可使用甲方代為申辦的生產許可證號。

二、乙方授權“ ”牌微型計算機商標予甲方進行生產，詳細條款參見附件《商標授權委托書》。

三、在本協議有效期內乙方只允許委托甲方生產“ ”牌商標微型計算機，甲方對“ ”牌商標微型計算機只具有生產制造權，無經營銷售權。

四、甲方根據乙方每次訂單提出的具體規格說明書進行生產，甲方有責任嚴格按照有關標準進行質量控制。

五、技術參數標準、質量管理體系以甲方和乙方商議和質量文件為標準，甲方對質量負責，整機保修三年，其中第一年內保換，第二、三年免費維修，只收取配件成本費。

六、保修期限由乙方提貨當日開始計算。

七、甲方不負責對最終用戶（即乙方的客戶）提供售后服務；甲方僅向乙方提供非人為因素損壞的配件的保換、保修服務。

八、由于自然災害、雷電、事故等不可抗拒的，以及由于供電線路、犯罪等因素對系統造成的損害或軟硬故障，甲方有義務提供咨詢服務，但不屬甲方的免費保修范圍。

九、運輸及費用：

1． 1． 交（提）貨地點在，由甲方代乙方進行貨物運輸。

2． 2． 運輸方式根據具體的每次訂貨合同要求進行。

3． 3． 運輸費用負擔由雙方根據具體訂貨合同制定。

十、結算方式及期限：

1． 1． 當雙方簽訂本協議后，雙方將以此協議作為基礎，每次訂貨都由乙方向甲方下訂單，由甲方負責人確認后才視為合格的訂貨合同，不合格的訂貨合同不受本協議條款約束。

2． 2． 乙方向甲方訂貨的同時，首先向甲方提交該次合同總額的30%以上預付款。

3． 3． 每次訂單的余款在乙方提貨驗收完成之日，立即向甲方一次性付清。

4． 4． 甲方對乙方所訂貨物的交貨期限，從乙方向甲方交付預付款到帳之日起計算，十五個工作日內完成。

十一、驗貨的標準及方法：

1． 1． 乙方對貨物的驗收方法依據甲方和乙方商議認可的質量文件為依據。

2． 2． 乙方對貨物的驗收期限為收到貨物之日起算三天內完成。

3． 3． 乙方認為貨物有不良現象時，可向甲方提出異議。

4． 4． 提出異議期限為驗收貨物即日起算一周內書面向甲方提出，甲方在一周內給予處理答復，超過期限視為保修處理。

十二、違約及解決糾紛的方式：

1． 1． 當發生糾紛，雙方應本著互讓互諒的原則協商解決。

2． 2． 未盡事宜雙方協商后增加補充協議，補充協議經雙方認可后與本協議具有同等法律效力。

3． 3． 實在協商解決不了則向甲方所在地法院提出訴訟。

十三、本協議有效期為一年。

十四、本協議一式三份，乙方一份，甲方二份。

甲 方：

甲 方：

法定代表人：

法定 代表人：

委托代理人：

委托 代理人：

地 址：

地 址：

電 話：

電 話：

傳 真：

傳 真：

郵 編：

郵 編：

開戶銀行：

開 戶 銀 行：

帳 號：

帳 號：

稅 號：

稅 號：

日 期：

日 期：

二、（2）OEM訂貨合同

（根據《OEM合作協議書》所下之訂單）

甲方：某公司（品牌擁有者）

乙方：

關于甲方為乙方以OEM方式生產“ ”牌電腦事宜，經過雙方友好協商達成協議如下：

一、甲方按乙方要求生產“ ”牌電腦 臺，并在機箱、顯示器、鍵盤、鼠標上按乙方提供的標樣印制“ ”牌標。

二、生產 臺電腦（規格見后附表）金額如下：

A： 臺× 元/臺= 元

B： 臺× 元/臺= 元

C： 臺× 元/臺= 元

合計： 元

三、乙方在協議簽訂之日立即付給甲方預付款 元（人民幣）

四、甲方收到預付款后，按乙方要求生產 臺電腦。貨到驗收完成（三天內）乙方立即將余款一次付清，即： 元（人民幣）。

五、包裝要求采用乙方委托甲方加工的包裝箱包裝。

六、所有產品甲方有限保修三年。

七、到貨期： 年 月 日前 交貨，運費由 承擔。

八、合同其它事宜按照《OEM合作協議書》條款執行。

甲 方：

乙 方：

代 表：

代 表：

日 期：

年 月 日日 期：年 月 日

合同附件：

第三篇：OEM合同

產品收購ODM/OEM合同范本

說明:

一、本合同范本適用于OEM/ODM。OEM是指產品的設計由我司完成，外協企業負責生產制造，我方采購的合作方式；ODM是指我司提出產品的參數與要求,產品的設計與制造由外協企業完成，我方采購的合作方式。本合同是按ODM方式起草的，如采用OEM方式，請按說明替換修改相關的條款。

二、合同范本中藍色字部分為重要約定，建議不要修改。｛｝內的文字為說明，在使用時務必刪除。

三、必須簽訂附件中的《知識產權保護協議》、《商標使用管理合同》、《質量保證協議》、《業務交往若干問題備忘錄》}

產品收購ODM{/OEM}合同

甲方：

地址:

法定代表人:

營業執照證號:

乙方：

地址:

法定代表人:

營業執照證號:

合同編號：｛示例：DFB-2003-GX-YY0008｝合同簽訂及履行地：××的工業城內

序：

甲乙雙方本著互惠互利、資源共享、共同發展的原則，經友好協商，就甲方授權乙方定點生產的“美的”牌_________和甲方其他定牌產品（下稱合同產品）并由甲方負責收購的合作行為達成一致共識，為明確雙方權利、義務，特訂立本合同。｛說明：序言中還可對合作宗旨、目的、原則等事項做出進一步的說明｝

一、本合同“產品收購”是指：

乙方利用其人力、設備、場地等資源在甲方相關人員指導、監督下，根據甲方的采購、生產、檢驗、管理要求，為甲方生產合同產品，由甲方收購并支付貨款的行為。{說明：以上是ODM合作方式的定義，如采用OEM合作方式，請用以下文字替換：乙方利用其人力、設備、場地等資源，按照甲方的設計圖紙，在甲方相關人員指導、監督下，根據甲方的采購、生產、檢驗、管理要求，為甲方生產合同產品，由甲方收購并支付貨款的行為。}

二、“合同產品”之名稱、型號、規格、價格（含稅價）：

(一)“合同產品“之名稱、型號、規格、價格

以雙方確認之《合同產品收購清單》（附一）為準。如甲方要求乙方生產本合同規定產品以外的新產品時，應參照本合同的主要條款內容與乙方簽訂《新增收購產品補充協議》，作為本合同的補充。

(二)價格的確定：

1.為確保甲乙雙方長期有效的合作關系，乙方提供給甲方的合同產品必須最具市場競爭力。如乙方銷售與合同產品類似的產品給其他客戶，則乙方必須保證給合同產品與這些類似產品相比價格最低；在其他廠家能以比乙方更低的價格提供相同質量的合同產品時，甲方有權要求乙方在保證質量的前提下，將價格調整到與其他廠家相同或更低。乙方在甲方提出要求之日起15天內不予調整價格也不能合理說明原因的，甲方可以終止本合同的履行。{說明：這里是確定一種我方能夠主動調整價格的機制，并使我方掌握合同履行期限的主動權。因為本合同限定外協企業不能為第三方生產合同產品，所以此條款提出其他廠家價格更低，但如合同中未限制外協企業為第三方生產合同產品，則可約定，外協企業提供給我方的產品的價格不能高于提供給第三方的價格。}

2.乙方必須持續不斷地進行產品技術創新，努力進行供應渠道的開拓，確保合同產品具有持續的市場競爭力。甲方有義務幫助乙方開展上述業務。

3.雙方對合同產品之材料成本進行分析，依照雙方確認的《合同產品材料成本明細表》（附二）確定價格收購。

4.如甲方認為乙方所提供原材料、零部件單價不合理，可以低于乙方提供價，在質量經過甲、乙方確認的基礎上，借甲方名義采購后向乙方提供原材料、零部件，或者由乙方直接更改供應商。同時，雙方原材料、零部件價格差也應從上表收購結算單價中扣除。

5.對于合同中，乙方向甲方采購的原材料和零部件，有本條第4項確定之價格的，按該價格；沒有的，按《合同產品材料成本明細表》中的價格；上兩項價格均沒有的，由雙方核定價格。

6.由于市場價格變化，單一型號產品所用之原材料、零部件整體價格升降超過____%{說明：具體幅度由業務部門根據產品性質自行確定，建議在5%~15%的范圍內選擇}時，雙方可在此事項發生后15天內重新核定價格，但須有雙方認可的確鑿證據，并形成書面補充協議后才能開始執行。

7.在原基本型產品基礎上進行結構、材料等局部改變而形成的派生產品及由甲方獨立完成開發設計的新產品結算價格，按照本條規定確定價格。

三、雙方就合同產品所需模具，約定如下：

(一)甲方采購乙方原有產品，乙方在與甲方合作前已完成模具制造的，模具的所有權、知識產權歸乙方所有，但雙方另有約定的除外。{說明：業務部門可考慮，對于經評估確定有較大市場與發展潛力的產品，通過分攤消化的方式將乙方模具收購。}

(二)甲方提供給乙方用于合同產品生產的模具，模具所有權歸甲方所有。

(三)模具的使用、維修、保養及費用承擔：由乙方承擔。

(四)雙方在合作期間新制模具的，由雙方另行簽訂《模具若干問題的協議》。

四、合同產品的生產計劃銜接：

(一)甲方每月12日前以傳真或數據電文方式（下同）向乙方下達次月生產準備計劃。乙方如此生產準備計劃無異議，需于14日前對計劃進行確認并傳回甲方。

(二)乙方如估計自身生產能力不足，無法按計劃接單，甲乙雙方至遲于每月20日前協商確認下月生產數量。

(三)甲方每月25日前向乙方下達次月《___月份生產通知單》(附三)。

(四)《生產通知單》（訂單）一經確認，雙方必須嚴格執行。甲方如中途更改計劃或改變技術標準，應即時向乙方下達《生產變更通知單》（附四）及技術文件并應按甲方更改之計劃進行生產。如乙方對原計劃存在“已備料并生產”情況的，經甲方確認屬實后，甲方接收乙方按計劃要求已生產并經檢驗合格之合同產品。

(五)當甲方要求對原設計進行更改或替代時，乙方應積極配合甲方的要求，對原設計進行更改或替代。

(六)甲方的生產準備計劃與生產通知單為非滾動計劃。

(七)非不可抗力原因，對于甲方所下達的數量少于______臺的《____月生產通知單》，乙方必須接受。

五、產品技術、質量標準與控制：

(一)產品技術、質量標準：

1.乙方生產之合同產品須按甲方制定的安全、性能檢驗標準執行。合同產品出廠的技術質量要求、檢驗項目及檢驗規則按經甲方審核確認的成品檢驗標準執行。零部件的技術質量要求、檢驗項目及檢驗規則按甲方審核確認的物料檢查標準要求執行。

2.乙方為甲方免費提供各種型號的合格產品各____臺，由甲方或有關部門檢測合格后，由雙方共同封樣交甲方保存。雙方如對合同產品質量發生爭議時，以國家標準、行業標準及甲方或乙方企業標準并結合封樣產品的質量，對合同產品的質量進行綜合判定。

(二)產品質量控制過程中相關費用分攤：

1.乙方承諾免費提供下列樣品：

a)甲方為申請各類認證所需的；

b)定期送相關檢測機構進行質量檢測的；

c)甲方定期做型式試驗的；

2.如乙方須在甲方處做型式試驗，乙方應承擔相關試驗費用的，每年結算一次，并在貨款中沖減。

3.如國內外認證機構需對合同產品進行巡廠評審，乙方同意支付相關審廠費用。

(三)產品質量控制：

1.乙方須先按甲方提供的相關資料、首樣等要求，制作樣品，并經甲方檢驗合格后，進行小批量生產。小批量產品質量經甲方檢測合格確認后，才能進入批量生產。

2.甲方有權向乙方派駐技術管理人員并對乙方的產品、材料、零部件及生產裝配過程隨時進行抽檢；乙方應予配合，并免費安排住宿。甲方及時將每次抽檢、驗收結果通報乙方，以幫助乙方解決質量問題。

3.甲方原則上每年一次派具內審資格人員對乙方的質保體系進行檢查評審，并出具由甲方管理者代表簽發的審廠報告，乙方有責任按照質保體系要求配合甲方進行工廠審查，并對甲方提出的不合格項目及時進行整改。甲方針對乙方質保體系中的不合格項進行二次評審，如仍未達到要求，則可中止或終止本合同。

4.乙方同意將合同產品之主要原材料及關鍵零配件供應商名單及價格之詳細書面資料送甲方備案，乙方更改零配件及其供應商前必須經甲方書面確認并報甲方備案。乙方已通過3C認證的產品品種，零部件不得更改。

5.乙方在進行以下重要的改變時，至少在變更的2個月前向甲方申請，且必須在事前得到甲方的書面同意。甲方在乙方提出申請后，應在20天內給予答復。

a)變更產品的檢查、控制方法；

b)變更產品構成材料，零部件或變更構造；

c)其他對品質，可靠性或安全有影響的變更。

6.一般情況下，乙方可在甲方推薦的供應商范圍內選擇，也可選擇符合甲方質量要求的其它供應商，但應向甲方提供該供應商生產的關鍵零配件足夠檢驗數量的樣品，經甲方檢測合格并書面確認、封樣交甲方后，方可采購并投入生產。

7.雖然甲方根據經驗或樣品檢測結果向乙方推薦供應商，或者同意了乙方選定的供應

商，或者借甲方名義采購原材料、零配件后向乙方提供，或對合同產品進行了檢驗。但是甲方的認可或受托購買行為并不代表乙方進貨質量控制責任的免除，由乙方對所采購零部件的質量承擔責任。雖然甲方進行了上述質量檢驗與控制活動，但甲方不對合同產品質量承擔任何責任，由乙方承擔全部的產品質量責任。{說明：如采用OEM合作方式，請在本條款結尾處填加：但由于甲方設計原因造成的產品質量問題，由甲方負責。}

(四)不合格品的處理：

1.對于甲方派駐乙方的技術人員在抽檢和出廠檢驗中發現的不合格產品，乙方進行返工或報廢，返工后的產品經甲方重新檢驗合格后方可出廠。

2.乙方同意對于已銷售最終消費者的合同產品，在國家規定的期限內消費者因質量問題要求退貨的，甲方接受退貨后有權將不合格品退回乙方。

3.對于已銷售最終消費者的合同產品，屬于乙方責任（包括但不限于開發設計缺陷、材料或制造加工原因）{說明：如采用OEM合作方式，請用以下文字替換括號內的文字：包括但不限于材料或制造加工原因}造成的重大產品質量事故，乙方進行免費返工、換貨或報廢。乙方應對造成不合格產品的原因進行分析和改進，并提交分析和改進報告給甲方。

(五)產品技術、質量與控制，不合格品與產品質量事故的處理適用雙方簽訂的《質量保證協議書》。

六、產品交付、履行地點和方式：

(一)乙方按甲方提供的合同產品的檢查、驗收標準的具體要求，對合同產品進行過程檢驗及出廠前檢驗，并向甲方提供檢驗報告。甲方駐乙方質檢人員檢驗合格，由甲方質檢主管簽發抽檢合格報告后，乙方方能出貨。

(二)乙方負責免費送貨至甲方指定的倉庫，乙方需持甲方開出之合格質檢報告辦理入庫手續，甲方開出相應的收貨憑證。送貨至甲方其它指定地點的，乙方需在送貨至指定地點之日起三天內向甲方提交收貨方開出的收貨憑證（原件）及甲方合格質檢報告（復印件）。

(三)雙方在未完成本條規定之收貨過程前，產品風險由乙方承擔。

七、知識產權保護：

(一)為履行本合同而進行的包括但不限于開發設計、技術更新等，無論進行開發設計和技術更新的是乙方還是甲方，專利權申請權、專利權均歸甲方所有。乙方在合作期內可無償使用。雙方終止合作后，乙方繼續使用這些專利需得到甲方的書面許可。

(二)合同產品使用之產品說明書、保修卡、合格證、銘牌及包裝等應由甲方指定或確認的廠家印制或由甲方直接提供，相應款項由乙方支付給指定廠家或抵扣乙方在甲方的應付貨款。

(三)在本合同執行期間，乙方不能再生產和銷售任何其它品牌的上述同類型的合同產品，包括乙方本身持有之商標品牌的產品。若乙方須銷售合同產品，雙方另行簽定銷售合同。

(四)知識產權的保護適用雙方簽訂的《商標使用管理合同》及《知識產權保護協議》。

八、乙方提供之合同產品的售后服務及質量責任：

(一)乙方生產的合同產品在銷售5年以內{說明：請業務部門根據產品性質確定期限，建議不低于5年}如出現重大或批量質量問題，由乙方免費維修或提供相應的賠償，并承擔相關的一切費用，包括但不限于維修、合同產品的運輸、對客戶的賠償、代用品的提供等。

(二)乙方對每批合同產品應按《易損件及維修件清單》所列向甲方免費提供總金額為___％的易損件及維修件，以滿足甲方售后服務需要。甲方如有少領或超領，則按乙方生產或采購之成本價結算，每年由甲方與乙方結算一次。

(三)如甲方停止向乙方采購合同產品，則在停止采購后的5年內乙方仍須在甲方提出要求的情況下，以成本價提供合同產品的維修配件以滿足甲方售后服務的需要。

(四)售后服務及質量責任適用雙方簽訂的《質量保證協議》。

九、結算與付款方式：

(一)乙方同意從其在甲方賬戶上的應付貨款中提存人民幣_________元整為質量保證金，不予貼息。{說明：質量保證金的額度由業務部門確定，建議不低于100萬元}

(二)所有交付的起始日以甲方驗收合格，開出《收料單》之日為準。

(三)《收料單》開出后30天內，乙方憑《收料單》及確認價格開具增值稅專用發票，并將發票及對應的《收料單》及時交甲方財務入賬。

(四)貨款結算期按合同產品全部入庫并開具發票后30天的期限進行結算，當乙方貨款超過質量保證金開始計，到期貨款以3個月匯票或現匯支付。甲方每月底統計上月15日前的欠款數額，并于10天內辦妥付款手續。乙方未及時開具發票的，付款期限順延。

(五)雙方終止或提前結束業務往來，質量保證金于雙方終結業務往來之日起5年內結算完畢，每足年按以下額度分別結算：40%、25%、15%、10%、10%。

(六)乙方應付甲方的費用每月結算一次，并從甲方到期應付給乙方貨款中沖減。

十、合同的變更、解除：

(一)合同期內，甲乙任何一方經協商一致均可變更或解除本合同。如有《合同法》第94條規定的解除合同條件的情況出現，均可解除合同。

(二)乙方連續或累計二個月未能按《生產通知單》的要求交貨的，或生產的合同產品發生重大質量事故的，甲方有權解除本合同，并有權要求乙方賠償由此給甲方造成的損失。

(三)合同因任何原因而解除，乙方應在30天內將甲方所有為履行本合同而提供乙方使用的物品和材料，包括但不限于模具、商標標識、技術資料、供應商名單等，歸還甲方。

(四)合同的變更與解除，不免除乙方對合同產品質量應當承擔的義務與責任。

十一、違約責任：

(一)甲乙雙方在執行過程中對本合同的相關條款及約定事項須嚴格遵守并執行。如因一方違約而給另一方帶來經濟損失，違約方必須給予賠償。

(二)遲延交貨：除非甲方原因或不可抗力之因素影響，乙方每遲交貨一天，須向甲方支付當批貨物欠貨部份金額1%的違約金。出口產品則按客戶扣罰甲方的違約金，甲方轉扣乙方等額的違約金。乙方在遲延30后，仍不能按生產通知單確定的數量全部交貨的，按不能交貨處理，乙方應向甲方支付相當于該批合同產品總值30％的違約金。遲延交貨的違約金與不能交貨的違約金分別計算，直接從乙方應付賬款中扣除。

(三)乙方必須嚴格根據甲方下達的生產計劃組織生產，不得超計劃生產合同產品。超計劃生產的，應向甲方支付相當于超計劃生產的合同產品總值20％的違約金。違約金直接從乙方應付賬款中扣除。

(四)本合同期滿失效或因其它原因使本合同終止時，簽約雙方未了的債權、債務不受任何影響，債務人應承擔義務直到全部債務清償完畢止。

十二、其他約定事項

(一)甲乙雙方如發生糾紛或本合同有未規定之條款，甲乙雙方均同意按照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國產品質量法》等相關條款承擔經濟和法律責任，糾紛管轄權歸于甲方所在地人民法院。

(二)雙方在業務交往中應共同遵守雙方簽訂的《業務交往若干問題備忘錄》

(三)本合同經雙方代表簽字并加蓋合同專用章后生效，有效期一年，自____年____月____日至

____年____月____日。在此期限及延長期限屆滿前二（2）個月，任何一方未通知對方在期滿時終止合同履行的，則本合同自動延期一（1）年。

(四)合同及與之同時執行之文件均一式兩份，甲乙雙方各保存一份，具同等法律效力。

與本合同同時執行的文件：

附一：《合同產品收購清單》附二：《合同產品材料成本明細表》

附三：《___月份生產通知單》附四：《____月份生產變更通知單》

附五：《易損件及維修件清單》附六：《知識產權保護協議》

附七：《質量保證協議》附八：《商標使用管理合同》

附九《業務交往若干問題備忘錄》附十：《模具若干問題的協議》

附十一：《委托/聯合開發技術協議》

甲方：乙方：

授權代表：授權代表：

日期：____年____月____日日期：_____年_____月____日

第四篇：保健品OEM合同

購銷合同

編號：

甲方：（簡稱：甲方）電話：

乙方：（簡稱：乙方）電話：

甲、乙雙方依據中華人民共和國經濟合同法及相關規定，在自愿平等互利的基礎上，經友好協商，就甲方乙方銷售健康之源牌維生素片營養保健產品達成一致意見，特簽訂本合同，以共同遵守。

1．本合同是依照《中華人民共和國合同法》訂立的，經雙方簽字蓋章后，即發生法律效力，雙方必須嚴格履行。

2．合同條款

①簽訂雙方商妥訂貨產品總值人民幣__ ___元。其產品名稱的顏色、形狀、數量、單價、總值等詳如附表。

②產品及原材料檢驗方法；產品按照國家審批的健康之源牌維生素片的批文配方來生產。

③產品包裝為白色圓柱體絲拉瓶。包裝規格為200粒/瓶，產品標簽使用深圳倍儷欣生物科技的100粒裝的健康之源維生素片包裝；

④產品的包裝方法及費用由甲方負擔；

⑤產品交貨方法及費用由乙方承擔負擔；

⑥貨款及費用等結算方法；乙方預先支付甲方__ __元的定金。余款___ ___元，乙方應在交貨之時支付給甲方。

⑦補充條款：有合同之外的原因導致合同終止，甲方不用退還乙方定金。甲方負責開模之后郵寄樣品給乙方檢驗，乙方同意之后才能生產。

3．經濟責任

（1）甲方如未能履行合同，須負下列責任：

①產品花色、品種、規格、質量不符合同規定：乙方同意利用的，按質論價，不能利用的，甲方應返還乙放定金。并處以__ __元的罰款。②產品包裝不符合同規定：應負責重新包裝。

（3）產品價格：如需要調整，必須經雙方協商方能變更。

（4）任何一方要求全部或部分解除合同，必須提出充分理由，經雙方協商，并報請鑒證機關備案。

4、本合同未盡事宜。雙方另行協商簽定補充合同，補充合同與本合同

具有同等法律效力。對于雙方糾紛應協商解決，若協商不成，可提請甲方所在地仲裁機構仲裁或由人民法院審理判定。

5、合同附件與本合同具有同等法律效力。本合同一式二份。雙方各執一份。

6.備注：合同之中使用的元，單位全部是人民幣。

甲方：深圳市倍儷欣生物科技有限公司乙方：

代表簽字：代表簽字：

日期：2012年2月 15日

日期： 2012 年2 月 15 日

第五篇：OEM合作合同

OEM 合 作 合 同

合同編號： 甲方： 乙方： 客戶代碼： 甲方業務承辦人： 簽訂日期：

目 錄

第一條：總則和定義 第二條：商標

第三條：產品質量標準和產品檢驗 第四條：雙方的權利與義務第五條：知識產權 第六條：模具與訂貨 第七條：產品交付 第八條：付款方式 第九條：合同終止 第十條：不可抗力 第十一條：保密 第十二條：違約

第十三條：法律與爭議解決第十四條：其他規定

本合同是由以下雙方在年月日簽訂：

甲方：，一家根據中國法律正式成立，有效存續和資格完備，主營業地位于的法人公司。

乙方：，一家根據中國法律正式組建及有效存續和資格完備的法人公司，法定地址為

甲乙雙方以下單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”鑒于，雙方為共同的發展，達成如下合作合同： 第一條：總則和定義 1.1 定義：

1.1.1 合作產品：是指乙方根據甲方或甲方客戶要求設計研發生產的 產品（詳見產品附件）；

1.1.2 OEM合作方式: 甲方以OEM方式銷售合作產品，乙方采用OEM方式研發生產并提供合作產品，合作產品的商標由甲方授權。甲方授權乙方在產品或產品的載體上印制甲方名稱和商標；

1.1.3 訂單：指甲方出具的用于向乙方訂購特定產品的正式文件。

1.2 合同有效期：本合同自簽訂之日起生效，有效期為一年。本合同在約定的終止情況發生時可提前終止。第二條：商標

2.1 甲方授權乙方在合作產品上使用乙方名稱和商標。2.2 乙方按雙方約定范圍和方式使用甲方提供的名稱和商標。2.3 甲方保證其提供的名稱和商標等不侵犯任何人的權利。2.4 甲方應當將相應的商標、商標 LOGO設計以及其他相關的商標或設計提供給乙方。

第三條：產品質量標準和產品檢驗

3.1 乙方承諾，提供給甲方的產品符合本合同約定的質量標準或乙方的工廠標準或雙方書面同意的標準。如果產品的質量責任是由甲方的指示造成的，乙方不承擔相關責任。

3.2 甲方應在收到貨物5個工作日內完成檢驗貨物，并應在驗貨期滿之日起3個工作日內，將貨物不符約定的情況書面通知乙方。甲方在此期間未提出書面異議，則視為產品符合本合同的約定。第四條：雙方的權利與義務

4.1 乙方承諾，不會將所獲悉的甲方的與交易相關的信息包括但不限于技術資料泄露給第三方。如果乙方違反其承諾，甲方在書面通知乙方后有權立刻終止本合同，并要求乙方賠償由此引起的一切損失，以及承擔違約金100萬人民幣。

4.2 乙方進一步承諾，不拆解產品或者仿冒產品。如果乙方違反其承諾，甲方在書面通知乙方后有權立刻終止本合同并且甲方有權要求乙方給予經濟賠償并承擔違約金100萬人民幣。

4.3 甲方保證，OEM產品不侵犯任何第三方的知識產權，包括但不限于著作權、專利權或商業秘密。

4.4 未經甲方書面同意，乙方不得將合同權利或義務的部分或全部轉讓給其關聯公司或第三方。

4.5 乙方自行負責就OEM產品向相關政府機關或認證機構申請規定的行業證書的申請和費用。第五條：知識產權

5.1 合作產品中的商標的知識產權由甲方享有，因商標產生的侵權責任及全部損失由甲方承擔。

5.2 合作產品的知識產權由甲方享有，或者雙方事先協定各種權利歸屬。

5.3 甲方應保證，任何第三方不會根據工業產權或者其他知識產權就交付的產品提出任何權利或者主張。如果該等權利或者主張的產生，系由于乙方遵照甲方所提供的技術圖樣圖案款式或其他規格進行生產，則乙方對該等權利或主張不承擔任何法律責任。

5.4 甲方應將其顧客或第三方提出的關于交付的貨物或涉及貨物的知識產權的索賠即時通知乙方。第六條：模具和訂貨 6.1模具

6.1.1乙方同意為甲方制作OEM產品相關模具，甲方提供模具設計所需圖紙資料包括產品圖并承擔模具制作費用。

6.1.2乙方在模具設計圖紙完成時，及時通知甲方確認，甲方須在2天內審核完畢并書面確認。

6.1.3若因甲方設計提供的模具圖紙有誤，甲方應承擔全部損失，交期順延。

6.1.4 因乙方設計或使用原因造成模具更改或損壞，乙方提供維修服務，費用由乙方承擔。

6.1.5 因甲方需要更改結構，甲方應支付產生的改模費用。6.2訂貨

6.2.1 對于每一單合作產品的訂貨，甲方向乙方發出訂單，訂單內容應包括產品名稱、價格、數量、裝運方式、保險和付款方式等。對訂單內容，乙方在 2個工作日內表示接受或拒絕或要求變更。6.2.2 在乙方接受訂單后，乙方不得隨意變更或取消訂單，若需變更需征得甲方書面同意。因乙方變更或取消訂單產生的備料、庫存等應由乙方負責。

6.2.3 OEM產品的名稱、型號、規格、價格等相關資料與信息應以雙方確認之產品清單和價格表、物料清單價格表為準。

6.2.4 在雙方共同確認協議產品的質量、安全性、供貨時間等因素不受影響的前提下，甲方可以直接采購部分原材料或零部件并提供給乙方。

第七條：產品交付

7.1 除非雙方另有約定，產品的交付方式為：甲方指定地址交貨。追加或變更交付地點時，雙方應另行協商一致決定。自產品交付至甲方指定的收貨人時起，產品的風險轉移至甲方。

7.2 乙方應按甲方要求的具體包裝方式交付產品。如甲方未提出該等具體包裝方式，產品應以通常的方式進行包裝。

7.3 自乙方收到全部貨款之日起，產品的所有權轉移給甲方。無論貨物被裝運和風險的移轉，在甲方按照約定的價格向乙方支付該貨款連同其他任何合同項下應向乙方支付的金額之前，乙方保留貨物的所有權。第八條：付款方式 8.1 模具費用支付方式：

8.2 雙方以人民幣結算訂貨貨款，每月月底結算，月結30天；甲方按月結日付款給甲方。

8.3 甲方不按合同規定付款，須以未付款部分為基數按中國人民銀行同期同類貨款利率的兩倍向乙方計付利息。第九條：合同終止

9.1 本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第14.10條（合同期限的續展）的規定續約。9.2 本合同期限屆滿之前，雙方可通過書面合同隨時終止本合同。

9.3 本合同期限屆滿之前，如果發生以下情形之一，一方（“通知方”）可隨時向對方發出書面通知后終止本合同：

9.3.1 對方違反本合同項下某一主要義務，導致合同根本目的不能實現，且未在通知方根據12.1條（違約救濟）規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救；

9.3.2 對方破產，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務；

9.3.3 不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續超過三（3）個月，且雙方無法按照第10.2條（不可抗力的后果）的條款達成一項公正的解決方案。第十條：不可抗力

10.1 定義：“不可抗力”指超出本合同雙方控制范圍的無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同這類事件包括但不限地地震、臺風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為和法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見避免或者控制的事件，包括在國際商務中通常認定為不可抗力的事件。10.2 不可抗力的后果

10.2.1 如果發生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。10.2.2 提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的十五（15）日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據，提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。10.2.3 發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。第十一條：保密

11.1 本合同訂立前以及在本合同期間，一方(“披露方”)曾經或者可能不時向對方(“接受方”)披露該方的保密資料。在本合同期限內以及隨后5年間，接受方必須： 11.1.1 對保密資料進行保密；

11.1.2 不為除合同明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料； 11.1.3 除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問的雇員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密合同，其中保密義務的嚴格程序不得低于本條的規定。

11.2 上述第11.1條的條款對以下信息不適用：

11.2.1 接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經掌握； 11.2.2 并非由于接受方違反本合同而已經或者在將來進入公共領域；或者 11.2.3 接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。11.2.4 每一方應制訂相應的規章制度，告知該方（以及該方的關聯機構）董事、高級職員以及其他雇員本條規定的保密義務。

11.3 本合同終止后（或經披露方隨時提出要求），接受方應（1）向對方歸還（或經對方要 求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（包括其復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十（10）日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。第十二條：違約 12.1 違約救濟

除本合同其他條款另有規定外，如果一方（“違約方”）未履行其在本合同項下某項主要義務，則對方（“受損害方”）除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇采取以下救濟措施：

12.1.1 向違約方發出書面通知，說明違約的性質以及范圍，并且要求違約方在通知中規定的合理期限內自費予以補救；并且12.1.2 如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救，則受損害方除可依第九條規定終止合同或訴諸法律，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。

第十三條：法律與爭議解決

13.1 本合同的訂立、解釋和履行均適用中華人民共和國法律。13.2 如果發生由本合同（或者違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（統稱“爭議”），雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。如果某一爭議未在一方首次提出協商之日后六十（60）日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際貿易促進委員會華南分會在甲方所在地仲裁。第十四條：其他規定

14.1 合同內容保密：雙方應對本合同的存在及其內容保密，只有在雙方均同意的情況下（或者根據有關證券市場規定須披露或為獲得出口許可證須披露的情況下）方可向有關方披露未經對方事先書面同意，任何一方均不得就本合同或雙方的關系發表公開聲明或發布宣傳或新聞稿。

14.2 通知：本合同規定一方向另一方發出的通知或書面函件（包括但不限于本合同項下所有要約書面文件或通知）均應以英文制作，并以傳真[或電子郵件]的方式發送給對方，同時通過及時發送或遞交給相應一方的專遞信函（并且有回執）予以確認收到通知或往來函件的日期，如果是以專遞信函方式送達，為經專遞信函服務提供者確認的遞交日如果是以傳真[或電子郵件]的方式送達，為發出后的第二個工作日。所有通知及往來函件應發送至以下地址，直到某方書面通知另一方變更地址為止。

14.3本合同于到期日自動終止，除非在到期日之前一方授權代表至少提前六十（60）天發出書面通知，另一方沒有提出反對意見，則本合同期限續展一年。14.4本協議一式三份，經雙方認真審閱全部內容后簽字、蓋章生效。簽字蓋章后甲方主管和監管部門各存一份，乙方一份。傳真件具同等法律效力。

14.5本協議相關附件依據本協議而生效，具體列表如下： 甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 授權代表： 授權代表：