第一篇：增資擴股的方式與注意事項

增資擴股的方式與注意事項

增資擴股是公司擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力的重要手段；在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業的意義是不言而喻的。去年至今，筆者先后參與了幾家公司的增資擴股，借機對增資擴股相關知識進行了一番梳理，在實際操 作也有幾點淺見，現在整理出來，以就教于業內方家。

一、增資擴股之方式 常見的增資擴股方式主要有以下幾種，可以混合使用：

1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第 167 條之規定，公司 稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為 10%，公司法定公積金累計 額超過公司注冊資本 50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配 公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。

《公司法》 依據 第 169 條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊 資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%。

2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據《公司法》第 27 條的規定，將貨幣或者 其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨 幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應當存入公司所 設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續（詳見《公司法》第 28 條）。

3、新股東投資入股。增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新 股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定，溢價部分應當計 入資本公積。

二、增資擴股之程序 《公司法》規定的增資擴股程序如下：

1、董事會制訂增資擴股方案。一般而言，增資擴股方案應當對增資擴股的目的、方式、增資數額、程序、負責人等作出說明或安排，經董事會表決通過后即可提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴股方案，作出是否進行增資擴股的決議。對于有限責任公司，股 東會作出增加注冊資本的決議，需經代表三分之二以上表決權的股東通過（詳見《公司法》 第 44 條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經出席會議的股東所 持表決權的三分之二以上通過（詳見《公司法》第 1 條）。需要注意的還有以下兩點：（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定（詳見《企 業國有資產法》第 31、32 條）。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議 后，還應聘請注冊會計師事務所對轉增時點的公司財務報表進行審計，確定公司在該時點的 財務狀況，以此作為轉增注冊資之依據。

（3）國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經國資部門批準，金融企業進行增資擴股 還需報經相應的金融監管部門批準，外商投資企業增資擴股還需報經原審批部門批準。

3、繳納出資。關于股東出資方式及其限制，繳納出資的規定散見于《公司法》第27、28，83-89 條，這里不再贅述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽 訂代收股款的協議，由銀行負責代收。以公積金、未分配利潤轉增注冊資本的，如果公司章程沒有特殊規定，有限責任公司應 當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第 35 條）、股份有限公司應當按照股東持有的 股份比例（詳見《公司法》第 167 條）增加股東的注冊資本。需要注意的是，由于股份有限 公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉增注冊資本時，有可能會遇股東所持股份按比例分

配的股利不足 1 股。有兩種處理方法可供選擇，一是將不 足 1 股的股票股利改為現金股利，用現金支付；二是股東相互轉讓，湊為整股。

4、驗資。對此，《公司法》第 29 條明確規定：“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗 資機構驗資并出具證明。” 驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗資結束 后，公司即應召開股東會，增選董事、監事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管 理層進行改組。最后，公司根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發出資 證明書。

6、履行工商變更登記手續。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、監事的備案手續； 然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質量監督管理部門換發組織機構 代碼證，到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續。

三、增資擴股過程中需要注意的問題

1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高。要留有余地，否則轉增后公司 賬面上的業績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計 上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過；這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進程，而且 有可能對公司信譽產生不良影響。

2、以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。《首次公開發行股票并上市管 理辦法》（證監會令第 32 號）第 9 條規定：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間 應當在 3 年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為 股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第 12 條規定：“發 行人最近3 年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變 更。”

依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理 層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市進程。

3、以公積金轉增注冊資本需要注意的問題。以公積金轉增注冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：（1）以法定公積金轉增注冊資本的，依照《公司法》第 169 條規定，“法定公積金轉為 注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%”，換言之，法定公 積金最高轉增比例為 75%。

（2）以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據公司所執行的會計制度 作具體分析。現行會計制度包括 《企業會計準則》（財政部令第 33 號）《企業會計制度》、（財 會[2000]25 號）和《金融企業會計制度》（財會[2001]49 號）《金融企業會計制度》僅適用。于金融企業，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執 行《企業會計制度》《企業會計制度》明確規定資本公積各準備項目（包括接受捐贈非現金。資產準備、股權投資準備和關聯交易差價）形成的資本公積金不得轉增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉增為注冊資本時，需要扣除不能轉增的準備項目。另一種情況是擬進行增 資擴股的公司已經改為執行新的會計準則。

在新會計準則中資本公積核算內容發生了很大變 化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的 《企業會計準則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，“資本公積——資本（或股本）溢價”項下的資金屬于準資本性質，可以直接轉增注冊資本；但從新會計準則及其《應用指 南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項目可以直接轉增資本，哪些項目不能直 接轉增資本。雖然財政部明確規定執行新會計準則的公司，不再執行《企業會計制度》 ；但 為穩妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應當遵循《企業會計制度》的立法精神，剔除“資 本公積——其他資本公積”

中來源于《企業會計制度》規定的不得直接轉增注冊資本的項目（具體項目詳見上文）；或者事先咨詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或 工商變更登記帶來麻煩。

（3）以任意公積金轉增注冊資本的，《公司法》《企業會計制度》和新會計準則均未規、定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。

4、增資擴股過程中的納稅問題。增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未 分配利潤轉增注冊資本的，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點應納未納的稅收金 額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚于轉增日期，則在增資擴股時首先 需要扣除相應的稅款。二是依照國家稅務總局《征收個人所得稅若干問題的規定》（國稅發 [1994]89 號）和《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發 [1997]198 號），以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬于股息、紅利性質的分配，對 自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。

國稅發 [1997]198 號文同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。很多個人股東未必了解 上述規定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。

5、增資擴股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第 86 規定，股份有限公司向社會 公開募集股份時，應制作招股說明書；而《合同法》第 15 條規定：“要約邀請是希望他人向 自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等 為要約邀請。”換言之，股份有限公司發出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權操之于股份有限公司。

但是，《公司法》 87 條進一步規定，第 招股說明書上應載明“本 次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明”。以此而論，如果股份 有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限 公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說 明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保 增資擴股成功。

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第二篇：淺析增資擴股及其注意事項

淺析增資擴股及其注意事項

增資擴股是公司擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力的重要手段；在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業的意義是不言而喻的。去年至今，筆者先后參與了幾家公司的增資擴股，借機對增資擴股相關知識進行了一番梳理，在實際操作也有幾點淺見，現在整理出來，以就教于業內方家。

一、增資擴股之方式

常見的增資擴股方式主要有以下幾種，可以混合使用：

1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第167條之規定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。依據《公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續（詳見《公司法》第28條）。

3、新股東投資入股。增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。

二、增資擴股之程序

《公司法》規定的增資擴股程序如下：

1、董事會制訂增資擴股方案。一般而言，增資擴股方案應當對增資擴股的目的、方式、增資數額、程序、負責人等作出說明或安排，經董事會表決通過后即可提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴股方案，作出是否進行增資擴股的決議。對于有限責任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經代表三分之二以上表決權的股東通過（詳見《公司法》

第44條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（詳見《公司法》第104條）。需要注意的還有以下兩點：

（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定（詳見《企業國有資產法》第31、32條）。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議后，還應聘請注冊會計師事務所對轉增時點的公司財務報表進行審計，確定公司在該時點的財務狀況，以此作為轉增注冊資之依據。

（3）國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經國資部門批準，金融企業進行增資擴股還需報經相應的金融監管部門批準，外商投資企業增資擴股還需報經原審批部門批準。

3、繳納出資。關于股東出資方式及其限制，繳納出資的規定散見于《公司法》第27、28，83-89條，這里不再贅述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協議，由銀行負責代收。

以公積金、未分配利潤轉增注冊資本的，如果公司章程沒有特殊規定，有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。需要注意的是，由于股份有限公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉增注冊資本時，有可能會遇股東所持股份按比例分配的股利不足1股。有兩種處理方法可供選擇，一是將不足1股的股票股利改為現金股利，用現金支付；二是股東相互轉讓，湊為整股。

4、驗資。對此，《公司法》第29條明確規定：“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。” 驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗資結束后，公司即應召開股東會，增選董事、監事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。最后，公司根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發出資證明書。

6、履行工商變更登記手續。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、監事的備案手續；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質量監督管理部門換發組織機構代碼證，到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續。

三、增資擴股過程中需要注意的問題

1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高。要留有余地，否則轉增后公司賬面上的業績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過；這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產生不良影響。

2、以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第9條規定：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第12條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。” 依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市進程。

3、以公積金轉增注冊資本需要注意的問題。以公積金轉增注冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：

（1）以法定公積金轉增注冊資本的，依照《公司法》第169條規定，“法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉增比例為75%。

（2）以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析。現行會計制度包括《企業會計準則》（財政部令第33號）、《企業會計制度》（財會[2000]25號）和《金融企業會計制度》（財會[2001]49號）。《金融企業會計制度》僅適用于金融企業，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執行《企業會計制度》。《企業會計制度》明確規定資本公積各準備項目（包括接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備和關聯交易差價）形成的資本公積金不得轉增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉增為注冊資本時，需要扣除不能轉增的準備項目。另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經改為執行新的會計準則。在新會計準則中資本公積核算內容發生了很大變化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業會計準則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，“資本公積——資本（或股本）

溢價”項下的資金屬于準資本性質，可以直接轉增注冊資本；但從新會計準則及其《應用指南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項目可以直接轉增資本，哪些項目不能直接轉增資本。雖然財政部明確規定執行新會計準則的公司，不再執行《企業會計制度》；但為穩妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應當遵循《企業會計制度》的立法精神，剔除“資本公積——其他資本公積”中來源于《企業會計制度》規定的不得直接轉增注冊資本的項目（具體項目詳見上文）；或者事先咨詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。

（3）以任意公積金轉增注冊資本的，《公司法》、《企業會計制度》和新會計準則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。

4、增資擴股過程中的納稅問題。增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未分配利潤轉增注冊資本的，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點應納未納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚于轉增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。二是依照國家稅務總局《征收個人所得稅若干問題的規定》（國稅發

[1994]89號）和《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發

[1997]198號），以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬于股息、紅利性質的分配，對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。國稅發

[1997]198號文同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。很多個人股東未必了解上述規定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。

5、增資擴股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第86規定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應制作招股說明書；而《合同法》第15條規定：“要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。”換言之，股份有限公司發出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87條進一步規定，招股說明書上應載明“本次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明”。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。

第三篇：增資擴股注意事項

淺析增資擴股及其注意事項

關鍵詞： 增資擴股 注意事項 注冊資本 轉增比例

核心提示：所謂增資擴股，是指公司為擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業，在其發展壯大的過程中，往往要經歷一次又一次的增資擴股。

所謂增資擴股，是指公司為擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業，在其發展壯大的過程中，往往要經歷一次又一次的增資擴股。在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業的意義是不言而喻的。筆者對于增資擴股本不甚了了，去年參與過兩次增資擴股，系統地學習了相關知識，并在實際操作增資擴股的過程中加深了理解。現在，大膽將去年學習的結果和實際操作過程中獲得的淺見奉獻出來，希望能對那些擬進行增資擴股的公司，尤其是那些實際負責制訂增資擴股方案而又對之不很了解的人（就如去年的我一樣）有所幫助。當然，限于學識，筆者在這里所談的，必定存在疏漏或舛誤之處，尚祈廣大方家不吝賜教。

一、增資擴股之目的增資擴股的目的也是其意義之所在，歸納起來大致有如下幾點：

1、籌集經營資金，擴大生產規模。對于絕大部分公司而言，剛成立時規模不可能很大，然后慢慢發展壯大。在公司發展過程中需要不斷擴大生產規模，這就需要不斷籌集生產經營資金，也就是融資。在所有的融資方式（包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權質押等）中，增資擴股的融資成本是最低的，而且幾乎可以無限期地使用。

2、調整股東結構和持股比例。現代企業制度的基本要求是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。隨著公司的發展壯大和外部形勢的變化，現代企業制度的內涵也不斷發生變化。公司需要與時俱進，根據公司實際情況和外部形勢的發展，不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例，達到完善公司法人治理結構、增強公司核心競爭力的目的。增資擴股是公司調整股權結構和股東持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,獲得法定資質。在市場經濟條件下，規模往往意味著競爭優勢，規模越大，競爭優勢越大，信用越強。增資擴股同樣是擴大公司規模，提高公司信用的重要手段之一。同時，注冊資本達到一定數額標準是獲得某些法定資質（比如股份公司上市的條件之一是注冊資本不少于人民幣3000萬元）的主要條件；那些注冊資本達不到標準的公司，要想獲得相應的法定資質，必須進行增資擴股。

4、引進戰略投資者。戰略投資者不但可以給公司帶來發展資金，而且還可能給公司帶來先進的技術、產品、管理經驗和購銷網絡等，從而在短時間內大幅提升公司的核心競爭力。一家公司在不同的發展階段，需要引進不同的戰略投資者，而增資擴股是引進戰略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權轉讓）。

二、增資擴股之方式

常見的增資擴股方式主要有以下幾種：

1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第167條之規定，公

司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。依據《公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。

2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續（詳見《公司法》

第28條）。

3、新股東投資入股。增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據《公司法》第162條之規定，上市公司發行的可轉換債亦可轉換為公司注冊資本，轉換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。需要說明的是，上述幾種增資擴股方式可以混合使用。

三、增資擴股之程序

增資擴股必須嚴格依照《公司法》規定的程序進行：

1、董事會制訂增資擴股方案。依據《公司法》第47、109條之規定，“制訂公司增加或者減少注冊資本的方案”屬于公司董事會的職權范圍。一般而言，增資擴股方案應當對增資擴股的目的、方式、增資數額、程序、負責人等作出說明或安排，經董事會表決通過后即可提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴股方案，作出是否進行增資擴股的決議。依據《公司法》第38、100條之規定，“對公司增加或減少注冊資本作出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會，以下不再說明）的職權范圍。對于有限責任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經代表三分之二以上表決權的股東通過（詳見《公司法》第44條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（詳見《公司法》第104條）。需要注意的還有以下兩點：

（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定（詳見《企業國有資產法》第31、32條）。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議后，還應聘請注冊會計師事務所對轉增時點（所謂轉增時點，是指確定一個具體日期，以公司截至該日的未分配利潤和法定公積金進行轉增）的公司財務報表進行審計，確定公司在該時點的財務狀況，轉增注冊資本將以此為據。

3、新進股東繳納出資。關于股東出資方式及其限制，繳納出資的規定散見于《公司

法》第27、28，83-89條，一查即知，這里不再贅述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協議，由銀行負責代收。

4、聘請驗資機構對新增資本進行驗資。對此，《公司法》第29條明確規定：“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。” 驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗資結束后，公司即應召開股東會，增選董事、監事，修改章程（注意：新老股東均應出席股東會且在股東決議上簽字，此乃辦理工商變更登記手續時必不可少之材料）；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。最后，公司根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發出資證明書。

6、履行工商變更登記手續。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、監事的備案手續；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質量監督管理部門換發組織機構代碼證，到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續。

四、增資擴股過程中需要注意的問題

1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高，要留有余地，否則轉增后公司賬面上的業績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實際轉增注冊資本時需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過；果真如此的話，就需要重新調整增資擴股方案，這不僅會影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產生不良影響，對于公司的發展是不利的。

2、以上市為目的進行增資擴股的，特別需要注意一些問題。《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第9條規定：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第12條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。” 依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市進程。

3、依據《公司法》第35條之規定，有限責任公司在進行增資擴股時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；當然，全體股東可以約定不按照出資比例優先認繳出資。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優先認繳出資權利的聲明。

第四篇：范本增資擴股

基于：

1、××有限責任公司于年月日在南京注冊成立，在南京注冊資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責任公司為擴大經營規模，計劃增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計劃，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎。）

第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書

根據《公司法》和公司章程的規定，××有限責任公司股東會對增加公司在南京注冊資本形成決議。

第四步：開展清產核資、審計和資產評估工作

在清產核資和審計的基礎上，應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定對公司資產和作為增資的資產進行資產評估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗資

非公司股東××根據《增資協議》和《公司法》認繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據《增資協議》對公司章程作相應修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊資金變更登記手續。

到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；

（1）在南京注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協議（股東協議書）、新股東的身份證或營業執照復印件。

5、法律法規規定必須經審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業法人營業執照》正副本和IC卡。

第五篇：增資擴股方案

增資擴股方案

一、增資擴股方案

本企業成立于某年，某年某月改制為有限公司。為了進一步優化企業股權結構，增強資本金實力，適應未來發展的需要，本企業擬進行增資擴股工作。

本次增資擴股由企業現有四家股東作為邀約發起人，以本企業全部凈資產經評估后出資，邀約其他新股東以現金入股將企業資本金增加到___億元。

本次增資擴股基準日為某年某月某日，企業現有四家股東以本企業全部凈資產經評估后出資，出資金額為___億元，按每股1元折股，折為___億股。本企業擬向其他新股東募集___億股，每股1元。增資擴股后，企業現有四家股東持股比例___％，其他新股東持股比例為___％，具體見下表：

出資人出資金額（___億元）股份數量（___億股）占總股本比例（___％）

二、投資者入股條件：

凡符合《中華人民共和國企業法》、《中國人民銀行關于向金融機構投資人股的暫行規定》且與原股東有合作意向的國內外特定法人機構（法律、法規禁止認購者除外）。具體為：

（1）境內外登記注冊的具有法人資格的企業。

（2）)經營業績良好，無不良經營記錄。

（3）凈資產占全部資產的30%以上。

（4）對外投資的總額不得超過本企業凈資產的50%。

三、認購事宜

本次增資擴股的認購單位為___萬股，投資者最低認購數為1個認購單位。認購期限自___年___月___日開始，至___年___月___日止，本企業保留根據實際情況延長或者縮短認購期限的權利。經人民銀行審核符合條件的投資者與本企業簽署“出資人股協議書”，并按該協議的規定繳納認股資金。具體步驟如下：

（一）投資者填寫“出資認股意向書”，將認購數量、單位簡介和近三年經審計的資產負債表、撰益表及經過某年審的營業執照復印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本企業。本企業根據認勸申請數量并對財務報表進行初審后，向人民銀行報批新股東的資格審查。

（二）通過人民銀行資格審查后，投資者與本企業簽訂“出資人股協議書”，并按協議書規定繳納認股資金。

（三）認股資金的最遲到賬時間擬訂為____年____月____日。

（四）聯系人：__________ 電話：____________ 傳真：____________ E一mail：_________