第一篇：注冊會計師考試《經濟法》知識點：壟斷協議

注冊會計師考試《經濟法》知識點：壟斷協議

（一）壟斷協議的概念、特征

壟斷協議，也稱限制競爭協議、聯合限制競爭行為，是指兩個或兩個以上經營者排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。壟斷協議具有以下特征：

1、壟斷協議的主體是兩個或兩個以上的經營者。

2、壟斷協議的表現形式多樣化。壟斷協議為廣義概念，泛指當事人之間通過意思聯絡并取得一致后而形成的協議、決定和其他協同行為。根據2010年12月發布的《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》，認定其他協同行為，應當考慮下列因素：（1）經營者的市場行為是否具有一致性；（2）經營者之間是否進行過意思聯絡或者信息交流；（3）經營者能否對一致行為作出合理的解釋。此外，認定其他協同行為，還應當考慮相關市場的結構情況、競爭狀況、市場變化情況、行業情況等。

3、壟斷協議排除、限制競爭。經營者達成固定價格、劃分市場、限制數量等內容的壟斷協議，旨在避免競爭風險，實施市場壟斷，牟取不正當利益，是對競爭最直接的破壞。

（二）壟斷協議的分類

1、根據參與壟斷協議的經營者之間是否具有競爭關系，一般將壟斷協議分為橫向壟斷協議和縱向壟斷協議。

2、從我國執法體制的角度，壟斷協議還可分為價格壟斷協議和非價格壟斷協議。國家發改委于2010年l 2月發布的《反價格壟斷規定》對階格壟斷協議進行了界定，即指在價格方面排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。除價格壟斷協議以外的其他壟斷協議為非價格壟斷協議。價格壟斷協議由國家發改委依法查處，非價格壟斷協議則由國家工商局依法查處。

（三）禁止具有競爭關系的經營者達成壟斷協議（橫向壟斷協議）

1、固定或者變更商品價格；

根據《反價格壟斷規定》，上述限制條件主要包括：（1）固定或者變更價格變動幅度；（2）固定或者變更對價格有影響的手續費、折扣或者其他費用；

（3）使用約定的價格作為與第三方交易的基礎；（4）約定采用據以計算價格的標準公式；（5）約定未經參加協議的其他經營者同意不得變更價格等。

2、限制商品的生產數量或者銷售數量；

限制數量的壟斷協議包括限制商品生產數量和限制商品銷售數量兩種形式。根據《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》，具有競爭關系的經營者不得就限制商品的生產數量或者銷售數量達成下列壟斷協議：（1）以限制產量、固定產量、停止生產等方式限制商品的生產數量或者限制商品特定品種、型號的生產數量；（2）以拒絕供貨、限制商品投放量等方式限制商品的銷售數量或者限制商品特定品種、型號的銷售數量。

3、分割銷售市場或者原材料采購市場；

《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》禁止具有競爭關系的經營者就分割銷售市場或者原材料采購市場達成下列壟斷協議：（1）劃分商品銷售地域、銷售對象或者銷售商品的種類、數量；（2）劃分原料、半成品、零部件、相關設備等原材料的采購區域、種類、數量；（3）劃分原料、半成品、零部件、相關設備等原材料的供應商。

4、限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品；

5、聯合抵制交易。

（四）禁止經營者與交易相對人達成壟斷協議（縱向壟斷協議）

1、維持轉售價格協議（固定向第三人轉售商品價格）。實踐中，多為供應商對銷售商的最終銷售價格進行固定或者做出不得低于某一價格水平的限制。

2、地域或客戶限制。所謂地域或客戶限制，即供應商對不同銷售商的銷售區域和對象進行劃分，嚴禁銷售商越界銷售。

3、排他性交易。排他性交易也稱獨家交易，通常包括一個或者一系列協議，其中約定供應商同意在特定的地區內向銷售商獨家銷售商品，或者銷售商同意只從供應商購買用于轉售的一類商品，或者雙方當事人相互承擔上述兩個方面的約束。

【例題】下列協議中，哪些屬于具有競爭關系的經營者之間達成的壟斷協議？

A、限制商品的生產數量或者銷售數量

B、限制開發新技術、新產品

C、固定向第三人轉售商品的價格

D、供應商對不同銷售商的銷售區域和對象進行劃分，嚴禁銷售商越界銷售答案：AB

解析：《反壟斷法》規定，禁止具有競爭關系的經營者達成下列壟斷協議：

（一）固定或者變更商品價格；

（二）限制商品的生產數量或者銷售數量；

（三）分割銷售市場或者原材料采購市場；

（四）限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品；

（五）聯合抵制交易；

（六）國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。本法所稱壟斷協議，是指排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。所以本題的正確選項是AB兩項。

（五）對壟斷協議的豁免制度

1、經營者能夠證明所達成的協議屬于下列情形之一的，可以獲得豁免：①為改進技術、研究開發新產品的；②為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的；③為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的；④為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共

利益的；⑤因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的；⑥為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的。

提示：除上述條件⑥外：經營者同時還應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。

2、禁止行業協會組織本行業的經營者訂立或實施反壟斷法所禁止的壟斷協議。根據《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》，法律禁止的行業協會組織本行業經營者從事壟斷協議的行為具體包括：（1）制定、發布含有排除、限制競爭內容的行業協會章程、規則、決定、通知、標準等；（2）召集、組織或者推動本行業的經營者達成含有排除、限制競爭內容的協議、決議、紀要、備忘錄等。

【例題】根據反壟斷法律的規定，對于特定種類的可豁免壟斷協議，經營者應當證明所達成協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協議的有（）.（2009年新制度）

A.為改進技術、研究開發新產品的壟斷協議

B.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的壟斷協議

C.為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協議

D.為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的壟斷協議

答案：ABC

解析：經營者能夠證明所達成的協議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協議的規定：（1）為改進技術、研究開發新產品的；（2）為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的；（3）為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的；（4）為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的；（5）因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重

下降或者生產明顯過剩的；（6）為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的；（7）法律和國務院規定的其他情形。屬于前款第一項至第五項情形，不適用本法第十三條、第十四條規定的，經營者還應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。

（六）法律責任

1、行政責任

（1）經營者違反反壟斷法規定，達成并實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處50萬元以下的罰款。

（2）行業協會違反反壟斷法規定，組織本行業的經營者達成壟斷協議的，反壟斷執法機構可以處50萬元以下的罰款；情節嚴重的，社會團體登記管理機關可以依法撤銷登記。

2、寬恕制度

寬恕制度是指，參與壟斷協議的經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰。在寬恕制度的具體適用中，主要有兩個具體問題：

（1）“重要證據‘’的界定

《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》和《工商行政管理機關查處壟斷協議、濫用市場支配地位案件程序規定》中所謂“重要證據”應當是能夠對工商行政管理機關啟動調查或者對認定壟斷協議行為起到關鍵性作用的證據，包括參與壟斷協議的經營者、涉及的產品范圍、達成協議的內容和方式、協議的具體實施情況等。

提示：國家發改委于201 0年1 2月發布的《反價格壟斷行政執法程序規定》中關于寬恕制度的規定則將“重要證據”界定為對政府價格主管部門認定價格

壟斷協議具有關鍵作用的證據，并未把對啟動調查具有關鍵性作用的證據列入。

（2）區分情況減免處罰的具體規則

根據《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》，對第一個主動報告所達成壟斷協議的有關情況、提供重要證據并全面主動配合調查的經營者，免除處罰；對主動向工商行政管理機關報告所達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的其他經營者，酌情減輕處罰；對壟斷協議的組織者，不適用寬恕的規定。提示：《反價格壟斷行政執法程序規定》中關于價格壟斷協議執法中寬恕制度的適用則有更為具體的規定：第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以免除處罰；第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰。

第二篇：注會《經濟法》知識點：壟斷協議及其法律規制

注會《經濟法》知識點：壟斷協議及其法律規制

知識點：壟斷協議及其法律規制

一、壟斷協議的概念、特征與分類

（一）概念及特征

壟斷協議，也稱限制競爭協議、聯合限制競爭行為，是指兩個或兩個以上經營者排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。壟斷協議具有以下特征：

1.壟斷協議的主體是兩個或兩個以上的經營者。

2.壟斷協議的表現形式多樣化。壟斷協議為廣義概念，泛指當事人之間通過意思聯絡并取得一致后而形成的協議、決定和其他協同行為。

（1）“協議”與合同法意義上的協議相同，既包括書面協議，也包括口頭協議。（2）“決定”則是指企業集團、其他形式的企業聯合組織以及行業協會等要求其成員企業共同實施排除、限制競爭的決議。

（3）“其他協同行為”則指經營者雖然沒有達成協議，也沒有可供遵循的決定，但相互間通過意思聯絡，共同實施的排除、限制競爭的協調、合作行為。

3.壟斷協議排除、限制競爭。

（二）分類

1.橫向壟斷協議與縱向壟斷協議

（1）橫向壟斷協議是具有競爭關系的經營者達成的聯合限制競爭行為的協議，如生產相同產品的經營者達成的固定產品價格的協議。

（2）縱向壟斷協議是指同一產業中處于不同市場環節而具有買賣關系的企業通過共謀達成的聯合限制競爭行為的協議，如產品生產商與銷售商之間關于限制轉售價格的協議。

2.價格壟斷協議與非價格壟斷協議

（1）價格壟斷協議即指在價格方面排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。（2）除價格壟斷協議以外的其他壟斷協議為非價格壟斷協議。

二、反壟斷法禁止的橫向壟斷協議

（一）固定或者變更商品價格的協議

固定或者變更商品價格的協議，也稱價格卡特爾。實踐中，固定或者變更商品價格的協議的表現形式多樣。

1.最簡單、最基本的方式如經營者之間通過協議統一確定、維持商品的價格，或統一提高商品價格。

2.也有的表現為非絕對地限制經營者的定價自由，而是對經營者定價過程設定統一的限制條件，從而實現固定價格、限制競爭的目的。根據《反價格壟斷規定》，上述限制條件主要包括：

（1）固定或者變更價格變動幅度；

（2）固定或者變更對價格有影響的手續費、折扣或者其他費用；（3）使用約定的價格作為與第三方交易的基礎；（4）約定采用據以計算價格的標準公式；

（5）約定未經參加協議的其他經營者同意不得變更價格等。

（二）限制商品的生產數量或者銷售數量的協議

1.限制商品的生產數量或者銷售數量的協議，可統稱為限制數量協議，是指參與壟斷協議的經營者通過限制相關市場上商品的生產或銷售數量，間接控制商品價格的壟斷協議。

2.具有競爭關系的經營者不得就限制商品的生產數量或者銷售數量達成下列壟斷協議：（1）以限制產量、固定產量、停止生產等方式限制商品的生產數量或者限制商品特定品種、型號的生產數量；

（2）以拒絕供貨、限制商品投放量等方式限制商品的銷售數量或者限制商品特定品種、型號的銷售數量。

（三）分割銷售市場或者原材料采購市場的協議

分割銷售市場或者原材料采購市場的壟斷協議，也稱劃分市場協議。

1.劃分地域即經營者約定各自在銷售或采購市場上的地域范圍，相互不跨區銷售或采購。2.劃分客戶是指經營者約定各自的采購或銷售對象，互不向他方的客戶銷售或采購。3.劃分產品則是通過約定各自經營的產品類型來實現互不競爭。

4.禁止具有競爭關系的經營者就分割銷售市場或者原材料采購市場達成下列壟斷協議：（1）劃分商品銷售地域、銷售對象或者銷售商品的種類、數量；

（2）劃分原料、半成品、零部件、相關設備等原材料的采購區域、種類、數量；（3）劃分原料、半成品、零部件、相關設備等原材料的供應商。

（四）限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品的協議

1.限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品的協議，限制了經營者通過創新開展的競爭，保護了落后，嚴重傷害市場的創新能力，降低了效率，損害了消費者福利。

2.禁止具有競爭關系的經營者就限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品達成如下壟斷協議：

（1）限制購買、使用新技術、新工藝；（2）限制購買、租賃、使用新設備；

（3）限制投資、研發新技術、新工藝、新產品；（4）拒絕使用新技術、新工藝、新設備；（5）拒絕采用新的技術標準。

（五）聯合抵制交易

1.聯合抵制交易是指具有競爭關系的經營者聯合起來，共同拒絕與其他的特定經營者進行交易的行為。

2.禁止具有競爭關系的經營者就聯合抵制交易達成以下壟斷協議：（1）聯合拒絕向特定經營者供貨或者銷售商品；（2）聯合拒絕采購或者銷售特定經營者的商品；

（3）聯合限定特定經營者不得與其具有競爭關系的經營者進行交易。

（六）國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議

三、反壟斷法禁止的縱向壟斷協議

與橫向壟斷協議發生在處于生產或者銷售鏈條中的同一環節的經營者之間不同，縱向壟斷協議發生在處于不同的生產經營階段或者環節的經營者之間，即上下游經營者之間。《反壟斷法》將其表述為“經營者與交易相對人”達成的壟斷協議。

（一）縱向壟斷協議的主要表現形式 1.維持轉售價格協議 2.地域或客戶限制協議 3.排他性交易協議

（二）縱向壟斷協議的經濟效果 1.消極效果

（1）促成價格卡特爾。（2）導致市場進入障礙 2.積極效果

（1）減少“搭便車”。

（2）克服銷售商加價，提升消費者福利。（3）改善售后服務。

（4）有利于經營者的市場進入。

（三）《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協議

1.只有那些對競爭和效率的消極效果明確大于積極效果的縱向壟斷協議才被法律認定為非法。

2.我國《反壟斷法》列舉了三種受到禁止的縱向壟斷協議形式：（1）固定向第三人轉售商品的價格；（2）限定向第三人轉售商品的最低價格；

（3）國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。

四、壟斷協議的豁免

（一）豁免的概念及其與適用除外的區別

1.豁免是反壟斷法上的一項重要制度，是指對違反反壟斷法的行為，由于其滿足一定的條件，而不受反壟斷法禁止。

2.豁免與適用除外是完全不同的兩個制度。反壟斷法上的適用除外是指將特定領域排除在反壟斷法的適用范圍，根本不予適用；而豁免則是在適用反壟斷法過程中，發現某些違反反壟斷法的行為符合法定條件而不予禁止。

（二）可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型 1.為改進技術、研究開發新產品的

這類壟斷協議也稱為技術性卡特爾。由于新技術和新產品開發耗資和風險巨大，個別企業難以承受，因此，企業間就此達成合作協議可以得到豁免。

2.為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的這類壟斷協議也稱為標準化卡特爾和專業化卡特爾。

3.為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的

這類壟斷協議也稱中小企業合作卡特爾。為了提高中小企業的經營效率，增強它們的競爭力，中小企業之間在生產、融資、研發、采購等領域達成的合作協議，可豁免于反壟斷法。

4.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的 此類協議因符合社會公共利益可以被豁免。

5.因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的

此類協議也稱為“不景氣卡特爾”或“結構危機卡特爾”。6.為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的

此類協議主要表現為出口卡特爾。出口卡特爾是指國內經營者為了確保或促進產品出口，就出口商品價格和國際市場劃分等達成的限制競爭協議。

7.法律和國務院規定的其他情形

（三）壟斷協議豁免的附加條件

對于上述第一至第五項壟斷協議的豁免，反壟斷法要求經營者應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。

五、“其他協同行為”的認定

（一）價格性其他協同行為的認定

對于價格壟斷協議中的“其他協同行為”的認定，應當依據下列因素：（1）經營者的價格行為具有一致性；（2）經營者進行過意思聯絡。

（二）非價格性其他協同行為的認定 認定其他協同行為，應當考慮下列因素：（1）經營者的市場行為是否具有一致性；

（2）經營者之間是否進行過意思聯絡或者信息交流；（3）經營者能否對一致行為作出合理的解釋。

可見，在我國的反壟斷行政執法中，“價格性其他協同行為”的認定標準比“非價格性其他協同行為”的認定標準低，因此對涉嫌違法行為人來說也更為嚴厲。

六、對行業協會組織實施壟斷協議的規制

法律禁止的行業協會組織本行業經營者從事壟斷協議的行為具體包括：（1）制定、發布含有排除、限制競爭內容的行業協會章程、規則、決定、通知、標準等；（2）召集、組織或者推動本行業的經營者達成含有排除、限制競爭內容的協議、決議、紀要、備忘錄等。

七、法律責任

（一）民事責任

經營者因達成并實施壟斷協議給他人造成損失的，依法承擔民事責任。

（二）行政責任

經營者違反反壟斷法規定，達成并實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一銷售額1%以上10%以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處50萬元以下的罰款。

行業協會違反反壟斷法規定，組織本行業的經營者達成壟斷協議的，反壟斷執法機構可以處50萬元以下的罰款；情節嚴重的，社會團體登記管理機關可以依法撤銷登記。

八、寬恕制度

所謂寬恕制度，是指參與壟斷協議的經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰。

（一）“重要證據”的界定

向執法機構提供有關壟斷協議的重要證據，是參與壟斷協議經營者獲得寬大處理的必要條件。

1.（從工商管理部門的角度）所謂“重要證據”應當是能夠對工商行政管理機關啟動調查或者對認定壟斷協議行為起到關鍵性作用的證據，包括參與壟斷協議的經營者、涉及的產品范圍、達成協議的內容和方式、協議的具體實施情況等。

2.（從發改委的角度）“重要證據”界定為對政府價格主管部門認定價格壟斷協議具有關鍵作用的證據，并未把對啟動調查具有關鍵性作用的證據列入。

由此可見，執法機構查處價格壟斷協議時，其對寬恕制度中重要證據的認定標準要比查處非價格壟斷協議時嚴格。

（二）區分情況減免處罰的具體規則

1.根據《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》，對第一個主動報告所達成壟斷協議的有關情況、提供重要證據并全面主動配合調查的經營者，免除處罰；對主動向工商行政管理機關報告所達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的其他經營者，酌情減輕處罰；對壟斷協議的組織者，不適用寬恕的規定。

2.根據《反價格壟斷行政執法程序規定》，第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以免除處罰；第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰。

第三篇：注冊會計師經濟法知識點總結

第四章

個人獨資企業法和合伙企業法

1、個人獨資企業：個人獨資企業的性質。

注意：分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

2、個人獨資企業的事務管理：在企業內部應當承擔賠償責任。

注意：合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意的第三人。

3、民事賠償責任的優先執行：反《個人獨資企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當首先承擔民事賠償責任。

注意1：合伙企業違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意2：公司違反《公司法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意3：上市公司違反《證券法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，應當首先承擔民事賠償責任。

4、合伙企業的事務執行

注意1:修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

注意3:除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

6、合伙企業與第三人的關系

注意1：個人獨資企業的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第五章公司法

1、變更登記（2）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記 注意：公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

2、有限責任公司的設立

A、出資期限“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

注意：

1、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2、股份有限公司采取“發起設立”方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人“認購”的股本總額，全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足。

B、股東會的會議制度

注意：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

C、小公司的特別規定：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設董事會的，由執行董事召集和主持。

3、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。即公司章程可以對股權轉讓作出與《公司法》不同的規定。

注意：“兩個以上股東主張行使優先購買權時”的順序：（1）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定；（2）公司章程未約定的，協商確定各自的購買比例；（3）協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

有限責任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。

合伙企業的損益分配順序：（1）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；

（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

4、發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

注意：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

5、股東大會的決議（重點）

注意：上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

6、董事會會議每至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

注意：合營企業、合作企業的董事會會議每至少召開1次。

注意：股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次會議。

7、上市公司組織機構的特別規定

注意：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。

8、合并、分立、增資、減資

A、通知債權人

注意：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

B、債權、債務的承擔

注意：當事人訂立合同后分立的，除債權人與債務人另有約定的，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

2009年注冊會計師知識點總結6—15章http://.cn 2009-02-23 11:23:21 來源：網絡

第六章外商投資企業法

1、外商投資企業的出資方式:實物、工業產權、專有技術

注意：

1、僅通過許可證協議方式取得的技術使用權，不得用來出資。

2、有限責任公司的股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者“設定擔保的財產”等作價出資。

2、出資期限

注意：

1、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足。

2、有限責任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

3、外資企業法:注冊資本（2007年新增）

注意

1、外資企業的合并、分立導致資本發生重大變化時，須經審批機關批準，并聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

2、經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

3、外資企業的經營期限，根據不同的行業和企業的具體情況，由外國投資者在設立外資企業的申請書中擬訂，經審批機關批準。

4、合營企業、合作企業和外資企業延長經營期限時均應得到審批機關的批準。

4、外資企業的“會計報表和清算會計報表”，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證和出具報告。

注意：

1、外資企業的合并、分立導致資本發生重大變化時，須經審批機關批準，并聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告。

2、合營企業的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業的會計報表；（3）合營企業清算的會計報表。

第七章企業破產法

1、破產申請:上訴（重點）

注意：（1）可以上訴的裁定，當事人有權在裁定書送達之日起10日內向上一級人民法院提起上訴；（2）當事人不服第一審判決的，有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。

2、債務人的無效行為：虛構債務或者承認不真實的債務的。

注意：根據《刑法》的規定，公司、企業通過隱匿財產、承擔虛構的債務或者以其他方式轉移財產、處分財產，實施虛假破產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對直接負責的主管

人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。

3、破產財產的收回：人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

注意：

1、有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

2、有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔“連帶責任”。

4、債權人委員會：債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成，債權人委員會成員不得超過9人。

注意：國有獨資公司的監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

5、保證人

破產人的保證人和其他連帶債務人，在破產程序終結后，對債權人依照破產清算程序未受清償的債權，依法繼續承擔清償責任。

注意：

1、債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

2、和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響。

第八章證券法

1、對違規行為的處罰：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。

注意：根據《證券法》的規定，證券服務機構未能勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，沒收其業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以3萬元以上10萬元以下的罰款。

2、上市公司增發股票:

2、最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

注意：（第九章第5節）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：（1）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；（2）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；（3）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；（4）上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或

受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

3、上市公司增發股票:最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

注意：

1、首發股票：發行人的內部控制由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告，財務報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

2、國有資產的無償劃轉：中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的，不得實施無償劃轉。

第九章合同法（總則）

1、可撤銷合同的界定：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂

注意：可撤銷的民事行為包括：（1）重大誤解；（2）顯失公平。

2、上市公司對外擔保的最新規定：股東大會

應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

（1）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保。

（2）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保。

（3）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保。

注意：

1、上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2、上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

3、合并、分立

注意：

1、公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼；（2）公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

2、連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報破產債權，也可以共同申報破產債權。

3、連帶債務人數人被裁定適用《企業破產法》規定的程序的，其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報破產債權。

第十章：合同法（分則）

1、自然人之間的借款合同

注意：（2008年新增）自然人之間的借款合同約定了償還期限而借款人不按照償還，或者未約定償還期限但經出借人催告后借款人仍不償還的，出借人可以要求借款人償付逾期利息。

2、租賃合同：租賃合同的期限

租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。租賃期間屆滿，當事人可以續訂租賃合同，但約定的租賃期限自續訂之日起仍不得超過20年。

注意

1、定金數額不得超過主合同標的額的20％，超過主合同標的額20％的部分，人民法院不予支持。

2、自然人之間的借款合同約定支付利息的，不得超過銀行同期貸款利率的4倍。超過時，超過部分無效。

3、行紀合同：行紀人應當“以自己的名義”與第三人訂立合同，因此，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。因此，第三人不履行合同義務致使委托人受到損害的，除行紀人與委托人另有約定的外，行紀人應當承擔損害賠償責任。

注意：（1）“代理制度”中的代理人必須以“被代理人”的名義與第三人訂立合同；（2）“行紀合同”中的行紀人必須以“自己”的名義與第三人訂立合同；（3）“委托合同”中的受托人可以以“委托人”的名義，也可以以“自己”的名義與第三人訂立合同，但如果以自己的名義與第三人訂立合同，則負有披露義務。

第四篇：2015年注冊會計師《經濟法》知識點：法律體系

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知識點：法律體系

根據第九屆全國人大常委會的有關文件規定，我國的社會主義法律體系包括：憲法及憲法相關法、刑法、行政法、民商法、經濟法、社會法、訴訟與非訴訟程序法等七個法律部門。

（一）憲法及憲法相關法

憲法是國家的根本大法，規定國家的根本制度和根本任務、公民的基本權利和義務等內容。憲法相關法是與憲法相配套、直接保障憲法實施和國家政權運作等方面的法律規范的總和，主要包括四個方面：有關國家機構的產生、組織、職權和基本工作制度的法律；有關民族區域自治制度、特別行政區制度、基層群眾自治制度的法律；有關維護國家主權、領士完整和國家安全的法律；有關保障公民基本政治權利的法律。

（二）刑法

刑法是規范犯罪、刑事責任和刑事處罰的法律規范的總稱。刑法是保證其他法律有效實施的后盾。

（三）行政法

行政法是規范行政管理活動的法律規范的總稱。行政行為由行政機關單方面依法作出，不需要與行政管理相對人平等協商。

（四）民商法

民商法是規范民事、商事活動的法律規范的總稱，調整的是自然人、法人和其他組織之間基于平等地位發生的各種法律關系。民法作為一個傳統的法律門類，主要包括物權、債權、婚姻、家庭、收養、繼承等方面的法律規范。商法是在適應現代商事活動需要的基礎上，從民法中分離而逐漸發展起來的法律部門，主要包括公司、破產、證券、保險、票據、海商等方面的法律規范。

（五）經濟法

經濟法是調整政府對市場經濟活動實行干預、管理、調控所產生的經濟關系的法律規范的總稱。

應當注意的是，本教材的名稱為《經濟法》，但這并不是在法律部門意義上使用“經濟法”的概念，而是“與市場經濟活動相關的法律制度”的意思。

（六）社會法

社會法是規范勞動關系、社會保障、社會福利和特殊群體權益保障方面的社會關系的法律規范的總稱。

（七）訴訟與非訴訟程序法

訴訟與非訴訟程序法是規范解決社會糾紛的訴訟活動與非訴訟活動的法律規范的總稱。

文章摘自：http://www.tmdps.cn/zhucekuaijishi/ 中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn

第五篇：2011注冊會計師考試-經濟法學習方法

2011注冊會計師考試《經濟法》重點章節備考提示

【重點提示】

1、各章節提示

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總體來講《經濟法》這個科目不難的，最重要的是要注重法理的學習。

《經濟法》顧名思義，一門法律學科，主要研究的是法律制度，國家對行為能力主體的相應行為所指定的管理規范。

本教材中的第四章《公司法》、第五章《證券法》、第六章《企業破產法》、第八章《物權法》、第九章《合同法總則》、第十章《合同法分則》和第十四章《票據法》可以說是重點章節，稱之為重點是因為這些法律規范在我們國內的日常經濟活動中所應用到的頻率更高一些，所以在考試中針對這些知識內容進行的考查也就多一些。至于詳細思考起來，我們會發現其實這些章節與其他章節的內容差異并不是很大的，無非都是成立公司你需要按照什么程序，不同形式的公司需要按照什么樣的流程注冊，公司正常運營哪些經營活動可以做、哪些不可以，公司持續過程中哪些義務你應當履行、哪些權利你可以享受;在涉及到證券交易的一些相關行為發生時，你應當注意什么，應該按照何等規范去操作;企業破產時如何申報、如何按照正常程序操作;等等一系列問題。

其實，說到底與我們平時的生活、工作都是緊密相關的，所以在學習之余多去練習實際思考現實問題。不要把《經濟法》一門想得有多難，學習一章之前建議大家先把這個整體框架想一下，也就是在你對這章內容的認識基礎上，你覺得這一章應該重點掌握哪些內容，然后去聽課，你沒有想到的地方，老師會在課件當中提醒你。

另外，提醒大家注意兩個問題。首先，切忌死記硬背。對于法律的學習并非死記硬背，時間久了你會失去興趣，喪失學習的信心。因此，學習要法律內容要去理解性記憶，它不同于理科公式，即使你不明白這個公式是如何得來的，但只要你知道這個公式是什么樣、什么時候去運用，就可以了。其次，要學會換位思考。大家可以在學習過程中，當遇到問題的時候不妨換位思考一下。也就是說，加入這個問題發生在你身邊，你作為當事人應當如何去處理。法不外乎情理，先行在思想上有所認識，對我們后期的學習是會有所幫助的。因此，建議學習過程中不必嚴格說哪些知識點一定要去掌握，自己掌握不了就死記硬背。放松心態，理清思路，試著努力去理解一切內容而聽課，相信會有所收獲的。

2、《經濟法》這個科目應當更注重對法理的學習，關鍵是在對法律、法規條文的理解，并應用于對實際問題的分析、解答當中。

所以從應對考試的角度出發考慮，在學習過程中可以將精力放到重要的章節之上，可以先聽課理解，然后適當做些習題加深印象，如果在做題過程中遇到不可以輕易理解的問題再去翻閱教材，以需求答案。

經濟法的問題與我們的日常生活很貼近，所以在日常生活中我們應多留意一些細小現象，應多結合所學知識，多加思索，對我們解決問題會有所幫助的。另外，在此階段中，強化提高班和專題講解班對我們的學習會起到主導作用，重在思路的理順和突破。因此總體方法上在強化階段重視強化與專題課程，回歸教材，做適量輔助練習。

時間安排：

第一階段：全面學習，打好基礎(7月4日前結束)

第二階段：強化提高，做題鞏固(7月4日——8月22日共7周)

第三階段：模擬沖刺，全面突破(8月22日——9月10日共3周)