第一篇：一人有限責(zé)任公司 說明書

一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司引簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。公司理論上有狹義和廣義的區(qū)分。狹義的一人有限責(zé)任公司指股東只有一人，全部股份由一人擁有的公司，又稱形式意義上的“一人公司”。廣義的一人有限責(zé)任公司，不僅包括形式意義上的“一人公司”，還包括實質(zhì)意義上的“一人公司”，即公司的真實股東只有一人，其余股東僅是為了真實股東一人的利益而持有公司股份的所謂名義股東，這種名義股東并不享有真正意義上的股權(quán)，也不承擔(dān)真正意義上的股東義務(wù)。

簡介

“一人公司”實例

實質(zhì)意義上的“一人公司”在西方國家特別是美國較為普遍，因為美國許多州的公司法律規(guī)定董事必須擁有一定數(shù)額的公司股份，即資格股，所以許多公司的股份的絕大部分比例由一個股東擁有，另外極小比例的股份由公司董事?lián)碛小?/p>

家族式的公司

此外，家族式的公司亦往往表現(xiàn)為實質(zhì)意義上的“一人公司”。所謂實質(zhì)意義上的“一人公司”，其真實股東的最低持股比例不低于95％。我國公司法上的一人有限責(zé)任公司是狹義上的概念，即公司的全部股份為一個股東享有。在該股東為公司法人時，其設(shè)立的“一人公司”就是通常所稱的全資子公司。此外，我國公司法上的國有獨資公司，其性質(zhì)也是“一人公司”，但由于其特殊性，即設(shè)立人既非自然人，亦非法人，而是由國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，所以將其單獨作為一種特殊類型的有限責(zé)任公司。

設(shè)立

一人有限責(zé)任公司公司有兩個基本法律特征，一是股東人數(shù)的唯一性，二是股東責(zé)任的有限性。

“一人公司”可分為形式意義上的“一人公司”與實質(zhì)意義上的“一人公司”，前者指公司的全部出資或所有股份由一個股東擁有，具有股東名義者僅有一人；后者是指形式上公司股東雖為復(fù)數(shù)，但公司實際上是由一名股東掌握，即公司的“真正股東”，其余的股東僅僅是為了規(guī)避法律，滿足法律對股東人數(shù)要求而持有較少股份的掛名股東。此外，根據(jù)“一人

公司”股東的性質(zhì)，可以分為“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“國有獨資公司”；根據(jù)其產(chǎn)生的方式，“一人公司”可以分為“初始一人公司”與“嗣后一人公司”；根據(jù)“一人公司”的股份性質(zhì)，可以分為一人有限責(zé)任公司與一人股份有限公司。

對股東資格要求

1、對投資主體的限制?！豆痉ā芬?guī)定一人有限責(zé)任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人，強調(diào)股東的唯一性。自然人股東應(yīng)當(dāng)是完全行為能力人，至于法人股東，《公司法》并沒有特別限制，可以包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人，而個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及不具備法人資格的中外合作企業(yè)和外商獨資企業(yè)被排除在外?！豆痉ā分园逊欠ㄈ似髽I(yè)排除在外，主要是出于維護交易安全、保護第三人利益的考慮。非法人企業(yè)一般沒有注冊資本最低限額的要求，法律通過追究其投資者的無限責(zé)任來保護第三人的利益，如果允許非法人企業(yè)投資設(shè)立“一人公司”，一旦出現(xiàn)股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同以及其他需要否認(rèn)法人人格的情形，“一人公司”交易相對人的利益將得不到切實保護。

2、對一個投資主體同時設(shè)立數(shù)個一人有限責(zé)任公司作出限制。在我國市場經(jīng)濟法律制度和社會信用體系尚不夠健全的情況下，《公司法》明確規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司實屬必要。如果允許一個自然人投資設(shè)立若干家一人有限責(zé)任公司，易導(dǎo)致公司資產(chǎn)薄弱、清償債務(wù)能力減弱等弊端。世界各國普遍限制自然人同時成為數(shù)個“一人公司”的唯一股東。

對注冊資本最低限額的要求

公司作為獨立法人，其對外的責(zé)任能力取決于公司財產(chǎn)的多少，但注冊資本仍應(yīng)視為是對交易相對人的最低擔(dān)保，尤其是一人有限責(zé)任公司，極易出現(xiàn)資本不足或資本混同問題，為了保障公司債權(quán)人的利益，規(guī)定注冊資本最低限額是非常必要的。

我國《公司法》針對普通有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司采取了不同的資本制度，對前者采取折衷資本制，既規(guī)定注冊資本最低限額3萬元，同時也規(guī)定了公司注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，除首次出資額外，其余部分股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；針對后者采取法定資本制，規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，由股東一次足額繳納。

特別公示的要求

為了維護交易安全，保護債權(quán)人利益，大多數(shù)國家公司法都規(guī)定了“一人公司”在設(shè)立時應(yīng)公開登記，記載于公司登記機關(guān)的登記簿上，以備公司債權(quán)人或其他相關(guān)人查閱。同時還規(guī)定，公司設(shè)立之后而成為一人公司者，也應(yīng)當(dāng)就該事實登記于公司登記機關(guān)的登記簿中或公司自己保管的可公示于社會公眾的登記簿上。

我國《公司法》采用了前一種公示方法，規(guī)定一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。從保護交易相對人利益出發(fā)，規(guī)定一人有限責(zé)任公司在名稱中標(biāo)明“一人有限責(zé)任公司”字樣更為合理。相對人在交易之前對對方一人公司的性質(zhì)一目了然，至于相對人是否與之進行交易，其信用和風(fēng)險由當(dāng)事人判斷。這樣可免去相對人要求一人公司提供營業(yè)執(zhí)照或到公司登記機關(guān)查閱的程序，節(jié)約了相對人的交易成本，提高了交易效率，在未增加“一人公司”負擔(dān)的基礎(chǔ)上能更好地保護善意相對人的利益。

運營機制

特殊的公司治理結(jié)構(gòu)

一人有限責(zé)任公司股東的唯一性決定了其權(quán)力機構(gòu)的特殊性，《公司法》明確規(guī)定了一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，排除了其適用有關(guān)股東會的召集程序、股東表決程序等規(guī)定。一人股東在行使股東會職權(quán)作出相應(yīng)決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，由股東簽名后置備于公司，這是《公司法》為了防止一人股東獨斷專行，濫用公司法人人格而為其設(shè)置的要式義務(wù)。此外，對于一人有限責(zé)任公司的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理，《公司法》并沒有作出特別規(guī)定，仍應(yīng)適用普通有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。

對財務(wù)監(jiān)督

一人有限責(zé)任公司的股東兼任執(zhí)行董事是普遍存在的，使得股東個人交易極易與公司財務(wù)混同，為一人股東“損公肥私”提供便利。對于一人有限責(zé)任公司的財務(wù)進行特別監(jiān)督，是各國普遍采取的措施。在美國，即使是最小的公司，也必須保存?zhèn)渫?、年度財?wù)報告和稅務(wù)交款單，以供檢查。在澳大利亞，專門設(shè)立了私人會計公司，負責(zé)對一人公司的財務(wù)進行監(jiān)督。

《公司法》對一人有限責(zé)任公司財務(wù)會計制度的規(guī)定并沒有突出對其財務(wù)監(jiān)管的特殊性?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”；第165條第1款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！鼻罢邭w入《一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定》

中，后者則歸入《公司財務(wù)、會計》，二者毫無實質(zhì)差別，僅僅是個別字詞的出入。在同一部法律文件中，內(nèi)容毫無二致的兩個條款造成了立法的重復(fù)，實屬沒有必要。

財務(wù)會計制度：

（1）一人有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)活動、活動場所和賬簿記錄要同一人股東的業(yè)務(wù)活動、活動場所和賬簿記錄分開操作；

（2）規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督與制約機制。一人有限責(zé)任公司可以考慮設(shè)立由會計或?qū)徲嬋藛T參加的監(jiān)事會，同時，記賬人員與會計事項的審批人、經(jīng)辦人權(quán)限應(yīng)明確，重大對外投資、資金調(diào)度、資產(chǎn)處置和其他重要經(jīng)濟業(yè)務(wù)的決策和執(zhí)行要相互監(jiān)督制約；（3）加強公司年檢制度，及時劃清公司與股東個人財務(wù)的界限；

（4）必須將公司每一筆業(yè)務(wù)記錄在冊，有關(guān)部門定期對公司財務(wù)進行審查，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)公司有脫離正常價格的交易、無限制支付給股東巨額報酬、隱匿資產(chǎn)等行為，立即加以制止并勒令受益者退回不正當(dāng)所得給公司，同時按比例要求公司甚至股東承擔(dān)責(zé)任；

（5）加強對一人有限責(zé)任公司股東自我交易的財務(wù)監(jiān)督。

法律責(zé)任

公司法人人格否認(rèn)制度是在承認(rèn)公司具有獨立人格的前提下，對特定法律關(guān)系中的公司人格及股東有限責(zé)任加以否認(rèn)，直接追索公司背后股東的責(zé)任，以規(guī)制股東濫用公司獨立人格。一人有限責(zé)任公司之股東利用公司獨立人格進行經(jīng)營活動，即使經(jīng)營失敗，也不會危及股東在公司之外的財產(chǎn)，一人股東因無其他股東的牽制，更易發(fā)生濫用公司獨立人格的現(xiàn)象。法人人格否認(rèn)制度主要是為了糾正公司股東有限責(zé)任的缺陷，保護善意第三人的利益，并非專門針對“一人公司”。

在司法實踐中，如何揭開“一人公司”的面紗，應(yīng)以客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷。通常需考慮以下因素：

（1）一人股東全部或大部分控制公司的經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)等；

（2）一人股東與公司的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、場所、會計記錄等相互混同；

（3）公司資本顯著不足，即一人公司的股東無充足資本就從事營業(yè)，根本無法負擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險和公司債務(wù)，若允許該股東以如此薄弱的財產(chǎn)擺脫其個人責(zé)任或母公司責(zé)任，實屬不公平；

（4）詐欺。其中，第二種情況在“一人公司”中最容易出現(xiàn)。公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)的混同

具體而言，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)的混同主要表現(xiàn)在：公司的經(jīng)營場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的經(jīng)營場所為同一場所。另

外，股東不嚴(yán)格區(qū)分公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)，公司財產(chǎn)被用于個人支出而未作適當(dāng)記錄，或者沒有保持完整的公司財產(chǎn)記錄，均將導(dǎo)致財產(chǎn)混同，其結(jié)果是公司的財產(chǎn)消失于股東個人的“保險柜”中，損害債權(quán)人利益。公司業(yè)務(wù)與股東業(yè)務(wù)混同的主要表現(xiàn)是：兩者從事同一業(yè)務(wù)活動。而且，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營常以股東個人名義進行，以至于與之進行交易的對方根本無法分清是與公司還是與股東個人進行交易活動。此種場合下，極易發(fā)生股東利用同種營業(yè)，剝奪對公司有利的機會而損害公司利益。

此外，一人股東不依照公司法或章程召開董事會，會計賬冊不完備等，也極易發(fā)生在一人公司中。凡此種種，雖不一定存在股東之詐欺行為，但由于財產(chǎn)、業(yè)務(wù)以至于人格混同，公司往往被當(dāng)作股東的“另一個自我”或工具，法院應(yīng)本著公平、正義之理念，對人格混同情形下的責(zé)任歸屬加以調(diào)整，或否認(rèn)公司法人格，或維持公司獨立人格，以使公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第二篇：一人有限責(zé)任公司承諾書

承諾書

根據(jù)《公司法》關(guān)于一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司的規(guī)定，本人特向貴局作出如下承諾：

本人未在登記機關(guān)以本人的名義申請過一人有限責(zé)任公司，現(xiàn)申請的有限公司為本人投資設(shè)立的唯一一人有限責(zé)任公司。

本人對所做承諾的真實性承擔(dān)法律責(zé)任。

承諾人：年月日

第三篇：一人有限責(zé)任公司承諾書

申請人設(shè)立自然人投資一人有限責(zé)任公司

承諾書

申請人及公司投資人承諾：本人已學(xué)習(xí)及知曉《中華人民共和國公司法》第五十九條第二款：“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司”的規(guī)定。本人在此承諾，在申請此公司之前，從未在任何地方申請設(shè)立過任何一人有限責(zé)任公司，如有隱瞞事實，由此發(fā)生的一切相應(yīng)的法律責(zé)任由本人承擔(dān)。

申請人簽字：

公司投資人簽字：

年月日

第四篇：一人有限責(zé)任公司股東會決議

一人有限責(zé)任公司股東決定（新設(shè)立）公司股東決定

根據(jù)《公司法》及本公司章程的規(guī)定，公司股東于年月日做如下決定：

（1）公司名稱：（2）公司住所：（3）公司經(jīng)營范圍：

（4）公司注冊資本萬元，實收資本萬元，具體出資情況如下： 股東名稱（姓名）出資方式 認(rèn)繳出資額及比例 實繳出資額及時間 余額及繳付時間

（5）通過公司章程；

(6)任命（或：委派）為公司執(zhí)行董事，任期年；

（或：成立公司董事會，任命[或：委派]----、-----、----等----人為董事，任期----年；）

7）任命（或：委派）為公司的監(jiān)事，任期年；

（或：成立公司監(jiān)事會，任命[或：委派]----、----、----等----人為監(jiān)事，任期----年；

8）指定本公司擬任（或者：委托中介代理機構(gòu)）辦理本公司設(shè)立登記事宜。股東蓋章或簽名：

年月日

第五篇：外資公司章程(一人有限責(zé)任公司)

公司章程

本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的外資公司（一人有限責(zé)任公司）章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。

投資者：

簽字日期： 年 月 日

公司章程

第一章 總 則

第一條 投資者根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《外資企業(yè)法實施細則》和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，在中華人民共和國上海市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。

第二條 投資者：（包括名稱、注冊地址、法定代表人的姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等）第三條 公司名稱為：。

公司法定地址：上海市 區(qū) 路。第四條 公司的法定代表人由董事長（或執(zhí)行董事/總經(jīng)理）擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進行登記。

第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：。第八條

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為：。第十條 公司注冊資本為：。

投資方以 方式出資，占注冊資本100％。第十一條 公司注冊資本由投資方自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入（不低于15%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。

第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第四章 股東

第十三條 公司不設(shè)股東會，投資者即股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十四條 股東職權(quán)范圍如下：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；

（十）制定和修改公司章程；（…）

第五章 董事會

第十五條 公司設(shè)立董事會，由 人組成（3-13人）。董事會由股東委派產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

董事會對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東決定；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；（…）第十六條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或其他董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

（或第五章 執(zhí)行董事）

第十五條 執(zhí)行董事由股東委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

第十六條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東決定；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；（…）

第六章 監(jiān)事會

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事中的股東代表由股東委派，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）第十九條 監(jiān)事可以列席董事會（執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十一條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

（或第六章 監(jiān)事）

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連委派可以連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）第十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會（或執(zhí)行董事）決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會（或執(zhí)行董事）負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定（或董事會決議／執(zhí)行董事決定）；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）董事會(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

第八章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度

第二十三條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動 7 紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。

第二十四條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第九章 期限、終止、清算

第二十五條 公司經(jīng)營期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十六條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天，向?qū)徟鷻C關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第二十七條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；（…）

第二十八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第二十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 附則

第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。第三十三條 本章程用中文書寫。

第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第三十五條 本章程于 年 月 日由投資者在 簽訂。投資者：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日