第一篇：2018年一人有限責任公司變更章程

晉江XX貿易有限公司章程

（自然人獨資公司變更范本）

第一章 總 則

第一條 依據本公司股東于 年 月 日的決定及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 晉江XX貿易有限公司。

第四條 住所：福建省泉州市晉江市XX街道XX路XX號。

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：批發、零售：建材、五金產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本： 壹拾 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

本公司章程共6頁 第1頁

第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間 第九條 股東的姓名或者名稱： 股東姓名：XXX

住所：XX 省XX市XX鎮XX村XX號 身份證號碼：35XXXXXXXXXXXXXXXX 第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間：

股東XXX：認繳的出資額為 10 萬元人民幣，占注冊資本的100％，出資方式為貨幣，于20XX年XX月XX日前繳足。

第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十二條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）指定和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

（三）審查批準執行董事的報告；

（四）審查批準監事的報告；

（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

本公司章程共6頁 第2頁

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司經理及其報酬事項。

股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十四條 公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事由股東指定。執行董事任期 三 年，任期屆滿，經股東決定可連任。

第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）執行股東的決定；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十六條 公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。第十七條 經理對股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十八條 公司不設監事會，設監事一人，由股東指定。

本公司章程共6頁 第3頁 執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，經股東決定可連任。第十九條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第二十一條 公司的法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東指定產生，代表公司簽署有關文件，任期 三 年，任期屆滿，經股東決定可連任。第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第二十三條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

本公司章程共6頁 第4頁 第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十五條 公司的營業期限自2008年04月25日至2018年04月24日止。公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。第二十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散； 公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第三十條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東決定。

本公司章程共6頁 第5頁 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。第三十三條 本章程由股東制定，自公司變更之日起生效。

第三十四條 本章程一式 三 份，股東留存一份，公司留存一份，并報 法定代表人簽字：

(本公司章程共6頁 第6頁公司蓋章)20XX年 月 日 公司登記機關一份。

第二篇：一人有限責任公司設立章程范本

南京有限公司章程

為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：

第二條公司住所：

郵政編碼：210012。

第二章第三條公司經營范圍：

第四條萬元。

第五條50萬元，占注冊資本總額的100%。

第六條公司增加或減少注冊資本，必須由股東作出書面決定。公司減少注冊資本，還應當自作出書面決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續

第四章股東的姓名

第七條公司股東的姓名如下：

自然人姓名：身份證號碼：住址：

******************8*********************************

第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

第八條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

自然人姓名認繳出資額實繳出資額出資方式出資時間

**********************

第九條公司成立后，股東不得抽逃出資。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條公司股東行使下列職權：

（1

（2的報酬事項；

（3（4

（5

（6

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（9）修改公司章程；

第十一條股東作出第十條所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十二條公司設經理，由執行董事聘任，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

（2）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第十三條公司設監事1人，由公司股東任命。監事對股東負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2議；

（3

（4

（6

第十四條執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第七章公司法定代表人

第十五條公司不設董事會，設執行董事，由股東任命，執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條執行董事行使下列職權：

（1）向股東報告工作；

（2）執行股東的決定；

（3）檢查股東決定的實施情況；

（4）代表公司簽署有關文件；

第八章財務、會計、利潤分配及勞動制度

第十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。

第十八條公司利潤分配按照《公司法》及法律、行政法規、國務院財政部門的規定執行。

第十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章

第二十條10簽發之日起計算。

第二十一條

（一）（二）

（三）（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被解散；

（五）因不可抗力致使公司無法繼續經營；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東

利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，股東請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；

（七）宣告破產。

第二十二條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申

請公司注銷登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規定的其他事項

第二十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關做變更登記。

第二十四條公司章程的解釋權在股東。

第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十六條本章程由股東制定，自公司設立之日起生效。

第二十七條本章程一式貳

股東親筆簽字：

年月日

第三篇：一人有限責任公司 說明書

一人有限責任公司

一人有限責任公司引簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責任公司。公司理論上有狹義和廣義的區分。狹義的一人有限責任公司指股東只有一人，全部股份由一人擁有的公司，又稱形式意義上的“一人公司”。廣義的一人有限責任公司，不僅包括形式意義上的“一人公司”，還包括實質意義上的“一人公司”，即公司的真實股東只有一人，其余股東僅是為了真實股東一人的利益而持有公司股份的所謂名義股東，這種名義股東并不享有真正意義上的股權，也不承擔真正意義上的股東義務。

簡介

“一人公司”實例

實質意義上的“一人公司”在西方國家特別是美國較為普遍，因為美國許多州的公司法律規定董事必須擁有一定數額的公司股份，即資格股，所以許多公司的股份的絕大部分比例由一個股東擁有，另外極小比例的股份由公司董事擁有。

家族式的公司

此外，家族式的公司亦往往表現為實質意義上的“一人公司”。所謂實質意義上的“一人公司”，其真實股東的最低持股比例不低于95％。我國公司法上的一人有限責任公司是狹義上的概念，即公司的全部股份為一個股東享有。在該股東為公司法人時，其設立的“一人公司”就是通常所稱的全資子公司。此外，我國公司法上的國有獨資公司，其性質也是“一人公司”，但由于其特殊性，即設立人既非自然人，亦非法人，而是由國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司，所以將其單獨作為一種特殊類型的有限責任公司。

設立

一人有限責任公司公司有兩個基本法律特征，一是股東人數的唯一性，二是股東責任的有限性。

“一人公司”可分為形式意義上的“一人公司”與實質意義上的“一人公司”，前者指公司的全部出資或所有股份由一個股東擁有，具有股東名義者僅有一人；后者是指形式上公司股東雖為復數，但公司實際上是由一名股東掌握，即公司的“真正股東”，其余的股東僅僅是為了規避法律，滿足法律對股東人數要求而持有較少股份的掛名股東。此外，根據“一人

公司”股東的性質，可以分為“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“國有獨資公司”；根據其產生的方式，“一人公司”可以分為“初始一人公司”與“嗣后一人公司”；根據“一人公司”的股份性質，可以分為一人有限責任公司與一人股份有限公司。

對股東資格要求

1、對投資主體的限制。《公司法》規定一人有限責任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人，強調股東的唯一性。自然人股東應當是完全行為能力人，至于法人股東，《公司法》并沒有特別限制，可以包括企業法人、事業單位法人和社會團體法人，而個人獨資企業、合伙企業及不具備法人資格的中外合作企業和外商獨資企業被排除在外。《公司法》之所以把非法人企業排除在外，主要是出于維護交易安全、保護第三人利益的考慮。非法人企業一般沒有注冊資本最低限額的要求，法律通過追究其投資者的無限責任來保護第三人的利益，如果允許非法人企業投資設立“一人公司”，一旦出現股東財產與公司財產混同以及其他需要否認法人人格的情形，“一人公司”交易相對人的利益將得不到切實保護。

2、對一個投資主體同時設立數個一人有限責任公司作出限制。在我國市場經濟法律制度和社會信用體系尚不夠健全的情況下，《公司法》明確規定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司實屬必要。如果允許一個自然人投資設立若干家一人有限責任公司，易導致公司資產薄弱、清償債務能力減弱等弊端。世界各國普遍限制自然人同時成為數個“一人公司”的唯一股東。

對注冊資本最低限額的要求

公司作為獨立法人，其對外的責任能力取決于公司財產的多少，但注冊資本仍應視為是對交易相對人的最低擔保，尤其是一人有限責任公司，極易出現資本不足或資本混同問題，為了保障公司債權人的利益，規定注冊資本最低限額是非常必要的。

我國《公司法》針對普通有限責任公司和一人有限責任公司采取了不同的資本制度，對前者采取折衷資本制，既規定注冊資本最低限額3萬元，同時也規定了公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，除首次出資額外，其余部分股東自公司成立之日起2年內繳足；針對后者采取法定資本制，規定一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，由股東一次足額繳納。

特別公示的要求

為了維護交易安全，保護債權人利益，大多數國家公司法都規定了“一人公司”在設立時應公開登記，記載于公司登記機關的登記簿上，以備公司債權人或其他相關人查閱。同時還規定，公司設立之后而成為一人公司者，也應當就該事實登記于公司登記機關的登記簿中或公司自己保管的可公示于社會公眾的登記簿上。

我國《公司法》采用了前一種公示方法，規定一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。從保護交易相對人利益出發，規定一人有限責任公司在名稱中標明“一人有限責任公司”字樣更為合理。相對人在交易之前對對方一人公司的性質一目了然，至于相對人是否與之進行交易，其信用和風險由當事人判斷。這樣可免去相對人要求一人公司提供營業執照或到公司登記機關查閱的程序，節約了相對人的交易成本，提高了交易效率，在未增加“一人公司”負擔的基礎上能更好地保護善意相對人的利益。

運營機制

特殊的公司治理結構

一人有限責任公司股東的唯一性決定了其權力機構的特殊性，《公司法》明確規定了一人有限責任公司不設股東會，排除了其適用有關股東會的召集程序、股東表決程序等規定。一人股東在行使股東會職權作出相應決定時，應當采用書面形式，由股東簽名后置備于公司，這是《公司法》為了防止一人股東獨斷專行，濫用公司法人人格而為其設置的要式義務。此外，對于一人有限責任公司的董事會、監事會和經理，《公司法》并沒有作出特別規定，仍應適用普通有限責任公司的相關規定。

對財務監督

一人有限責任公司的股東兼任執行董事是普遍存在的，使得股東個人交易極易與公司財務混同，為一人股東“損公肥私”提供便利。對于一人有限責任公司的財務進行特別監督，是各國普遍采取的措施。在美國，即使是最小的公司，也必須保存備忘錄、財務報告和稅務交款單，以供檢查。在澳大利亞，專門設立了私人會計公司，負責對一人公司的財務進行監督。

《公司法》對一人有限責任公司財務會計制度的規定并沒有突出對其財務監管的特殊性。《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”；第165條第1款規定：“公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。”前者歸入《一人有限責任公司的特別規定》

中，后者則歸入《公司財務、會計》，二者毫無實質差別，僅僅是個別字詞的出入。在同一部法律文件中，內容毫無二致的兩個條款造成了立法的重復，實屬沒有必要。

財務會計制度：

（1）一人有限責任公司的業務活動、活動場所和賬簿記錄要同一人股東的業務活動、活動場所和賬簿記錄分開操作；

（2）規范內部監督與制約機制。一人有限責任公司可以考慮設立由會計或審計人員參加的監事會，同時，記賬人員與會計事項的審批人、經辦人權限應明確，重大對外投資、資金調度、資產處置和其他重要經濟業務的決策和執行要相互監督制約；（3）加強公司年檢制度，及時劃清公司與股東個人財務的界限；

（4）必須將公司每一筆業務記錄在冊，有關部門定期對公司財務進行審查，一經發現公司有脫離正常價格的交易、無限制支付給股東巨額報酬、隱匿資產等行為，立即加以制止并勒令受益者退回不正當所得給公司，同時按比例要求公司甚至股東承擔責任；

（5）加強對一人有限責任公司股東自我交易的財務監督。

法律責任

公司法人人格否認制度是在承認公司具有獨立人格的前提下，對特定法律關系中的公司人格及股東有限責任加以否認，直接追索公司背后股東的責任，以規制股東濫用公司獨立人格。一人有限責任公司之股東利用公司獨立人格進行經營活動，即使經營失敗，也不會危及股東在公司之外的財產，一人股東因無其他股東的牽制，更易發生濫用公司獨立人格的現象。法人人格否認制度主要是為了糾正公司股東有限責任的缺陷，保護善意第三人的利益，并非專門針對“一人公司”。

在司法實踐中，如何揭開“一人公司”的面紗，應以客觀標準判斷。通常需考慮以下因素：

（1）一人股東全部或大部分控制公司的經營權、決策權、人事權等；

（2）一人股東與公司的業務、財產、場所、會計記錄等相互混同；

（3）公司資本顯著不足，即一人公司的股東無充足資本就從事營業，根本無法負擔公司經營風險和公司債務，若允許該股東以如此薄弱的財產擺脫其個人責任或母公司責任，實屬不公平；

（4）詐欺。其中，第二種情況在“一人公司”中最容易出現。公司財產與股東財產的混同

具體而言，公司財產與股東財產的混同主要表現在：公司的經營場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的經營場所為同一場所。另

外，股東不嚴格區分公司財產與個人財產，公司財產被用于個人支出而未作適當記錄，或者沒有保持完整的公司財產記錄，均將導致財產混同，其結果是公司的財產消失于股東個人的“保險柜”中，損害債權人利益。公司業務與股東業務混同的主要表現是：兩者從事同一業務活動。而且，公司業務經營常以股東個人名義進行，以至于與之進行交易的對方根本無法分清是與公司還是與股東個人進行交易活動。此種場合下，極易發生股東利用同種營業，剝奪對公司有利的機會而損害公司利益。

此外，一人股東不依照公司法或章程召開董事會，會計賬冊不完備等，也極易發生在一人公司中。凡此種種，雖不一定存在股東之詐欺行為，但由于財產、業務以至于人格混同，公司往往被當作股東的“另一個自我”或工具，法院應本著公平、正義之理念，對人格混同情形下的責任歸屬加以調整，或否認公司法人格，或維持公司獨立人格，以使公司背后的股東承擔相應法律責任。

第四篇：一人有限責任公司承諾書

申請人設立自然人投資一人有限責任公司

承諾書

申請人及公司投資人承諾：本人已學習及知曉《中華人民共和國公司法》第五十九條第二款：“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司”的規定。本人在此承諾，在申請此公司之前，從未在任何地方申請設立過任何一人有限責任公司，如有隱瞞事實，由此發生的一切相應的法律責任由本人承擔。

申請人簽字：

公司投資人簽字：

年月日

第五篇：一人有限責任公司承諾書

承諾書

根據《公司法》關于一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司的規定，本人特向貴局作出如下承諾：

本人未在登記機關以本人的名義申請過一人有限責任公司，現申請的有限公司為本人投資設立的唯一一人有限責任公司。

本人對所做承諾的真實性承擔法律責任。

承諾人：年月日