股權質押反擔保合同

合同編號：

質權人：（以下稱甲方）

名稱：

住所：

法定代表人:

電話：

出質人：（以下稱乙方）

名稱：

住所：

法定代表人：

開戶銀行：

賬戶：

電話：

債務人：（以下稱丙方）

名稱：

住所：

法定代表人：

開戶銀行：

賬戶：

電話：

傳真：

郵編：

根據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規規定及質權人與債務人簽訂的《委托保證合同》的約定，質權人作為保證人為債務人向北京農村商業銀行股份有限公司/北京銀行股份有限公司

支行申請的人民幣

萬元（大寫）流動資金借款/銀行承兌匯票/綜合授信以保證的方式提供擔保，為確?！段斜ＷC合同》中質權人的合法權益，現出質人以其所有

公司

%的股權（股份）向質權人提供股權質押反擔保。出質人、質權人、債務人為了明確各方的權利義務，確保本合同項下質權的設定合法、有效，保障質權實現無障礙，以達到本合同提供反擔保的目的，經友好協商一致，同意按照以下條款訂立本合同。

第一條

定義

除非另有約定或者文義另有所指，下列詞語在本合同中的含義界定如下：

1、甲方（質權人）：

2、乙方（出質人）：

3、丙方（債務人）：

4、銀行：指北京農村商業銀行股份有限公司/北京銀行股份有限公司

支行

5、目標公司：指出質人持有其股權的公司。出質人將其持有目標公司的股權質押給質權人。

6、主合同：指債務人與銀行簽訂的《借款合同》/《銀行承兌協議》/《綜合授信協議》，合同編號：。

7、《委托保證合同》：指質權人與債務人簽訂的號《委托保證合同》。

第二條

質押反擔保的債權

1、為了確保主合同和《委托保證合同》的履行，乙方愿意為主合同和《委托保證合同》提供股權質押反擔保。甲方同意接受乙方所提供的反擔保。

2、乙方自愿以股東的身份并且以權利質押的形式將本合同記載的質物出質給甲方，作為丙方履行主合同和《委托保證合同》項下的責任和義務的反擔保。

第三條

質押權利詳情

1、目標公司是依照中華人民共和國法律法規經登記機關核準成立并且合法存續的企業法人，其出資人分別為：出資人，出資額人民幣

萬元（大寫），出資比例為

%

；出資人，出資額人民幣

萬元（大寫），出資比例為

%；出資人，出資額人民幣

萬元（大寫），出資比例為

%。

2、乙方以其持有目標公司

%的股權及所有股權派生的權益質押給甲方。

第四條

質押權利的內容

1、本合同項下的質押權利為甲方對乙方所提供的質物的權利，質物在質押存續期間內所產生的孳息及派生的權益，仍然屬于質物。

2、本合同如果沒有其他說明，股權是指乙方作為股東，因其出資而取得的根據法律法規和公司章程的規定參與目標公司事務并享受財產利益的權利。其內容主要包括：①乙方以自己利益為目的而行使的權利，包括但不限于發給出資證明書的請求權、分配股息紅利的請求權、股份轉讓權、分配公司剩余財產的請求權等；②乙方以自己利益并兼以目標公司利益為目的而行使的權利，包括但不限于出席股東會的權利、股東會議決議事項的表決權、任免董事、監事等管理人員的請求權、對公司文件的查閱權等。③依照法律法規及公司章程規定，屬于乙方作為目標公司的股東的所應當享有的其他權利。

4、質物的質押價值：甲乙雙方約定質物的價值為人民幣

萬元。但是，前述關于質物價值的約定，并不作為甲方依據本合同對質物進行處分的估價依據，也不構成對甲方行使質權的任何限制。質權的最終價值，以甲方實現質權時實際處置質物的凈收入為準。

第五條

質押反擔保的范圍

1、《委托保證合同》中約定的甲方代丙方向銀行償還的資金總額和利息（自甲方實際支付代償之日起的利息，利率按照中國人民銀行公布的同期最高銀行貸款利率計算）；

2、《委托保證合同》項下的丙方應向甲方支付的全部擔保費、違約金、賠償金以及甲方為實現《委托保證合同》項下的債權所支付的各項費用（包括但不限于：公證費、調查費、律師費、訴訟費、執行費、評估費、鑒證費、財產保全費等）；

3、甲方實現本合同項下的質權所支付的各項費用（包括但不限于：公證費、調查費、律師費、訴訟費、執行費、評估費、鑒證費、財產保全費等）；

4、其他甲方履行保證責任所支付的費用。

第六條

質押反擔保期限

質押反擔保期限為本合同簽署之日起至甲方在《委托保證合同》項下的債權被完全清償之日為止。

第七條

質押登記

1、乙方將有關質押的事宜記載于目標公司股東名冊；并且在本合同簽署后七日內，將由目標公司簽發的、記載有關質物質押事實的股東名冊正本壹份，交付予甲方存管。

2、法律法規規定需要辦理其他質押登記的，乙方負有依法辦理質物質押登記等程序和手續的義務，辦理出質登記手續的有關費用及其他費用由乙方承擔。

第八條

質權的效力

甲方根據本合同對質物享有以下多項權利：

1、甲方對質物享有唯一質權、唯一優先受償權。

在本合同簽署前，質物上不存在任何質押和擔保。在質押期限內，乙方不得在質物上再設定擔保。

2、甲方對質物享有了解檢查權。

乙方應當按照甲方的要求向甲方提供目標公司的經營和財務資料，并按照甲方的要求提供質物的受益情況。

3、甲方對質物行使的限制權。

本合同的有效期內，經甲方書面同意乙方轉讓質物的，乙方應當將轉讓所得的價款提前清償主合同項下的全部債務或者向第三方提存。乙方作為目標公司的股東，在行使股東權利時，應當事先告知甲方。但是本合同簽署日后，有下述情形之一的，乙方行使在目標公司的股東權利時，須事先取得甲方的書面同意，并提供詳細的資料：

（1）目標公司章程的任何修改；

（2）目標公司的增加或減少注冊資本；

（3）目標公司的合并或分立；

（4）目標公司發行公司債券；

（5）目標公司任何重大舉債或任何可能導致重大負債的行為；

（6）目標公司處置重大資產；

（7）目標公司利潤分配。

4、質權的效力及于質物的法定孳息。

在質押期限內，對于質物產生的一切收益，未經甲方書面同意，不得動用；當丙方違約時，甲方有權直接以該收益用以提前清償丙方在主合同項下及（或）委托保證合同項下的債務。

5、甲方對質物享有依法處分權。

當丙方違約時，甲方有權依照法律規定處分質物，并將所得價款連同質物的孳息，用以提前清償丙方在主合同項下及（或）委托保證合同項下的債務，或向第三方提存。

6、無論何種原因導致質物價值明顯減少，影響甲方的權益時，甲方有權要求乙方在15

日內提供甲方認可的其它等值財產充當質物（補充反擔保）或者在15日內提供甲方認可的新擔保（補充反擔保），以彌補質物價值的不足。乙方及丙方不提供補充反擔保的，甲方有權立即單方宣布處分質物。處分質物所得的價款連同質物的孳息，用以提前清償丙方在主合同項下及（或）委托保證合同項下的債務，或向第三方提存。

第九條

質權的實現

（一）出現下列情況之一的，甲方有權采取相應的措施，以維護自己的合法權益：

1、丙方違反主合同約定，未全面履行主合同項下的全部債務的；

2、主合同銀行依照主合同約定宣布主合同項下的債務提前到期，而丙方未清償全部債務的；

3、經過評估證明丙方無法達到預期收益；

4、貸款到期前任何時間內，已經證明丙方沒有償還能力，也沒有切實可行的其他償債辦法；

5、甲方按照《委托保證合同》的約定代償了主合同項下的債務后

天內，未受丙方清償的；

6、甲方請求丙方、乙方提供補充反擔保，丙方、乙方沒有提供甲方認可的補充反擔保；

7、質物的價值減少，丙方、乙方沒有提供有效和充實的補充反擔保；

8、乙方未經質權人同意擅自重復設定質押；

9、丙方歇業、解散、被撤銷、被吊銷營業執照、或被宣告破產以及其他嚴重影響

或者可能嚴重影響其經營能力、商業信譽的情形；

10、出現甲方難以實現或者無法實現的其他情形。

（二）在出現第九條第一款約定的情形之一的任何時間（無論該情形是否延續），甲方有權行使本款下列一項或者數項權利，乙方均放棄一切抗辯權利：

1、要求乙方立即清償全部擔保債務；

2、依法處分質物，并就處分質物所得價款優先受償或辦理提存；

3、行使法律法規規定的和本合同約定的其他權利。

（三）甲方有權按照以下方式依法處分質物：

1、以質物折價抵償債務；

2、依法拍賣、變賣質物；拍賣、變賣后所得價款仍不足以清償的，甲方有權就不足部分向各方繼續追償；

3、以法律允許的其他方式處分質物。

第十條

質權人的權利

1、甲方可以授權其代表在任何合理時間對質物狀況進行檢查；甲方處分質物所得的價款不足以償還本合同質押反擔保范圍內的全部債務的，甲方有權依法另行追償。

2、當丙方不履行或未全面履行其債務時，無論甲方在委托保證合同項下是否擁有其他反擔保，甲方均有權直接要求乙方在其擔保范圍內承擔擔保責任。

第十一條

義務和責任的連續性

本合同項下的乙方所有義務和責任不因丙方發生分立、合并等情形或變更法定代表人、承辦人等情形而免除。若本合同項下的當事人發生合并、分立、變更等情形的，由變更后的當事人承擔或分別承擔本合同所列義務與責任。

第十二條

公證

一、甲、乙、丙三方共同確認：根據有關法律規定已經對強制執行公證的含義、內容、程序、效力等完全明確了解。

1、甲、乙、丙三方自本合同簽訂之日起自愿向公證機關申請辦理本合同公證并申請賦予其強制執行效力。公證的費用由丙方負責。

2、乙方確認：保證妥善履行本合同中所規定的反擔保義務，若丙方在主合同約定的債務履行期屆滿不能履行債務，而導致甲方按照《委托保證合同》的規定為其發生代償，乙方保證妥善履行本合同中所規定的反擔保還款義務，否則，乙方將自愿放棄抗辯權并接受有管轄權人民法院的強制執行。

3、丙方確認：如丙方在主合同約定的債務履行期屆滿不能履行債務，而導致甲方按照《委托保證合同》的規定為其發生代償，丙方自愿放棄抗辯權并接受有管轄權的人民法院的強制執行。

4、乙方保證：如住所、通訊地址等發生變更時，將及時通知甲方，否則，不論乙方是否收悉甲方發出的“索款通知”，在此情況下，均可視為乙方已收妥并自愿放棄對甲方所負通知義務的抗辯權。

5、丙方保證：如住所、通訊地址等發生變更時，將及時通知甲方，否則，不論丙方是否收悉甲方發出的“索款通知”，在此情況下，均可視為丙方已收妥并自愿放棄對甲方所負通知義務的抗辯權。

二、執行證書的申請

根據本第十二條第一項的規定，甲方有權向公證機關申請簽發執行證書。并持有該證書向甲方所在地法院申請強制執行乙方的股權及丙方的財產而無須經過訴訟程序。

第十三條

違約責任

乙方違反本合同約定的乙方的義務與責任的，應按主債務金額的5%

向甲方支付違約金并承擔由此給甲方造成的一切損失。乙方支付違約金后，仍應在其反擔保范圍內繼續承擔反擔保責任。

第十四條

本合同由甲、乙、丙三方蓋章（單位）/簽字（個人）后生效。任何有關本合同的補充、修改、變更須經三方協商同意并訂立書面協議。

第十五條

爭議的解決

本合同發生爭議或糾紛時，雙方當事人可以通過協商解決，協商不成的，由合同簽訂地的人民法院管轄。本合同的簽訂地為甲方所在地。

甲、乙、丙三方關于賦予強制執行力公證的約定優先于上款執行。

第十六條

本合同正本一式

份，甲、乙、丙三方各執一份，副本

份，送公證處及

備案。

（簽字蓋章頁）

甲方：（公章）

法定代表人/授權代理人：（簽字）

****年**月**日

乙方：（公章或簽字）

法定代表人/授權代理人：（簽字）

****年**月**日

丙方：（公章）

法定代表人/授權代理人：（簽字）

****年**月**日