最高額股權質押反擔保合同

合同編號：反高質字第號

甲方（出質人）：

乙方（質權人）：投資擔保有限公司

法定代表人：

鑒于：乙方欲在本合同第五條約定的決算期內及本合同第四條約定的最高額范圍內為借款人

向出借人

借款提供連帶責任保證。為確保乙方擔保債權的實現，甲方愿意向乙方提供最高額股權質押反擔保。依據我國《公司法》、《物權法》等有關法律法規規定，當事人經平等協商一致，訂立本合同。

第一條

甲方陳述與保證

1.1

甲方具有完全民事權利能力及民事行為能力，有權簽訂本協議并履行其在本協議項下之義務，并且已經適當地采取公司的或其他的行動授權簽署本協議。

1.2

甲方已經根據中國法律和質押人的章程、合同對質押人履行了出資義務，其對本協議項下任何及所有質押股權具有合法、完全和充分的所有權和權利，并免于任何其他人基于對質押股權的所有權、質押權、或其他擔保利益而提出的權利主張；

1.3

在簽署本協議之前，在任何質押股權之上甲方沒有設立或允許設立任何擔保權利，并且在質押期間甲方已經并將在任何時候享有對所有質押股權的合法所有權，并不再在質押股權上設定任何新的擔保權利。

1.4

除非經質乙方同意，甲方不轉讓或再質押或以其他方式處置質押股權的全部或任何部分。

1.5沒有針對質押股權或甲方的任何訴訟、仲裁或行政程序存在、懸而未決或有這樣的威脅。

1.6

甲方承諾承擔本合同項下有關費用支出，包括但不限于訴訟費、財產保全費、評估費、拍賣費、執行費、財產保險費、登記、保管、過戶、公證等費用。

第二條

質押財產

2.1

甲方將其在公司享有的％的股權(以下簡稱“質押股權”)及其派生的權益全部質押給乙方，作為對乙方擔保債權實現的反擔保。

2.2

派生權益，系指質押股權份下應得的紅利及其他收益，作為本質押項下借款償付的保證。

2.3

“該股權”質物清單見本合同附件。

第三條

質押反擔保范圍

3.1

乙方代甲方為借款人清償的全部債務，包括借款本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、滯納金、賠償金以及實現債權所發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費、強制執行費）等；

3.2

借款擔保合同及本合同中約定的甲方應向乙方支付的違約金、賠償金、擔保費、代償資金占用費以及乙方為實現質押權的一切費用（包括但不限于訴訟費、財產保全費、律師費、評估、登記、保險、保管、鑒定、公證、處置質押物等的費用）等；

第四條

被擔保的最高債權總額

4.1

被擔保的最高債權總額為人民幣（大寫）

（小寫

元）。該最高債權總額系指在本合同第五條所約定的最高額決算期內乙方為借款人在任一出借人借款提供的融資性擔保，因借款人可能不能及時清償給出借人導致乙方向出借人承擔代償責任形成的乙方對借款人的債權金額。

4.2

實行“一次核定、周轉使用、隨用隨保、余額控制”，在合同約定的最高額決算期間和最高余額內，不再逐筆辦理質押登記手續，乙方為借款人向出借人提供連帶責任保證的內容以乙方和借款人達成的相關擔保合同為準。

第五條

最高額決算期與質押登記

5.1

最高額質押擔保的債權的決算期間為

年，期限自

****年**月**日起至

****年**月**日止；每筆借款具體起止日以借款人與出借人簽訂的借款合同上標注的日期為準，乙方債權為本合同期限內任一時點實際形成的因借款人可能不能清償給出借人而導致乙方向出借人承擔代償責任形成的對借款人的債權金額。

5.2

本合同簽訂后5日內，甲方負責辦理質押登記手續，并將上述該股權的《出質登記通知書》交付乙方，相關費用由甲方全額承擔。

第六條

出質權利憑證的移交

6.1

甲方出質權利的權利憑證和其他相關資料原件于本合同生效之日起三個工作日內，由甲方交付給乙方保管（如出質證明書等）。當甲方按期還款后，乙方應及時將權利憑證和相關資料歸還給甲方。

6.2

在工商部門辦理股份出質登記前，甲方應向乙方提供借款人同意將股權出質的承諾；在工商部門進行出質登記后三日內，甲方應向乙方提供股權出質事項已記載于

公司的股東名冊上的證明（由公司加蓋公章）。

第七條

質押權的實現

7.1

質押權實現的條件依委托擔保合同和法律規定的其他條件確定。

7.2

乙方在行使質押權時，有權依據法律規定，經與甲方協商對出質股權進行折價以抵償甲方所欠債務或對出質股權進行拍賣、變賣以取得價款優先受償。

第八條

處置出質股權后清償順序

甲、乙雙方一致同意處置出質股權后按照下列順序清償：

8.1

實現出質股權的費用及乙方代甲方償還借款所發生的費用。

8.2

乙方代償的全部債務，包括借款本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、滯納金、賠償金以及借款人實現債權所發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費、強制執行費）。

8.3

借款擔保合同以及本合同項下的違約金、賠償金。

8.4

代償資金占用費，從乙方代償次日起按日萬分之五計算。

8.5

補償上述款項后，剩余部分返還甲方。

第九條

違約責任

9.1

甲方在本合同項下對乙方作出的任何陳述或保證（1.4款除外）或甲方提供的其他信息在任何實質方面是或被證實是錯誤或誤導，甲方首先應承擔違約責任

元，給乙方造成損失的，還用全額予以賠償。

9.2

借款擔保合同中約定的違約責任在本合同中依然有效。

9.3

未經乙方書面同意，甲方將出質股權進行再質押或轉讓或作出任何其他傷害乙方在本協議項下質押權利的處置，乙方有權要求甲方限期糾正違約、提供相應擔保、賠償損失，并有權提前處分質押股權。

第十條

合同的生效、變更、解除

10.1

本合同經當事人的法定代表人或授權代理人簽字并加蓋公章后生效(自然人出質人簽字生效)。

10.2

借款主合同、擔保合同無效，甲方承諾以出質股權對于被保證人因返還財產或賠償損失而形成的債務以債務承擔的形式承擔連帶清償責任。

10.3

本合同經雙方書面同意，可以修改、補充或解除；本合同的任何修改和補充均構成本合同不可分割的一部分。

10.4

本合同任何條款的無效均不影響其他條款的效力。

第十一條

特別約定

11.1一致確認：本合同的簽訂不影響乙方獨立、自主的判斷是否為借款人向出借人申請借款提供保證擔保的權利。乙方是否為借款人向出借人申請借款提供保證擔保以雙方實際達成的具體《借款擔保合同》為準。

11.2一致確認：乙方和借款人在本合同第五條約定的決算期內達成任何《借款擔保合同》所產生的乙方對借款人的擔保債權均屬于質押反擔保范圍。

第十二條

爭議的解決

11.1

當事人履行本合同過程中發生爭議，雙方當事人應協商解決；如協商不成而引起糾紛的，由乙方所在地人民法院管轄。

第十三條

附則

12.1

本合同一式

份，當事人及登記機關各執壹份，具有同等法律效力。

甲方

(簽章)：

乙方（公章）簽字：投資擔保有限公司

法定代表人簽字：

出質人投資的公司(公章)：

法定代表人(或授權代理人)簽字：

****年**月**日

附件：質物清單質物清單

出質人

質權人

擔保有限公司

質物

出質人對

公司享有的％的股權及其派生的權益