第一篇：吸收合并需要提交以下申請材料

第三十八條

律師事務所自行申請注銷需要提交以下申請材料：

（一）《律師事務所注銷申請表》；

（二）合伙人會議決議（個人所設立人意見）；

（三）清算報告；

（四）會計師事務所出具的審計報告；

（五）公告證明；

（六）稅務登記注銷證明；

（七）銀行帳戶注銷證明；

（八）《律師事務所執業許可證》正、副本；

（九）律師事務所公章、財務專用章；

（十）律師名單及律師執業證（需要注銷律師執業證書的，同時提交注銷申請）；

（十一）其他需要提交的材料。

因與其他律師事務所合并注銷原律師事務所的，在依法處理好相關業務銜接、人員安排、資產處置、債務承擔、檔案承繼等事務基礎上，除提交前款材料外，還應提交以下材料：

（一）律師事務所之間的合并協議；

（二）律師事務所合并各方合伙人會議決議。

（三）合并各方律師事務所的共同公告。

第四十條

律師事務所申請注銷的，應當將有關業務檔案、財務帳簿整理完畢，移交主管司法局或者有資質的檔案存放部門保管。主管司法局將業務檔案、財務檔案移送到當地檔案存放部門的，有關保管費用應由律師事務所承擔，律師事務所在清算時應當留出有關檔案整理保管費用。

律師事務所因合并而注銷的，有關業務檔案、財務帳簿等由合并后的律師事務所承繼。

2017年5月1日

第二篇：企業吸收合并程序 需要材料 相關法規

企業吸收合并程序

1． 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

2．股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。

3．簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

4．實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

刊登公告電話：010-52677288***

5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

公司法關于公司吸收合并的規定第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。刊登公告電話：010-52677288***

第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于外商投資企業合并與分立的規定（[1999]外經貿法發第 395號，根據2001年11月22日

第一條

第二條 為了規范涉及外商投資企業合并與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律和行政法規，制定本規定。本規定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中

外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合并或分立。

公司與中國內資企業合并，參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條本規定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸并成為

一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并，是指

公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。新設合并，是指兩

個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分

成兩個以上的公司。公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。存續分

立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。公司合并或分立，應符合《指

導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者

在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業的公司中獨資控股或占主導地位。公

司因合并或分立而導致其所從事的 行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規

及國家產業政策的規定并辦理必要的審批手續。

第六條公司合并或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合并或分

立后存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項 外商投資企業待遇。

第七條公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或

注銷登記。擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所

地 對 外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關作為審批和登記機關。擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或

合并后公司住所地審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機審批。擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱

外經貿部）審批。

第八條

第九條因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之

前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內資企業合并。

第十條有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。

上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與

有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

第十一條股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為

原公司注冊 資本額之和。有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含

凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條根據本規定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權比例，根據

國家有關規定，由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結

果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于合并后公司

注冊資本的百分之二十五。

第十三條分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法

律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公

司的注冊資本額。

第十四條

第十五條各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；

采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日

期為分立后公司的成立日期。

第十六條

第十七條涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應當符合有關法律、法規和國務院證券監督管理部門對上市公司的規定并辦理必要的審批手續。公司與中國內資企業合并必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求并

具備以下條件：

（一）擬合并的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司；

（二）投資者符合法律、法規和部門規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求；

（三）外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；

（四）合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

第十八條公司與中國內資企業合并后為外商投資企業，其投資總額為原公司的投資總額與中國

內資企業財務審計報告所記載的企業資產總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與

中國內資企業的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應當符合國

家工商總局《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》；在特殊情況

下，不能執行該規定的，須經外經貿部會同國家工商總局批準。

第十九條 與公司合并的中國內資企業已經投資設立的企業，成為合并后公司所持股的企業，應當符

合中國利用外資的產業政策要求和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產業的企業中持有股權。

第二十條 公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設合并，由合并各方協商確定一個申請

人。申請人應向審批機關報送下列文件：

（一）各公司法定代表人簽署的關于

公司合并的申請書和公司合并協議；

（二）各公司最高權力機構關于公司合并的決

議；

（三）各公司合同、章程；

（四）各公司的批準證書和營業執照復印件；

（五）由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；

（六）各公司的資產負債表

及財產清單；

（七）各公司上一的審計報告；

（八）各公司的債權人名單；

（九）合并后的公司合同、章程；

（十）合并后的公司最高權力機構成員名單；（十

一）審批機關要求報送的其他文件。公司與中國內資企業合并的，申請人還應向審

批機關報送擬合并的中國內資企業已投資設立企業的營業執照復印件。

第二十一條 公司合并協議應包括下列主要內容：

（一）合并協議各方的名稱、住所、法定代表

人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資

總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協議各方債權、債務的承繼方

案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十二條 擬合并的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條向審

批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合并而解散的申請。原審批機關

應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原

審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。如果原審批機關在前款規

定期限內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請提交原審批

機關與公司合并的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關

公司解散申請之日起三十日內作出裁決。如果審批機關不同意或不批準公司合并，則有關公司解散的批復自行失效。

第二十三條 擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：

（一）公司法足代表人簽署的關于公司

分立的申請書；

（二）公司最高權力機構關于公司分立的決議；

（三）因公司

分立而擬存續、新設的公司（以下統稱分立協議各方）簽訂的公司分立協議；

（四）公司合同、章程；

（五）公司的批準證書和營業執照復印件；

（六）由中國法

定驗資機構為公司出具的驗資報告；

（七）公司的資產負債表及財產清單；

（八）公司的債權人名單；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公

司最高權力機構成員名單；

（十一）審批機關要求報送的其他文件。因公司分

立而在異地新設公司的，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因

分立而新設公司簽署的意見。

第二十四條 公司分立協議應包括下列主要內容：

（一）分立協議各方擬足的名稱、住所、法定

代表人；

（二）分立后公司的投資總額和注冊資本；

（三）分立形式；

（四）分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；

（五）分立協議各方對擬分立公司債

權、債務的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解

決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）分立協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十五條 合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分

立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。

第二十六條 審批機關應自接到本規定第十八條或第二十一條規定報送的有關文件之日起四十五日

內，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。公司合并的審批機關為外經

貿部的，如果外經貿部認為公司合并具有行業壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品

或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關文件后，召集有關部門

和機構，對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期

限可延長至一百八十天。

第二十七條 擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日

內，向債權人發出通知書，并于三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。

第二十八條 公司債權人自接到本規定第二十五條所述通知書之日起三十日內、未接到通知書的債權

人自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求

公司清償債務或提供相應的擔保。如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權

利，視為債權人同意擬合并或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影

響公司的合并或分立進程。

第二十九條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件；

（一）公司在報紙上三次登

載公司合并或分立公告的證明；

（二）公司通知其債權人的證明；

（三）公司

就其有關債權、債務處理情況的說明；

（四）審批機關要求提交的其他文件。第三十條 審批機關應自接到本規定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批準公司合并或分

立。

第三十一條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批準證書變更

手續并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批

準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。公司采取新設合并形式的，合并各方公司

應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登

記。公司采取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批準證

書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資

企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。公司采取解散分立形式的，原公司

應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。公

司與中國內資企業合并的僅由公司辦理有關外商投資企業批準證書手續。

第三十二條 公司合并的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批準合并或分立之日起三十日內，就

因合并或分立而解散、存續或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更

或領取外商投資企業批準證書手續。

第三十三條 公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業

法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，到登記機關

辦理有關注銷、變更或設立登記手續。設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦

理完結后進行。公司合并或分立協議中載明的有關公司財產處置方案及債權、債務

承繼方案和審批機關批準公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十四條 公司為新設合并或分立辦理注銷、變更登記后，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。

第三十五條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關變更或核發

外商投資企業批準證書之日起生效。

第三十六條 合并或分立后存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合并或

分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知并在全國發行的省

級以上報紙上公告。

第三十七條 合并或分立后存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內。到稅務、海

關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。公司與中國內資企業合并的，存續或新設的公司，還應根據有關外商投資企業的規定，到稅務、海關、土地管

理和外匯管理等機關，辦理相關的審核手續。

第三十八條 在公司合并或分立過程中發生股權轉讓的，依照有關法律、法規和外商投資企業投資者

股權變更的規定辦理。在公司與中國內資企業合并過程中，外國投資者購買內資企

業股東股權的，其股權購買金的支付條件，依照《<中外合資經營企業合營各方出資的若

干規定>的補充規定》執行。

第三十九條 香港、澳門、臺灣地區的投資者在中國其他地區投資舉辦的公司合并或分立，參照本規

定辦理。

第四十條 本規定由外經貿部和國家工商總局負責解釋。

第四十一條 本規定自發布之日起執行。

第三篇：公司吸收合并程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并程序和辦理變更和注銷需要提交的資料 公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容；

? 合并協議各方的名稱，住所、法定代表人；

? 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

? 合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。? 合并形式；

? 合并協議各方債權、債務的繼承方案；

? 違約責任；

? 解決爭議的方式；

? 簽約日期、地點；

? 合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并

各方的評估后的凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方的債權的繼承方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后存續公司的資產和負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；說明主要內容包括各公司合并基準日資產、負債情

況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委

托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

第四篇：吸收合并協議書

有限公司

有限公司

吸收合并協議書

2013年 4 月 25 日

外商投資企業合并協議

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

簽約時間：

簽約地點：

鑒于：

1． 甲方為一家依法有效存續的臺港澳法人獨資經營企業,投資者為” ”

2． 乙方為一家依法有效存續的港澳經營企業, 投資者為””

甲乙雙方依據《關于外商投資公司合并與分立的規定》、《合同法》及其他法律法規，經友好協商，就甲乙兩公司合并事項達成如下協議：

一、定義

1、甲方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件一）

2、乙方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件二）

3、過渡期是指本協議簽訂之日至審批機關批準公司合并之日。

4、重大交易是指交易標的金額大于100萬元的行為。

5、公司合并之日為審批機關批準公司合并之日。

二、合并方式

甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續公司為有限公司，住址：。甲方“ ”解散并辦理注銷登記。

具體合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期間所產生的損益由 有限公司承擔。

2、合并完成后，有限公司的所有資產，包括不限于固定資產、流動資產等財產合并納入本公司，所有負債包括不限于銀行貸款、應付款項應依法繳納稅款及其它就當承擔的義務和責任由本公司承擔。

三、投資總額及注冊資本

合并后公司的投資總額、注冊資本為兩家公司之和。

四、公司董事會

1、合并后公司的董事會由3名董事組成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事長由公司委派，副董事長由)有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期3年，經委派方繼續委派可以連任。

4、董事會的職權由公司章程規定。

五、經營管理機構

1、合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經理1人，由總經理推薦，任期3年。

2、總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

3、經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

4、總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

六、合并協議各方的陳述與保證

甲方的陳述與保證：

（1）其是一家依法設立并合法解散的外商投資企業；

（2）其投資者已按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始結束經營。

（3）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽

訂和履行本協議；

（4）甲方保證由有限公司出具所于 年 月 日作出的審計

報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登

記手續。

乙方的陳述與保證：

（1）；其是一家依法設立并有效存續的外商投資企業

（2）其投資者已按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始生產、經營。

（3）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽

訂和履行本協議；

（4）乙方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登記

手續。

七、合并各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所

有財產及權利義務，均由乙方無條件承受，原甲方所有的債務由乙方承擔，債權由乙方享有。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按規定執行。

八、職工安置辦法

公司合并后，由乙公司對甲公司的職工按原勞動合同條件全部接受。

九、過渡期：

1、本合并協議簽訂之日起至本合并協議生效期間，合并協議各方應盡善良管理人義務，保證各自公司的正常經營。

2、過渡期，重大交易應征得協議他方的同意，否則協議他方有權解除本協議。

3、甲公司應于2014年5月31日前向審批機關提交解散申請；乙公司應于2014年5月31日前向審批機關提交合并申請，乙公司應向甲公司提供審批中必要的資料或文件。

4、如甲公司解散未獲批準，甲方公司應于收到未獲批準通知兩日內以傳真方式通知本協議乙方。乙方公司應于收到公司合并未獲批準通知兩日內以傳真方式通知本協議甲方。

5、公司合并經批準后，協議各方應及時辦理相應的公司變更登記、注銷手續。

十、費用：

因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔；非因本協議當事人原因公司合并未成功者，所支出合理費用協議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔；非合理費用由費用支出方承擔。

十一、違約責任

協議各方應本著誠實信用原則履行本協議，一方違反義務給其他方造成損失的應賠償守約方的損失；協議各方都違反協議的，各自承擔相應的責任。

十二、保密

一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業機密負有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。

十三、法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

十四、協議的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

第五篇：外商投資企業吸收合并申請所需文件及程序

外商投資企業合并

A、審批所需資料（一式一份，除另注明外）

（1）各公司法定代表人簽署的關于公司合并的申請書；（2）企業合并協議（1份，企業自留及報有關部門6份）；

（3）各企業最高權力機構（外資企業股東會、中外合資/合作企業董事會）關于公司合并的決議（1份，企業自留及報有關部門4份）

（4）各企業的資產負債表、財產清單、債權人名單；（5）各企業上一的審計報告復印件；

（6）合并后的合資企業合同、章程（表7.2）、合作企業合同、章程（表8.2）、外資企業只需做章程（表9.2）（2份，企業自留及報有關部門6份）；

（7）新董事會名單（表2）（1份，企業自留及報有關部門8份），董事會成員委派書（表29）及其身份證復印件（1份，企業自留及報有關部門2份）；

（8）監事會成員名單或監事委派書（表3）及其身份證復印件（2份，企業自留及報有關部門2份）；

（9）如屬新設合并，需提交新企業的工商局名稱核準通知書復印件；

（10）各企業原合同、章程（包括歷次修改的合同、章程）及審批機關的歷次批準文件復印件；

（11）各企業《外商投資企業批準證書》正、副本原件；（12）各企業營業執照復印件（需加蓋企業公章）；（13）各企業驗資報告復印件；

（14）外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署的《法律文件送達授權委托書》原件（表11）;（15）涉及國有資產的，須提交國資管理部門的審批文件；

（16）新設企業或吸收合并后存續企業保證履行原企業債務的承諾書；（17）企業就其有關債權、債務處理情況的說明原件1份；

（18）審批機關對擬解散的外商投資企業的解散批復或內資企業的工商注銷證明；（19）企業在省級以上報紙刊登公告3次的報紙原件；（20）審批機關同意企業合并的初步批復； B、審批程序

（1）合并各方協商確定一個申請人，擬解散的企業向原審批機關辦理解散手續；（2）申請人向市行政審批服務中心市商務局窗口遞交上述（1）-（15）資料，經查驗齊備后發給受理回執；

（3）市商務局主辦人員起草初步批復，按權限審批；

（4）如有必要，審批機關可要求補充其它材料，待補充完整后再行審批。（5）申請人憑回執到商務局窗口領取初步批復。

（6）企業領取初步批復之日起10天內向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工貿信局遞交上述（1）-（20）項資料，經查驗齊備后發給受理回執；（7）主辦人員審查并擬批復，按權限審批；

（8）如有必要，審批機關可要求補充其它材料，待補充完整后再行審批。

（9）申請人憑回執到外商投資窗口領取并換發《外商投資企業批準證書》。

（10）如企業原審批機關為省商務廳的，市商務局審批后，出具請示文件，企業備齊另一套上述資料上報省商務廳批復，并在省商務廳換發《外商投資企業批準證書》，企業在市商務局領取批文及轉發通知；

（11）如企業原審批機關為商務部的，市商務局審批后，出具請示文件，企業備齊另二套上述資料上報省商務廳，由省商務廳轉報商務部批復，并在商務部換發《外商投資企業批準證書》，企業在市商務局領取批文及轉發通知。C、辦結時限

資料齊備后10個工作日內決定批準或上報。