第一篇：總經理工作制度

某某公司

總經理工作細則

（經二00二年二月二日一屆三次董事會審議批準）

第一章總則

第一條 為了明確總經理的職責，保障總經理高效、協調、規范地行使職權，保護公司、股東、債權人的合法權益，促進公司生產經營和改革發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和《某某公司章程》（以下簡稱公司章程）的規定，特制定本條例。

第二條 總經理由董事會領導，負責貫徹落實董事會決議，主持公司的生產建設、經營管理工作，并對董事會負責。

第二章總經理的任免

第三條 公司總經理由董事會聘任或解聘，總經理班子其他成員由總經理提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第四條 公司設總經理一人，副總經理、總師若干人，構成公司總經理班子，是公司日常生產經營管理的決策和指揮中心。

第五條 總經理及總經理班子其他成員每屆任期三年，連聘可以連任。

第六條 總經理應具備以下條件：

（一）具有良好的個人品質和職業道德，堅持四項基本原則，維護國家、企業、投資者和職工的利益；

（二）具有豐富的經營管理經驗，熟悉生產經營業務和有關經濟法規;

（三）具有較強的組織能力，知人善任，密切聯系群眾，具有實干精神和開拓意識；

（四）年富力強，身體健康，能勝任崗位工作。

第七條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司總經理或總經理班子其他人員。

第八條 總經理可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，但應待董事會批準后離任，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。如果總經理在不利于公司的時候、或在與勞務合同規定不符時、或在董事會未正式批準前因辭職原因給公司造成損害的，總經理應付賠償責任。

第九條 董事會無正當理由，應于收到總經理辭職報告之日起三個月內給予正式批復。

第十條 總經理班子其他成員提出辭職，需向總經理提交辭職報告，由總經理簽字同意后報董事會批準。

第十一條 總經理離任原則上應進行離職審計。

第三章

總經理的職權

第十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）為年度報告的編制提交業務報告或在股東大會上作公司業務報告；

（三）擬定公司年度生產經營計劃、投資方案及實現計劃、方案的主要措施；

（四）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司內部改革方案；

（七）擬訂公司有關基本管理制度；

（八）制定公司具體規章；

（九）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師（財務負責人）等高級管理人員；

（十）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的中層管理人員，并根據其工作業績，擬定對他們的獎懲方案；

（十一）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（十二）管理或指導、協調分、子公司的生產建設和經營工作；

（十三）簽發日常行政業務文件；

（十四）提議召開董事會臨時會議；

（十五）公司章程規定或董事會授予的其他職權。

第十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第十四條 總經理因故暫時不能履行職權，須臨時授權一名副總經理或高級管理人員代行部分或全部職權時，應提請董事會決定代理人選。

第四章 總經理的責任和義務

第十五條 總經理必須貫徹黨和國家的方針、政策，遵守法律、法令、法規，遵守公司章程，執行董事會決議，接受監事會的監督。

第十六條 總經理應當尊重控股股東的意見，接受控股股東的合理建議和合法監督。

第十七條 總經理應當按照優勢互補、互惠互利、公平、公正、公開原則，處理好與控股股東及其他關聯企業的關系。

第十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

第十九條 總經理應當充分調動公司員工的積極性，努力抓好生產、建設，改善經營管理，提高企業素質，全面完成公司經營管理目標。積極開拓市場，推進內部改革，不斷提高企業的綜合經濟效益，確保公司發展持續化、利潤最大化，促進公司資產增值。

第二十條 總經理應當做到公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求。

第二十一條 總經理應當認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況。

第二十二條 總經理必須忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第二十三條 總經理與其他公司高級管理人員應履行誠信和勤勉義務，不得參與與本公司有競爭或損害公司利益的活動。

第二十四條 除公司章程規定或經股東大會、董事會批準外，總經理不得泄露公司秘密。

第二十五條 總經理不得私自挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或他人名義私自開立帳戶存儲，不得私自以公司資產為本公司股東或者他人債務提供擔保。

第二十六條 未經董事會批準，總經理不得到其他公司兼職，自行到其他公司兼職的，其收入歸公司所有，并由董事會制止其停止兼職行為和作出相應處理。第二十七條 總經理行使職權時，應遵守法令、章程、股東大會決議、董事會決議的各項規定。因違反以上規定而給公司造成損害的，應對公司負賠償責任，但當總經理依照董事會決議具體執行業務，因董事會決議或股東大會決議違反法律、法規致使公司造成損害時，總經理不承擔責任。

第二十八條 總經理行使職權時，下列問題由總經理提交董事會討論決定：

（一）公司年度生產經營計劃、投資方案及實現計劃、方案的主要措施；

（二）公司內部管理機構的設置方案；

（三）公司內部改革方案；

（四）公司有關基本管理制度的建立、修訂和廢除；

（五）提出聘任或解聘副總經理、總會計師等高級管理人員人選的建議及對他們的報酬和獎懲意見；

（六）公司職工的工資、福利、獎懲方案；

（七）董事會授權總經理草擬的其他重要方案；

（八）總經理認為必須提交董事會討論的其他問題。

第二十九條 國家法律、法規或公司章程規定的其他責任和義務。

第三十條 總經理班子其他成員應當主動、積極、有效地行使總經理賦予的職權，對分管工作負主要責任。本章有關總經理的責任和義務適用于總經理班子其他成員。

第五章 總經理的管理、決策機構

第三十一條 總經理按照董事會決定的基本管理制度的授權范圍，制訂具體的管理規章，對公司進行管理。

第三十二條 副總經理、總會計師等高級管理人員對總經理負責，按總經理授予的職權各司其職，協助總經理開展工作。

第三十三條 總經理班子分工由總經理做出決定，并應當予以明確，其中財

務負責人的工作職責是：編制年度財務計劃；財務會計工作；編制各種會計報表；控制各種財務費用；定期進行財務分析；進行產品成本核算、生產成本核算、材料成本核算；固定資產及在建工程的核算；財產的管理；人員財產保險及索賠工作；納稅工作；審核、編制各部門的年度經費預算；資金的籌措等。

第三十四條 總經理班子人員在工作中必須緊密配合，相互支持。在緊急情況下，對不屬于自己職責范圍而又必須立即做出決定的問題，應盡可能在自己的職權范圍內采取應急措施，并即刻向總經理報告。

第三十五條 公司各職能處、部、室，分別按各自的職能，對公司下屬廠和分子公司進行專業歸口管理和協調工作，部、處、室負責人對總經理負責。第三十六條 總經理可根據需要提出縮編或擴編職能部門的方案，經董事會批準后執行。

第三十七條 各分、子公司負責人應向總經理報告本公司生產建設、經營管理情況，總經理有對公司所屬分、子公司管理或指導、協調的權利和義務。

第三十八條 總經理可根據需要設立若干由經理班子成員牽頭負責的非建制的項目領導小組，對本系統的工作和有關事務進行協調、研究和處理。

第六章 總經理的議事規則

第三十九條 總經理的議事事項：

（一）本條例第十二條中所規定的各項事項；

（二）董事會決定需由總經理提出的提案；

（三）有關日常生產、經營、管理、科研活動的內部改革中的重大問題和業務事項；

（四）公司章程規定或董事會認為必要的事項；

（五）總經理認為必要的其他事項。

第四十條 上述所有事項經過充分討論后未能達成一致意見的，由總經理作出決定。

第四十一條 參加議事會議人員（除列席人員和記錄員外）在總經理就某一議事事項作出決定前，有客觀、準確、真實地向總經理反映情況的義務。

第四十二條 總經理決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取

工會的意見，有關該方面的重大管理制度和規章應當廣泛征求職工的意見。第四十三條 總經理議事會議須作記錄的，記錄應載明以下事項：

（一）會議名稱、次數、時間、地點；

（二）主持人、出席、列席、記錄人員之姓名；

（三）報告事項之案由及決定；

（四）討論事項之案由、討論情況及決定；

（五）出席人員要求記載的其他事項。

第四十四條 出席人員、記錄員應在會議記錄上簽名。

第四十五條 為協調工作，提高議事效率，總經理秉著“精簡、高效”的原則建立以下會議制度：

1．根據工作需要適時召開總經理辦公會議。由總經理主持，經理班子成員等相關人員參加，討論和研究本條例第三十九條中規定的各項議事事項。

2．必要時由總經理商請董事會成員共同召集會議，溝通情況，討論問題，參加人員由總經理商請該董事會成員共同提出。

第四十六條 定期或不定期召開由有關經理班子成員負責的非建制的項目領導小組會議，協調處理有關工作。經理班子成員根據需要可召開本系統的工作例會。

第七章 總經理的報告事項

第四十七條 公司發生涉及金額占最近一期經審計財務報告中顯示的凈資產10%以上的下列情形之一的，總經理應當立即向董事會報告：

（一）重要合同的訂立、變更和終止；

（二）大額銀行退票；

（三）重大經營性或非經營性虧損；

（四）資產遭受重大損失；

（五）可能依法負有的賠償責任；

（六）重大訴訟、仲裁事項；

（七）重大行政處罰等。

第四十八條 公司發生重大人身安全事故、設備事故、質量事故及其他對公司經營、發展產生重大影響的事件，總經理應及時向董事會報告。

第四十九條 公司發生已經董事會批準的關聯交易范圍以外并且金額達到公司股票上市地證券交易所上市規則的有關規定或國家有關規定的，總經理應及時向董事會報告：

第五十條 公司章程、董事會工作條例規定的或者總經理認為必要的其他報告事項。

第八章 總經理的獎懲

第五十一條 總經理的薪酬由董事會討論決定。

第五十二條 總經理在生產經營中，忠實履行職責，為公司發展和經濟效益做出重大貢獻，董事會可討論給予嘉獎。

第五十三條 總經理因管理不力，經營不善，給公司造成嚴重損失或重大質量事故、安全設備事故，董事會應按照公司章程和有關規定給予行政處分或經濟處罰，甚至解聘。

第五十四條 總經理班子成員的薪酬、獎懲一般由總經理提出建議，董事會討論決定，董事會也可直接決定對總經理班子成員的薪酬和獎懲事項。

第五十五條 總經理及總經理班子成員違反國家法律、法規的，則根據有關法律、法規的規定，追究法律責任。

第九章 附則

第五十六條 本條例有關內容若與國家頒布的法律、法規不一致時，按國家規定辦理。

第五十七條 本條例經董事會批準后生效。

第五十八條 本條例解釋權屬董事會。

第二篇：總經理工作制度

****股份有限公司

總經理工作細則

第一章總則

第一條按照建立現代企業制度的要求，為進一步完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他有關法律、法規和《****股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本規則。

第二條公司總經理負責主持公司的日常生產經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。

第二章總經理的任職資格與任免程序

第三條總經理任職應當具備下列資格：

（一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；

（二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力；

（三）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

（四）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神第四條具有《公司法》第147條規定的情形之一以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰且期限未滿的人員，不得擔任公司的總經理。

第五條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事以

及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第六條總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。第七條公司總經理的解聘，必須由董事會作出決議，并由董事會向總經理本人提出解聘的理由。總經理可在任期屆滿前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第三章總經理職權

第八條總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）決定金額累計在一個會計占公司總資產30%以內的土地購買事宜，并向董事會報告該等購買的進程和結果。

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

第九條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的方案時，應當事先聽取工會或職工代表大會的意見。

第十條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第十一條副總經理的主要職權為：

（一）副總經理作為總經理的助手，受總經理委托分管公司日常經營管理工作，對總經理負責，并在副總經理職責范圍內簽發有關業務文件；

（二）總經理因故不能履行職務時，副總經理受總經理委托代行總經理的職權。

第四章總經理辦公會議

第十二條公司實行總經理辦公會議制度。總經理辦公會議由總經理主持，審議有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各下屬企業提交會議審議的事項。總經理辦公會議每月至少召開一次。

第十三條有下列情形之一的，總經理應在5個工作日內召開總經理臨時辦公會議：

（一）總經理認為必要時；

（二）副總經理提議時；

（三）董事會提議時。

第十四條總經理辦公會議參加人員為總經理、副總經理及其他高級管理人員，總經理可根據會議內容指定其他有關管理人員參加。參加會議人員必須準時出席。因故不能到會的，須提前請假。

第十五條公司辦公室負責擬定總經理辦公會議的具體議程，并負責在會議召開3日前以書面或電話形式通知全體與會人員有關會議的議程、時間、地點。

第十六條公司總經理辦公會議由總經理主持，總經理因特殊情況不能參加會議的，可指定副總經理或其他高級管理人員主持。

第十七條總經理辦公會議由總經理辦公室負責會議記錄，并作為公司檔案妥善保管。

第五章總經理報告制度

第十八條總經理應當根據董事會的要求，每月至少一次向董事長報告工作，報告內容包括：公司計劃實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用和盈虧情況、重大投資項目的進展情況等方面。報告可以書面或口頭形式進行，并保證其真實性。

第十九條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第六章附則

第二十條本規則未盡事宜，依照法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

第二十一條本規則經董事會審議通過后生效，修改時亦同。

第二十二條本規則由董事會負責解釋。

第三篇：總經理工作制度(精)

總經理工作制度 第一章 總則

第一條 為規范............................股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經理及 其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權，根據《中華人 民共和國公司法》（以下稱《公司法》）等有關法律、法規、規范性文件以及《...................股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，制定本制度。

第二條 公司的總經理及其他高級管理人員履行職權除應遵守本制度的規 定外，還應符合相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。第二章 高級管理人員的職權范圍

第一節 高級管理人員的職責

第三條 公司高級管理人員應忠實履行職責，維護公司和全體股東的最大利 益，并負有下述忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金 借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或 者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。

第四條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下 列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為 符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執 照規定的業務范圍；

（二）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

（三）應當如實向董事會提供有關情況和資料，不得妨礙董事會或者董事行 使職權；

（四）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

第五條 公司高級管理人員包括公司總經理、分管副總經理、董事會秘書和財務 總監。

第二節 總經理職權范圍

第六條 公司設總經理一人，總經理對董事會負責，行使公司章程規定的職權。第七條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第八條 依據公司章程的規定，公司總經理的職權范圍為：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報 告工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；

（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（九）公司章程和董事會授予的其他職權。

第九條 總經理擬定有關職工工資、福利以及勞動保護、勞動保險、解聘（或 開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取職工代表的意見。第十條 總經理在擬定或研究決定公司經營重大問題、制定重要的規章制度 時，應當聽取公司職工的意見和建議。

第十一條 總經理不能履行職權時，由總經理指定一名分管副總經理代行職權； 總經理不能履行職責也未指定副總經理代行其職權的，公司董事會可以指定一名 副總經理代行職權。

第三節 分管副總經理職權范圍

第十二條 公司設分管副總經理若干名。副總經理協助總經理工作，對總經理負 責。

第十三條 副總經理的職權范圍為：

（一）依照崗位分工負責具體的經營管理工作；

（二）協助總經理工作。

第四節 財務總監職權范圍

第十四條 公司設財務總監一名，財務總監的職權范圍為：

（一）對總經理負責，協助總經理全面做好財務工作；

（二）編制和執行預算、財務收支計劃、信貸計劃，擬訂資金使用方案；

（三）進行成本費用預測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 關部門節約費用，提高經濟效益；

（四）建立健全經濟核算制度，強化成本管理，利用財務會計資料進行經濟 活動分析，提高經濟效益；

（五）從財務角度，協助總經理對重大問題做出決策，并參與重大經濟事項 的研究、審查及方案的制定；

（六）主管審批財務收支工作，財務收支須經財務總監審批后報請總經理或 總經理授權的分管副總經理批準；

（七）各類對外的會計預、決算報表，預算、財務收支計劃，成本和費用計 劃，信貸計劃，財務專題報告等須經財務總監簽署。公司的重大業務計劃、經濟 合同、經濟協議等須經財務總監會簽；

（八）按計劃組織會計人員的業務培訓和考核，涉及到會計人員的任用、晉 升、調動、獎懲等由財務總監批準后報請總經理審批；

（九）實行會計監督，支持會計人員依法行使職權。對違反國家財經法律、法規、方針、政策、制度和有可能在經濟上造成損失、浪費的行為，有權加以制 止或糾正。制止或糾正無效時，可提請總經理處理；

（十）負責對本單位財會機構的設置和會計人員的配備、會計專業職務的設 置和聘任提出方案；

（十一）完成總經理分配的其他工作。第三章 總經理辦公會議制度 第一節 一般規定

第十五條 總經理辦公會議是研究和解決公司行政及經營管理方面重要問 題的會議，是總經理行使職權的主要形式。

總經理為履行職權所做的決策除以總經理辦公會議決議形式做出外，還可以 總經理決定指令方式做出。

第十六條 總經理辦公會議包括管理層會議、工作例會和針對專門事項召開 的臨時會議。

會議決議一經形成，所有相關人員均應遵照執行，任何人員不得以未參加會 議或有保留意見而拒絕執行或改變執行內容。

管理層會議和臨時會議做出的決議具有相同效力，工作例會形成的會議紀要 具有可執行性的，也應依前款規定予以執行。

第十七條 總經理應安排專人負責會議議題的收集及傳遞、會議材料的準 備、會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀要或決議的整理等。會議議題經充 分討論

后形成紀要或決議，會議紀要或決議由總經理或委托召集、主持會議的副 總經理簽署后下發執行，并抄報董事長。

總經理辦公會議記錄的保管期限為十年。

第十八條 總經理辦公會議原則上應當有二分之一以上的應參加會議人員出 席時方可舉行。如與會人員低于上述人員總數的二分之一，會議應當另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員 意見。

對于因故未能參加會議的上述應參加會議人員，會議結束后，主持人應指示 有關人員及時向其通報會議內容。

第十九條 應參加會議人員因故不能出席總經理辦公會議的，應向總經理或 主持會議的副總經理請假；如對議題有意見或建議，可在會前提出。

第二十條 參加總經理辦公會議的人員，要按議題準備意見，準時參加會議。研究討論問題時，應認真負責地提出意見和建議。

與總經理辦公會議討論議題有關的其他人員參加或列席會議的，應當對討論 事項預先做好準備，并根據會議主持人的要求向會議匯報，回答有關問題。

第二十一條 參加、列席會議的人員，應當遵守保密規定，不得泄露會議討 論的秘密事項。

第二節 管理層會議

第二十二條 公司管理層會議審議總經理職權范圍內的重大事項，包括但不 限于：

（一）研究公司日常經營活動中需要解決的事項；

（二）決定總經理職權范圍內公司重大的經營管理事項，討論決定公司產品 開發、營銷策略等與日常經營管理相關的方向性、政策性問題；

（三）根據公司董事會決議、計劃和投資方案確定具體實施方案；

（四）擬定公司財務預算方案和財務決算方案；

（五）擬定公司內部管理機構設置方案；

（六）擬定公司基本管理制度，審定公司具體規章制度及部門管理制度；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開公司董事會臨時會議；

（十）協調多個副總經理職權范圍的重要事項；

（十一）對本工作制度的具體規定做出解釋；

（十二）其他需要公司管理層會議審議的事項。

（十三）提出擬提交董事會審議的工作事項；

（十四）檢查部署股東大會、董事會決議的執行情況；

第二十三條 公司管理層會議原則上至少每月召開一次，由總經理召集并主 持，總經理因故不能履行職責時，應指派1名副總經理召集和主持。

第二十四條 管理層會議的參加人員包括總經理、副總經理、財務總監等高 級管理人員。總經理可以根據會議審議的議題指定其他人員參加或列席會議，董 事長或董事會的其他成員應邀可以列席管理層會議。

第二十五條 參加管理層會議的總經理和副總經理有權提出會議議題，是否 列入管理層會議審議的事項由總經理或總經理指定的會議主持人決定。提出會議 議題時，應同時提供充分的相關材料。

總經理應指定職能部門監督落實管理層會議決議事項，并向總經理或總經理 辦公會議報告執行情況。會議決議必須認真執行，不得擅自改變。如在實際執行 中遇到問題需要改變原決定的，應當報告總經理并由總經理決定是否改變原決 定。第二十六條 總經理召開管理層會議，應提前通知公司高級管理人員。第二十七條 管理層會議討論或決策實行總經理負責制原則，總經理可依據 具體情況分別做出如下決定：

（一）對于通過民主決策形成多數意見的議題，總經理在歸納出席會議成員 的多數意見后作出決議；

（二）對于經與會成員討論認為不宜做出決議的議題，總經理有權決定或擱 置再議；

（三）對于必須在本次會議上做出決議，但與會成員未能達成一致意見的議 題，總經理有最終決定權。

由受總經理委托的副總經理主持會議的，由該副總經理做出決定，并于會后 報經總經理同意。

第二十八條 管理層會議形成的決議或決策以公司文件的形式下發執行，由 總經理簽發。

第二十九條 公司副總經理有權提請總經理召開管理層會議，但應同時提出 會議擬審議的議題和相關資料，是否召開管理層會議由總經理決定。第三節 臨時會議

第三十條 總經理針對其職權范圍內的突發或特定專門事項可以召開總經 理臨時會議討論決策。

第三十一條 總經理臨時會議的參加人員由總經理根據該次臨時會議所審 議的議題確定。

第三十二條 總經理臨時會議應由總經理召集并主持，總經理決定召開臨時 會議，但因故不能履行職責時，可以指派一名副總經理召集并主持。第三十三條 總經理決定召開臨時會議，應提前通知有關與會人員。

第三十四條 臨時會議的議事及決策制度適用本工作制度第二十七條、第二

十八條的規定。

第三十五條 公司高級管理人員均有權提請總經理召開臨時會議，但應同時 提出會議擬審議的議題和相關資料；是否召開臨時會議由總經理決定。第四節 工作例會

第三十六條 總經理工作例會討論的事項主要包括：

（一）通報行業形勢，分析公司現狀并研究對策；

（二）部署公司各部門的工作任務；

（三）聽取各部門負責人的工作匯報；

（四）總結公司經營管理情況，檢查經營計劃的落實情況；

（五）研究各部門提出需要解決的重要問題；

（六）總經理認為應當討論的其他事項。

第三十七條 工作例會的參加人員包括公司總經理、副總經理、財務總監等 高級管理人員和各部門負責人；總經理可根據會議內容指定其他人員參加或列席 會議。

第三十八條 公司副總經理、財務總監及各部門負責人在其分管、協辦范圍 內可提出專項議題提案，提交工作例會討論，由總經理決定是否該事項提交最近一次的管理層會議審議決策。

第三十九條 工作例會每月兩次，由總經理召集及主持；總經理因故無法履 行職責的，可以指派一名副總經理召集、主持。

第四十條 總經理召開工作例會應提前通知與會人員，并同時將與會議擬審 議的議題相關資料送達與會人員。

第四十一條 總經理辦公會議可根據需要形成會議記錄或會議紀要。第四章 總經理對公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限

第四十二條 總經理依據公司章程的規定及董事會的授權，決定公司的經營 開支、風險投資及其他事項。

經董事會決議授權，總經理對公司日常生產經營管理事項（除對外投融資事 項）的決定權限為相當于公司最近一期（按合并會計報表計算）凈資產值百分之 一以內（含凈資產值百分之一），但有關法律、行政法規、規范性文件及本章程 有其他規定的除外。

第四十三條 總經理授權副總經理在單筆資金或單項經濟業務不超過 20 萬 元的處理權限。

第四十四條 總經理享有不超過最近一期（按合并會計報表計算）凈資產值 百分之五后（含凈資產值百分之五）的對外投資審批權。

第四十五條 總經理享有經董事會審定的經營計劃開支以內的審批權。第四十六條 總經理享有對正常使用已到使用年限應報廢的固定資產處置 權。

第四十七條 總經理享有對非正常使用未到使用年限而報廢的價值 10 萬元 以下的固定資產處置權。

第四十八條 總經理享有對閑置的價值 10 萬元以下的固定資產、低值易耗 品、備品備件等的處置權。

第四十九條 總經理在行使上述職權時，對于重要事項須依照本制度第三章 規定的制度和程序執行。

第五十條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會 報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保 證該報告的真實性。

第五十一條 總經理在行使第四十七條、第四十八條所述的權力時，財產管 理部門、使用部門和財務部門應提供相關資料，說明情況。

第五十二條 公司對外正常的業務性經濟合同，董事長可授權公司高級管理 人員或其他人員對外簽署相關合同。

第五十三條 公司正常的行政支出，由總經理提出預算方案，經董事會 審議、股東大會批準后，由總經理在自己權限范圍內執行。第五章 報告制度

第五十四條 總經理應定期向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會 和監事會的監督、檢查。

（一）下列事項總經理應向公司董事會作出報告： 1．對公司董事會決議事項的執行情況； 2．公司資產、資金的使用情況； 3．公司資產保值、增值情況； 4．公司主要經營指標的完成情況；

5．重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況； 6．與股東發生關聯交易的情況； 7．公司經營中的重大事件； 8．董事會要求報告的其他事項。

（二）下列事項總經理應向公司監事會報告：

1．公司財務管理制度的執行情況；

2．公司在資產、資金運作中發生的重大問題； 3．與股東發生關聯交易的情況；

4．公司董事、監事、高級管理人員中出現的損害公司利益的行為；

5．監事會要求報告的其他事項。

第五十五條 在董事會閉會期間，總經理應就公司經營計劃的實施情況、股 東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情 況、重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行，并保 證其真實性。

第五十六條 遇有重大事故、突發事件或重大理賠事項，總經理及其他高級 管理人員應在接到報告半小時內報告董事長。第六章 績效評價與激勵約束機制

第五十七條 總經理和其他高級管理人員的績效評價由董事會負責組織，并 制定相關的經營管理目標和績效考核方案。

除根據公司章程應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員 的績效考核由總經理負責組織。

第五十八條 總經理應當建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業績 相聯系的激勵機制，并對違反法律、法規、公司規章制度和規定的人員，視情節 輕重，給予相應的處罰。

總經理應組織制定并逐步建立公司公開、公正的績效和個人業績評價標準和 程序，需要報公司董事會或股東大會審議的，自董事會及/或股東大會審議通過 后執行。

第五十九條 總經理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激 勵安排時，應當將對該等人員的業績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據。高級管理人員不應參與本人薪酬及業績評價的決定過程。

第六十條 公司高級管理人員違反法律、法規或因工作失職，致使公司遭受 損失，應根據情節給予經濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。第七章 本制度的修改

第六十一條 有下列情形之一的，須及時修改本制度：

（一）國家有關法律、法規或規范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法 規或規范性文件后，本制度規定的事項與前述法律、法規或規范性文件的規定相 抵觸；

（二）公司章程修改后，本制度規定的事項與公司章程的規定相抵觸;

（三）董事會決定修改本制度。

第六十二條 本制度修改由總經理負責組織，修改后的制度經董事會批準后 生效。

第八章 附則

第六十三條 公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職的具 體程序和辦法由上述人員與公司之間的聘任合同規定。

第六十四條 本制度所稱“以上、以下”包括本數，“超過”不含本數。

第六十五條 本制度未盡事宜，按照中國的有關法律、法規、規范性文件及 公司章程執行。

第六十六條 本制度自公司董事會決議通過之日起執行。

第六十七條 本制度的解釋權屬于董事會。

第四篇：公司總經理工作制度

公司總經理工作制度

第一章 總則

笫一條 為規范 有限公司（以下簡稱公司）經營層的行為，確保公司總經理(副總經理及其他經理人員)忠實履行職務，勤勉高效的工作，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定，制定本工作規則。

第二條 總經理是公司常設執行機構，即經營管理機構的主要負責人，對董事會負責，主持公司日常經營管理工作，組織實施董事會決議和重大決策，在《公司章程》規定和董事會授權范圍內依法行使職權。

第三條 本規則對總經理、副總經理等高級管理人員及其他經理人員具有約束力。

第二章 總經理的聘用

第四條 公司設總經理一名，副總經理及其他高級管理人員若干名。第五條 總經理由董事會聘任或者解聘。副總經理及其他高級管理人員由總經理提名，提請董事會聘任或者解聘。

第六條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)每屆任期三年，連聘可以連任。由聘用合同明確雙方的權力和義務。

第七條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)可以在任期屆滿之前提出辭職，并向董事會提交書面辭職報告，經董事會批準并經審計后離任。

第八條 《公司法》第147條規定情形的人員，不得擔任公司總經理、副總經理及其他高級管理人員。

第三章 總經理的職權 第九條 總經理行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司經營計劃和投資方案；(三)擬定公司內部管理機構設置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或解聘公司副總經理、財務人員；

(七)決定聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案報董事會批準，決定公司職工的聘用和解聘；

(九)列席股東會會議和董事會會議；(十)董事會授予的其他職權；

第十條 總經理因特殊原因不能履行職責時，有權指定一名副總經理代行其職務。

第十一條 經公司法定代表人授權，代表公司簽署有關協議、合同和處理有關事宜。

第四章 總經理的義務

第十二條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，忠實履行職務，維護公司利益和保障出資人的利益，維護職工的合法權益。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第十三條 總經理應當忠實執行股東會和董事會決議，在行使職權時不得擅自變更股東會和董事會的決議或超越授權范圍。

總經理應當根據董事會和執行監事的要求，向董事會和執行監事報告重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第十四條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)在履行其職務時，應保證：(一)不得挪用公司資金；

(二)不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(三)不得違反公司章程的規定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

(四)不得違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

(五)未經股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

(六)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)不得擅自披露公司的商業秘密；(八)不得有違反對公司忠實義務的其他行為。

總經理(副總經理及其他高級管理人員)違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第十五條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)對公司承擔競業禁止義務，未經董事會批準，不得兼任其他企業的任何職務，履行保守公司商業機密和不競爭承諾。

第十六條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)提出辭職或者任期屆滿，其對公司和董事會負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務，在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事情發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十七條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)任職尚未結束，擅自離職致使公司造成損失，應當承擔賠償責任。

第五章 總經理日常經營管理工作制度

第十八條 總經理辦公會議制度

總經理辦公會議由總經理或委托副總經理主持。

(一)總經理辦公會議分為例會和臨時會議；例會包括總經理辦公會、經濟活動分析會，每月召開一次，臨時會議在處理應急情況下召開，總經理辦公會可邀請董事長到會指導。

(二)總經理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據需要也可通知其他相關人員參加。

(三)董事會應當指定董事會辦公室人員列席會議。

(四)總經理辦公會議研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益等問題時，應當事先聽取工會和職工代表的意見。

(五)總經理辦公會議決議由總經理提出主導決策意見，并形成會議紀要，以備督查。

(六)收集議題、通知會議、承辦會務及會議記錄、紀要等工作由總經理辦公室負責。

第十九條 總經理辦公會議的議事范圍

(一)擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目及生產經營計劃的方案；(二)擬訂公司財務預決算方案、稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用于抵押融資方案；

(三)擬訂公司增加或減少注冊資本等建議方案；

(四)擬定公司內部經營管理機構設置方案；(五)擬定公司職工工資、福利和獎懲方案；(六)制定公司具體規章；(七)根據董事會決議事項，研究制訂公司經營管理實施方案；

(八)根據董事會確定的公司投資計劃，研究實施董事會授權額度內的投資項目；

(九)根據董事會審定的生產經營計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權的額度計劃內，研究決定公司貸款事項；(十)決定提交董事會審議的總經理工作報告；

(十一)在董事會授權額度內，研究決定法人財產的處置和固定資產的購置；(十二)研究提名公司總經理助理和各部門負責人的任免；

(十三)其他需要提交總經理辦公會議討論的議題。

第二十條 總經理辦公會的議題一經形成決議，即由總經理組織全體經營班子成員貫徹落實，責成副總經理和相關職能部門負責實施或督辦，負責實施的相關職能部門應制定詳細的工作計劃和商務活動計劃，進行分解落實，并實行責任追究制度。

第二十一條 總經理報告制度

(一)總經理每半年以工作報告方式向董事會報告工作一次，報告的內容包括當期主要財務指標完成情況；經營管理取得的主要業績和面臨的主要困難及其解決措施；制度建設、資源配置、風險控制等以及下期的重點工作計劃。

(二)董事會或者執行監事認為必要時，總經理應按照董事會或者執行監事的要求報告工作。

(三)總經理(副總經理及其他高級管理人員)遇有下列情形之一時，均有義務在第一時間內向董事會直接報告：

1、涉及刑事訴訟時；

2、成為到期債務未能清償的民事訴訟被告時；

3、被行政監察部門或紀檢檢察機關立案調查時。

第二十二條 重要經營管理活動的工作程序

(一)重大投資管理（固定資產、更新改造、工程項目）工作程序： 根據董事會安排，總經理主持公司固定資產、更新改造、工程項目的投資計劃，并建立投資項目的可行性研究制度。在確定投資項目時，由公司相關部門將項目的可行性報告等有關資料提交總經理辦公會審議通過，報董事會審批，總經理負責組織落實項目招投標和項目建設工作。項目竣工后，嚴格按國家規定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。

(二)人事管理工作程序：

公司副總經理及其他高級管理人員、財務負責人由總經理提名，由董事會決定聘用。副總經理及其他高級管理人員的分管工作方案由總經理擬定后報董事會批準。公司部門負責人的任免，應先由公司有關方面進行考評提出意見，經總經理辦公會討論后，由總經理提名后報董事會任免。公司對中層以上管理人員實行“職位說明書”、“目標經濟責任書”和“關鍵業績指標考核”的制度，并根據考核結果對中層以上管理人員任免進行管理。(三)財務管理工作程序：

公司財務費用支出，按公司財務管理制度執行，逐級審批，所有費用均按預算額度執行，預算外費用由公司專門研究解決。

(四)對業務合同管理、業務流程管理、信息管理等工作，由經營單位和相關職能部門制定工作制度并執行。

第六章 總經理的考核與激勵約束

第二十三條 總經理的考核指標：(一)實現利潤或凈利潤；

(二)應收帳款周轉天數、應收帳款帳齡結構、應收帳款總額控制；(三)董事會決定的其他經濟指標和管理工作指標。

第二十四條 總經理的報酬，由董事會決定。

第二十五條 總經理在每個會計結束后向董事會述職，主要方式為提交總經理工作報告。

第七章 其他事項

第二十六條 總經理(副總經理及其他高級管理人員)到期離職或在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一時，需進行經濟責任制審計或離任審計。

第二十七條 總經理（副總經理及其他高級管理人員）執行公司職務時違反法律、法規或者《公司章程》的規定，給公司造成損害的，根據其情節輕重給予經濟處罰或者公司內行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章 附則

第二十八條 本工作規則由公司董事會負責解釋。

第二十九條 本工作規則需修改時，由總經理辦公會提出修改意見，經總經理提請董事會批準。

第三十條 本工作規則自董事會批準之日起實施。

附《中華人民共和國公司法》第147條

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第五篇：17、《總經理工作制度》

湖南電子信息產業集團有限公司總經理工作制度

湖南電信息產業集團有限公司

總經理工作制度

第一章總則

第一條 為了規范公司總經理的職權，明確其責任，根據《公司法》和本公司章程，特制定本制度。

第二條 公司生產經營管理實行董事會領導下的總經理負責制。

第三條 公司設總經理1名，副總經理1-4名，財務負責人（可由副總經理兼任）、技術負責人（可由副總經理兼任）各1名。公司總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人共同構成公司總經理層。副總經理、財務負責人、技術負責人為總經理層其他成員。

第四條 總經理應當遵守國家法律、行政法規和公司章程、基本制度的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第五條 公司與總經理之間的勞務合同須報經董事會審議通過后方可正式簽署。

第二章任職與解聘

第六條 總經理層實行聘任制。聘任期為三年，原則上與董事會換屆同步，從聘任之日算起，可連聘連任。

第七條 總經理候選人由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第八條 《公司法》第57、58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理層成員。

第九條 總經理層成員在任職期間，不得在控股股東和控股股東的其他關聯單位擔任除董事以外的任何行政職務。

第十條 總經理層成員在任職期間和離任后三年內，不得從事損害公司利益以及和公司進行商業競爭的活動。

第十一條 未經董事會批準，總經理層成員不得兼任其他盈利性組織的任何職務。-1-

第十二條 總經理在任職期間有合適的理由，可以代表本人或代表總經理層向董事會提出辭職；總經理層其他成員在任職期間有合適的理由，可以向總經理和董事會提出辭職。上述辭呈必須以書面形式提交并同時報送監事會。董事會應在一個月內討論該辭職的請求，作出批準或否決的答復。

第十三條 辭職被批準，在進行述職和辦理移交事宜后方能離職。

第十四條 辭職未被批準，則必須服從董事會的決定繼續擔任所聘職務。如本人堅持辭職要求，只能在董事會作出否決答復三個月以后再次提出辭職。董事會如接到第二次辭職報告，一般應批準其辭職要求。

第十五條 總經理如有嚴重違反法律、法規和公司章程或失職行為，經董事會決議，可以解除其職務。

第十六條 總經理認為必要時，可以提請董事會解除總經理層其他成員職務。

第三章職權與監督

第十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司日常生產經營管理工作,并向董事會報告工作；

2、在董事會和董事長授權范圍內，代表公司處理對外業務；

3、組織實施董事會決議、公司生產經營計劃、財務預算和投資方案；

4、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人和技術負責人，并擬訂其報酬、獎懲方案；

5、擬定公司內部管理機構設置方案；

6、擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規章；

7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員；

8、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

9、提議召開董事會臨時會議；

10、計劃外生產經營性設備更新改造項目決定權限：單項在100萬元以內，（指會計，下同）累計在200萬元以內；

11、決定200萬元以內的生產經營性借款事項；

12、有權在緊急情況下，對公司生產經營管理中涉及公司資產安全和員工生命安全的問題作臨時處理，但事后須向董事會報告；

13、對董事會要求實施的200萬元以上的經營合同和投資項目，如果有異議時，有權提請董事會復議；

14、在特殊情況（指公司面臨重大財務危機或公司控制范圍內成員單位之間存在事實上的債權債務關系）下，有權對全公司控制范圍內所有單位的資金簽署無條件執行的調度令，但事后須向董事會報告；

15、公司章程或董事會授予的其他職權。

第十八條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第十九條 未經董事會同意，禁止總經理層成員與其關聯人士或該人士開辦的企業簽訂有關交易協議。

關聯人指該總經理層成員的父母，年滿18周歲、具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹和配偶。

第二十條 總經理應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

第二十一條 總經理應代表總經理層在每個會計的第一次董事會上向董事會報告上一會計的生產經營工作情況和董事會決議執行情況。

第二十二條 總經理決定有關職工工資、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表的意見。

第二十三條 總經理層應當自覺接受監事會依據國家法律、行政法規和公司章程進行的各項監督。

第二十四條 總經理在處理以下重大事務時應事先向董事會報告，取得董事會同意后方可實施：

1、第十七條10-11款規定權限以上的事項；

2、提供任何對外投資、擔保和資產抵押；

3、處分總經理層其他成員；

4、變更應由公司股東會、董事會決定聘請的社會中介機構；

5、董事會、監事會決議必須特別審議的其他事項。

第四章總經理與總經理層其他成員

第二十五條 總經理層其他成員是總經理的助手，由總經理授權分管某一方面的工作，對總經理負責。

第二十六條 總經理層成員之間的分工由總經理負責，報公司董事會備案。

第二十七條 總經理層其他成員的職權范圍由總經理書面授權確定，在總經理授權范圍內代表總經理行使職權。

第二十八條 總經理因故暫離公司兩天以上，應臨時授權一名總經理層其他成員代行總經理職權并明確授權范圍和事項。總經理回到公司后，該授權自動失效。

第二十九條 總經理有權檢查、監督總經理層其他成員的工作和更改其決定。當總經理層成員之間在具體工作中產生意見分歧并不能協調一致時，總經理層其他成員應當服從總經理的決定。

第三十條 在正常情況下，總經理不應越級指揮和越級受理屬于總經理層其他成員授權范圍內的工作，總經理層其他成員指揮缺位的情況除外。

第三十一條 總經理層其他成員向董事會、監事會報告工作除涉及總經理個人問題必須回避的，其他屬于工作上的意見反映，應交總經理審閱提交董事會、監事會。

第五章總經理辦公會

第三十二條 總經理辦公會是公司生產經營管理的最高行政會議，其主要任務和議題是：

1、總經理了解和檢查總經理層其他成員分管的工作，聽取意見，通報總經理的意圖，協調總經理層成員之間的工作；

2、協調必須由兩位或兩位以上總經理層其他成員共同合作才能完成的工作；

3、研究擬提交董事會的各種報告和預案；

4、審定公司中期生產經營計劃和財務預算；

5、本制度第十七條5-17款規定的相應事項；

6、總經理認為有必要的其他事宜。

第三十三條 總經理辦公會一般每周召開一次，總經理可決定增加或取消。總經理辦公會由總經理主持，總經理層其他成員參加，必要時可召集公司部門、單位負責人參加。當總經理因故不能履行職務時，由總經理授權一名副總經理主持。

第三十四條 總經理辦公會先由總經理層各成員提交議題，總經理確定議程。

會議如做出決定，應由出席會議的總經理層成員表態。公司辦公室秘書負責會議記錄，該記錄由公司辦公室負責保存，保存期10年。

第三十五條 涉及金額在公司最近一次經審計的凈資產的10%以下的承包、租賃、受托經營合同，由總經理辦公會決定，但總經理必須在合同簽署生效前向董事長、監事會召集人報告，并在下一次董事會上陳述事實。

第六章附則

第三十六條 公司章程及本制度對總經理的職權約束和責任監督的規定對總經理層其他成員同樣適用。

第三十七條 總經理層成員在涉及與直系親屬的經濟談判中應主動回避，由總經理指定他人履行該職權。

第三十八條 公司與總經理簽署的勞務合同相關內容如與本制度發生沖突，以勞務合同約定為準。

第三十九條 總經理層成員向董事會承諾以下事項：

1、勤勉盡職，遵守國家法律法規、公司章程和公司基本管理制度；

2、不利用公司資源謀取私利；

3、不安排自己的直系親屬任公司下屬企業主要負責人；

4、不安排自己的直系親屬在公司重要部門和自己分管部門工作；

5、不與自己直系親屬投資的公司發生經營、借貸和擔保關系；

6、不得泄露公司的商業秘密和技術秘密。

第四十條本制度自董事會審議通過之日起開始實施。在實施過程中，如與《公司法》或有關法律、行政法規或《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》、《監事會議事規則》相抵觸，則以《公司法》或有關法律、行政法規或《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》、《公司監事會議事規則》的規定為準。

本制度由董事會負責解釋和修訂。

湖南永利化工股份有限公司董事會

二00三年四月