第一篇：浙大09春學期《國際投資學》第十章 國際投資中的公司并購 課堂筆記

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浙大09春學期《國際投資學》第十章 國際投資中的公司并購 課堂筆記主要知識點掌握程度：

掌握跨國公司并購原理、熟練跨國公司并購的策劃與運作、了解跨國公司并購案例分析。

知識點整理：

一、跨國公司并購原理

（一）跨國公司并購概述

1、企業并購一般概念

（1）企業兼并是指兩家或兩家以上的獨立的企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。

吸收兼并（consolidation Merger)，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續公司的合并形式。

創立兼并（statutory)，又稱新設兼并或者聯合。它是指兩個或兩個以上的公司通過臺并同時消失（同歸于盡），而形成一個新的公司，這個公司叫新設公司。

（2）企業收購強調買方企業向賣方企業的“收購”行為，包括資產收購與股份收購。

資產收購指買方企業收購賣方企業的全部或部分資產，使之成為買方的一部分。

股份收購則指買方企業直接或間接購買賣方的部分或全部股票的行為。

2、跨國并購一般概念

一國企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，把另一國企業的整個資產或足以行使經營控制權的股份收買下來。

特點：

（1）從法律形式上看，是指跨國收購

（2）基于跨國并購的跨國性，其發生的原因與國際因素具有更大的相關性。

（3）跨國并購在對市場影響的方式和范圍方面也具有顯著的特點。

（4）跨國并購的主體更多的是跨國公司，而跨國公司實施并購計劃更多地是從全球發展戰略的角度來考慮經濟利益的得失問題。

（5）跨國并購具有比國內并購更多的進入障礙，使得跨國并購的實施更為復雜。

3、跨國并購的類型

（1）跨國并購雙方行業相關性看：

橫向跨國并購：是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業之間的并購。

縱向跨國并購：是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似是指兩個以上國家處于生產同一或相似產品但又處于不同生產階段的企業之間的并購。

混合跨國并購：是指兩個以上國家不同行業的企業之間的并購。

（2）根據并購手段的差異分：

直接并購：又稱協議收購或友好接管。在直接并購中，并購公司可以直接向目標公司提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據雙方的協議完成所有權的轉移。

間接并購：通常是通過投資銀行或其他中介機構進行的并購交易。又可分為三角前向和三角后向。

（3）按照目標公司是否為上市公司分：

私人公司并購：非上市公司并購，并購公司是在非證券交易所對非上市公司的收購。

上市公司并購：證券交易所通過對上市公司股票的收購實現并購。

4、跨國并購的方式

（1）股票替換，是并購公司重新發行本公司股票，以新的股票替換目標公司的原有股票，以此完成股票收購。

（2）債券互換，是增加發行并購公司的債券，用以代替目標公司的債券，使目標公司的債務轉換到并購 32

奧鵬遠程教育中心助學服務部http://.cn公司。

（3）現金收購，凡不涉及發行新股票或新債券的公司并購都可以被認為是現金收購，包括以票據形式進行的收購。

5、跨國并購的形成與發展趨勢。

（二）西方跨國公司并購理論

1、效率理論

公司并購活動的發生有利于改進管理層的經營業績。

6個子理論：

（1）效率差異化理論

效率差異化理論認為并購活動產生的原因在于交易雙方的管理效率是不一致的。

（2）非效率管理理論

（3）經營協同效應理論

由于在機器設備、人力或經費支出等方面具有不可分割性，因此產業存在規模經濟的潛能。橫向、縱向甚至混合兼并都能實現經營協同效應。

（4）多角化理論

（5）策略性結盟理論公司的并購活動有時是為了適應環境

2、信息信號理論

（1）股票收購傳遞了目標公司被低估的信息，就目標公司而言并不需要采取任何行動就會有市值重估的信息產生。

（2）收購要約的公布或關于收購的談判將傳達某種信息，告知目標公司的管理層應從事更有效率的管理活動。

3、代理問題與管理者主義

（1）收購可以降低代理成本通過外部機制解決代理問題。

（2）管理者主義

（3）驕傲假說

羅爾在1986年認為收購者在評估目標公司時，往往過于樂觀，盡管該項交易井無投資價值。

4、自由現金流量假說

源于代理成本問題。在公司并購活動中，自由現金流量的減少有助于化解經理人與股東間的沖突。

5、市場勢力理論

6、稅負考慮

稅收上的好處能夠部分解釋收購的產生，尤其是在公司合并上，當公司有過多賬面盈余時，合并另一公司可以降低賦稅支出，如果政府主動以稅負減免的方式鼓勵公司的合并，這一好處將更加明顯。

（三）跨國公司并購動因與效益分析

1、并購動因

（1）追求利潤的動機

（2）競爭壓力的動機

2、跨國公司并購效益分析

（1）經營協同效應 1 + 1 > 2

經營協同效應，主要指的是兼并給企業生產經營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益。主要體現在工廠規模經濟與企業規模經濟。

工廠規模經濟：

① 企業可以通過兼并對工廠的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模的要求，使工廠保持盡可能低的生產成本；

② 能夠使企業在保持整體產品結構情況下，在各個工廠中實現產品的單一化生產，避免由于產品品種的轉換帶來的生產時間的浪費；

③ 還能夠解決由于專業化帶來的一系列問題。

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企業規模經濟：

① 節省管理費用；

② 多廠企業可以對不同顧客和市場進行專門化生產的服務，更好滿足他們各自不同的需要：

③ 集中足夠的經費用于研究、發展、涉及和生產工藝改進等方面；

④ 企業規模相對擴大。

（2）財務協同效應

財務協同效應，主要是指兼并給企業的財務方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等規定的作用而產生的一種純金錢上的效益。

通過兼并合理避稅

通過兼并產生巨大的預期效應

（3）企業發展動機

（4）市場份額

市場份額，指的是企業的產品在市場上所占份額，也就是企業對市場的控制能力。隨著市場份額的不斷擴大，可以使企業獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢。因此這方面的原因對兼并活動有很強的吸引力。

橫向兼并

縱向兼并

混合兼并

企業的發展戰略：

企業通過兼并有效地占領市場；

企業通過兼并能夠實現經驗共享和互補；

企業通過兼并能獲得科學技術上的競爭優勢。

二、跨國公司并購的策劃與運作

（一）跨國并購戰略分析

1、多角化經營并購戰略

多角化經營是指公司的經營已超出了一個行業的范圍，向幾個行業的多種產品方向發展，它是公司的一種向外擴張戰略。

（1）中心式多角化經營并購戰略

（2）復合式多角化經營并購戰略

2、跨國公司并購的整合戰略

（1）垂直整合型并購

（2）上游整合型并購

（3）下游整合型并購

（4）水平式整合并購

（二）跨國并購的策劃

1、并購目標策劃

2、并購形式策劃

積極式并購

在積極式并購方式下，企業可根據并購的目標，制定明確的收購標準。在此標準下，企業可生動錄找、篩選出幾家目標公司，并開始進行個別并購洽淡。

3、并購策劃影響因素

（1）公司的自我評估

（2）備選目標基本情況分析

（3）公司并購依據分析

（4）公司并購可能性分析

目標企業自身具有被收購或兼并的可能性；

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目標企業價格高低及要約人（買方）承受能力大小。

（三）跨國公司并購的評估

1、上市公司價值評估

（1）賬面價值調整法

（2）收益分析法

（3）市場比較

市場比較是將股票市場上與目標公司經營業績相似的公司最近平均實際交易價格作為估算公司價值的參照物的一種方法。

2、非上市公司價值評估

（1）資產價值評估法：通過對公司所有資產進行估價的方式來評估公司價值的方法。

資產價值包括賬面價值、市場價值、清算價值、續營價值和公平價值。

（2）收益評估法

（3）股利評估法：通過折算將來股利的方法確定公司目前的價值。

（4）折現現金流量分析評估法

（四）跨國公司并購的運作

1、現金并購運作方式

（1）影響現金并購方式出價的因素：目標公司所在地管理股票的銷售收益的所得稅法；目標公司股份的平均股權成本，因為只有超出的部分應支付資本收益稅。

（2）采用該方式的決定因素分析

短期流動性、中長期流動性、資本結構、貨幣問題和融資能力。

2、股票運作并購方式

（1）股票運作與現金運作的區別

兼并公司不需要支付大量現金，因而不會影響兼并公司的現金狀況。

收購完成后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有權益。

（2）采用該方式的決定因素

兼并方的股權結構、每股收益的變化、每股凈資產的變化、財務杠桿比率、當前估價水平、當前股息收益率、股息或貨幣的現值、外國股權的限制和上市規則的現值。

3、混合證券并購運作方式

（1）公司債券、認股權證等

（2）可以避免支付更多的現金，造成本企業的財務狀況惡化，又可以防止控股權的轉移。

三、跨國公司并購案例分析

（一）20 世紀的 5 次跨國公司并購浪潮與新世紀的第 6 次并購浪潮

1、第一次和第二次并購浪潮分別發生在二戰以前的 1900——1910年及 1920——1930 年，這時企業并購主要在西方國家的國內市場展開，即資本或資產存量的流動還僅局限干本國。

2、第三次并購浪潮出現在功世紀 60 年代。科技革命的興起和發展，推動了國際分工的深化，引發了大規模的資本跨國流動。

第二篇：浙大09春學期《國際投資學》第十章 國際投資中的公司并購 FAQ

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浙大09春學期《國際投資學》第十章 國際投資中的公司并購 FAQ

一、什么是企業兼并？包括哪幾種形式？

企業兼并是指兩家或兩家以上的獨立的企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。

吸收兼并（consolidation Merger)，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續公司的合并形式。

創立兼并（statutory)，又稱新設兼并或者聯合。它是指兩個或兩個以上的公司通過臺并同時消失（同歸于盡），而形成一個新的公司，這個公司叫新設公司。

二、什么是跨國并購？有何特點？

1、跨國并購是指一國企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，把另一國企業的整個資產或足以行使經營控制權的股份收買下來。

2、特點：

（1）從法律形式上看，是指跨國收購

（2）基于跨國并購的跨國性，其發生的原因與國際因素具有更大的相關性。

（3）跨國并購在對市場影響的方式和范圍方面也具有顯著的特點。

（4）跨國并購的主體更多的是跨國公司，而跨國公司實施并購計劃更多地是從全球發展戰略的角度來考慮經濟利益的得失問題。

（5）跨國并購具有比國內并購更多的進入障礙，使得跨國并購的實施更為復雜。

三、跨國并購包括什么類型？

1、跨國并購雙方行業相關性看：

橫向跨國并購：是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業之間的并購。

縱向跨國并購：是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似是指兩個以上國家處于生產同一或相似產品但又處于不同生產階段的企業之間的并購。

混合跨國并購：是指兩個以上國家不同行業的企業之間的并購。

2、根據并購手段的差異分：

直接并購：又稱協議收購或友好接管。在直接并購中，并購公司可以直接向目標公司提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據雙方的協議完成所有權的轉移。

間接并購：通常是通過投資銀行或其他中介機構進行的并購交易。又可分為三角前向和三角后向。

3、按照目標公司是否為上市公司分：

私人公司并購：非上市公司并購，并購公司是在非證券交易所對非上市公司的收購。

上市公司并購：證券交易所通過對上市公司股票的收購實現并購。

四、跨國并購的方式有哪些？

1、股票替換，是并購公司重新發行本公司股票，以新的股票替換目標公司的原有股票，以此完成股票收購。

2、債券互換，是增加發行并購公司的債券，用以代替目標公司的債券，使目標公司的債務轉換到并購公司。

3、現金收購，凡不涉及發行新股票或新債券的公司并購都可以被認為是現金收購，包括以票據形式進行的收購。

五、跨國公司并購的整合戰略包括哪些？

1、垂直整合型并購

奧鵬遠程教育中心助學服務部http://.cn2、上游整合型并購

3、下游整合型并購

4、水平式整合并購

六、并購策劃的影響因素有哪些?

1、公司的自我評估

2、備選目標基本情況分析

3、公司并購依據分析

4、公司并購可能性分析

七、上市公司價值評估方法有哪些？

1、賬面價值調整法

2、收益分析法

3、市場比較

第三篇：國際投資學 第九章外資并購裝備制造企業：典型案例與經濟效益

外資并購裝備制造企業：典型案例與經濟效益

20世紀80年代后期以來，隨著經濟全球化的發展，跨國并購迅猛增長，跨國并購投資遠遠超過“綠地投資”的數額，成為FDI的主體。為了促進經濟技術進步，利用跨國公司投資帶來的技術外溢效應，提高產業競爭力，加快經濟結構調整和國有企業的戰略性重組，我國積極參加經濟全球化，逐步加入到跨國并購的行列中，利用外資并購。

裝備制造業作為全球化程度很高的產業，成為外資并購的重要領域。跨國公司并購裝備制造骨干企業的案例逐漸增多，引發社會廣泛關注和爭議，一些人提出：外資并購裝備制造骨干企業可能威脅國家經濟安全，造成市場壟斷，瓦解自主創新體系，摧毀民族品牌，造成國有資產流失。這里，拋開那些建立在若干假定基礎上的抽象爭論，通過外資并購的典型案例，分析外資并購后企業的發展狀況，用事實回答那些疑問。

德國依納公司并購西北軸承

西北軸承是我國軸承行業大型骨干企業，也是西北地區最大、全國首家上市的軸承企業，產品一度占全國鐵路貨車軸承市場的25%。到2000年底，由于管理不善，資金周轉不靈；而世界第三大軸承企業德國的FAG公司看好廣闊的中國生產前景，先后在上海、寧夏、江蘇太倉設立軸承生產企業后，謀求更大規模進入中國市場。為了打破早前瑞典SKF公司在國內建立的中外合資企業的市場控制地位，鐵道部力促中德雙方于2001年底成立合資企業——富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司，德方占51%股權，中方占49%股權，開發、生產、銷售、維修鐵路軸承。2002年，德國依納公司收購FAG公司，成為合資企業控股股東，并更換了合資公司外方管理層。在中外合資期間，公司連續虧損。2003年底，西北軸承把全部49%的股份轉讓給德方，合資企業變為外商獨資企業。

西北軸承撤回在富安捷的出資后，仍然保持了與富安捷融洽的合作關系，幾年來，西北軸承與富安捷相互依賴，西北軸承成為富安捷公司的零部件優先供應商，還把富安捷做為自己的最重要用戶；在生產安排上，把鐵路軸承零部件的加工放在重要地位，在工藝、質量上完全按照富安捷的要求加工，有效提高了產品品質和生產管理水平，增強了與跨國公司的產品配套能力，形成了與富安捷公司的分工體系；由于業務擴大，西北軸承先后承接了富安捷裁減的近800名原西北軸承員工。

西北軸承在與跨國公司的合作與競爭中努力調整產品結構，現已經初見成效。公司開發的石油機械軸承已經占據國內市場份額80%以上，占出口市場份額的90%以上，保持了國內第一的市場優勢；另外，其開發的冶金軋機軸承也出現了產銷兩旺的良好局面，保持了國內領先的地位；石油、冶金軸承及鐵路軸承散件、重載汽車軸承等主導產品已占到出口總量的80%以上；目前西北軸承的“NXZ”品牌具有顯赫的市場影響力，企業利潤率呈現迅速上升趨勢。博世并購無錫歐亞柴油噴射有限公司

在柴油發動機中，燃油噴射系統是對機器性能和排放標準影響最大的核心部件，而柴油轎車市場前景廣闊。無錫威孚集團是國內最大的柴油燃油噴射系統生產廠商，早在1998年就有了

業績優良的A、B股上市公司，營業額、工業增加值、利潤、稅收等指標在行業中名列前茅。1995年，無錫威孚集團與世界上實力最強的燃油噴射系統供應商德國博世公司（BOSCH）合資，成立了無錫歐亞柴油噴射有限公司，生產柴油噴嘴（不能生產噴油泵），威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集團與博世公司再次合作，在原有合資企業無錫歐亞柴油噴射系統有限公司的基礎上，進行資產重組，成立新的合資企業博世汽車柴油噴射系統有限公司。新的合資企業中，博世公司投資6億歐元，占67%的絕對控股地位，威孚集團持有33%的股份；博世把過去在蘇州生產P型泵、VE型泵的企業整體轉讓并搬遷到無錫，成立無錫威孚汽車柴油系統有限公司，博世不在中國生產歐Ⅱ以下標準的系列產品；威孚集團原有的技術研發人員進入合資企業。

這樣，博世公司取得了合資企業的控股權，形成了獨立的研發隊伍，在中國柴油電子燃油噴射系統市場上占得先機。德方也加大了技術研發和人才培育上的投入，2005年第四季度選送60多位中國工程師到德國進行為期近1年的培訓，投入培訓費1億元。

威孚集團選擇合資道路，寄望通過加入跨國公司產業鏈條，參加跨國公司的研發和技術人員培訓，培養起合格的研發隊伍，最終開發出具有自主知識產權的產品。

新加坡威斯特電機公司并購大連電機廠

成立于1946年的大連電機廠曾是中國最大的電機生產企業，也是國家生產中小型交流電機的大型骨干企業，在國內中小型電機市場的占有率約50%，一度被全國中小機電行業協會評為金牌產品企業。20世紀80年代末，由于企業冗員多，管理不善，資金周轉不靈，負債高，90年代初陷入虧損。1997年4月，與新加坡威斯特電機公司（WesternElectric）合資，中新雙方各占50%股份，組成威斯特（大連）電機有限公司。大連電機廠的主營業務和優質資產注入了合資企業，避免了整體破產的命運。

由于新加坡威斯特公司只是一個電機經銷商，沒有技術和研發能力，合資后憑借“高進低出”轉移利潤，雖然出口額不斷擴大，企業在擴張，卻制造了合資企業的虧損，2000年4月，中方被迫出售合資企業股份，威斯特公司并購了大連電機廠持有的中方全部股份，合資企業轉化為新加坡獨資企業。

在合資初期，大連電機廠保留下了原來的輔業和劣質資產、債務、二線職工，經營一度陷入困境。面對危局，大連電機廠加快了公司制改造，1999年改制為國有獨資的大連電機集團有限公司，2003年實行民營化，改制為大連電機有限公司，公司治理結構不斷完善，經營成本明顯下降，在市場競爭中不斷成長壯大。其主要生產的產品由一般用途三相異步電動機向交流主軸伺服電機、專用變頻調速電機、數控車床用矢量控制型變頻調速電機及相應的控制電源等為主的控制電機產品發展，并取得三項國家專利，國內市場占有率名列前茅。2006年6月，大連電機有限公司為大連船舶工業配套的15萬噸船體分段的重型鋼結構廠及自備碼頭正式竣工投產，形成新型的產品結構，企業自身的無形資產迅速增值。

2006年10月，大連電機有限公司成功地收購了伯頓威斯特電機（大連）有限公司，并被授權有償使用“BROOKCROMPTON”和“WE”商標。

從與國外公司合資到外資并購全部國有資產，老國有企業在改制后通過產品結構調整，利用自身的優勢，反向收購外商獨資企業，大連電機有限公司開創了一條我國裝備制造企業發展的新路子，一個嶄新的大連電機有限公司對我國中小型電機行業的發展無疑是強有力的推動。英國伯頓電機集團并購大連第二電機廠

大連第二電機廠曾是機械部生產起重冶金電機的排頭兵企業，在國內特種機電行業排名僅次于佳木斯電機廠，占有市場份額1/4到1/3，獲全國機電行業協會銀牌企業產品稱號。但在20世紀90年代中后期，由于經營管理不善，營銷體系混亂，資金無法正常周轉，陷入生存危機，被迫選擇了合資道路。1998年12月，與英國伯頓電機集團（BrookCrompton）合資組建了大連伯頓電機有限公司，中方以土地、廠房、設備、產品等入股，占33%的股份。合資后，大連第二電機廠優質資產注入了合資企業，自己保留下了冗員、債務和劣質資產。由于合資企業在引進技術、開發新產品方面進展不順，出現了巨額虧損，2001年，外方收購了中方持有的合資企業33%的股份，完成了獨資化。

大連第二電機廠在政府幫助下清理債務，分流冗員，加快改制，成為民營企業，并更名為大連天元電機有限公司。企業經改制后，進一步加大了技術改造和技術創新力度，截至2006年底，共投資1000多萬元用于購置先進設備和改造廠房、新建辦公樓及信息化建設。通過技術改造和技術創新、管理創新，吸取國內外先進的管理模式，優化組織機構，進一步增強了生產能力和自主創新能力。目前產品的開發設計能力、生產制造工藝以及實驗檢測設備都達到了同行業先進水平，產品已創建了全國八個第一，在國內首家開發的快軌、輕軌電車用及地鐵、電動大巴、德國有軌電車用交流牽引電機，性能優越、質量可靠，可替代國內外同類產品，交流牽引電機達到了國外同類產品水平。2005年完成工業總產值1.3億元人民幣；實現新產品產值7027萬元；實現銷售收入9325萬元；實現利潤1218萬元，實現利稅1800萬元。2005年綜合經濟效益指數排序在全國中小型電機行業排名第三，被中國機械工業聯合會授予“全國機械工業管理進步示范企業”稱號。

卡特彼勒并購山工機械

隨著中國經濟快速成長，工程機械需求量迅速擴大，跨國公司紛紛看好中國的工程機械市場。中國工程機械市場也是開放度較高的市場。20世紀90年代中期以來，世界排名第一的美國卡特彼勒公司、日本的小松制作所、神戶制鋼所、日立建機、韓國現代、韓國大宇等一大批跨國公司相繼設立中外合資企業，在挖掘機市場，美、日、歐、韓與中國的合資企業占據重要的市場地位；在裝載機市場、筑養路機械市場等領域，跨國公司也紛紛謀求合資建廠，擠占市場份額。與此同時，進口工程機械也大幅度增長，搶占市場。在2003年中國工程機械產品銷售額突破1000億元的時候，進口產品達35.88億美元（約合300億元），約占30%；“三資企業”的產品銷售額達270億元，約占27%。

早在1995年，卡特彼勒就與徐工集團合資成立了卡特彼勒徐州有限公司，到2004年已經在中國建立了徐州有限公司、上海發動機有限公司、山西國際鑄造公司、亞實履帶天津有限公司等11個生產基地、2個研發中心和1個培訓中心，并積極謀求并購中國工程機械的龍頭企業，以彌補在中國裝載機、路壓機領域的競爭劣勢。2005年3月，正式收購了山東山工機械有限公司40%的股權，并利用其資金規模大、技術領先、產品開發能力強、質量可靠、配套服務網絡齊全等優勢，全面改造著山工機械有限公司。

合資后的新山工全面的引入了卡特彼勒先進的管理，通過6Sigma、變革管理、精益制造、企業文化建設等先進的管理方式，山東山工機械有限公司卡特彼勒先進的產品開發技術、制造技術、管理技術和雄厚的資金實力，以及其提供的融資租賃戰略，建立高質量有競爭力的制造基地，建立以價值為導向的的營銷和服務網絡，有了更加堅實的市場競爭力.阿特拉斯·科普柯并購沈陽鑿巖機械公司

沈陽鑿巖機械股份有限公司是國家“一五”期間156項重點建設工程之一，多項經營指標居行業之首，技術力量雄厚，曾幫助、指導全國各地風動工具廠的發展，是我國風動工具行業的搖籃。“八五”期間投入巨資進行技術改造，保持了技術領先地位，主導產品氣動鑿巖機在國內市場占有率一度居行業首位，行銷全國及至世界許多地方。但進入20世紀末，雖然技術上在國內仍然保持領先，產品市場前景樂觀，但經營機制和內部管理落后的問題成為嚴重困擾著企業發展的障礙，流動資金周轉不靈，負債率居高不下，2003年凈資產居然為負7000多萬，陷入破產邊緣，生產和銷售幾乎停頓。

在這種情況下，企業被迫走上了合資道路。2003年，沈陽鑿巖機械公司與世界最大的鑿巖機械制造商瑞典的阿特拉斯公司簽署合資協議，企業一分為三：阿特拉斯公司并購沈陽鑿巖機械公司部分資產（無形資產、分布在全國各地的28個銷售網點、裝配生產線），成立外商獨資企業阿特拉斯·科普柯（沈陽）礦山建筑公司；沈陽鑿巖機械公司的其他優良資產與阿特拉斯公司合資組建沈陽瑞風機械有限公司，占75%的股份，優秀職工也進入合資企業；其他職工、債務留歸沈陽鑿巖機械公司，廠房、設備供出租給外商獨資企業、合資企業使用。中方在合資企業中擁有75%的控股權，外方要占據7人董事會的3席，公司重大決策要全體董事會成員一致同意，經營方向是為阿特拉斯·科普柯（沈陽）礦山建筑公司提供零部件。通過外資并購、中外合資等資產重組，沈陽鑿巖機械公司也盤活了部分資產，避免了破產厄運，也解決了上千職工的就業問題。

綜觀這些案例，我們看到：在外資并購中既有教訓，也有收益。中國裝備制造業企業在主動參加經濟全球化和跨國并購中，需要有清醒的思路，在加強與跨國公司合作的同時，必須主動利用跨國公司的技術、管理外溢效應，加快產品結構調整，重新確立市場定位，加大技術研發投入和人才培養力度，改善企業治理結構，才能在更加殘酷的市場競爭中贏得生機。

[信息來源：《中國外資》2007.03期]

第四篇：國際礦業公司跨國并購的經驗與啟示)

國際礦業公司跨國并購的經驗與啟示

近些年，隨著國際礦產資源市場的需求日趨旺盛，一些大型國際化礦業公司憑借其強大的實力，進行了各類跨國并購活動，使得世界礦產資源越來越集中。這些礦業公司在進行跨國并購時，往往事先確定科學的并購戰略，并嚴格地按照戰略部署來實施；在并購過程中能夠適應科學的規律，根據企業成長的階段來有序地進行；能夠通過成功的融資安排、出色的談判技巧來戰勝競爭對手；在并購完成后能夠較好地整合管理資源和人力資源，適應東道國的社會文化，從而能夠很好地實現協同效應，創造新的價值。這些經驗對于我國致力于跨國并購的大型企業來說，有著重要的借鑒意義。

一、并購戰略

（一）確定“資源至上”的原則，著力儲備上游資源項目

礦業的發展離不開資源的儲備。國際一流礦業公司都擁有質優量大的上游資源項目，其產業鏈也較為完整，包括勘探、采礦、選礦和冶煉等。如果只有冶煉沒有礦山，那只能算一個單純的冶煉廠，會面臨原料來源和價格的風險。如果公司自身擁有較好的上游資源，就可以大大降低這些風險。

必和必拓（BHP Billiton）公司由遍布于亞洲新加坡、澳洲珀斯、南非約翰內斯堡、歐洲莫斯科、南美里約熱內盧和北美加拿大范庫弗峰的六個專業子公司組織開展全球資源勘探業務。除了依靠自身專業的勘探部門，必和必拓還通過外部機構來搜集和整理已發現的礦產資源項目。公司2006、2007財年的勘探支出分別達到8.22億美元和8.05億美元。近些年的一些重要勘探項目主要包括：安哥拉和剛果（金）的鉆石礦，剛果（金）、蒙古和哈薩克斯坦的銅礦，西澳大利亞、菲律賓、俄羅斯、中國和非洲的鎳礦。除此之外，必和必拓公司還在澳大利亞、南美、西非和東南亞等地成礦條件良好的地區開展資源風險探礦。瑞士斯特拉塔集團公司（Xstrata）對“資源不可再生”的道理有著深刻的理解。在多年的經營過程中，它始終瞄準資源領域進行收購兼并。無論是煤礦還是金屬礦，它都不放過真正有價值的并購機會。它把資源的獲取向前延伸到勘探領域，在成功并購加拿大鷹橋公司（Falconbridge Ltd）后，從對方獲得了許多勘探項目，這為它后續的快速壯大獲得了許多寶貴的機遇。

我國目前大多數礦業企業規模較小，缺乏國際競爭力。一些礦企的金屬冶煉能力位居世界前列，但在上游原料方面嚴重依賴國外供應。而同時，我國高速發展的工業化對上游原材料產生了旺盛的需求，供需間的尖銳矛盾將在較長的一段時期內存在。我國礦業企業要進一步明確“資源至上”的戰略，要在國內國際范圍建成可靠的原料來源，而通過對外投資和跨國并購無疑是直接有效的方式。抓緊開展海外資源風險勘探工作，同時通過國際礦業資本市場進行開發融資和礦權收購，可以幫助我國礦企獲得雄厚而穩定的原料供應基地，有助于礦企做大做強，具有國際競爭力甚至是定價權，同時也為我國經濟的持續快速發展提供原材料供應上的安全保障。

（二）并購的目的是擴大規模和提升價值

對于大型礦業公司來說，其并購的主要目的是擴大規模和提升價值。俄羅斯鋁業公司（以下簡稱“俄鋁”）就通過并購成功地擴大了企業規模和市場份額。2006年10月9日，俄羅斯鋁業公司、西伯利亞-烏拉爾鋁業公司和瑞士嘉能可國際公司（Glencore International AG）合并組建俄羅斯聯合鋁業集團（United Company Rusal），三家公司分別持有66%、22%和12%的股權。新組建的俄鋁集團電解鋁產量達到440萬噸/年，鋁產量為1130萬噸/年，分別占到全球供應總量的12.5%和16%，成為全球最大的電解鋁和氧化鋁生產商。新公司組建后，繼續在全球范圍內開展大規模的并購投資和新建投資活動，尤其是圍繞鋁產品生產展開的投資，大大擴展了公司的經營活動區域，使其國際化生產與經營水平大大提高。并購形成的規模經濟效應降低了俄鋁的成本，減少了同行業間的過度競爭，同時提高了俄鋁的競爭優勢。瑞士斯特拉塔集團公司則更強調以價值提升為重心。它通過不斷優化投資組合、增加資本支出、提高經營效率以及大幅度降低成本，來進一步提升資源和資產的價值。它的六個產品事業部除了經營礦產品外，礦山周邊地區的勘探工作也是業務活動不可分割的重要組成部分，從而通過資源的增加和礦山壽命的延長為公司帶來持續的效益。斯特拉塔集團公司通過優化投資組合，不斷地收購盈利強的資產和出售盈利弱的資產，使投資成本和經營成本持續降低。近些年，斯特拉塔集團公司通過并購，實現了經營成本的大幅度下降，在倫敦金融時報100指數的成員中表現十分突出。

二、并購路徑

（一）通過并購做大做強

國際大型礦業公司的成長史中，無不貫穿著一系列成功的并購。沒有并購，任何一家企業都很難在短時期內實現快速的擴張。必和公司（BHP）于1925年開始了第一樁收購交易，獲得了澳大利亞新南威爾士北部煤區的 John Darling和 Elrington煤礦。此后，必和公司繼續沿著新建開發項目和收購在產項目兩種路徑，獲得快速發展。必拓公司（Billiton）也于 2000年通過收購的方式，獲得了世界級的智利 Cerro Colorado、Spence銅礦和秘魯 Antamina銅鋅礦。2001年，兩家公司合并組成必和必拓（BHP Billiton）礦業集團，必和公司持股58%，必拓公司持股42%。合并后的必和必拓公司成為國際上規模最大的礦業公司。2005年，必和必拓公司以73億美元，成功收購世界第五大鎳生產商、第六大鈾礦生產商WMC資源（WMC Resources Ltd.）。2006年，必和必拓向全球另一礦業巨頭力拓公司發出收購要約。盡管并購沒有成功，但一度在國際礦業市場掀起巨大的波瀾。

國際大型礦業公司在并購中，不僅有縱向并購，還靈活地采取了橫向并購和混合并購等多種形式。俄羅斯鋁業公司并購瑞士嘉能可國際公司的部分資產時，就采取了靈活的混合并購形式。瑞士嘉能可國際公司的經營范圍，除了鋁產品外，還有金屬產品的生產加工，金屬、石油及農產品的貿易，經營區域遍布世界各地。通過并購瑞士嘉能可國際公司，俄鋁對國內外鋁業生產鏈進行了合理化重組，一方面提高了鋁產品生產結構的競爭力，使得公司的國際化和多樣化經營成為現實；另一方面還進入了其他金屬的市場。俄羅斯聯合鋁業集團組建以后，仍不斷通過并購重組和新建企業來優化其生產結構。包括收購幾內亞國有鋁土礦及氧化鋁公司、圭亞那阿羅馬礦業公司、中國和尼日利亞的幾家礦業企業以及在撒丁的歐洲氧化鋁精煉廠的部分股份等。

（二）先專業化，后多元化

國際一流礦業公司大多是由礦山采選業或冶煉業起步，在公司發展前期大多實行專業化經營；經過多年發展，逐步向上、下游延伸，實行一體化經營；然后再向多品種經營發展，直至壯大成為具有雄厚經濟實力的集團公司。這些公司在戰略模式的選擇順序上，一般按照專業化、一體化、多元化的順序。在專業化戰略、一體化戰略沒有選擇余地的條件下，再慎

重考慮多元化。擁有了專業化的核心能力，才能成功地實現多元化，而且多元化經營要循序漸進，不能貪大求快，要一步一個腳印地擴展。

20世紀中后期，不少國際化大型礦業公司為了降低價格風險，一度追求經營品種多樣化和縱向一體化。近年來，隨著世界范圍內競爭的加劇，要求企業把有限的資源相對集中，“小而全，大而全”的戰略模式不再適應新形勢下競爭的需要。因此，國際一流礦業公司采取資產重組的辦法，將企業內缺乏競爭力的非核心部分剝離出去；或者將一些標準化的業務通過市場外包，以便降低成本，集中使用資源，從而形成核心競爭力。

以必和必拓公司為例。必和公司在1885年成立之初主要開采銀、鉛、鋅等有色金屬礦產資源。1890年和1899年，冶煉廠和精煉廠分別投產。1925年公司收購煤礦，此時距成立已有40年。1935年收購澳大利亞鋼鐵有限公司，介入黑金屬行業。1965年和1967年在澳大利亞巴斯海峽發現天然氣和可供商業開采的油田，介入石油能源行業。1984年，必和公司以 24億澳元收購美國猶他國際公司等三家公司，主要資產包括加拿大 Island銅礦和智利 Escondida銅礦，從而開始全球化經營，此時距成立已近百年。必拓公司的發展歷程也與此類似。在其逾百年的發展歷程中，始終堅持把資源和礦產開發作為主營業務，同時向行業內部的中下游產業鏈條延伸，絕不跨越資源行業開展所謂的多元化經營，力爭做精做強進而做大。雖然也曾走過彎路，屢屢經歷行業低潮，但是最終堅持下來并成長為行業巨人。

斯特拉塔集團公司則是將專業化與多元化兼顧。它一方面掌握著數量巨大的煤炭資源，另一方面又擁有豐富的銅、鋅、鎳、鋁、鉛和鐵鉻合金。這些資源盡管種類較多，但都是礦產品。這種專業化基礎上的多元化資產組合，不僅可以相互支撐以獲得良好的協同效應（比如它的煤礦能為其鐵合金冶煉提供充足能源），而且還可以分散因礦產品價格變動所帶來的經營風險。這種多元化的投資組合有助于斯特拉塔集團公司各產品事業部之間開展良性的資本競爭，保證那些最有發展前景的項目和收購計劃得到成功實施，從而保證公司的價值最大化。

中國的礦業公司在選擇戰略模式時，也應遵循專業化、一體化、多元化的順序。基于實力、規模、管理、科技、效益等各方面的不足，當前我國礦業公司應將努力做大做強主業作為發展的根本，不可輕易、盲目地實行多元化經營。待條件成熟后，再將戰略重點轉向多元化和國際化。

（三）先國內，再國際

國際大型礦業公司通常采用了“先國內，再國際”的并購順序，以保證并購的成功。俄鋁于2000年成立，隨后在國內開始了縱向一體化并購活動，收購了一系列與鋁生產鏈相關聯的國內公司，形成了國內具有絕對控制力的地位，在國際鋁行業中也具有舉足輕重的地位。西伯利亞－烏拉爾鋁業公司創建于1996年，成立后也進行了一系列的國內縱向并購活動，在行業中也具有一定的地位和影響力。兩家企業最終聯合瑞士嘉能可公司成立俄羅斯聯合鋁業集團，很好地遵循了“先國內，再國際”的順序。

三、并購過程

（一）融資渠道多元化，善于通過資本市場獲得項目融資

必和必拓、力拓、淡水河谷等國際礦業巨頭，之所以能夠頻繁發起大型的并購活動，一個關鍵原因在于它們都具有很強的國際資本市場融資能力。必和必拓公司目前在澳大利亞倫敦和紐約等地的證券交易所公開上市，2010年其市值一度超過2000億美元，是名副其實的“巨無霸”。2010年1月27日，俄羅斯鋁業在法國和香港同時上市，在香港募集資金為167億港元。巴西淡水河谷公司（Vale）于2010年12月8日通過預托憑證在香港聯合交易所有限公司主板上市。對于淡水河谷公司而言，發行預托憑證并不涉及發行新股或配售舊股，上市的目的主要是獲取上市地位，增加知名度，方便日后開拓當地市場。此前，淡水河谷在巴西圣保羅交易所發行了普通股及A類優先股，在美國紐約交易所以預托憑證形式上市。在法國巴黎的紐約泛歐證券交易所也可以買賣其預托憑證。一些礦業公司在發起大型收購案而缺乏現金時，也往往通過資本市場來快速籌集巨額的資金。

很多中小型礦業公司也通過資本市場獲得了成長壯大所急需的融資。南非安格魯黃金公司已經在全世界多個國家上市交易，分別是約翰內斯堡交易所、紐約證券交易所、澳大利亞證券交易所、倫敦證券交易所、巴黎交易中心以及布魯塞爾交易中心。澳大利亞的埃奎諾克斯礦業公司（Equinox）于1994年在澳大利亞證券交易所上市。為了募集資金開發非洲最大的贊比亞盧姆瓦納銅礦項目，該公司在2004年中又完成了在加拿大多倫多證券交易所的股票公開發行上市，成為雙重上市公司。

（二）并購方式更易為被并購方接受

選擇合適的并購方式能夠提高并購成功的概率。斯特拉塔公司對加拿大鷹橋公司的并購方式主要是混合并購，這種并購方式既可以擴大企業規模以實現規模效應，又會減少競爭對手，加強其壟斷地位。原斯特拉塔公司的經營范圍主要是銅、煉焦煤、熱煤、鉻鐵、釩、鋅和鋁等產品，并購后增加了鎳、銅和白金等重要的礦產品，擴大了礦產品的經營范圍，尤其是鎳產品在世界上有了重要的市場地位。同時，斯特拉塔公司和鷹橋公司原來都有回收金屬材料再利用加工廠，又屬于橫向并購的范疇，可以減少競爭和增加市場份額。這樣，新公司在礦產品的結構上更為合理，營銷網絡也更為廣闊，提升了公司的綜合競爭實力。另外，混合并購的方式有效地規避了橫向并購所產生的“反壟斷審查”的麻煩，有助于斯特拉塔公司在與加拿大Inco鎳業公司的競爭中勝出。

斯特拉塔公司收購鷹橋公司成功的一個關鍵原因，在于堅持了高價現金收購的策略，這可以減少鷹橋公司內部對收購的阻力。在對鷹橋公司的收購中，斯特拉塔公司遇到了兩個強勁的對手美國銅業公司菲爾普斯·道奇（Phelps Dodge）公司和加拿大Inco鎳業公司。2006年5月17日，斯特拉塔公司提出以每股51.17加元的價格收購鷹橋公司80%的股份。同年6月26日時，菲爾普斯·道奇公司表示，愿意以現金加股票的方式收購鷹橋公司。加拿大Inco鎳業公司也提出了自己的并購要約。由于Inco鎳業公司的并購遲遲沒有得到政府有關部門的批準，同時還要被迫迎戰美國菲爾普斯·道奇公司的收購，Inco鎳業公司最終退出了競爭。而斯特拉塔對道奇公司的勝利主要是因為堅持了現金收購的方式，價格為每股62.5加元，略高于道奇的出價62加元。道奇公司盡管出價不低，但采用的是現金加股票的方式，最終沒有得到鷹橋公司股東會的支持而失敗。

四、并購后的整合（一）管理資源和人力資源整合企業間并購最終能否成功，很大程度上取決于雙方人力資源的整合。而人力資源整合中最為重要的是對管理層的整合。有效的人力資源整合一方面保持了原企業的穩定經營，另一方面能夠進一步提高效率。斯特拉塔公司收購鷹橋公司后，留用了鷹橋的高級經理，并讓他們主管原來的公司業務。例如，鷹橋公司的首席運營官被任命為斯特拉塔集團鎳產品事業部的首席執行官，負責斯特拉塔集團在全球范圍內鎳礦的運營和項目計劃。鷹橋公司鋁業前總裁被任命為斯特拉塔集團鋁產品事業部的首席執行官。兩位執行官都受邀加入斯特拉塔集團執行委員會，并直接對斯特拉塔集團的首席執行官負責。對這兩位高級管理人員的安排可以看出，斯特拉塔公司對原鷹橋公司的鎳產品管理團隊充分信任。這給了原鷹橋公司的管理人員和員工以信心，從而穩定了原鷹橋的員工隊伍，有利于人力資源的整合。

（二）企業文化和社會文化整合斯特拉塔集團公司的企業分布在約20個國家，同時在眾多的國家設有經營機構，它主要靠優秀的企業文化來管理遍布世界各地的員工。斯特拉塔集團公司能夠最大限度地將責任和權利下放給各產品事業部。它認為這直接有助于使管理人員增強主人翁責任感，同時也使管理者有權力去迎接市場挑戰和把握市場機遇。斯特拉塔集團公司致力于吸引和保留各業務層次的最優秀的人才，并為他們提供所需的資源。公司不分地區、國籍、膚色和語言，為員工提供職業發展的機會、豐厚的薪酬以及公正、無歧視的工作環境，激勵每一位員工都為實現公司的目標貢獻力量。

在大力實行全球化經營的同時，國際大型礦業公司重視實現本土化發展。必和必拓公司強調環境保護和采竭礦區的生態復原，努力做到員工和環境零傷害。與礦區當地居民和諧相處，盡量為當地居民提供就業機會和社區服務。公司董事會專門設立可持續發展委員會，負責評價公司政策對健康、安全、環境、社會等的影響，保證公司的聲譽。

五、啟示

近些年，我國礦業企業進行跨國并購的案例宗數和金額逐年大幅增加，開始進入到跨國并購的井噴期。以大型國有企業為主體，我國的礦業企業在對外并購中取得了一些成績，積累了寶貴的經驗，但失敗的教訓也不少。

一些企業在“走出去”之前，沒有根據本企業發展的長期目標、自身的競爭優勢和劣勢、國際國內經濟和資源環境等進行科學的分析和決策，僅僅是因為看到別的企業到國外買礦，自己就簡單模仿。事先缺乏科學的戰略目標和戰略步驟，在一開始就決定了跨國并購的失敗。這幾年我國一些企業蜂擁而上，爭相購買國外的礦產資源，其中不乏盲目跟風的企業。一些企業在國內的專業化水平還不高，卻熱衷于到國外去尋求多元化的發展，這樣做的結果也不樂觀。在實施并購中，最好是先在國內進行并購，一者是積累經驗，二者是壯大實力，為跨國并購做好充分的準備。如果沒有成熟的并購企業資源整合經驗，同時缺乏足夠的實力以應對可能的失敗，貿然進行跨國并購會給企業帶來巨大的風險，甚至導致企業最終破產。

有的企業在并購過程中，缺乏必要的談判技巧，最終失去主動權，導致交易失敗并蒙受損失。在這方面，企業不僅要學會用好國際上的知名中介機構，還要儲備本企業的國際并購人才，這樣才能掌控交易的各個環節，確保交易的成功率，避免被動挨打。

跨國并購交易的成功只是并購最終成功的開端。更多的企業是在并購完成后，不能很好地整合各類資源和文化，而陷入無盡的麻煩和沉重的負擔之中。這些年這樣的例子不勝枚舉。企業一定要廣泛借鑒國際國內企業的經驗教訓，做好充分的思想準備和人才儲備，將被并購企業有機地融合到母企業中來，以發揮積極的協同效應，實現共贏。（國家行政學院學報）［參考文獻］

[1]車怡，廖運鳳.資源型并購典型案例分析瑞士斯特拉塔公司并購加拿大鷹橋公司.經濟研究導刊，2010，（1）.[2]張瑾，廖運鳳.資源型并購典型案例分析俄羅斯鋁業公司并購案例.經濟研究導刊，2009，（19）.[3]2009：生存與復興的一年.安永全球礦業和金屬業并購交易與融資報告，2010年4月.[4]《World Mineral Production： 2004-2008》.British Geological Survey，Natural Environment Research Council.[5]姚傳江.國際礦業巨頭的成長模式及對中國的啟示以必和必拓公司為例.世界有色金屬，2008，（6）.（中國經濟網，徐杰）

第五篇：浙大09春學期《國際投資學》第五章 國際直接投資理論 關鍵詞匯

奧鵬遠程教育中心助學服務部

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浙大09春學期《國際投資學》第五章 國際直接投資理論 關鍵詞匯

1、不完全競爭

不完全競爭是指規模經濟、技術壟斷、商標及產品差別等引起的偏離完全競爭的市場結構。寡占是不完全競爭的主要形式。

2、不完全競爭市場

不完全競爭市場是指市場的運行及其體系在功能或結構上的缺陷和失效。

3、內部化的交易成本

內部化交易成本是指企業為克服外部市場的交易障礙而付出的代價。

4、貿易導向型投資

由于進口國貿易障礙等因素的作用，使得繼續擴大出口受到限制或成本增加，從而導致對外直接投資，這種投資稱為貿易導向型投資。

5、反貿易導向型投資

寡頭壟斷性質的對外直接投資，在美國的新興制造業特別是知識產品產業中表現得尤為突出，這種投資稱為反貿易導向型投資。

6、生產要素導向型投資

利用東道國廉價的生產要素是跨國公司對外直接投資的重要目標。由于發達國家的勞動力成本不斷上升，因此將勞動密集型產業，特別是已經標準化的、傳統的勞動密集型產業，轉移到勞動力成本比較低的國家，建立向本國或其它國家出口的生產基地，對生產者是極為有利的。

7、交叉投資導向型投資

在發達國家之間應停止對東道國不具備比較優勢的行業進行直接投資，而應當采取在產業內部相互直接投資。也就是說要對東道國具有比較優勢的產業進行投資。

8、所有權優勢

所有權優勢指一國企業擁有或能夠獲得的，其他企業所沒有或無法獲得的資產及其所有權。

9、內部化優勢

內部化優勢是為了避免不完全市場給企業帶來的影響，將其所擁有的資產加以內部化，從而保持企業所擁有的優勢。

10、凈國際直接投資地位

凈國際直接投資地位是指一國的凈國際直接投資地位是指該國企業的對外直接投資總額減去引進國外直接投資總額。