第一篇：【智匯通云智庫】小微企業成長再逢及時雨

小微企業成長再逢及時雨

國務院總理李克強4月2日主持召開國務院常務會議，研究擴大小微企業所得稅優惠政策實施范圍等問題。會議研究了進一步減輕稅負、助力小微企業成長的措施。評論人士認為，小微企業當前已是國內促創業、保就業、活躍市場的生力軍，但報告顯示多數小微企業發展緩慢，亟待政府從稅收等方面推出扶持政策，而國務院此舉正是廣大小微企業成長所急需的“及時雨”。

3月31日，國家工商總局在其網站公布了《全國小型微型企業發展情況報告》，根據工商總局調查，截至2013年3月底，我國實有小微企業1169.87萬戶，占企業總數的76.57%。若將4436.29萬戶個體工商戶視作微型企業納入統計，則小微企業在工商登記注冊的市場主體中所占比重達到94.15%。截至目前，小微企業已經無可爭議地占據我國經濟版圖半壁江山。

報告同時也顯示，小微企業解決了我國1.5億人口的就業問題，特別是新增就業和再就業人口70%以上集中在小微企業。可以說，小微企業是我國城鎮新增就業和農村富余勞動力向非農領域轉移就業的主渠道。與大型企業擴大就業能力與資本增長呈反比例變化所不同的是，同樣的資金投入，小微企業可吸納就業人員平均比大中型企業多4到5倍以上。因此，支持小微企業發展意味著以更少的投資創造更多的就業崗位。

同時，工商總局指出，當前小微企業發展還有許多問題，如發展不平衡，優勢地區集中等問題。僅有12%的小微企業表示近幾年營業額保持快速增長(增長率30%以上)，其余大多數企業經營發展緩慢。

看到問題的同時，政府也在不斷地研究對癥之策。近年來，國家有關部門密集出臺了一系列扶持小微型企業發展的政策以幫助小微企業應對困難，而稅收優惠政策更是重要的方面。此次國務院常務會議提出，將小微企業減半征收企業所得稅優惠政策實施范圍的上限，由年應納稅所得額6萬元進一步較大幅度提高，并將政策截止期限延長至2016年底。評論人士認為，這一政策能給社會創造更好的創業和創新空間，激勵個體自由、提高企業的創業和創新自由，從而提高稅收的效率和公平性。同時，本次減輕稅負立足當前小微企業面臨的最迫切需要解決的問題，充分考慮政策調整實際效果及上下游企業的聯動影響度，能起到立竿見影的稅收扶持效果，可謂小微企業發展中喜迎的一場“及時雨”。

（摘自：中國政府網）

第二篇：【智匯通】云智庫：公司董事的違規行為及其責任

【案例介紹】

楚某為某電器有限公司董事兼總經理。2006年7月，電器有限公司所在地出現罕見高溫，空調供不應求，于是楚某以某百貨公司名義從國外進口一批空調產品，共計價值200多萬元，之后，楚某將該批空調產品銷售給了某五金交化公司，獲利10萬元。

電器有限公司董事會得知此事后，認為楚某身為公司董事兼總經理，負有競業禁止義務，不得經營與本公司同類的業務，楚某的行為違反了有關法律規定，應屬無效。于是，決議責成楚某取消該合同，而將該批空調產品由電器有限公司買下。五金交化公司認為，該批空調產品的買賣，是在五金交化公司與百貨公司之間進行的，與電器有限公司無關。合同的成立是雙方當事人意思表示一致，而且合同的內容不違法，所以是有效的。至于楚某作為電器有限公司董事而經營與電器有限公司相同的業務，屬于電器有限公司的內部事務，與百貨公司和五金交化公司無關。雙方爭執不下，遂訴至人民法院。法院查明，楚某曾于2004年10月將自己的一輛小轎車賣給電器有限公司，事后公司的股東才知曉情況。

【律師點評】

本案中，電器有限公司的經營范圍當然包括空調產品的購銷，楚某身為電器有限公司的董事兼總經理，卻以百貨公司的名義購銷空調產品，實際上是為百貨公司進行商業活動，顯然屬于與電器有限公司的同類營業行為，而且是以營利為目的。因此，楚某買賣空調的的行為違反了《公司法》關于公司董事、經理競業禁止義務的規定。但電器有限公司的主張于法無據，因為楚某以百貨公司的名義買空調，后又銷售給五金交化公司，此交易是在百貨公司與五金交化公司之間進行的，該合同合法有效，不能因楚某違反競業禁止義務而認定其競業行為本身為無效民事行為。至于楚某買賣空調的行為，應將楚某所得收入歸電器有限公司所有，并可由電器有限公司給予其處分。而本案中，楚某未經股東會同意，擅自做主將自己的小轎車賣給電器有限公司的行為系自我交易行為，公司可主張該行為無效，因為該行為違反了《公司法》關于公司董事、經理的自我交易禁止義務。

第三篇：【智匯通】云智庫：陰陽購房合同效力如何認定

【案情介紹】

2009年8月19日，陳某與趙某簽訂了一份房屋買賣合同，約定將陳某一建筑面積為28平方米的房屋轉讓給趙某，房屋價款為12萬元。協議簽訂后，陳某將該處房屋交付給了趙某，并協助其辦理了房屋過戶手續。但趙某在支付了8萬元后，余款4萬元至今也未支付。經多次協商無果，陳某訴至法院，要求法院判令趙某給付余款4萬元。

不料，在庭審中，趙某也拿出了一份《房屋轉讓協議》，該協議約定上述房屋成交價格為5.5萬元。為了證明房款已經付清，許曉華提供了地稅局開具的一份《銷售不動產通用發票》，發票金額為5.5萬元，并顯示評估價格是7.73萬元。

人民法院認定，陳某提供的合同經丁、許雙方簽字，內容完整，交易價格接近于市場價格。趙某提供的合同系用于向房產交易登記管理部門辦理過戶而提交，但價格低于房產交易登記管理部門的評估價，該價格規避交易稅費的動機比較明顯。故法院判決支持了陳某提供的陰合同，趙某應支付陳某余款4萬元。

【律師點評】

在上述案例的房屋買賣交易中，作為買方的趙某為了避稅而與賣方陳某簽訂兩份價格不同的合同，兩份合同的交易雙方相同，交易房產也同一，但兩份合同價款之間的差異數額卻較大，這就是房屋買賣中的陰陽合同。對于陰陽兩份合同效力如何認定呢？

首先，來看一下陳某提供的陰合同，該合同經丁、許雙方簽字，且內容完整，交易價格接近于市場價格，可以推定該合同是在雙方真實意思表示下簽訂的。按照我國《合同法》促成交易原則，認定陰合同合法有效應該是符合合同法的立法原則的。因此，上述法院判決支持陳某提供的陰合同效力，趙某支付陳某余款4萬元，應該是恰當的。

其次，我們再來看一下趙某提供的陽合同，趙某提供的合同雖然向房產交易登記管理部門辦理過戶，但該價格明顯低于市場價格，甚至低于房產交易登記管理部門的評估價，該價格顯然不可能是雙方的真實意思表示，規避交易稅費的動機比較明顯。根據《合同法》的規定，丁、許雙方簽訂的陽合同屬于惡意串通損害國家稅收利益的情形，應當認定該陽合同無效。

第四篇：【智匯通云智庫】公司企業合并時的債權債務概括承受

公司企業合并時的債權債務概括承受

債權債務概括承受是指公司合并時，合并各方的債權、債務一并由合并后存續的公司或新設的公司承繼。在實踐中需要注意以下問題：

(1)根據《民法通則》規定，合同之債的轉讓須經對方當事人同意，但法律另有規定或當事人另有約定的除外。但公司合并發生的財產轉移，其性質與合同之債的轉讓不同，在合并過程中，被吸收公司的全部積極財產(物權、債權、無形財產權)和消極財產(債務)均轉移于存續公司，這在民法上稱為財產的概括承受。由于財產的整體轉讓并未改變雙方債權人原有的地位，因此，一般不必經合并雙方債權人同意。

(2)債務概括承擔是存續公司單方的、不可撤回的意思表示，只能由存續公司(受讓方)向被吸收公司的債權人為意思表示才有法律意義。相反，被吸收公司(轉讓方)以自己名義發出債務概括承擔通知并無約束存續公司的效力，債權人可以不給予答復。被吸收公司僅需要對自身的債務人發出債權轉讓通知。

(3)對于合并協議生效前的到期債務，債權人得請求原債務人在實施合并之前單獨清償，對于和被吸收公司有不可分離之關系的未到期債務(如被吸收公司為投資咨詢公司，存續公司為汽車制造公司而無投資咨詢業務)，債權人得拒絕承受，而請求被吸收公司負單方解除合同之責任。如果主債務轉移影響抵押、保證等從債務的效力，債權人亦得要求債務承受人提供擔保措施。

【相關依據】中華人民共和國合同法[19990315]

第九十條 當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定[20030103]第三十一條 企業吸收合并后，被兼并企業的債務應當由兼并方承擔。

第三十二條 企業進行吸收合并時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合并后，債權人就被兼并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業原資產管理人(出資人)。第三十三條 企業新設合并后，被兼并企業的債務由新設合并后的企業法人承擔。中華人民共和國公司法(2004修正)[20040828]

第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求

公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。（來源：法律快車）

第五篇：【智匯通】注冊資本登記制度改革激活小微企業活力

注冊資本登記制度改革激活小微企業活力

國務院近日批準了《注冊資本登記制度改革方案》，從五個方面提出優化營商環境的改革措施，一實行注冊資本認繳登記制；二放寬注冊資本登記條件；三將企業年檢制度改為報告公示制度，任何單位和個人均可查詢；四是簡化市場主體住所（經營場所）登記手續，由地方政府具體規定條件；五是推行電子營業執照和全程電子化登記管理。“降門檻”“簡化手續”是其中兩大關鍵詞。

回顧過去的公司登記和管理制度由于存在很多弊端，已經與社會創新、自主創業背道而馳，企業年檢不規范讓不少企業不堪重負，甚至在一些地方成為部門利益、個人利益的尋租通道。甚至還衍生出不少變相注冊登記的商業鏈條。專家指出，改革注冊資本登記制度，不僅對優化營商環境、促進小微企業成長、帶動就業意義重大，而且對政府職能轉變、促進信用體系建設具有直接推動作用。

降低創業成本 推動中小微企業發展

最低注冊資本是眾多初創者面臨的一大難題，根據改革方案，自主約定注冊資本總額，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。工商總局局長張茅此前表示，注冊資本登記制度改革的目的是進一步調動社會資本力量，促進小微企業特別是創新型企業成長，推動新興生產力發展。

自2009年起在北京中關村、上海浦東、福建平潭等地開展的工商登記制度改革試點，取得了一定好效果，據統計，截至2013年9月底，全國各類市場主體總數已達到5872萬戶。得出結論中小微企業作用發揮越充分，市場就會越活躍，發展動力就會越強勁。同時也有專家指出，完全不花錢辦公司是不可能的。辦公司需要租用辦公場所、員工等，維持公司的基本運營也需要一定的資金維持，另外公司資本還應與企業信用密切相關。住所登記簡化 只要提交場所合法使用證明即可予以登記

公司住所是指公司的主要辦事機構所在地。主要辦事機構所在地，通常是公司發出指令的業務中樞機構所在地。隨著社會投資熱情的高漲，企業經營場所資源日益成為投資創業的制約因素之一。注冊資本登記制度改革方案提出簡化市場主體住所登記手續，由省級人民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實際需要，自行或者授權下級人民政府作出具體規定，申請人只要提交場所合法使用證明即可予以登記。

現實中小微企業、新興產業、創新企業等，對住所的要求實際上很低。各地方通過根據本地區的實際，因地制宜，簡化登記手續，放寬住所條件，更有利于釋放場地資源，方

便市場主體準入，鼓勵和加快社會投資。據了解，各地放寬住所登記條件的尺度是不同的，沒有搞“一刀切”。

對于注冊資本登記制度改革將進一步激發投資能量，人民大學商法研究所所長劉俊海指出，這項改革回應了國人投資興業、富國強民的熱切期待，釋放了全社會的投資能量，將“打造中國經濟升級版”真正落到實處。

實行報告公示制度 企業不用每年年檢都跑工商局

企業檢驗是企業登記機關依法按根據企業提交的年檢材料，對與企業登記事項有關的情況進行定期檢查的監督管理制度。企業檢驗制度在監督管理中發揮過積極作用，但也存在一些弊端。將企業年檢制度改為報告公示制度，借助信息化技術手段，便于企業按時申報，強化了企業的義務，供社會公眾查詢。這樣一來，對企業來講，也不用每年年檢都要跑工商部門了，減輕了企業的負擔。

去年12月，工商總局已發文暫停了個體戶驗照工作。工商總局決定，自今年3月1日起停止對領取營業執照的有限責任公司、股份有限公司、非公司企業法人、合伙企業、個人獨資企業及其分支機構、來華從事經營活動的外國企業，及其他經營單位的企業年檢工作。

另外，國家工商總局局長張茅近日也表示，推行注冊資本登記制度改革，降低準入門檻，寬進嚴管，但“寬進”不是什么都可以做，便利化不是隨心所欲。

綜上所述，改革注冊資本登記制度對小微企業等新興企業的發展具有巨大的推動作用。但是同時也應該對其他阻礙小微企業發展的存在的問題，進行配套改革，如信貸公平、降低稅費、拓寬融資渠道、放寬民間準入等。（摘自：寧波銀行網站）