第一篇：辰州礦業發布整改報告

對湖南省證監局責令改正決定書中指出的公司問題制定了整改方案.湖南證監局的現場檢查中,對公司的“三會”運作,內部控制,募集資金使用等多個方面指出了問題.其中還涉及募集資金方面的問題,主要為公司2007年首發募集資金項目未達盈利預期.此前公司招股說明書中預測,募投項目全部達產后,每年可新增銷售收入4.66億元,新增稅后利潤1.86億元,而公司2009年公司實現營業收入16.92億元,凈利潤1.01億元,低于盈利預測數分別為2.65%和69.58%.此外,募投項目中公司所控礦權金銻鎢礦資源勘查項目未達儲量預測,溆浦龍王江金礦資源綜合利用項目未達盈利預測.

第二篇：首發募投項目業績未達標辰州礦業發布整改報告

辰州礦業今日發布整改報告，對湖南省證監局責令改正決定書中指出的公司問題制定了整改方案，首發募投項目業績未達標辰州礦業發布整改報告。湖南證監局的現場檢查中，對公司的“三會”運作、內部控制、募集資金使用等多個方面指出了問題。其中還涉及募集資金方面的問題，主要為公司2007年首發募集資金項目未達盈利預期。此前公司招股說明書中預測，募投項目全部達產后，每年可新增銷售收入4.66億元，新增稅后利潤1.86億元，而公司2009年公司實現營業收入16.92億元，凈利潤1.01億元，低于盈利預測數分別為2.65%和69.58%。此外，募投項目中公司所控礦權金銻鎢礦資源勘查項目未達儲量預測，溆浦龍王江金礦資源綜合利用項目未達盈利預測。對此，公司表示，公司將進一步加強對募投項目的管理，加大公司所控礦權金銻鎢礦資源勘查項目工作開展力度，并在所有募投項目完成后綜合進行評價，公司計劃于2011年4月30日前完成整改，整改報告《首發募投項目業績未達標辰州礦業發布整改報告》。決定書還指出了辰州礦業的公司章程對董事會授權過大的問題，不利于風險控制。而公司的對外投資和增資缺乏嚴格審計評估程序。檢查發現，一是2007年至今，公司先后增資增資中南銻鎢、江西修水、寶貝8號、新邵四維等4家非全資控股子公司，均未經審計評估。二是公司收購寶貝8號、新疆鑫達、河北鑫峰等公司股權時，采取協議定價方式，未聘請有專業資質的中介機構進行審計評估。對上述問題，辰州礦業的整改報告已經做出了整改方案，并制定了時間表，最晚將于2011年6月30日前解決所有問題。公司同時稱，擬與湖南省地質礦產勘查開發局四一三隊合資組建新疆辰州礦產投資有限公司。該公司注冊資本2000萬元，其中公司以自有資金出資1600萬元，占注冊資本的80%。經營范圍為黃金、銻、鎢、銅等固體礦產資源的投資、勘查與開發。新公司成立后，將與四一三隊簽署協議收購其擁有的新疆地區十一個探礦權，上述探礦權總面積213.73平方公里，主要礦種為金、銅礦，目前只開展了少量地質勘察工作。上述探礦權區域位于阿爾金山金銅鉛鋅礦成礦帶上，具有一定找礦前景，上述探礦權中有5個已于2010年11月底到期，目前正在辦理延續手續。根據雙方初步洽談情況，上述探礦權轉讓總價格不超過1650萬元。

第三篇：辰州礦業業績符合預期

股吧游客 發表于 2011-10-21 13:14

辰州礦業:業績符合預期

業績基本符合預期:公司2011年3季度實現營業收入11.12億元,同比增長29.17%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.06億元,同比增長106.51%;每股收益0.3772元,同比增長106.57%。業績符合預期。

金價上漲助業績大幅增長:三季度歐美債務危機問題愈演愈熱,投資者避險情緒高漲,金價接連創新高,9月6日創新高1922.6美元/盎司。三季度業績上漲主要源于金價的上漲帶來銷售價格的提高。

金價將維持震蕩行情:由于投資者對美國第三輪量化寬松預期的落空,歐債危機已發展到政府不得不救的最后時刻,金價近期出現一波下跌行情。但是美國經濟復蘇仍具有很大的不確定性,失業率仍居高位,歐債危機短期內并不會得到有效解決,只是緩解向更壞的方向蔓延。所以我們預計金價未來將維持震蕩行情。2011預計經營業績 :歸屬于上市公司股東的凈利潤為比上年同期增長幅度為:150%-200%。業績大幅上漲源于本期產品銷售價格上漲。

盈利預測與投資評級:根據我們預測,2011-2013年公司每股收益分別為1.06、0.90、0.89元。結合行業發展和公司基本面分析,給予合理市盈率25倍,對應合理股價為26.5元,維持公司“觀望”評級。

第四篇：辰州礦業(002155)投資管理制度_證券之星

辰州礦業(002155)投資管理制度

投資管理制度

(經2008 年 10 月 17 日公司一屆十八次董事會審議修訂)

第一章總則

第一條 為了進一步規范湖南辰州礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “本公司”）的投資行為，規避投資風險，保障投資資金的安全，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《湖南辰州礦業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等相關規定，結合公司實際，制定本制度。

第二條 公司的投資應遵循的基本原則：符合國家產業政策，遵守國家法律法規，符合公司發展戰略和中長期發展規劃，合理配置資源，量力而行，風險可控。

第三條 本制度適用范圍為公司及所屬全資子公司、控股子公司、分公司和公司實際控制企業。

第四條 本制度所稱的投資是指公司對外投資和內部基本投資。

（一）對外投資是指公司為獲取未來收益而將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，單獨或者與其他經濟組織或個人以成立法人實體或開辦合作項目等形式所進行的投資行為，包括股權投資、購買礦權及其相關資產、資產收購兼并等。

（二）內部基本投資是指公司內部進行的更新與技術改造項目、科研項目、設備與固定資產大修、設備與固定資產購建等投資行為。

短期投資管理辦法由公司根據需要另行制定。

第二章 對外投資的審批和管理

第五條 投資發展部是公司對外投資的主管部門，負責編制公司對外投資計劃，提出投資建議，對投資項目進行前期的考察論證，負責編制項目建議書和可行性研究報告，負責項目資料庫的建設與維護，協助項目的移交等。

第六條公司的對外投資實行集中管理。子公司（指公司所屬全資子公司、控股子公司、分公司和公司實際控制企業，下同）的對外投資必須取得公司的批準，其前期準備工作應由公司投資發展部牽頭組織或參與考察與論證，子公司對外投資項目的項目建議書和可行性研究報告由公司組織專家和相關職能部門進行評審。

第七條 公司對外投資實行項目小組負責制，項目小組對提交的項目建議書和可行性研究報告及其相關資料的真實性、準確性和完整性負責。

第八條 董事長負責組織對外投資項目可行性研究報告的初審，審查內容包括但不限于：盡職調查報告、地質儲量評估報告、市場發展前景分析、投資效益分析、資金需求分析、風險狀況分析和評估及其他需要說明的情況等，必要時董事長可組織外部專家進行評審。董事長辦公室根據初審意見編制項目投資議案提請董事會戰略委員會進行審查。

第九條 公司對外投資項目按照公司章程的要求由董事會和股東大會進行決策。

第十條 總經理負責對外投資項目的實施，對投資項目的建設進度、資金投入、運作情況、收益情況等進行動態跟蹤管理，及時向董事長和董事會報告。

第十一條 公司投資發展部對項目實行動態跟蹤與評估，并及時向總經理和董事長報告

第十二條 財務部門負責對外投資項目的資金管理與會計核算。

第三章內部基本投資的審批和管理

第十三條 公司生產技術部是公司內部基本投資的主管部門，負責編制公司內部基本投資計劃草案，負責內部基本投資項目的立項、審查、實施、效果評價、協調與監督等。

第十四條 公司內部基本投資實行先審批后實施的原則，嚴格控制投資概算與預算。

第十五條超預算項目和計劃外項目必須單獨報經董事長辦公會審批后予以實施。

第十六條董事長主持編制和審查公司內部基本投資計劃，并按照公司章程的規定提交公司董事會和股東大會進行決策。

第十七條總經理負責內部基本投資項目的實施，對內部基本投資項目的建設進度、資金投入、運作情況、收益情況等進行動態跟蹤管理，及時向董事長和董事會報告。

第十八條更新與技術改造項目在具體實施前，總經理應組織生產技術部會同相關實施單位和職能部門進行充分的可行性研究與論證，并編制項目可行性報告、實施方案或設計方案、投資概算等資料并報董事長審批。其他計劃內的科研和設備大修等項目由各相關實施單位按照計劃執行，但投資概算超計劃的除外。

第十九條可行性研究與論證要求從市場、技術、產能規模、產品質量穩定性、運營和投資成本控制、投資回報的必要性、可行性進行論證，對可能發生的產品結構、產業結構、生

產流程、經濟技術指標、生產布局的變化和可能存在的風險進行充分預估。根據可行性研究編制可行性報告和項目建議書以及制訂具體的實施方案或設計方案和投資概算。

第二十條 財務部門負責基本投資資金的劃撥、清算、記錄，審核與投資項目有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規定及時進行投資項目的會計處理，確保資產處置真實、合法。

第四章信息披露

第二十一條 公司對外投資根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定履行信息披露義務。

第二十二條 投資項目小組或相關部門應當根據公司《信息披露管理制度》的有關規定及時、完整、準確地提供應當披露的信息。

第二十三條 董事長辦公室及董事會秘書根據深圳證券交易所有關規定編制公告并進行披露。

第五章附則

第二十四條 內部審計部門對投資項目的決策和實施過程及結果進行全方位的審計與監督，并就審計與監督的內容和結果向審計委員會和董事長報告。

第二十五條 監事會對公司投資項目決策和實施過程及結果進行全方位的監督。

第二十六條 公司對投資項目建立全方位的問責機制和激勵與約束機制。

第二十七條 本制度由董事會制定并負責解釋。

第二十八條 本制度經董事會審議通過后生效。

湖南辰州礦業股份有限公司

二○○八年十月十七日（證券之星編輯整理）

第五篇：辰州礦業(002155)獨立董事2010述職報告(王善平)

湖南辰州礦業股份有限公司

獨立董事2010述職報告

本人作為湖南辰州礦業股份有限公司(以下簡稱“辰州礦業”或“公司”)獨立董事，2010嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》等法律、法規和《公司章程》及《公司獨立董事制度》的規定，忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見，做到不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，充分發揮了獨立董事的作用，維護了公司利益，尤其關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，辰州礦業(002155)獨立董事2010述職報告(王善平)。以下為本人在2010履行獨立董事職責的具體情況：

一、出席會議情況

報告期內，公司共計召開董事會12次，本人對各項議案認真審查，充分聽取管理層匯報，積極參與討論并發表獨立意見，本著對公司發展認同的態度，對各項議案均謹慎投出贊成票。

出席董事會會議情況如下：

召開董事會親自出席(次)委托出席

獨立董事

(次)現場方式通訊方式(次)

王善平12 57

1二、對公司董事會會議發表獨立意見情況

(一)本人在公司第二屆董事會第十次會議上，對相關事項發表以下獨立意見：

1、對關聯方資金往來及累計和當期對外擔保事項的專項說明：

(1)關聯方資金往來情況

報告期內，公司與關聯方能夠嚴格遵守證監發字56號文件的規定，發生的資金往來均為正常經營性資金往來，不存在公司控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

(2)對外擔保情況

報告期內，公司為控股子公司中南銻鎢工業貿易有限公司提供了4,000萬元

貸款擔保，截至2009年12月31日，此擔保未發生。截止2009年12月31日，公司對外擔保余額為人民幣4,000萬元，占公司報告期末經審計凈資產的2.18%，全部為控股(全資)子公司擔保，實際發生的擔保貸款余額為零萬元。除此之外，沒有發生其他對外擔保事項。公司已建立融資與擔保制度。報告期內，公司的對外擔保嚴格按照法律法規、公司章程和相關制度規定履行必要的審議程序，充分揭示了對外擔保存在的風險，沒有為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，公司不存在因被擔保方債務違約而承擔擔保責任的情形。

綜上所述，我們認為公司與關聯方之間的資金往來及對外擔保行為完全符合證監發56號文及證監發120號文的規定。

2.對公司2009日常關聯交易的審核意見

公司2009的日常關聯交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在任何內部交易，嚴格執行《股票上市規則》及《公司法》的各項規定，履行了相應的法定程序，并在關聯方回避的情況下表決通過，因而沒有損害到公司和其他非關聯方股東的利益。

3.對2010日常關聯交易發表的獨立意見

公司2010發生的日常關聯交易是公司生產經營和發展所必需的，其決策程序符合有關法律法規的要求，公司和關聯人均在審議過程進行了充分的陳述，關聯人在表決過程中進行了回避，該關聯交易體現了誠實信用、平等、自愿、等價、有償和三公的原則。

4.對會計政策變更事項的獨立意見

經核查，報告期內，公司進行了如下會計政策的變更：報告期內，公司按照

《企業會計準則解釋第3號》關于安全生產費用核算的最新規定，對高危行業企業按照國家規定提取的安全生產費，應當計入相關產品的成本或當期損益，同時記入“4301專項儲備”科目。企業使用提取的安全生產費時，屬于費用性支出的，直接沖減專項儲備。企業使用提取的安全生產費形成固定資產的，應當通過“在建工程”科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產；同時，按照形成固定資產的成本沖減專項儲備，并確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以后期間不再計提折舊。此項會計政策變更采用追溯調整

法，2008年比較財務報表已重新表述。采用新會計政策追溯調整對2008年期初

歸屬于母公司股東權益累計影響數為-59,901.94元：其中，調增2008年的期初未分配利潤192,363.31元，調減盈余公積8,318,148.69元，調增專項儲備

8,065,883.44元。采用新會計政策追溯調整對2008歸屬于母公司股東權益金額的影響為-592,146.06元：其中股東權益變動表調減未分配利潤370,173.60元，調減盈余公積8,100,358.07元，調增專項儲備7,878,385.61元；利潤表調減凈利潤

344,746.29元，調增營業成本478,542.42元，調整減少所得稅133,796.13；資產負債表調減固定資產1,520,543.73元，調減遞延所得稅負債928,397.67元。我們經認真審議后認為：上述會計政策的變更符合財政部頒發的《企業會計準則》，符合公司實際，其執行標準符合相關法律法規的規定。

5.對續聘會計師事務所的獨立意見

根據審計委員會提交的《關于2009年報審計工作會議決議》，經核查，我們認為：天職國際會計師事務所有限公司為公司出具的《2009審計報告》真實、準確的反映了公司2009年12月31日的財務狀況和2009的經營成果，該所在擔任公司的審計機構時，堅持獨立、客觀、公正的原則進行審計，同意公司繼續聘請天職國際會計師事務所有限公司為公司2010的財務報告審計機構。

6.對2009內部控制自我評價報告的獨立意見

通過對公司2009內部控制自我評價報告的認真核查，認為：公司已建立較為完善的內部控制體系，內部控制制度符合相關法規和證券監管部門的要求，適合目前公司生產經營實際情況；公司《2009內部控制自我評價報告》真實、客觀的反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

7.對部分募投項目節余資金永久補充流動資金的獨立意見

公司將本部礦區資源綜合利用和環境治理項目、新龍礦業有限責任公司資源綜合利用項目和溆浦辰州礦產有限責任公司龍王江金礦資源綜合利用項目三個募投項目節余資金合計11,661.98萬元永久補充公司流動資金，符合《公司章程》和《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的相關規定，有利于提高募集資金的使用效率，減少公司財務費用支出，符合公司和全體股東的利益，述職報告《辰州礦業(002155)獨立董事2010述職報告(王善平)》。因此，同意公司將部分募投項目節余資金共11,661.98萬元永久補充流動資金。

(二)本人在公司第二屆董事會第十一次會議上，對“關于轉讓全資子公司湖南省三潤納米材料產業有限公司100%股權”事項發表如下獨立意見，認為此次股權轉讓有利于進一步優化公司資產結構，增強公司持續經營能力，定價不存在有失公允情況，未損害公司及中小股東的權益，在表決本議案時關聯董事予以了回避，表決程序符合相關規定，合法有效。

(三)本人在公司第二屆董事會第十二次會議上，對相關事項發表以下獨立意見：

1.對使用部分閑置募集資金補充流動資金的獨立意見

根據目前公司對募集資金項目工程進度的測算，公司仍有部分募集資金閑置，公司此次使用不超過10,000萬元的部分閑置募集資金補充流動資金，能夠有效減少公司財務費用，降低經營成本，提高募集資金使用效率，使用期限不超

過6個月，自2010年5月22日至2010年11月21日，到期后足額歸還。該次使用部分閑置募集資金補充流動資金，不會影響公司募集資金項目正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

2.對關于注銷募投項目-“公司所控礦權金銻鎢礦資源勘查項目”子項目安化縣白沙溪金礦地質普查項目探礦權的獨立意見

白沙溪金礦地質普查探礦權是公司IpO募投項目“公司所控礦權金銻鎢礦資源勘查項目”所涉及的子項目“白沙溪礦區金礦普查項目”所擁有的探礦權，湖南省有色地質勘查局二四五隊編制的《湖南省安化縣白沙溪金礦普查工作結論》表明該礦區的勘查成果不理想，找礦前景不明朗。同時根據國土資200

號文的相關規定，該探礦權已不能再延續，要繼續進行勘查工作，將該礦區轉入詳查階段的地質依據又不充分。結合白沙溪金礦普查項目目前實際情況，在認真審閱了相關會議資料后，基于獨立判斷立場，我們同意注銷該項目普查探礦權，本次注銷探礦權事項的相關資料準備充分，審議和表決程序符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

(四)本人在公司第二屆董事會第十三次會議上，對為控股子公司湖南省中南銻鎢工業貿易有限公司向銀行貸款和進口開證提供擔保，發表以下獨立意見：公司此次為控股子公司中南銻鎢提供連帶責任保證方式的擔保是為了滿足其業務的發展需要。公司董事會在審議上述對外擔保事項時嚴格按照《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等有關規定，履行了對外擔保的有關決策程序，審議上述對外擔保事項時公司如實、全部提供了公司相關資料，并進行了詳細說明，擔保風險已充分揭示。公司的擔保對象為控股子公司，公司能有效控制和防范風險，同意董事會關于為控股子公司提供貸款擔保的意見。

(五)本人在公司第二屆董事會第十五次會議上，對為控股子公司提供財務資助發表以下獨立意見，公司在不影響正常經營的情況下，為控股子公司甘肅加

鑫、湘安鎢業、湖北潘隆新和新疆寶貝8號提供財務資助，是為了滿足其正常生產經營需要，有利于控股子公司發展壯大，提升公司核心競爭實力，提供財務資助具有必要性，且公平、合理，表決程序合法有效，不會損害全體股東尤其是中小股東的利益，財務風險處于公司可控范圍內。因此同意公司為上述控股子公司提供財務資助。

(六)本人在公司第二屆董事會第十七次會議上，對選舉獨立董事事項發表如下獨立意見：1.經認真審閱吳淦國先生個人履歷等材料，沒有發現存在《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者的現象，任職資格合法，符合擔任上市公司獨立董事的條件。2.獨立董事候選人的提名程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。經審查，我們同意董事會向股東會提名推薦吳淦國先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人。

(七)本人在公司第二屆董事會第十八次會議上，對聘任公司董事會秘書事項，發表如下獨立意見：1.經認真審閱李中平先生個人履歷等材料，沒有發現存在《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者的現象，任職資格合法，符合擔任上市公司高級管理人員的條件。2.李中平先生的提名程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。經審查，我們同意董事會聘任李中平先生為公司董事會秘書。

(八)本人在公司第二屆董事會第十九次會議上，對使用部分閑置募集資金補充流動資金發表如下獨立意見：根據目前公司對募集資金項目工程進度的測算，公司仍有部分募集資金閑置，公司本次使用不超過10,000萬元的部分閑置募集資金補充流動資金，能夠有效減少公司財務費用，降低經營成本，提高募集

資金使用效率，使用期限不超過6個月，自2010年11月30日至2011年5月

29日，到期后足額歸還。本次使用部分閑置募集資金補充流動資金，不會影響公司募集資金項目正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。本著審慎、負責的態度，基于獨立判斷，我們同意公司使用部分閑置募集資金補充流動資金。

三、在公司進行現場調查的情況

2010，本人利用參加董事會的機會對公司生產經營和財務情況進行現場了解，作為董事會審計委員會、薪酬與考核委員會主任委員，本人十分關注公司內部審計工作開展及財務狀況，充分利用專業優勢，與公司管理層進行交流，灌輸上市公司財務管理的先進理念。在2010年12月29日公司年報工作會議上對年報審計、財務報表編制和審計中的重點問題提出諸多建議。

四、在保護投資者權益方面所做的其他工作

(一)公司信息披露情況。2010，公司能嚴格按照《深圳交易所股票上市規則》、《中小企業板塊上市公司特別規定》等法律、法規和公司《信息披露制度》的有關規定真實、準確、及時、完整的履行信息披露義務，并強化了主動信息披露工作。

(二)對公司治理結構及經營管理的調查。作為公司獨立董事本人在2010

年勤勉盡責，忠實履行獨立董事職責，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行等情況，詳實聽取公司相關人員的匯報，并及時進行溝通；對于每一個需提交董事會審議決策的議案，認真查閱相關文件，在此基礎上利用自身的專業知識，獨立、客觀、審慎的行使表決權；在本次2010

公司年報編制過程中切實履行獨立董事職責，向公司管理層了解本的生產經營情況和重大事項進展情況。

五、行使獨立董事特別職權情況

2010本人作為公司獨立董事沒有行使以下特別職權：

1.提議召開董事會；

2.向董事會提請召開臨時股東大會；

3.提議解聘會計師事務所；

4.聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢；

5.在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

2010，本人本著誠信與勤勉的精神，獨立、客觀、公正地履行獨立董事職責，堅決維護全體股東特別是中小股東的合法權益不受侵害。在此，謹對公司董事會、管理層及員工對本人履行獨立董事職責給予的配合表示衷心感謝。

本人聯系方式：shanping1003@126.com

獨立董事：王善平

二一一年四月二日