第一篇：特許協議原則

甲方承諾提供乙方保底垃圾處理量：運營期前三年每年19.8萬噸（每年按照運行330天計算，大約600噸/日），第四年至特許經營期滿每年26.4萬噸（每年按照運行330天計算，大約800噸/日）。否則，甲方給予乙方相應差額補貼或相應延長特許經營期。

六、特許經營期內，由于通貨膨脹、稅率、勞動力價格等因素變化引起成本或收入較大變化時，垃圾處理服務費應做相應調整，以保障政府和特許經營者雙方利益。

七、甲方應按相應設計保有量確保提供乙方保底垃圾處理量，否則，甲方給予乙方相應差額補貼或相應延長特許經營期。

第二篇：外商投資特許協議

目錄

一、特許

第1條 用語定義

1.1用語定義

1.2其他說明

第2條 特許

2.1特許的授予

2.2公司根據特許規定所承擔的義務

2.3運營項目的權利

2.4特許期

第3條 先決條件

3.1應由電管局履行的先決條件

3.2應由公司履行的先決條件

3.3先決條件未履

3.4生效日

3.5電管局履行付費義務的補充先決條件

二、項目建設

第4條 現場的購置和使用

4.1土地的購置

4.2現場使用的限制

4.3購置成本

第5條 設計

5.1設計要求

5.2設計標準審查

5.3公司改動設計標準的權利

5.4設計的審查和核準

5.5公司的責任

第6條 建設

6.1公司的主要義務

6.2電管局的主要義務

6.3交通道路

6.4現場的準備工作

6.5建設工程的質量

6.6質量保證和質量管制

6.7建設人員

6.8設備和材料

6.9建設承包商的選定

6.10圖紙和技術細節

6.11電管局提供的電力設施和服務

6.12項目時間表；重大日期

6.13進度報告

6.14建設中的預期延誤

6.15設計的改動

6.16監測

6.17工程的拒收等

6.18義務的不予免除

第7條 檢驗

7.1檢驗程序

7.2檢驗期間的燃料

7.3檢驗的參加

7.4檢驗通知

7.5證書

7.6提前完工

7.7不予免責

7.8檢驗爭端

第8條 完工延誤和放棄

8.1完工延誤

8.1.1由于電管局的原因

8.1.2由于公司的原因

8.2因公司延誤的約定賠償金

8.3長期延誤；放棄

8.4被視為放棄

8.5退還保證金

三、項目的運營和維護

第9條 運營和維護

9.1公司的主要義務

9.2計劃斷電供期

9.3安全和技術準則

9.4供電

9.5緊急斷電和減少送電

9.5.1斷電和減少送電的原因

9.5.2通知和時間安排

9.5.3斷電和減少送電期間的收費

9.6電管局設施的維護

9.7檢查和維護手冊

9.8維護不履

9.9公共安全

9.10電管局的進入

9.11運營和維護承包商

第10條 燃料供應

10.1燃料交付

10.2質量

10.3檢測

10.4供應

10.5儲存和安全

10.6損失風險；保險

第11條 供電；收費

11.1供應

11.2數量

11.3通知

11.4收費

11.5收費發票

11.6付款

11.7收費爭議

11.8中國銀行賬戶的使用

11.9對外幣賬戶的表示同意

11.10外匯

11.11利潤的匯出

11.12財務報表

四、項目的移交

第12條 特許期后的移交

12.1移交的范圍

12.2最后檢修

12.3備件

12.4保修

12.5承包商保修單和保險的移交

12.6技術的移交

12.7培訓電管局人員

12.8合同的取消，轉讓

12.9為公司所有物品的遷出

12.10風險的轉移

12.11移交的費用

12.12維護保證金的退還

12.13移交程序

12.14移交的效力

五、各當事方的一般義務

第13條 電管局的一般義務

13.1遵守法律和條例

13.2法律和條例的變動

13.3納稅優惠

13.4稅法和條例的變動

13.5必要核準、許可和授權一覽表

13.6協助取得核準、許可和授權

13.7進出口

13.8人境；就業許可

13.9公用事業設施

13.10不予干涉

第14條 公司的一般義務

14.1所有權的變動；股份轉讓的限制

14.2遵守法律和條例

14.3法律和條例的變動

14.4安全標準

14.5環境保護

14.6核準、許可和授權

14.7保護考古、地質和歷史文物

14.8中國服務和貨物

14.8.1使用

14.8.2公開招標

14.8.3未來特許

14.9利用中國勞動力

14.10項目文件的協調

14.11稅款、關稅和費用

14.12保險

14.13為承包商負責

14.14融資文件中的規定

14.14.1……

14.14.2……

14.14.3……

14.15電管局的物權擔保

第15條 電管局和公司共有的義務和權利

15.1不可抗力情況

15.1.1因不可抗力情況暫停履約

15.1.2適用于公司的例外情況

15.1.3適用于電管局的例外情況

15.1.4程序

15.1.5費用；訂正時間表

15.1.6因不可抗力情況終止

15.1.7協商和減輕影響的義務

15.1.8毀壞與電站的維修

15.1.9發生不可抗力情況后的終止

15.2對文件的權利

15.2.1電管局文件

15.2.2公司文件

15.2.3守約

15.3保密

15.4合作義務

15.5防止不當付款的聲明

15.5.1公司聲明

15.5.2電管局聲明

第16條 終止

16.1由電管局提出的終止

16.2由公司提出的終止

16.3通知貸款人

16.4貸款人的權利

16.5補救的累積性

第17條 責任和賠償

17.1相互賠償

17.2環境損害

17.3義務的繼續有效

17.4共同責任

17.5無從屬損害賠償

六、轉讓；合同的核準

第18條 協定的轉讓

18.1由電管局的轉讓

18.2由公司的轉讓

第19條 合同的核準

19.1合同的核準

19.2核準程序

19.3合同核準的效力

七、爭端的解決

第20條 解釋規則

20.1合同文件

20.2整體規定

20.3修正

20.4可分性

第21條 爭端的解決

21.1定期討論

21.2友好解決

21.3仲裁

21.3.1仲裁語文

21.3.2仲裁地點

21.3.3費用和開支

21.3.4仲裁期間的履約

21.3.5繼續有效

第22條 雜項規定

22.1義務的分別性

22.2通知

22.3不予放棄

22.4管束法律

22.5協定向項目公司的轉讓

本協定系由根據中華人民共和國法律正式組建和存在的－－（中國主管機構名稱，說明該主管機構的法律性質，如“電管局”）和根據中華人民共和國法律擬適當組建的、其主要辦事處設在_______的一家私營公司_______（項目公司名稱）訂立。

“建設承包商”系指公司依照建設合同和本協定為實施建設工程而雇用的且電管局并無異議的一位或多位承包商及其各自的準許繼承人和受讓人。

“建設工程”系指依照本協定第6條及其他規定為電站及其相關設施和設備所進行的設計、監造、采購、建設、安裝、完工和檢驗，其中包括分站和互聯設施。

“約定能力”系附錄3中所指的含義。

“交送點”系附錄6中所指的計量地點。

“生效日”系指電管局和公司依照第3．4條證明已滿足或放棄第3．1和3．2條規定的所有先決條件之日。

“能源費”系指按第11．4條和附錄3的規定電管局應向公司支付的向交送點交送電力凈輸出的費用。

“環境污染”系指為任何政府主管機構的環境法律、條例和法令所不準許或與之相違的對電站或其任何部分的上、下、周圍的空氣、地面或水的一切污染。

“融資文件”系指與電站或其任何部分的建設和長期融資以及任何短期融資或再融資有關的貸款協議、票據、契約、擔保協議、提保及其他文書，但不應包括與創始投資者或任何其他股本參與人承付或攤付股本有關的任何文書或協議。

“財務交割”系指為證明取得電站建設工程和驗收融資的一切必要交易已告完成而可能需要的各種融資文件已經完成和提交，包括對融資文件可能要求承付和攤付的各種股本的收訖。

“不可抗拒力情況”系第15．1條所指的含義。

“強制性斷供”系附錄7所指的含義。

“燃料”根據具體情況可指煤炭和（或）石油。

“燃料規格”系指第10條和附錄4所述對儲存、供應和交付電站燃料的質量和方法所規定的規格。

“政府主管機構”系指中華人民共和國政府、其任何下屬機構、任何省或地方政府主管機構及其任何部門及對公司、項目或其任何部分擁有管轄權的中華人民共和國或省或地方政府任何部門、主管當局、機關、機構、司法機構或法庭，但不包括電管局。

“電網”系指由電管局或以其名義擁有或運營的對寫明地理區域的輸電和配電設施，電管局將通過此種設施接收電站輸送的電并將其提供給電力用戶。

“互聯設施”系指由公司依照第6．1條在現場建設、安裝并與電管局協調連接且符合附錄8中所述規格以使電管局能夠接收電站電量凈輸出的設備、設施、輸送線以及有關的遙測設備、繼電器、轉換設備和安全保護裝置。

“貸款人”系指作為融資文件當事方的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。

“重大日期”系指6．13條的項目時間表中所指日期。

“電力凈輸出”系指電站向交送點輸送并在交送點計量的電能凈額（以千瓦小時表示）。

“名義能力”系指按單元計算電站發電能力的兆瓦數。

“石油”系指按附錄1第二部分中所列燃料規格的規定供應給電站使用的石油。

“運營和維護合同”系指公司與運營和維護承包商之間依照第9條就各單元和電站的管理、運營、維護和維修達成的且電管局并無異議的一項或多項協議。

“運營和維護承包商”系指公司依照運營和維護合同及本協定為管理、運營、維護和維修各單元和電站而雇用的且電管局并無異議的一位或多位承包商及其準許的繼承人和受讓人。

“運營參數”系指附錄9中所說明的單元和電站的運營參數。

“電站”系指現場位于_______的_______兆瓦煤力電站，并包括所有設備、燃料儲存及有關設施、保護裝置、變壓器、開關裝置、固定裝置、互聯設施和分站（但不包括由電管局擁有或運營的輸送線及其他設施和設備），所有這些均應根據本協定開發、設計、監造、融資、建設、配備、保險、完工、檢驗、交付使用、運營和維護。

“項目”系指電站的開發、設計、監造、融資、建造、配備、保險、完工、檢驗、驗收和運營以及所有附帶的活動。

“項目文件”系指本協定、建設合同、運營和維護合同以及_______。

“項目時間表”系第6．13條中所列時間表。

“謹慎工程和運營慣例”系指中國大部分電力工業對地處類似位置的設施采用或認可的慣例、方法和行動（包括大部分中國電力工業采取的國際慣例、方法和行動），如果根據已了解的事實或做出決定時理應了解的事實進行合理的判斷，這些設施可望以符合法律、條例、可靠性、安全、環境保護、經濟和省事的方式達到預期效果。就電站而言，謹慎的工程和運營慣例應包括，但不僅限于采取合理的步驟，以確保：

（a）提供充足的材料、資源和用品，包括燃料，以便在正常條件和可合理預期的不正常條件下滿足電站的需要。

（b）運營人員配備齊全，經驗豐富，訓練有素，可按制造廠家的標準和規格適當、有效地運營電站，并有能力應付緊急情況。

（c）在確保長期可靠的安全運營的基礎上進行預防性例行和非例行維護及維修，并應由知識全面、訓練有素和有經驗的人員利用適當的設備、工具和程序進行此種維護和維修。

（d）進行適當的監測的檢驗，以確保設備按設計要求運營并保證設備在正常條件和緊急情況下均能適當運營。

（e）以安全而且不對工人、公眾和環境構成危險的方式運營設備，并要考慮到壓力、溫度、濕度、化學含量、工作電壓、電流、頻率、轉速、極性、同步和控制系統限度等確定制約條件。

“計劃斷供”系指附錄7中所指的含義。

“服務費”系指按附錄3的規定電管局為使公司能夠從其對項目的投資中獲得適當的收益而應支付的費用。

“現場”系指電站的所在地以及所有地役權、通行權及其各種附屬權利，附錄10對此做了更具體的說明。

“規格”系指附錄10中說明的電站和單元的規格。

“分站”系指_______千伏安分電站，附錄10對此做了更具體的說明。

“目標完工日”系指第6．12條中列為“目標完工日”（此種日期以可按本協定規定予以修訂的情況為準）的各個重大日期。

“轉變日”系指2號單元特許期終了日后第一個營業日。

“轉交點”根據具體情況系指向現場或應視為已向現場交付石油或煤炭所使用的傾注設施、凸緣、管道或其他貯罐，附錄4對所有這些均做了更具體的說明。

“輸送線”系指電管局依照本協定應為互聯設施安裝并與之連接的設備、設施、輸送線及相關的遙測設備、繼電器、轉換設備以及安全及保護裝置，其規格列于附錄8中。

“單元”系指共同組成發電站的每個各為_______兆瓦的煤力熱電單元。“1號單元”系指擬交付使用的第一個單元，“2號單元”系指擬交付使用的第二個單元。

“單元供電能力”系指按供電表確定的一個單元在各個時期的最大發電能力，以_______兆瓦表示。

1．2 其他說明

本協定中：

“人民幣”系指中華人民共和國的法定貨幣。

凡提到的日、周、月和年，均指公歷的日、周、月和年。

第2條 特許

2．1 特許的授予

電管局授予公司以在第2．4條規定的特許期內設計、建設、運營和維護電站以及向電管局出售電站的電力凈輸出和發電能力的專屬權，但須受本協定各項規定的管束。

2．2 公司根據特許規定所承擔的義務

根據本協定的規定，公司應在特許期內負責電站的設計、建造、檢驗、運營和維護，費用和風險由公司自己承擔，但本協定中另有明確規定者除外。

2．3 運營項目的權利

公司在特許期內有權運營構成電站的所有資產、設備和設施。

2．4 特許期

特許期自目標完工日開始，為期_______年，除非按照本協定另作改動。在特許期終了時，公司應按照第12條的規定在無須任何賠償的情況下將項目移交電管局。

第3條 先決條件

3．1 應由電管局履行的先決條件

電管局根據本協定履行義務的一個先決條件是，電管局至遲應在自本協定規定日期起的_______天內或在當事方可能書面商定的較晚日期前收到其形式和內容均符合電管局要求的下述文件：

（a）電管局合理要求提供的組織文件、決議和其他任何書面證據的副本，以證明公司系根據中華人民共和國法律正式成立和組成并具有執行和實施本協定條款和條件的法人權力和權限。

（b）表明公司已從貸款人獲得有約束力的出資承諾以及可使公司履行其根據本協定所承擔的義務的足夠股本的書面證據。

（c）可為電管局接受的金融機構向其出具的數額為_______的保證、擔保或備用信用證，以擔保公司履行其根據本協定承擔的某些義務。

（d）書面證據，證明公司已經：

① 取得附錄2所列需在生效日前取得的所有核準；

② 為取得附錄2所列為開始建設工程所需的其余核準而向政府主管機構提交一切必要的申請、請求和文件。

（e）基本上以附錄n所列格式提出的有關公司法律意見。

3．2 應由公司履行的先決條件

公司履行其根據本協定所規定義務的一個先決條件是，公司應于_______或于當事方可能商定的較晚日期收到其形式和內容均符合公司要求的下述文件：

（a）書面證據，證明電管局業經授權根據中華人民共和國法律執行和實施本協定的條款和條件，且本協定已經中華人民共和國國家計劃委員會核準；

（b）由符合公司要求的一中國銀行出具的證明，表明電管局有權并有能力進行本協定規定應由電管局進行的運營；

（c）符合公司要求的書面證據，證明電管局具有可授予本規定的必要的土地占有權和通行權的充分的法律資格和權力，包括對交通道路的這類法律資格和權力；

（d）基本上以附錄12所列格式提出的有關電管局的法律意見。

3．3 先決條件未履

如果到本協定規定的日期尚未達到上文第3．1或3．2條所述任何先決條件的要求，該項條件的受益當事方可延長履行條件的時間，可放棄此項條件，也可以書面通知另一當事方的方式終止本協定。如以此種方式終止本協定，任何當事方均不應因此種終止造成的損失或賠償而對另一方承擔責任。

3．4 生效日

各當事方應在另一當事方應履行的所有先決條件已符合要求或予以放棄時向該當事方提出書面通知。上文第3．1和3．2條所列各種先決條件得到履行或以書面形式放棄的日期應為本協定的生效日。

3．5 電管局履行付費義務的補充先決條件

電管局履行其接受或支付約定能力或在與檢驗和驗收無關的情況下接受或支付電站的電量凈輸出義務的一個補充先決條件是，電管局應已收到或放棄收取下述文件：

（a）可證明所有必要的核準完全有效的書面證據；

（b）第10．7和17條要求提供的所有保險證明的副本，可證明所有保單和背書均完全有效并符合本協定的要求；

（c）可證明1號單元已正式交付使用的書面證據；

（d)所有融資文件的副本；

（e）可證明公司或運營和維護承包商已依照本協定訂立為電站的運營和維護而供應必要的材料、消耗品（不包括燃料）和備件的一切必備的合同的書面證據。

二、項目建設

第4條 現場的購置和使用

4．1 土地的購置

電管局應負責現場及其通道的購置。電管局至遲應于_______允許公司使用現場。電管局應保持現場不涉及任何留置權和債務負擔，但對公司根據本協定而具有的權利和義務無實質性不利影響的留置權和債務負擔除外，以使公司在特許期內擁有對現場的自由專屬使用權。

4．2 現場使用的限制

電站應設在現場，未經有關政府主管機構的書面同意，公司不得將現場用于項目以外的任何目的。

（a）在其建設方針和活動中優先考慮安全，以保護生命、健康、財產和環境；

（b）采取一切合理的措施，盡量減少建設期間給公眾、地區居民以及商業造成混亂和其他不便；

（c）及時取得并隨后保持實施建設工程所需要的執照、許可和核準（包括附錄2中所列文件）以及支付此種執照、許可和核準所涉及的一切適用的手續費和費用；

（d）為外方人員獲得各種簽證和工作許可證并征聘當地勞工，包括支付一切與此有關的適用的手續費和費用。

6．2 電管局的主要義務

電管局應負責：

（a）依照第4．1條提供現場并依照第6．3條建造交通道路；

（b）在建設期間協調并促進與政府主管機構的一切交涉；

（c）及時取得并隨后保持為工程所需要且只能由電管局取得的核準；

（d）做出一切適當的努力協助公司取得第6．1(c）條所述各種執照、許可和核準；

（e）就公司依照第6．11條建造輸送線和提供啟動電及依照第7．2條提供所有檢驗需要的燃料給公司以補償。

6．3 交通道路

電管局應于本協定適用的重大日期或其之前依照附錄1所列規格建造和完成交通道路。電管局應在特許期內維護交通道路，成本和費用自負，但交通道路因公司、建設承包商、運營和維護承包商或其各自的任何雇員或代理人的過失或讀職而受到損壞者除外，此時無論是由電管局還是由其承包商進行一切此類維修的費用均應由公司承擔。電管局應自生效日起為便于進行初步合同工作而向公司提供進出現場的適當通道。

6．4 現場的準備工作

公司應依照本協定的所有要求為建設工程進行現場的準備工作，費用自理。

6．5 建設工程的質量

公司應確保依照已核準的設計并按本協定所列標準和規格（包括但不僅限于謹慎工程和運營慣例）實施建設工程，或在無具體規定的情況下以適當的、嫻熟的方式利用新的優質材料和設備施工。

6．6 質量保證和質量管制

在建設工程開始前，公司應根據附錄14中說明的原則設立由公司和建設承包商依循的質量保證和質量管制方案。公司應經常向電管局提供關于已完成或正在進行的建設工程的質量管制結果的完整文件。在不影響公司對本協定的義務的情況下，電管局有權參加或審查公司和任何建設承包商的質量管制檢查和方法，以證實有關的建設工程符合第6．6條中的質量要求。公司應協助進行此種定期檢查。

6．7 建設人員

公司應提供或確保建設承包商提供實施建設工程所需要的所有技術嫻熟、必要證明一應俱全的人員。在建設工程開始前，公司應將公司和建設承包商指派到項目上的所有主管人員的名單連同其資歷簡介一并送交電管局審核。

6．8 設備和材料

公司應提供或安排提供實施建設工程所需的一切臨時性或永久性的設備、材料及其他物品，費用由公司支付。

6．9 建設承包商的選定

公司為了履行根據第6．1條所承擔的義務，應有權挑選一合格的承包商作為實施建設工程的建設承包商。公司和建設承包商還應有權將合同授予設備、材料和服務的供應商。建設承包商應按第19條的規定根據電管局核準的建設合同實施建設工程。建設承包商應通過公開招標或直接提名選定，但須經電管局核準。凡是中華人民共和國的建造承包商，均應由電管局推薦。

6．10 圖紙和技術細節

公司應在單元或電站交付使用后三十(30)天內視情況向電管局提供_______（_______）份單元

或電站的“最后”設計圖紙和圖樣的副本以及_______（_______）份電管局合理請求提供的與項目有關的其他技術文件或資料的副本，其中包括但不僅限于下述各項：

（a）機械和設備基本布局的最后安排計劃；

（b）電動機械工程的基本的及具體的圖紙和規格；

（c）土木工程的基本的及具體的設計圖紙；

（d）建設承包商和（或）設備賣方建議采用的檢驗程序；

（e）鍋爐和渦輪機效率輸出的標準曲線；

（f）表明鍋爐能力與按符合規格的煤炭衡量的煤炭質量之間的關系曲線；

（g）按以下不同載荷計算的能量余額:25％,50％,100％和110%。

6．11 電管局提供的電力設施和服務

電管局應配合建設工程承擔下述工作：

（a）電管局至遲應于可適用的重大日期依照附錄8的要求建設，安裝并提供與公司的互聯設施相連的輸送線路。

（b）電管局應在現場供應或安排供應公司在建設期間可能請求提供的備用電話啟動電，以在必要時補充公司實施建設工程所需要的電力以及在檢驗電站期間為使公司能夠依照本協定對單元或電站進行檢驗和投人使用所需要的電力。電力應符合附錄4所確定的規格，并應按電管局對接受基本上相當的服務的商業用戶收取的當時通用的費率供應；如果不是由電管局供電，則應按供應商收取的費率供電另加__／千瓦小時作為對電管局安排此種服務的補償。

6．12 項目時間表；重大日期

公司應依照下述項目時間表確定的重大日期履行本協定對其規定的義務：

項目時間表

重大日期 從執行本協定之日算

生效日 起的（月）數或（天）數

公司按第5．2條的要求向電管局提交報告

電管局按第5．3條的要求對按第5．2條提交的報告做出答復

該公司按第5．4條向電管局提交詳細的設計圖紙

公司向電管局提交建設合同以及運營和維護合同

財務交利

電管局提供現場建造交通道路

建設工程開始

檢驗開始—1號單元

目標完工日—1號單元

檢驗開始—2號單元

目標完工日—2號單元

電站的目標完工日

如果出現不可抗力情況應依照第15．1條延長或修訂適用于上述重大日期的最后期限。

6．13 進度報告

公司應（每月）（每季度）向電管局提交有關建設工程進度的報告，報告應比較詳細地說明已經完成和尚在進行的建設工程以及電管局可能會適當要求說明的其他事項。進度報告是對公司依照第6．7條向電管局提供的關于質量管制方案的資料的補充。

6．14 建設中的預期延誤

如果公司在任何時候合理地預計無法按項目進度表規定的某一重大日期完成建設工程，公司應立即通知電管局，對下述方面做出比較詳細的說明：

（a）預計不能如期達到的某一重大日期；

（b）延誤或預計延誤的原因，包括說明任何據稱的不可抗拒力情況；

（c）在達到某一重大日期方面預計的延誤（天數）以及任何其他可適當預見到的對建設工程產生的不利影響；

（d）公司為克服或減少延誤及其影響而已經采取或建議采取的措施。

如果公司未向電管局發出此種通知，則應向電管局支付因此不履行而產生的一切費用。上述通知的發出不應解除公司根據本規定承擔的義務。如果公司提議采取或已執行的措施不足以克服預期的延誤問題，電管局可要求公司為遵守項目時間表而采取電管局認為必要的額外措施。本第6．15條中的任何規定均不應減損電管局的權利。

6．15 設計的改動

公司可在建設期間隨時對已核準的項目設計提出改動，但所有此類改動均應符合適用于項目的各項設計標準并符合所有適用的法律和條例。未經電管局的書面核準，公司不應做出任何此類改動。

6．16 監測

電管局應有權隨時監測建設工程并在不干擾工程進展的情況下進行適當的檢驗。此種監測和檢驗的一切費用均應由電管局承擔。電管局擬進行的任何檢驗應提前通知公司。公司應給予并責成建設承包商給予電管局可能適當請求提供的進人現場的便利（包括為電管局的代表提供臨時辦公設施）、援助和設備，以使電管局得以對建設工程進行監測和檢驗。任何此種監測和檢驗均不得干擾建設工程的進展。公司應為電管局及其適當授權的代表和代理人檢查現場提供并責成建設承包商提供所有設計圖紙和圖樣的副本。凡系對機密資料或專利資料的此種檢查，均須遵守第15．3條的保密規定。

6．17 工程的拒收等

電管局應有權在完工日之前的任何時候以書面形式拒收任何不符合本協定規定的工程、材料和設備，并要求公司對此工程作出糾正或改用合適的材料及設備。

6．18 義務的不予免除

電管局未能監測、檢驗或拒收建設工程的任何部分，不應解釋為放棄本協定對電管局規定的任何權利，也不應免除公司根據本協定所承擔的任何義務。

第7條 檢驗

7．1 檢驗程序

當事各方應在規定期限內依照附錄5所列程序執行檢驗方案，以證實項目符合本協定中確定的設計標準和規格以及適用的法律和條例。電管局應接受任何此種檢驗期間發出的全部電力，并按相當于能源費用的數額支付檢驗期內提供給交付點的能源費。

7．2 檢驗期間的燃料

檢驗期間使用的所有燃料均應由電管局提供，并應符合燃料規格，其一切成本和費用一律應由電管局自理。凡與檢驗期間使用的燃料有關的供應、數量、檢驗、充足性、安全性、儲存和損失風險，均應受第10條和附錄4中規定的管束，但附錄5中另有明文規定者除外。

7．3 檢驗的參加

電管局應有權由其代理人和專家出席在現場的任何檢驗。如已依照第7．4條發出書面通知，且電管局已以書面形式謝絕參加檢驗，則可在無電管局代表參加的情況下按通知時間進行檢驗。

7．4 檢驗通知

公司至少應提前十四（14）天或在經各當事方商定的更短期限內將其提議開始在現場進行任何檢驗的日期書面通知電管局。此種通知應說明提議開始檢驗的日期和時間，并應在其他方面符合附錄5的要求。

7．5 證書

每次檢驗完成后，公司應立即出具檢驗已經完成的證書，并應向電管局提供此種證書副本，證書應比較具體地說明檢驗程序和每次檢驗的結果。電管局應在附錄5中規定的期限內以書面形式，將電管局接受或拒絕接受此種檢驗結果的意見通知公司。依照本協定完成各個

單元的建設工程后，公司應立即書面通知電管局。

公司和電管局應在此種通知后迅速按附錄5中的規定進行聯合檢查，以證實該單元的建設工程已經依照本協定完成。電管局隨后應立即出具證明該單元的建設工程已經完成（“完工證明”）的證書，或以書面形式將出具完工證明之前尚需進行的工作通知公司。如果電管局未在附錄5中規定的時限內進行檢查、出具此證明或發出通知，即應認為已在附錄5規定的日期出具了完工證明。2號單元的完工證明也應視電站的完工證明。有關的完工證明一經出具或被認為已經出具，即應認為單元或電站已交付使用和已到完工日。

7．6 提前完工

如果某一單元的完工日在該單元的目標完工日之前到達，電管局應向公司支付數額為_______的提前完工獎金。

7．7 不予免責

電管局檢查和接受建設工程并出具完工證明，并不免除公司對項目設計或建設中的缺陷或延誤的各種責任。

7．8 檢驗爭端

如果電管局與公司之間對本協定第7條規定的檢驗的結果產生爭議，應依照第20條解決此種爭議。

第8條 完工延誤和放棄

8．1 完工延誤

8．1．1 由于電管局的原因

9．9 公共安全

如果項目或其任何部分會發生不安全情況，電管局可對現場或運營或電站的進人實行限制，直至電管局確信電站已經安全時為止。電管局應指示公司在其通知中所規定的時間內做到項目安全。公司對這類限制進人或運營的情況無權獲得任何賠償。

9．10 電管局的進人

電管局可隨時進人電站監督運營和維護工作。

9．11 運營和維護承包商

公司為了履行其根據本第9條規定所承擔的義務，有權選出一名合格的承包商作為運營和維護承包商，對各單元和電站進行管理、運營、維護和維修，但須有電管局事先的書面許可。電管局有權在公司予以執行前根據第19條規定對擬議的運營和維護合同進行審查。電管局在公司提出核準運營和維護承包商和運營和維護合同的書面請求后十五（15）天內如無書面反對意見提出，即應認為電管局已同意提議的運營和維護承包商和提議的運營和維護合同。運營和維護承包商的任命并不免除公司根據本協定規定所承擔的任何義務。

第10條 燃料供應

10．1 燃料交付

一切燃料均應按照附錄4中所確定的交貨時間表交付。當事方彼此間應及時協商，以編寫對這類交付時間表的修訂或修改，說明擬由電站使用的燃料的預計時間和數量。煤炭和石油均應交付至附錄4中所規定的適用的轉交點。

10．2 質量

一切燃料均應符合附錄4中所述燃料規格。

10．3 檢測

在每次將燃料交付至轉交點前，將由各當事方對適當的抽樣聯合進行檢測和分析，以確保切實符合附錄4中的燃料規格。一切檢測均應嚴格按照附錄4中所確定的檢測程序進行。

10．4 供應

電管局應確保公司所要求的充分的燃料儲備的供應。現場發生任何意外的燃料短缺時，公司應負責迅速通知電管局。應要求公司在設在現場的儲存設施中保持不少于三十(30)天的燃料供應。

10．5 儲存和安全

交付至現場的煤炭應存放于附錄4中所指定的煤堆中。交付至現場的石油應儲存于公司建造的貯油池中。一切燃料一經交付至適用的轉交點，即應由公司負責其安全，并應由其負責根據謹慎工程和運營慣例對煤堆和油貯設施進行運營和維護。

10．6 損失風險；保險

在燃料交付至轉交點后，即應由公司負責并承擔無論何種原因造成的燃料損壞或損失的風險。公司應確保（并應就此向電管局提供證據）一直就損壞或損失同某一著名保險公司進行了燃料的全額更新價值保險，而且任何保險收益都由電管局收取。對于保險未予包括的任何這類損壞或損失，公司應立即向電管局做出償還。

第11條 供電；收費

11．1 供應

公司應根據電管局按照附錄7規定發出的發送指示在交送點將電站電流凈輸出送交電管局，電管局應根據這類發送程序接收并支付所有送電，但應以附錄9所列運營參數為限。在特許期間，公司應將電站約定能力專用于電管局，且在未得到電管局事先的書面同意或指示情況下，不得將電流凈輸出中任何部分出售給任何第三方。

11．2 數量

公司交送電管局的電量應根據附錄6中規定予以監測、測量和記錄。

11．3 通知

只要發生任何引起或可能引起電站不能按規格規定在運營參數范圍內運營的情況（不包括計劃斷供），公司應立即向電管局發出通知。只要發生任何引起或可能引起電管局不能按照電管局以前發出的發送指示接受送電的情況，可行時還包括第9．5條所述各種情況，電管局應立即向公司發出通知。

11．4 收費

只要公司未違反本協定所規定的義務，并在接受有關這類違約的規定或有關人力不可抗拒情況的規定的管束的情況下，電管局應按附錄3中所列并作了更具體說明的數額向公司支付下述約定能力費和電流凈輸出費：

（a）電管局應就特許期間每一歷月或其中某一部分時間向公司支付每一單元的適用的能力費和能源費。

（b）如果單元完工日在該單元目標完工日之前，則電管局應就自這類完工日起至這類目標完工日止的這段期間向公司支付固定運營費和能源費，但是，如果由于目標完工日后延而根據融資文件出現欠款，則電管局也應支付適用于當時借記于融資文件項下款額的資本回收費構成部分。

（c）在檢測期間，電管局應支付發出并送至送交點的所有電力的公司能源費。

11．5 收費發票

在本協定規定期間每一月月底前，公司即應就該月向電管局送出根據附錄3編制的發票。電管局在收到發票后______（______）天之內應按每張發票上款額向公司付款。

11．6 付款

向公司支付的一切費用均應以附錄3規定的貨幣支付并應按附錄3規定的時間、地點和方式轉人規定的賬號。

11．7 收費爭議

如果電管局對任何發票中所列款額表示異議，則應在收到該發票三十(30)天內告知公司并支付無爭議部分數額。有關尚剩部分的爭議應按第20條中規定予以解決。發票到期日以后向公司支付的一切款額均應加上按任何融資文件規定應付公司的利率計算的利息。

11．8 中國銀行賬戶的使用

公司與項目有關的需要外匯的所有財會事項，包括還本付息和收人的匯回本國，均應通過經各當事方核可的某一中國銀行賬戶完成；但是，外國貸款人和證券投資者用以支付外國承包商或賣主所提供的服務或在中華人民共和國以外地方采購的設備或材料的外匯，則可無須通過中華人民共和國賬戶劃撥而可直接向這些人支付。

11．9 對外幣賬戶的表示同意

電管局應確保公司、建設承包商和運營和維護承包商在必要時取得對在中華人民共和國內的外匯銀行賬戶的開戶和經營及收人的保留所表示的同意，包括對不僅限于向這類賬戶中支付所有在融資支付項下收到的外匯和從中提款。電管局應確保公司獲準將為根據本協定實施和完成項目所需的資金從中提款。電管局應確保公司獲準備將為根據本協定實施和完成項目所需的資金從其在中華人民共和國中的賬戶劃撥至其在中華人民共和國之外的賬戶，包括但不僅限于融資文件、建設合同、運營和維護合同和與項目有關的保單中所合理要求的賬戶。

11．10 外匯

公司應有權將項目收人從人民幣兌換成_______，以便在特許期間支付項目費用、還本付息和在符合第11．11條規定情況下支付股本盈利。電管局應確保時常為這種兌換提供外幣。如果公司有時候不能將其人民幣兌成_______，電管局在接到公司書面請求時應負責在公司提出要求兌換的書面請求三十(30)天內按照當前的政府匯率進行這種兌換。

11．11 利潤的匯出

公司有權在每一財政底將其年利潤匯往國外、條件是：

（a）已根據第11．12條規定將公司該財政經審計的財務報表提交電管局；

（b）公司所欠一切到期和應付稅款均已付迄或備齊；

（c）公司已支付到期和所欠公司全部款項，而且在其根據本協定所承擔的任何義務方面并未違約。

11．12 財務報表

公司在開展其業務和活動時應保持應有的勤奮和效率，按健全的國際金融和商業標準和慣例行事，并應通過編制并向電管局送交下述財務報表而對其業務的各個方面作出充分證明：

（a）根據一般公認的國際會議慣例和中華人民共和國公司法中任何適用的規定（以此類公司法可能會不時加以修正的情況為準）并經合格的獨立審計員核證的經審計的財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表；

（b）公司季度收支簡表；

（c）電管局為監督對中華人民共和國法律和本協定遵守情況而不時合理要求提供的與公司財務狀況有關的其他資料。

四、項目的移交

第12條 特許期后的移交

12．1 移交的范圍

公司應在移交日在了清和清除一切債務、留置權、不動產債務、抵押權、物權擔保、環境污染和除不對電站價值造成重大不良影響或不干擾其運營的電管局物權擔保和其他日常性不動產債務外的各種類型或性質的債權的情況下，向電管局或其委派人移交公司在維護得當并處于良好工作狀態的電站的一切權利，所有權和權益以及其使用現場的一切權利。公司還應在該日向電管局提供運營手冊、運營簡介、移交說明、設計圖紙以及電管局為能繼續電站運營而可能直接或由其委派人合理要求提供的其他資料。

12．2 最后檢修

公司應在經與電管局協商的情況下在移交日前十二(12)個月內對電站進行一次計劃中的維護性全面檢修。

12．3 備件

各當事方應在移交日前至少六（6)個月內舉行會議并就擬移交的備件清單、移交的技術細節和有關保證安排成一致意見。在移交時，公司應向電管局移交足以滿足電站為期（）個月正常需要的備件。

12．4 保修

在移交日時，公司應保證電站處于良好運營狀況，維護妥善（正常耗損除外）而且符合本協定規定的一切安全和環境標準。公司還應進一步保證它將對自移交日起十二(12)個月期間項目任何部分因材料、工藝或設計的缺陷或因公司（或運營和維護承包商）在特許期間的任何行為或不行為而發生的任何缺陷或損壞（普通損耗除外）實行糾正。電管局在發現任何這類缺陷或損壞后應立即通知公司。此類通知無論如何至遲應在十二（12）個月保修期到期之前發出。公司在收到該通知時應盡快糾正缺陷，費用由公司自理。如果公司在電管局通知后一段合理的時間內未能或拒絕糾正缺陷，則電管局有權自行或雇請第三方糾正缺陷。在這種情況下，公司應支付糾正工作的合理而必要的費用。

12．5 承包商保修單和保險的移交

公司在移交時應將承包商和供應商所有未到期保證和保修單以及所有保單、暫保單和背書移交給電管局或其委派人。

12．6 技術的移交

在移交之日，公司應在技術和專門知識可由公司移交或轉讓的最充分范圍內向電管局或其委派人移交和轉讓或責成移交或轉讓一切與電站的運營和維護有關的技術和專門知識，包括以許可證或副許可證的方式。

12．7 培訓電管局人員

公司應根據附錄6所列培訓方案自費安排向電管局指定的為電站運營所需的人員提供充分的培訓。作為移交工作的一部分，公司和電管局應開展聯合測驗方案，以確定指定人員已接受充分培訓而能接管電站的獨立運營和維護工作。

12．8 合同的取消，轉讓

在接受第12．5條和第12．6條管束的情況下，如果電管局提出要求，公司訂立的而且在移交時仍然有效的任何運營和維護合同、設備合同、供貨合同及所有其他合同應由公司予以取消，電管局不應對因此而產生的任何取消費用負賠償責任，而且在這方面公司應給電管局以賠償并使其不承擔任何責任。否則，公司應努力將這些合同轉讓給電管局。

12．9 為公司所有物品的遷出

公司應在移交日之后六十（60)天內自費將為公司所有的一切物品自現場遷出，除非當事雙方另有協議。如果公司在上述時間內未能遷出這類物品，則電管局在將其意向通知公司后可將這些物品移至某一合適地點安全保存。這種移運和存放所涉及合理的費用和風險應由公司承擔。

12．10 風險的轉移

在移交日之前，公司應承擔電站整體或部分受到損失或損壞的一切風險。但損失或損壞系因電管局違反本協定規定的義務的行為或不行為所造成者例外。

12．11 移交的費用

對于第12．1條至12．6條所規定的移交和轉讓，不應由電管局向公司支付任何賠償或采購費用。公司和電管局應各自負責自已的費用和開支，包括由電管局或其委派人移交電站所涉及的法律費用和開支。電管局應自費取得或實現一切核準并采取可能為這種移交所必需的其他行動。

12．12 維護保證金的退還

電管局應在不晚于移交日后十二(12)個月的時間內退還全部或尚存的維護保證金。

12．13 移交程序

電管局在公司應在特許期結束前六（6)個月內舉行會議并就電站移交的詳細程序達成協議。在這種會議上，公司應提交擬移交的結構物、設備、設施和物品的詳細清單及其負責移交的代表的姓名，電管局應將其負責移交的代表的姓名通知公司。

12．14 移交的效力

自移交日起，本協定所規定的義務和權利應予終止，但第12．4條規定的公司義務除外；電管局或其委派人應接管項目的運營。

五、各當事方的一般義務

第13條 電管局的一般義務

13．1 遵守法律和條例

電管局任何時候均應遵守任何政府當局發布的一切有關法律、條例和法令的規定。

13．2 法律和條例的變動

如果在本協定之日以后適用于本項目的中國法律、條例和法令或與任何核準有關的任何物質條件發生了對公司權利和義務有著重大不良影響的變動，公司可以書面通知形式要求對本協定條件進行調整，以使公司處于其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位，公司應在根據本條規定提出的任何通知中適當詳細地表明這類變動所造成的費用增長情況及公司建議如何應付這類變動的意見。如果本條適用的任何支出的增長中包括資本支出，公司應在有關項目的經濟壽命期間努力為這一支出融資。公司不得根據本行規定就電站在合理和謹慎運營狀況下本來不會產生的費用提出任何賠償要求。

13．3 納稅優惠

電管局應確保公司就其不實施本協定方面可能應納的任何稅款取得享受適用的中華人民共和國稅法和條例規定所許可的最大限度的納稅優惠待遇的權利。

13．4 稅法和條例的變動

應允許公司利用有利于公司的中國稅法和條例的一切變動。如果本協定簽署后發生的中國稅法和條例變動減少或取消了第13．3條所述納稅優惠待遇或大大增加了公司的負擔，應給予公司以適當的補償。這類補償的確切性質和方法應由當事方相互協議確定。

13．5 必要核準、許可和授權一覽表

電管局應向公司提供電站建設、運營和維護所需一切核準、許可和授權的一覽表。

13．6 協助取得核準、許可和授權

電管局應盡其最大努力協助公司取得一切核準、許可和授權。在適用的規章制定規定可行的范圍內，電管局還應盡其最大努力協助協調這類核準、許可的授權的過程，并減少公司在取得或延長核準、許可和授權方面須與其進行交涉的不同政府機構的數目。電管局根據本條規定所承擔的協助公司義務不應免除本協定所規定的公司應取得必要的核準、許可和授權的義務。

13．7 進出口

電管局應確保公司、建設承包商和運營維護承包商或其授權代表可往中華人民共和國進口電站建設、運營和維護所需的各種物品的設備，包括但不僅限于備件。此類進口應根據中華人民共和國現有法律和條例繳納優惠進口稅和海關規費。電管局應確保公司和向公司提供服務的任何人有權不受限制地出口根據本條規定進口的各種物品和設備，但應根據中華人民共和國現有法律和條例繳納這些物品和設備的優惠出口稅和手續費。電管局應根據公司的要求采取一切合理的措施以加快為進口和出口這類物品和設備所需的任何同意書的簽發。

13．8 人境；就業許可

如公司提出要求，電管局應采取一切合理的措施，以加快公司、建設承包商和運營和維護承包商的外國人員和其他為電站向公司提供服務的人員人境和就業許可的簽發。公司的任何這類要求均應包括所有有關申請費和填寫完整的申請表，以及人境和就業當局要求的其他資料。

13．9 公用事業設施

電管局應確保向公司及時地提供一切公用事業設施如電、水和通信等為電站建設、運營和保養所必需的設施，并按不高于對利用與向公司提供的服務基本相當的服務的商業客戶的一般收取標準優惠收費。除非另有規定，電管局應自費負責這類設施同與現場鄰近的各點的通連和擴展。

13．10 不予干涉

在接受本協定規定管束的前提下，電管局不得干涉電站的建設、運營的維護工作，但出于保護公共健康、安全和履行其法定職責需要時除外。在公司提出要求的情況下，電管局應做出最大努力減少第三方可能對項目的任何干涉。

第14條 公司的一般義務

14．1 所有權的變動；股份轉讓的限制

后附附錄15為公司創始持股人一覽表，按百分比列出了各自的股權。公司應將其所有權的任何變動情況迅速通知電管局。公司應在其公司章程中作出適當規定，以確保在公司所有股票上標有適當的標記，使未來購買者注意到這類股份的限制；對于不符合這類限制規定的任何股份轉讓，公司不應予以注冊或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未達到本第14．1條規定前的任何時候轉讓為其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日后六（6）年期間內轉讓其持有的任何股份，但下列情況除外：

（a）中華人民共和國法律或法院、法庭或主管政府當局命令要求的轉讓；

（b）因根據公司及其貸款人、承包商或供應商之間的協議對任何股份安排或實施的物權擔保而出現的轉讓；

（c）電管局已事先給予書面核準的轉讓，對該項核準不得無理扣留，而且應將其視為已經給予，除非在電管局收到有關書面請求三十(30)天內以書面形式否定該項核準。

14．2 遵守法律和條例

公司應始終遵守政府當局發布的一切有關法律、條例和法令。公司應經常取得與適用于項目的已公布的法律、條例和法令有關的一切必要的資料，并應始終被視為已對這些資料有充分的了解。

14．3 法律和條例的變動

如果在本協定之日后中國法律、條例和法令發生了大大有利于公司的變動，電管局可以書面通知形式要求對本協定條件進行調整，以使公司處于與其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位。

14．4 安全標準

公司應遵守以下文件中所列保健和安全標準：

（a）本協定；

（b）政府當局發布的現行立法、條例和法令；

（c）本協之日以后在中華人民共和國生效的針對其類型類似本項目的各種項目的已獲普遍接受的國際保健和安全標準，但以遵守這類標準和慣例并不嚴重影響公司利益為限。

應始終認為公司已充分了解各種國際標準和慣例。

14．5 環境保護

公司應保持現場（包括土壤、地面和地表的水和空氣）免受環境污染，應以一種使現場及其周邊環境免受污染的方式運營和維護電站、保護現場和周圍的環境，并應采取一切合理措施在建設、運營和維護期間預防或最大限度地減少對設施、建筑物住區的干擾。

14．6 核準、許可和授權

在受本協定規定管束的前提下，公司應自費取得的保存為項目建設、運營和維護所需的要求以或可能以公司名義取得的一切核準、許可和授權。

14．7 保護考古、地質和歷史文物

公司應采取有效措施保護在電站建設、運營和維護期間發現的考古文物、化石、古墓和遺址、歷史藝術珍品以及任何其他具有考古、地質和歷史價值的物品。公司應在任何這類發現后立即將有關發現及其已經或提議采取的各種保護措施通知電管局。電管局在收到此類通知時，應迅速核準公司采取或提議采取的保護措施或就要求進一步采取的措施發出書面指示。公司應以應有的小。謹慎實施要求采取的這些措施。采取這些保護措施所需的一切費用應由電管局承擔。因采取這類措施而造成的項目時間表的任何延誤，應以適當延長施工期或特許期或二者同時延長作為補償。

14．8 中國服務和貨物

14．8．1 使用

凡是中國的服務和貨物在質量、服務、有關專門知識、交付時間和價格方面具有競爭力時，公司應利用中國的服務和貨物，并應確保其承包商和分包商遵守這一規定。

14．8．2 公開招標

如中國承包商能提供所要求的那類服務和貨物，公司應在其合同的公開招標書中列人中

國承包商，并應要求其承包商在分包合同方面也這樣做。在對合同標書進行總體評估時，公司應考慮到投標者利用中國服務和貨物的情況。公司應負責確保其承包商和他們的分包商遵守這些規定。

14．8．3 未來特許

在對公司或其任何子公司關于未來特許的投標進行評估時。電管局可考慮到公司在開發、建設和運營電站時利用中國服務和貨物的情況。

14．9 利用中國勞動力

除公司固定工作班子和所需最低限度的外國專家外，項目建設、運營和維護時應雇用有競爭力的中國勞動力。公司應遵守中國勞動法和尊重工人的權利。公司應負責確保其承包商和他們的分包商遵守這一規定。

14．10 項目文件的協調

公司應確保一切項目文件、融資文件、公司持股人間的任何協議、公司章程和與項目有關的各種保單同本協定各項規定保持一致。

14．11 稅款、關稅和費用

公司應根據中華人民共和國及任何其他政府當局適用的法律和條例繳納一切稅款、關稅和費用，其中包括但并不僅限于公司應付的所得稅和公司稅。

14．12 保險

公司應自費取得附錄16所要求的保險并使其在生效日至完工日期間保持有效；公司應向電管局提供保單和有關保險費付款憑證的副本。

14．13 為承包商負責

公司應像為公司及其雇員的行為和不行為負責那樣為其承包商和他們的雇員的行為和不行為負責。

14．14 融資文件中的規定

公司應盡最大努力在融資文件中包括下述規定：

14．14．1 貸款人以可供電管局合法實施的方式向電管局作出的一項有約束力的承諾，即，只要本協定生效和只要電管局不發生帶有經常性的違約情況，貸款人將不采取任何行動（根據本協定授予公司的權利行事除外）干擾、影響或妨礙電管局根據本協定所享有的權利，包括但不僅限于享受其建設、運營和維護項目的權利，并且在電管局得到下文（b）項所規定的補救權以前將不采取任何行動終止或影響本協定。

在發生不可抗力情況時，各當事方均應負責自己一方因發生不可抗力情況所造成的費用，但下文第15．1．8條所規定的情況除外。本規定為履行某項義務而規定的任何時間期限應適當延長一段與不可抗力情況對義務履行產生影響的期間相當的期限。

15．1．6 因不可抗力情況終止

如果任何不可抗力情況妨礙或阻止某一當事方履約的時間長于自這種不可抗力情況發生之日起_______天，則各當事方應通過協商決定繼續履行本協定的條件或經相互議定終止協定。如果在自這種不可抗力情況發生之日起_______天內各當事方不能就這類條件達成一致意見或不能經相互議定終止協定，則任何當事方均可通過向對方發出書面通知而終止協定。

15．1．7 協商和減輕影響的義務

受不可抗力情況影響的當事方應作出適當的努力減輕不可抗力情況所造成的影響，包括根據這類措施可能的效果支付適當的款額。各當事方應彼此協商，以確定為減輕這種不可抗力情況所造成的對各當事方的損失而應予以實施的合理的措施。

15．1．8 毀壞與電站的維修

如果某一不可抗力情況對建設工程或電站造成了大大損害公司履行根據本協定所承擔義務的能力的重大損壞，而且這種損壞未為保險所包括或可得到的保險收益不及時對這種損壞進行維修所需費用總額的百分之_______（_______％），則除非未予承保系公司未能根據本協定規定投保所致，否則，公司在雙方就電站建設的完工或維護的條件達成協議以前沒有義務完成電站的建設或對其進行維修。除非這類協議可在合理的范圍內期待確保公司投資的經濟收益能基本得到保證且不致受到重大影響，否則，公司沒有義務接受任何此類協議。在發生這種不可抗拒力情況時，各當事方應迅速秉誠開展討論，以期達成此種協議。

15．1．9 發生不可抗力情況后的終止

如果在這類討論開始后九十(90)天內各當事方不能就電站建設的完工或維修達成協議，則任一當事方均可在事先發出書面通知三（30）天后終止本協定。在發生這種終止時，各當事方即均不承擔本協定所規定的任何進一步的義務，但本協定所規定的任何義務或承諾如系在終止后仍明確有效者除外。

15．2 對文件的權利

15．2．1 電管局文件

電管局向公司提供的文件和計算機程序，或主要根據這類文件和計算機程序編制的文件或計算機程序，應為電管局的財產。這同樣也適用于這些文件和計算機程序的所有復制件。公司不應將這些文件、計算機程序或復制件用于本項目以外的目的。除非電管局和公司另有協議，否則，在特許期到期時應將這些文件、計算機程序或復制件退還電管局。

15．2．2 公司文件

公司提供的文件和計算機程序，或主要根據這些文件和計算機程序編制的文件和計算機程序，應為公司的財產。這同樣也適用于這些文件和計算機程序的所有復制件。電管局或其委派人在電站移交電管局或該委派人后，在對電站的運營和維護方面應有權得到這些文件、計算機程序和復制件的復制件和一份已全額交費且不需付版稅即可加以使用的許可證。

15．2．3 守約

各當事方應確保所有能利用這些文件、計算機程序及其復制件者均能遵守本第15 ．2條的規定。

15．3 保密

無論哪一當事方或其代理人所得到的本不屬于公開提供的一切資料和文件（不論是金融、技術還是與其他方面有關的），均應予以保守機密，且不得在未得到另一當事方事先的書面核準情況下向第三方或公眾泄露，但法律要求者除外。這一禁制不應妨礙任何當事方在征得對方同意情況下發布與項目進度有關的且其中所載并非敏感性資料的新聞。本規定在本協定終止后仍應有效。

15．4 合作義務

當事方彼此間應相互合作以實現本協定的各項目標。凡某一當事方要求另一當事方給予同意或核準時，不應無理加以拒絕或延誤這種同意或核準的給予。

15．5 防止不當付款的聲明

15．5．1 公司聲明

公司鄭重表示、承諾、保證并聲明：

（a）無論是公司還是其代表均未為本協定的目的而給任何政府官員或電管局官員或雇員以不合法的（賄賂或回扣形式的）考慮或傭金；而且無論是公司還是其代表均未施加或利用任何不合法的影響以求達成或促成本協定；

（b）在經充分披露有關事實后未得到由電管局事先給予的書面同意的情況下，公司不應將項目工作的任何部分承包或由其任何承包商，將其分包給公司明知其身為電管局官員或雇員或直接或間接參與合同授予或項目管理的這類官員或雇員的近親（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）的任何人，或由這些人中的任何人在其中任行政首長或重要股東的任何公司或企業；

（c）如果公司或其任何持股人為促成或達成本協定而已經或將要直接或間接地向中國境內或境外的任何人、公司或企業支付任何傭金，公司應向電管局透露收款人身份、付款數額和所提供服務的性質。

15．5．2 電管局聲明

電管局鄭重表示、承諾、保證并聲明：

（a）無論是電管局還是其代表均未尋求或獲得不合法的（賄賂或回扣形式的）考慮或傭金；而且無論是電管局還是其代表均未在與公司訂立任何協定方面施加或利用任何不合法的影響；

（b）公司不應在已知情的情況下允許將與項目有關的任何工程承包給身為電管局官員或雇員或直接或間接參與合同授予或項目管理的任何這類官員或雇員的近親（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）中的任何人，只要這樣做就為不合法或會造成利益沖突。

第16條 終止

16．1 由電管局提出的終止

下述各項如果并非因電管局違約或不可抗拒力情況所引起，均應屬于如不在允許的期間內予以補救即應賦予電管局以在向公司發出終止本協定的書面通知后立即終止協定的權利的公司違約情況：

（a）第6．13條規定適用的重大日期后_______（_______）天內未進行財務交割。

（b）根據第8．4條規定公司已被視為放棄了電站工程。

（c）公司或運營和維護承包商在未得到電管局事先書面同意情況下放棄項目運營已為期_______（_______）天。

（d）公司停業清理、破產或停止付款。

（e）公司違反其根據本協定規定承擔的任何重大義務且未能在收到電管局指明這一違約情況并要求公司予以補救的書面通知后三（30）天內對此種違約情況實行補救。

（f）貸款人宣布已出現融資文件方面的違約情況并開始行使有關補救權。

16．2 由公司提出的終止

下述情況如果并非因公司違約或不可抗拒力情況所引起，應屬于如果不在允許的期間內予以補救即應賦予公司以在向電管局發出終止本協定的書面通知后立即終止協定的權利的電管局違約情況。即，如果電管局違反其根據本協定規定所承擔的任何重大義務且未能在收到公司指明這一違約情況并要求電管局予以補救的書面通知后三十(30)天內對此種違約情況實行補救。

16．3 通知貸款人

發生第16．1或16．2條項下違約情況時，各當事方應迅速將其就這一違約情況同另一當事方或來或往的一切通知的副本提供給貸款人，但應要求電管局將這類副本僅向貸款人的一位代表或代理人提供。

16．4 貸款人的權利

在財務交割前后且融資文件仍然有效的期間，電管局不應在未先給貸款人以補救公司違約情況的機會并給予貸款人以本第16．4條所規定的其他權利的情況下終止本協定。貸款人可進行要求公司進行的任何支付或采取要求公司采取的任何行動，其作用與公司進行或采取的相同。如果貸款人未能或不能或不愿在收到第16．3條中所述通告后三十(30)天內對公司違約情況進行補救，電管局可立即終止本協定。此種終止應自向公司或貸款人代理人或代表送交這一終止的通知之時起生效。

16．5 補救的累積性

本協定所規定的當事方終止本協定的權利的行使，并不排除該當事方進行本協定所規定或按照法律條文規定的其他補救。補救是累積性的，而且某當事方對一種或多種補救的進行或不進行不應限制或排除該當事方進行其他補救或構成對其他補救的放棄。

第17條 責任和賠償

17．1 相互賠償

對于因賠償當事方履行本協定的情況所引起或任何與此有關的一切賠償責任、損壞、損失、費用和任何性質的有關人身傷害和任何財產的損壞或損失的索賠，各當事方應給另一當事方以賠償、保護并使其免負賠償責任，但此類傷害、損壞或損失系尋求賠償的當事方的疏忽或有意的行為或不行為所致者除外。

17．2 環境損害

公司應對由項目的建設、運營和維護造成的環境污染所引起的一切賠償責任、損害、損失、費用和索賠承擔賠償責任并應給電管局以保護、賠償和使其免負賠償責任，但此種損失、費用或索賠純系由電管局的疏忽或有意的行為或不行為所致者除外。

17．3 義務的繼續有效

第17．1和17．2條所規定的各當事方的義務在本協定到期或終止后就此種到期或終止之前所發生的任何行為、不行為、問題和事項而言應繼續有效。

17．4 共同責任

如果第17．1或17．2條所述任何損失或損壞僅系部分因電管局的疏忽或有意的行為或不行為和部分因公司的行為或不行為所引起，則各當事方應僅對另一當事方承擔與其自己過失程序相當的賠償責任。

17．5 無從屬損害賠償

在任何情況下，任何當事方均不應就因由于、根據或針對本協定而提出的任何索賠對另一方當事方承擔任何間接的、特別的、附帶的、從屬的或懲罰性的損害賠償責任，不論其是否根據合同、侵權行為（包括疏忽）、嚴格賠償責任或其他方面情況而提出。

六、轉讓；合同的核準

第18條 協定的轉讓

18．1 由電管局的轉讓

電管局不應在未事先征得公司書面同意的情況下轉讓其根據本協定規定的各項權利或義務的全部或任何部分。但本第18．1條并不妨礙電管局同中華人民共和國任何其他政府部、司、主管機構或中華人民共和國任何行政分部門或全部或大部由中華人民共和國或任何中華人民共和國行政分部門所有的任何公司進行合并或聯合或向其轉讓自己的權利和義務，但受讓人或合并后實體應負責履行本協定規定的電管局的各項義務并承擔這方面的全部責任。

18．2 由公司的轉讓

公司不應在未征得電管局事先書面同意的情況下轉讓其根據本協定規定的各項權利或義務的全部或任何部分。但是，為了項目融資安排或再安排的目的，公司應有權根據本協定或任何其他項目文件向貸款人轉讓其權利和權益并為貸款人設立這些權利和權益的物權擔保。公司不應在未得到電管局事先的書面同意的情況下設立或允許設立針對根據本協定或任何其他項目文件規定的或對電站的權利和權益的任何其他物權擔保、留置權、抵押權或資產債權。

第19條 合同的核準

19．1 合同的核準

公司不應在未得到電管局事先的書面核準的情況下訂立除附錄17中所列合同以外的任何需要的合同期間支付超出_______的款項的合同。

19．2 核準程序

公司的合同核準請求中應包括關于提議的承包商。合同主題事項、用以選定提議的承包商的方法和根據第14．8條利用中國承包商等方面的資料。電管局應在其收到公司的請求書后十五（巧）天內將其決定通知公司。如果電管局未能在此10-15天期間內采取行動，即應認為該項請求已獲核準。

19．3 合同核準的效力

電管局對某一合同的核準，并不解除公司根據本協定規定所承擔的任何義務或賠償責任。

七、爭端的解決

第20條 解釋規則

20．1 合同文件

本協定包括附錄1—18，各項附錄均應視為本協定的組成部分。

20．2 整體規定

本協定構成各當事方間達成的關于本項目的整體理解，并取代有關本項目的一切以往的書面和口頭陳述、協議或安排。

20．3 修正

對本協定的任何修正、增補或改動，只有在形成文字并經當事方雙方經授權的代表簽署后方為有效和具有約束力。

20．4 可分性

如果本協定的任何或若干部分經任何主管仲裁法庭或法院宣布為無效，其他部分仍應保持有效和可予以實施。

第21條 爭端的解決

21．1 定期討論

在本協定整個期間，應由各方當事方（寫明有決策權的級別）代表定期舉行會議，至少每日歷季度一次，以討論建設工作的進度并在完工之日后討論項目的運營和維護，從而確保本協定得到為彼此所滿意的履行。

21．2 友好解決

如果各當事方間由于、根據或針對本協定或對其中任何規定的解釋而出現任何爭端、爭議或索賠，各當事方應根據其中任一當事方提出的要求迅速舉行會晤，通過彼此討論努力解決這類爭端、爭議或索賠。如果不能如此解決，電管局（寫明電管局主管官員）和公司行政首長應舉行會晤以努力解決這類爭端、爭議或索賠，而且其所作出的共同決定應對各當事方均有約束力。如果不能根據第20．2條規定得以解決，則應適用第20．3條的規定。

21．3 仲裁

21．3．1 仲裁語文

仲裁應以中文或英文進行。

21．3．2 仲裁地點

仲裁的地點應為北京。

21．3．3 費用和開支

仲裁員的費用、開支和仲裁程序的所有其他開支應按仲裁人書面裁決書所規定的方式和比例支付。仲裁人可在仲裁裁決書中規定向勝訴方償還其提出仲裁要求或對要求進行辯護的費用，包括法律顧問的合理費用和開支。

21．3．4 仲裁期間的履約

各當事方在將爭端、爭議或索賠提交仲裁直至仲裁裁決并公布之前，均應繼續履行各自根據本協定規定承擔的一切義務，但不影響根據該裁決書進行最后調整。

21．3．5 繼續有效

本第21．3條所載各項仲裁規定在本協定終止后應繼續有效。

第22條 雜項規定

22．1 義務的分別性

本協定所規定的各當事方的責任、義務和賠償責任意在使其具有分別性而不是具有共同性或集體性。本協定中任何條款，均不應解釋為旨在建立各當事方之間的聯盟、托拉斯、伙伴關系或合資企業，各當事方均應單獨或分別對其根據本協定規定所承擔的義務負責。

22．2 通知

除非另有規定，否則，本協定規定的通知應以書面形式按下述各自的地方通過親手、公認的國際信使、郵件、電傳或傳真的方式送交或傳送給當事方：

電管局：名稱：_______________

地址：_______________

經辦人：_____________

電傳號：_____________

傳真號：_____________

公司：名稱：_________________

地址：_________________

經辦人：_______________

電傳號：_______________

傳真號：_______________

或按該當事方有時可能通知另一方當事方使用的其他地址、電傳號或傳真號送交或傳送，而且凡屬下列情況，即應認為已經發出或遞送了通知：

（一）如果已經按該地址親手、由國際公認的信使或通過（掛號的、需有回執的郵件并交了信函）；

（二）如果妥善地按該電傳號或傳真號傳送了任何電傳或傳真。

22．3 不予放棄

除非以書面形式提出放棄，否則，本協定的任何規定均不應被視為已由任一當事方放棄。任一當事方未能堅持嚴格履行本協定所規定的任何義務或利用本協定規定的任何權利，并不應被解釋為今后將放棄任何這類規定或放棄任何這類權利。

22．4 管束法律

本協定應受中華人民共和國法律管束并應根據該法律加以解釋。

22．5 協定向項目公司的轉讓

經議定各簽字發起人將在項目公司根據中華人民共和國法律設立后將本協定轉讓其項目公司。

本著接受法律約束的意愿，各當事方特由各自正式授權代表于下文各自簽署處所列日期簽署本協定，以昭信守。

〔主管機構名稱〕

〔蓋章〕 鑒證人：_____________

鑒證： 姓名：_______________

________________________ 職稱：_______________

〔蓋章〕 日期：_______________

〔發起人名稱〕

鑒證人：_____________

鑒證： 姓名：_______________

________________________ 職稱：_______________

日期：_______________

第三篇：關于經濟特許協議

新疆大學研究生課程考試（查）論文

2011——2012學年 第二學期

關于經濟特許協議

適用法律問題的研究

課程名稱：國 際 投 資 法

任課教師：陳建萍

學院：法學院

專業：國 際 法 學

學號：107551100161

姓名：金霜霜

成績：

關于經濟特許協議

適用法律問題的研究

摘要：

在國際投資、國際合作越來越頻繁的今天，經濟特許協議也更多的受到各個學界的重視，本文將通過對經濟特許協議適用法律問題的研究，了解其含義、特點、適用原則，進而探究我國對外合作開采海洋石油資源協議的性質及其適用的法律問題。

一、經濟特許協議及其特點

（一）經濟特許協議的定義

特許協議（Concession）是現代國際投資中常見的一種特殊法律形式，又稱“經濟特許協議”（economic concession），或“國家契約”（economic development concession），是指一個國家同外國私人投資者，約定在一定期間，在指定地區內，允許其在一定條件下享有專屬于國家的某種權利，投資從事于公用事業建設或自然資源開發等特殊經濟活動，基于一定程序，予以特別許可（special authorization or approval）的法律協議（legal instrument）。①

（二）經濟特許協議的特點

1)當事人一方為國家（或政府機構），他方為國外私人投資者（法人或自然人），但近時大多數發展中國家，往往是通過國營企業同外國企業訂立特許協議。

2)國外投資者基于特許協議所從事的經濟活動，多屬于資源國的專屬權利（如自然資源的勘探、開發等權利），故而需經過東道國政府的事先特別批準。

3)特許協議中給與外國投資者的較多，保證更多，而且大多訂有仲裁及適用的法律條款。②

4)特許協議的內容包括較廣，有公共事業、公共建設、公共土地的租賃使用以及自然資源的勘探、開發和生產等。

5)特許協議的形式多種多樣，有經濟開發協定、勞務契約、承攬包工契約、合營契約、行政契約等。

6)經濟特許契約有利于建設周期長、投資數額大、技術要求高、風險大的自然開發項目。③

二、經濟特許協議適用的法律問題

依傳統國際法原則，一個國家同外國私人間的契約，不是主權者間的含義，只適用國內

法。但自上世紀50年代以后，先后提出了其他幾種法律選擇如當事人自治原則、契約條款法、當事人共同的法律原則、國際法、文明國家公認的一般法律原則、跨過法等。歸納起來，關

于關于準據法問題，可分為兩大類。一類是國內法適用，以及非國內法適用。上述幾種選擇屬于后者，是從不同角度排除國內法適用。國內法適用和非國內法適用的根本分歧，在于對契約的法律性質和當事人的法律地位所持的不同看法。一則是認為一個國家同外國私人間的契約是國內法契約，不是調整國家間的關系，故應適用國內法；一則認為私人實體在“國家契約”中具有特殊地位，享有一定程度的國際法主體資格，契約屬于國際性契約或準國際協定，契約的權力與義務關系，不受國內法支配，應國際適用法原則、一般法律原則、契約本身的法律或基于當事人自治的法律等。④

（一）非國內法適用

1)對當事人自治原則。

這是根據傳統國際法原則，認為當事人合議的法律是契約適用的法律。但是今天涉外生

活關系處于急劇變化情況下，契約內容復雜多樣，不能籠統使用，再者，這一原則本來是以契約自由原則為出發點，但是即使在資本主義國家中，由于國家對經濟生活的積極干預，契約自由形式化，早已有名無實。契約自由必須以當事人平等為前提，在現代經濟特許協議關系中，一方是擁有雄厚資本和先進技術力量處于優勢地位的國際公司，另一方是缺乏開發資金和技術，而又急需開發和技術的發展中國家。經濟實力和技術相差巨大，往往是經濟上的優勢形成法律上的形式。

2)契約條款法又稱為當事人法。

契約本身的條款就是規定當事人契約關系的根本法律，無需在契約之外另找準據法。這

一選擇是大多數伊斯蘭國家中的固有原則。事實上，很多石油特許協議都是產油國立法機關的承認下，成為當事人間的法律。但是，說任何法律關系或契約關系可以不受現實法制的支配，是不可想象的。任何契約可以創設權利與義務，但這種權利義務不能存在于真空狀態中，為了解決契約的效力極其解釋與適用問題，契約必須以有效的現行法律制度為基礎。其一，如果契約本身可優越于國際法和國內法而創造自身獨立的法律體系，則當事人有可能訂立違反公共秩序或者基本人權要求的內容，這不僅在實際上不能實現，在法律上是極其危險的。

3)雙方當事人共同的法律原則。

這是以當事人雙方所屬國國內法共同的原則，作為契約的準據法。這一選擇的目的似乎是在調和當事人所屬不同法制的矛盾，借以避免因不同法制原則可能引起對契約解釋和效力以及當事人權力與義務范圍的誤解和爭執，但實際上是在一定程度上，排除了東道國法律的適用，顯然對發展中國家不利而且由于發展中國家同發達國家的法制，在某些基本原則是根本對立的，并不能起到協調作用，最后往往歸結到適用所謂文明國家公認的一般法律原則。

4)國際公法。

這是選擇國際法作為一個國家同外國私人間契約的準據法。其立論的基點經濟特許協議的國際化的擬制, 把特許經營協議同國際秩序相聯系。

其主要論點是：

1、經濟特許協議固然一方當事人為外國私人或私人實體，但在契約附有交付國際仲裁或適用國際法原則條款的情況下，實質上已經表明作為當事人一方的主權國家已基于合意模式的承認他方外國私人實體具有國際法主體的資格，契約已具有國際協議的性質，成為國際契約或準國際協議，類似條約。

2、特許協議的一方當事人是具有公權力的國家，他方為國外私人實體國際一方可運用其主權不受國內法限制，回避責任，只有運用國際法才能同時保護雙方權益。

但是，“國際化”在理論上和實踐中都是不能成立的。

1、國際主體有其自身的法定要件，私人主體成為國際法主體只是擬制，現行國際法并

不承認。

2、約定必須信守這一原則，也勢必受情勢變更原則的制約。并且可能同尊重主權這一國際法原則沖突。

3、迄今為止，國際法還沒有一套完整的法律規范來圓滿解決國家與私人間的一切司法問題和爭議。

4、“國際化”為保護契約神圣及私有權的絕對不可侵犯，正是為某些大國經濟控制的永存作辯護的。

5)文明國家公認的一般法律原則。

其論點認為，經濟特許協議既不是國際契約又非國內法契約，不能適用嚴格意義上的國

際公法。但因其一方當事人為主權國家，又不屬于國內法范疇，而是一種具有公法和私法兩重性的混合契約，應適用國際法院規約第38條規定的文明國際公認的一般法律原則，借以建立一種新的法律秩序來調整國家和私人間的契約關系。⑤

但是一般法律原則，既不是一種法律體系，也不是具體法律規定，概念抽理解不一；作為準據法，卻無一標準可依。并且，一般法律原則來源于國內法，自羅馬法以來，早已成為資產階級各國“私法”的主要原則。所謂“文明國家”標準，無非是借口發展中國家法制不健全，以達到蔑視發展中國家主權和法制，排斥其國內法適用，片面追求保護外國投資者利益的目的。

（二）國內法適用

現在大多數學說、立法例，特別是發展中國家的一般傾向，認為經濟特許協議適用的法律主要是東道國的國內法。其理由主要為以下幾點：

1)特許協議在法律性質上是國內法契約，無論從契約訂立地、履行地或者標的物所在地等標準來看，這種特許協議同東道國都具有客觀上的最確定，最集中，最密切、最主要的實質聯系。⑥

2)不少發展中國家法學家提出論證，即推定投資者的同意，認為外國投資者在東道國進行投資的行為本身就意味著投資者已經同意有關契約事項，包括投資爭議的處理在內，接受東道國法律的投資和適用。并且完全有理由推定一個普通商人應熟知與之訂立契約并經行特定商業活動的國家的法律。投資者自愿進入東道國從事商業活動則表明以自愿接受東道國相關現行法規定。正如阿莫拉辛指出“這兩種自由選擇是密不可分的，選擇其一，就包含自由選擇其他”。⑦可見適用東道國法律為準據法并不違背契約當事人意思。

3)需特別指出的是，在廣大第三世界國家爭取建立國際經濟新秩序的進程中，在國際論壇、宣言及決議中，已表明適用這一選擇，完全符合時代的潮流和現代國際經濟關系中新的法律秩序的趨向。

三、我國石油協議使用的法律

參照上述所論，進而探究我國對外合作開采海洋石油資源協議的性質及其適用的法律問題。

（一）石油協議的性質

我國同外國企業合作開采海洋資源的協議，不屬于“國際化”契約，也不是所謂“國家契約”，是我國國內法的契約，是一種特殊形式的投資契約。

1)協議是根據中國《對外合作開采海洋石油資源條例》的規定，在中國境內簽訂，并依法經我國審批機構審查批準生效的契約。我國審批機構審查批準契約的行為，是國家經濟行政權的行駛，同批準其他合營契約等涉外契約一樣，國家并不因其審批行為而成為契約的參與者或當事人。

2)石油契約中中方當事人是中國海洋石油總公司，依《對外合作開采海洋石油資源條例》規定，是具有法人資格的國家公司，雖享有在對外合作海區內進行石油勘探、開發、生產和銷售的經營權，但作為專業公司仍是一個經濟實體，并不是政府機關，更不是以主權者的資格簽訂協議，不能認為是國家（或政府機關）同外國企業簽訂的契約。

（二）關于我國石油協議適用的法律應該是中國法律。

因為石油契約同我國主權和法律具有最主要、最密切的實際聯系，這表現在：

1)契約是依中國法律——中國《對外合作開采海洋石油資源條例》及有關法律、規定訂立的，并由我國有關主管機構批準成立，依法登記生效的。

2)契約訂立地在中國境內。

3)契約履行地在中國境內。

4)契約標的物在中國境內，并為中國所有。

5)適用中國法律有利于保護外國投資者。

如果中國法律沒有規定的，可適用雙方可以接受的石油資源國所廣泛使用的適用的法律原則。這與我國外資立法政策，基于國情，適當參照合理的國際慣例精神，是相符合的。同時資源國，在對待國有資源上有相同的立場和主張，可以仙湖參照補充。但應指出的是，在這里既不是所謂文明國家公認的一般法律原則，也不排斥我國法律的適用，而是我國法律適用的補充而已。

①

② 原文發表于《法學論壇》1983年第3--4期合集，第4--14頁。原文發表于中國國際法學會主編：《中國國際法年刊》（1985年），第59--77頁。

③ 姚梅鎮：《特許協議的法律問題》，載《法學評論》，1983年第3、4期合刊，第4頁。

④ 孔西；《東道國與跨國公司》，1981年英文版，第113頁。

⑤ 麥克奈爾，《文明國家公認的一般法律原則》，載《英國國際法年刊》1959年，第6、7頁。

⑥ 切里安：《投資契約與仲裁》，1975年英文版，第23頁。

⑦ 阿莫拉辛：《對外國人侵害的國家責任》，第68頁。

第四篇：生產及裝配特許協議

本協議由中國公司（以下簡稱甲方）與公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日訂立。

鑒于甲方希望生產及裝配，該產品規格列于本合同附錄ａ。“許可證產品”意指包括所有改進、增加和修正的部件，無論其是現在完成的抑或將來完成的，均構成許可證產品不可分割的一部分。上述附錄ａ在任何情況下只有以雙方書面協議形式方能修改；

鑒于上述內容，乙方希望甲方自取得生產及裝配許可證產品的權利；

鑒于甲方期望與乙方依本協議進行合作以生產及裝配上述許可證產品。

據此，甲方與乙方雙方就下列內容達成一致：

ａ．生產及裝配的權利

１．ａ．甲方作為在生產及裝配許可證產品的權利所有人，特授予乙方生產及裝配許可證產品，以及依照本協議條款出售許可證產品。但是，這一授權僅限于在附錄ａ所列明的許可證產品車型以及由甲方提出的涉及許可證產品的改進和技術解決方案，這種改進和技術解決方案是為使許可證產品更具競爭力，提高效率，更適合于市場并使生產效率提高并降低成本。其目的是為使現有甲方的設計在生產上有合理的延續性。

ｂ．并未列明在附錄ａ中的有關許可證產品“新的／更新的車型”的生產及裝配的權利不包含在授權范圍之內。所謂“新的／更新的車型”是指與附錄ａ所列任何一種車型在外觀、性能或機械功能方面明顯有區別的車型。“新的／更新的車型”可以在任何時候基于雙方商討同意后加入本協議。

ｃ．在“新的／更新的車型”加入本協議之中時，本協議有關此類新的／更新的車型內容的有效期限自將此車型加入附錄ａ之日起５年。

２．甲方同意在本協議有效期內，除非有乙方的書面許諾，則自身不從事且亦不再授權他人在秘魯生產及組裝許可證產品，僅限于乙方在從事該許可證產品的生產及組裝。

３．乙方同意，本協議項下的授權不得自愿或非自愿地由乙方再行轉讓。雙方同意甲方可以通過其子公司、分支機構，或甲方受證人及分合同執行人履行其合同義務并行使其權利。

４．在本協議項下所授予的權利明確限制零部件的生產和采購以及更換零件的供應僅得用于許可證產品的組裝。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、轉化此類零部件以組裝許可證產品之外的設備或為許可證產品之外的設備更換零件。

５．乙方同意不在不符合甲方生產規范所生產的許可證產品上標識甲方的車型號。乙方亦同意須得到甲方批準后方可在許可證產品上標識替代牌號。

６．乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下，不在許可證產品上標識任何甲方的商標或商業名稱，乙方亦同意本協議并不視為構成甲方對于其商標或商業名稱的許可。

乙方明確同意如果因任何原因本協議終止，其將不得繼續使用甲方的商標或商業名稱，即使此時依規定商標或商業名稱許可協議并未終止的情況下亦如此。

７．乙方須確認許可證產品是基于甲方的許可制造的，此類確認文件的形式和存放須經由甲方批準。

８．如果自本協議生效之日起十（１０）個月內采取生產許可證產品的積極步驟，則甲方有權選擇是否將非獨占地生產及銷售許可證產品的權利擴展及其他人。甲方將在采取擴展許可的行動之前３個月向乙方發出通知，以使乙方可以選擇是否采取生產許可證產品的積極步驟。

ｂ．提供技術文件和技術援助

１．甲方將在收到乙方書面請求之后的９０天內向其提供依商標許可和技術援助協議ｂ．１．部分所規定的兩套文件，其中一套將是可復制的。

ｃ．更換零件

１．乙方同意將保存有關更換零件的充分的紀錄并允許甲方根據其需要查閱此類紀錄。

２．乙方應向甲方按季提供生產報告，如屬尚未開始生產的情況，也應如實反映。

ｄ．部件及更換零件的供應

１．甲方同意依本協議規定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產許可證產品的需要。這類部件將是與現行甲方設計或依乙方訂單相一致。

２．乙方同意依本協議僅向甲方購買此類部件，這些部件是由甲方專有設計，或依甲方專有標準生產，或以甲方專有工具生產的，但由當地供貨商依分合同供應的生產的部件。

３．甲方或其指定的子公司、分支機構或受證人可以甲方公布的許可證產品的凈出口價格為基礎出售部件。如果不存在凈出口價格，則其價格是可以商討的。雙方確認此公布的凈出口價格可由甲方于任何時候修改，其編制發票時的價格依訂單發出之日生效的價格為準。

４．乙方同意于當年１５日向甲方或其所指定的子公司、分支機構、受證人下達確定的部件訂單，并為甲方作出生產此類型號和數量部件所需不少于４個月的預先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其后８個月的生產計劃預計需求量。關于供貨計劃（訂單）的修正（無論是增加或減少、新的零部件序號的增加或前一計劃數量的全部刪除），均由甲方在當月１５日前收到請求后在確定計劃的當月和下月的一日或二日進行確認。

５．甲方同意將由甲方或其子公司、分支機構或受證人向乙方供應非在秘魯生產的更換零件，該更換零件價格為甲方所確定的凈出口更換零件價格。

６．乙方同意另行下達購買更換零件的訂單，該訂單與用于完整的許可證產品及其附件生產相區別。購買更換零件的訂單應是具名的，即：

７．ａ．所有購買車輛或部件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可（如果必要的話）以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩周送達甲方。

ｂ．所有購買更換零件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可（如果必要的話）以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩周送達甲方。

ｃ．乙方同意通過一家美國銀行設立一項擔保金，金額為２０萬美元。該擔保金將作為依上述ａ款和ｂ款同意之開證能力的擔保。

ｄ．甲方同意自本協議終止或為滿足用戶需求而生產的許可證產品停止生產之日起５年內向乙方供應許可證產品所需更換零部件。此類供應應是以裝運前預付現金或其他雙方同意的方式支付。

８．所有由乙方購買的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費用、內陸運輸費用、裝船費用、海運雜費以及保險費不論由乙方出具指令與否，經甲方判別和斟酌后由乙方支付，倉儲費用、保險費（內陸）、異議費用和其他費用，包括所有簽證、認證和領事認證費用，以及所有銀行費用和稅費，均由乙方支付。

９．甲方將從速滿足已確認訂單的要求并同意在任何情況下盡其最大努力按乙方所提出經確認的訂單規定的日期或提前裝運貨物，但甲方不承擔因非其所能合理控制的因素而未能按時裝運或確認訂單的責任。

１０．乙方須監督全部貨物到港事宜的辦理，并應在收到貨物６０天之內以書面形式通知甲方（最好是使用甲方標準溢短裝及損害報告程序）關于所收到貨物溢短裝或貨物損害索賠要求。如乙方未能在上述規定期間提供信息，則免除ｎｏｒ－ｉｎｃｏ更正其錯誤的責任。

如果通知按時送達，甲方將有一段合理的時間審核乙方的索賠要求，并依乙方的指令或要求，作出如下選擇：

（１）延展或拒絕延長信用證以更換受損害部件；

（２）拒絕或給予乙方雙方事先商定并由乙方進行的重復性工作費用；

（３）建議處置不當部件或溢裝貨物；

（４）建議對短裝貨物的處理方法。

溢裝部分和不當部件依甲方的要求運返預定地點的運費由甲方承擔。

１１．甲方向乙方保證依本協議項下交付的所有部件和零件在依甲方標準組裝車輛時就通常使用和服務目的在材料和工藝方面是無瑕疵的。基于本擔保，甲方的責任限于在由其所指定的工廠修理和更換經甲方確認并發現有缺陷的部件或零件。本擔保將在乙方收到部件或零件之日１５個月后或向以該部件或零件裝配許可證產品的用戶交付之日１２個月后終止，二者以先達到者計。

１２．甲方不承擔由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不論是否屬于本擔保項下的任何直接或間接損失的賠償責任。上述擔保內容將優先于任何其他擔保內容、明示及暗示擔保內容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均無權給予涉及部件和零件的以甲方為名義的任何其他擔保責任。

１３．凡涉及外埠零部件供應商時，乙方可被授予與甲方相類似的特權，但此特權不得超過外埠零部件供應商可能基于任何擔保給予甲方的類似特權范圍。

ｅ．實施

１．乙方同意依照由甲方向其提供的文件、專有技術和技術援助生產及裝配許可證產品并生產及裝配許可證產品的部件和工具。除非因生產能力、履約無力或材料適用方面的原因不得不使用其他設計方案，則乙方須依甲方的設計方案執行。

乙方有責任保證由其依甲方零件序號所生產和／或供應的全部零件在所有方面須與甲方基于同樣零件序號所生產的零件相同。除非此類零件是絕對相同，否則不得使用甲方的零件序號。

任何改變或變更須依商標許可和技術援助協議第ｃ．１．部分規定的方式進行。

２．甲方有權在任何時間內對由乙方或其供應商生產的許可證產品或部件進行檢驗，以判定其材料和工藝是否符合甲方規定的圖紙和規格標準。乙方同意就類似的檢驗提供合作及必需的設施。

３．乙方確認由其生產的許可證產品須嚴格依照甲方規定的設計方案、圖紙和規格進行生產，除非依ｃ．１．的規定進行修正則不在此列；同時許可證產品應具有與甲方所生產的產品相同的質量特征。然而，甲方并不承擔對于乙方生產的許可證產品任何擔保責任。

ｆ．短期服務

１．依乙方的要求及甲方視其服務需要，甲方準備向乙方派出技術生產和實施操作人員。此類人員的數目，停留時間和期間，以及費用由雙方協商決定。

ｇ．許可證產品銷售

１．雙方同意依本協議在秘魯生產的許可證產品及許可證產品的工具應由甲方的分銷商或分支機構在秘魯獨家銷售，如果沒有此類分銷商或分支機構則可由甲方與乙方雙方協商確定其他分銷商。

２．除在秘魯生產的許可證產品之外，甲方產品在秘魯的銷售應建立在分銷合同的基礎上。本協議不得構成對甲方或其授權人銷售甲方產品、附件和工具的阻礙，但依分銷合同在秘魯生產的許可證產品則不在此列。

３．所有由乙方在秘魯生產的許可證產品的出口只能通過甲方的分銷商進行。

ａ．雙方同意許可證產品不得以違背本協議規定的方式直接或間接地在秘魯銷售從而導致產品的出口行為，而且該許可證產品不得以未經甲方許可的出口交易方式自秘魯出口。

ｂ．乙方將直接自分銷商或其他用戶接受由乙方自定價格、交貨條件和其他條件的許可證產品訂單。乙方在直接向此類分銷商或用戶收運貨物并出具發票的同時，應依每批貨物價格計向甲方支付５％的使用費，除非在特定情況下由甲方以書面形式同意以另一比率或支付條件之外不得變更。上述使用費應在乙方向其用戶出具發票時支付，但在任何情況下不得遲于發運日或使用費支付指令發出日３０天。此筆使用費包括了甲方的擔保管理費用和在銷售國內的產品售后支持費用。

ｃ．雙方同意甲方就分銷商或用戶的義務并不導致對乙方的責任，而且就乙方的義務亦不導致對此類分銷商或用戶的責任。

４．甲方同意鼓勵其在拉美市場周邊的或其他由甲方指定市場的分銷商和用戶考慮以乙方作為許可證產品的主要供貨渠道，同時乙方與甲方承認上述分銷商或用戶并不受其主要供貨渠道的約束。

ｈ．協議的有效期

本協議自首簽之日起５年內有效；４年之后本協議可商討其續展問題。任何一方在協議最后有效日內或隨后的任何時間之前９０天以書面通知方式終止本協議。如果沒有此類一方對另一方的通知則本協議仍然有效。

１．作為本協議的一個基本條件，乙方須依本協議規定積極地生產和銷售許可證產品；甲方與乙方將在協議首簽之日商定生產目標。任何一方將保留在乙方未能依乙方與甲方雙方商定的生產目標生產時審核本協議條款的權利。

２．在任何一方未能履行協議規定的條款或條件，而且在收到另一方書面通知之后９０天內未對其不履行進行補救的情況下，發出通知的一方可依通知終止協議。

３．任何一方可以在對方破產或資不抵債的情況下終止本協議。

４．雙方一致同意亦可終止本協議。

５．如本協議因任何理由而終止，所有由甲方提供的圖紙、圖片、規格以及其他全部生產和操作資料，包括全部復制品，均返還甲方，同時乙方應停止生產上述許可證產品、或部件、或零件。

本協議的終止不得影響乙方對甲方的既存債務。

６．如本協議因任何理由而終止，依ｇ．３．ｂ．規定的任何未付使用費，或由乙方向甲方采購的部件或更換零件貨款，均應立即得到清償。

ｉ．一般條款

１．除非另有書面通知，則有關的通知及聯絡均以下述郵政地址為準：中國

２．甲方同意向乙方提供必需的銷售規格圖表、銷售目錄、操作手冊以及零件目錄的復制件，以英文方式表述。

第五篇：品牌特許經營協議

甲方：________________________合同編號：________________

乙方：________________________簽約地點：________________

為提升_____經營組織的競爭能力，建立一個長期、穩定并高效運行的經營組織，根據中華人民共和國《商業特許經營管理辦法》和《合同法》之規定，合同雙方就_____品牌特許經營授權許可之有關事項，經協商一致，簽訂本合同。

第一章特許經營之產品項目、業務范圍、目標及期限

第一條特許權形式、范圍：

1．甲方授權許可乙方經營的產品為“_____”品牌__________系列產品。

2．甲方授權乙方許可經營的區域為：____省____市（自治區、直轄市）____所轄范圍，未經甲方書面許可，乙方不得經營其他同類業務。

第二條任務目標：雙方依據市場規模，確定銷售回款額萬元，并按以下條款執行，實際銷售額時間以首批上貨時間為計。

第三條甲方授權許可乙方經營的期限為：____年____月____日至____年____月____日止。

第二章業務范圍

第四條有關訂貨、配貨、調撥及退換貨規定。

1．訂貨方式：

（1）首期訂貨款金額：____萬元人民幣以上（指結算價）。

（2）應季產品交貨金額，以產品訂貨交貨期為準。

（3）續單作業的交貨期是依據面料、數量與金額的不同而訂的，確定的時間經甲、乙雙方共同訂貨單方式確認為準。

2．付款方式：現金或轉賬。

3．交易原則：款到發貨。

4．運輸方式：

5．途中貨品遺失，如乙方能提供承運部門有效證明資料，由甲方負責向承運部門索賠，否則由乙方承擔。乙方收貨后應及時進行驗貨，如有異議，須在提貨后三天內以書面傳真與甲方聯系解決；否則視為乙方驗收貨品同甲方所發貨品無誤（超出時限。異議無效）。

6．調撥方式：如乙方臨時緊缺貨，甲方將根據自身庫存與其它市場庫存情況，盡力協助調撥貨品。

7．應季產品調換規定：

（1）產品換貨期限：貨到之日起的____天內。

（2）往返運費由乙方負擔。如乙方的換貨在超出甲方規定的時間范圍內進行，則所有乙方的換貨甲方不予調換。

（3）如甲方貨品降價，乙方不得以原價退貨后，再以降價重新購該貨品。

8．退貨規定：乙方如對產品質量有異議的，應當于收到貨物后____日內向甲方提出，逾期未提出品質問題，經甲方技質部門品檢確屬質量問題后，可辦理退貨，非質量問題的造成的損壞，由乙方自選承擔往返運費。如有另行品質標準規定并經雙方認可，也可作為品質標范圍。

9．裝修要求：

（1）乙方的店鋪應當達到下列面積：單項經營少年裝系列的單店店鋪不能少于__________平方米；綜合經營全部產品的單店店鋪不能少于__________平方米。

（2）乙方店鋪裝修須報甲方統一設計，按圖施工、裝修。甲方免費向乙方提供設計圖稿，為保證全國專賣店形象統一，營業業務品由甲方代為統一制作，費用由乙方承擔（包括運輸費）。

第五條有關零售價格之規定，由甲方統一定價，促銷價亦同，在未征得甲方書面許可前，乙方不得擅自進行任何變價銷售行為。

第六條乙方須依照甲方營運作業之規定定期、及時、準確地提供必要的營業資料，包括：銷售情況、財務報表、顧客投訴、存貨及收交記錄。

第七條雙方應嚴格遵守甲方《特許經營加盟合同書》及《加盟店經營管理手冊》的規定操作業務。

第三章特許經營費用之支付

第八條履約保證金：人民幣元整，為甲方確保乙方履行本合同約定，合同截止的三個月內全部返還；若乙方在協議期間違反本協議規定，保證金將予扣罰或不予退還；加盟金元整，作為品牌管理費，不以返還。

第九條廣告費之規定：乙方完成任務目標，甲方將以營業額（進貨額計算）_____%作為乙方業務地區范圍的廣告促銷投入費用，雙方各自承擔_____%。具體宣傳方案必須由甲方統一操作或乙方提出有關方案報經甲方確認后實施，否則乙方自行安排的各廣告宣傳費用甲方均不予認可。并且，如乙方不能拿出相同數額的資金做市場投入，甲方的銷售獎勵不予兌現。

第四章雙方權利義務

甲方權力義務

第十條有權對乙方的經營活動進行監督檢查，并對乙方存在的問題提出整改意見。

第十一條提供經營加盟店的開業相關資料及加盟店經營管理手冊。

第十二條提供店內陳設規劃及有關經營所需的輔銷器材或制作標準，包括：店鋪平面配置圖、商品陳列配置表、吊牌、服裝專賣證明書、授權書等（模特、衣架、褲架等陳列道具甲方按成本價供給乙方）。

第十三條提供產品及與產品相關的知識及信息。

第十四條提供加盟店的員工培訓課程及經營輔導。

第十五條廣告宣傳、促銷活動統一策劃。

第十六條提供業務信息及一切有關經營業務上的協助。

乙方權力義務

第十七條提供經營加盟店加盟需的合法證件，包括營業地址的租賃合同、營業額特別授權期限屆滿，沒有延期的，該商號權屬當然歸屬甲方，乙方不得再使用該商號。

第十八條接受甲方的監督檢查，對甲方提出的整改意見應在日內完成改進。

第十九條雇用合法勞工簽訂勞動合同，并接受總部應有的員工訓練。

第二十條按總部規定使用vi手冊，包括店鋪之設計，宣傳物品及輔銷品之規定。

第二十一條依照甲方的指導及加盟店經營管理手冊之規定經營加盟店；接受甲方統一策劃之vip卡，并由乙方承擔制作成本費及相關打折費用等。

第二十二條按時支付予甲方的款項，包括：貨款及特許經營相關費用等。

第二十三條維持并促進甲方的商標、聲譽及形象，不在加盟店銷售其它品牌產品，不加盟經營其它同類產品的特許經營事業。

第五章商標使用之規定

第二十四條乙方加盟的廣告或推廣材料，如出現甲方公司名稱或商標有關圖片、文字或聲音均必需事先得到甲方的書面同意。

第二十五條乙方承認商標及有關知識產權的權益完全屬于甲方。

第二十六條乙方有義務協助甲方在當地登記商標。

第二十七條乙方海里以加盟店的名義登記商標或有關知識產權的所有人，除非獲得甲方的書面許可或指示。

第二十八條乙方如獲悉任何第三者有侵犯商標或有關知識產權的行為，應立刻通知甲方，并在甲方的指示下提出訴訟，訴訟費則由甲方支付。

第六章保證保密之規定

甲方保證

第二十九條所提供產品質量的保證及不良品退貨的保障。

第三十條保證業務范圍（區域）專賣權利及另外開店之優先權。

第三十一條保證商標使用不會違反任何第三者的權益，如有違反造成乙方損失，愿意賠償其損失。

第三十二條保證乙方履行應盡義務的前提下，在同等條件下享受續約優先權。

乙方保證

第三十三條不競爭之保證：

1．乙方在合約期間，不得經營、參觀或涉及任何與甲方銷售的貨品之業務相類似或會產生競爭的行業。

2．不得雇用或企圖雇用在合同終止之前的一年之內被甲方總部雇用的員工；或誘使該員工離開他們原來的職位。

3．不得經任何方式將貨品銷售至乙方銷售區域以外的任何市場。

第三十四條確認所有關于加盟的資料均屬于甲方的商業機密，保證并聲明無論是在合同期內或終止后的任何時候，均不會利用甲方加盟店業務的任何資料做其它任何業務用途。

第三十五條保證并確保所有獲悉上述資料的員工均不會把上述資料在未經甲方事先書面同意的情況下向任何人士泄露。

第七章合同終止及違約責任

第三十六條有下列情況之一，甲方有權做出單項_____-_____元的處罰，或通知乙方單方面終止合約而毋須負任何法律責任及做出任何賠償。

1．乙方連續兩個月未實現銷售。

2．乙方違反合同任何條款。

3．乙方未經甲方書面同意，在店鋪內銷售與甲方產品相似的其它品牌的產品或假冒產品。

4．乙方不能按照合同規定及時履行支付各項結算費用。

5．乙方未經甲方書面同意，將產品以任何方式銷售至乙方規定區域以外的任何市場，如有發現，甲方有權進行罰沒處理。

6．乙方未經甲方書面同意，在任何情況下關閉其店鋪；或無故終止合同行為。

7．乙方相關人員企圖阻止任何甲方授權人士進入乙方之營業范圍、貨倉范圍、辦公范圍進行正常業務經營監督活動。

8．乙方破壞“_____”商標之良好商譽及形象。

9．乙方未經甲方書面同意，擅自進行批發或將零售價定于超過或低于甲方準許的價格。

10．乙方未能完成公司規定的最低銷售額（以進貨額計算）。

第三十七條乙方同意于合同期滿或任何原因被終止之后，甲方有權免費取回按合同由甲方免費提供乙方所有物品。

第三十八條乙方因不遵守合同之任何條文或違反合同的任何條款，而導致甲方單方面取消合同終止提供產品時，甲方將保留乙方追究賠償及采取法律行動的權利。

第三十九條合同期期滿，未獲得續期或于任何原因終止后，乙方必須立刻履行以下條款：

1．支付應付的款項予甲方。

2．停止經營、立即交回特許經營權證書，并自此不可以任何人士或公司聲稱屬于甲方公司的一部分。

3．停止使用甲方的商標或與之相類似的商標或記號。

4．將甲方免費提供的有關物品及相關資料退回予甲方。

5．其尚未出出售之庫存商品，如甲方接手經營，甲方將按照最后一次統一調整價格乙方結算。甲方接收的貨品為自本協議書到期之日起壹年內的貨品。

6．對于店內裝修，如甲方接手經營，甲方將按照兩年折舊與乙方進行換算補償。

7．雙方協議終止的，按雙方訂立的終止協議執行。

第八章附則

第四十條本合同為從屬交易合同，雙方為獨立法人，自不構成合伙關系。

第四十一條本合同不得轉讓合同上所屬任何權利。

第四十二條本合同執行期間，因為不可抗力，致使合同無法履行時，雙方應按有關法律規定即時協商處理。

第四十三條本合同未規定之事項依中華人民共和國《合同法》及《商業特許經營管理辦法》之規定，雙方并同意以甲方所在地為法院管轄地。

第四十四條合同期滿本合同自然終止，雙方如續訂合同，應在該合同期滿前三十天向對方提出書面意見。

第四十五條本合同未盡事宜，由雙方分協商后做出補充協議。補充協議是本合同組成部分，與本合同具同等法律效力。

第四十六條本合同正本一式貳份，經雙方簽字蓋章后生效，甲方執一份，乙方執一份，同具法律效力。

第四十七條合同解釋權屬于授權許可方，__________服裝有限公司。

甲方名稱：____________乙方名稱：____________

（蓋章）（蓋章）

地址：________________地址：________________

電話：________________電話：________________

傳真：________________傳真：________________

法人代表：____________代表人：______________

委托代理人：__________開戶行：______________

開戶行：______________賬號：________________

賬號：________________稅號：________________

簽訂日期：____________簽訂日期：____________