第一篇：外資公司逾期未出資監管對策初探

外資公司逾期未出資監管對策初探

外資公司即外國投資者參與投資的有限責任公司或股份有限公司，包括外商獨資公司、外商合資公司、中外合資公司、中外合作公司等。逾期出資行為即《公司法》第二百條規定的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產”行為。

逾期出資行為在外商投資公司中較為普遍，這一情況不僅使外商投資企業無力承擔其注冊資本所對應的債務，損害了市場交易安全和社會公共安全，也擠占了大量的生產要素資源，影響了地方經濟發展。

一、外商投資公司逾期出資的主要原因

一些外商投資公司為追求知名度，或是為了爭取當地政府的優惠政策而承諾超出自身能力進行出資。

招商引資作為政績考核的重要指標，使得一些部門單純追求引進外資的數量而忽視了引進外資的質量；相關法律、法規也為引進外資后的監管工作提供了變通執行的依據。

市場變化的不確定性或其他不可控風險，常常使外商投資公司經營環境發生較大變化，導致一些公司后續注資有心無力。這是外商投資公司經營所必然面臨的風險，無可避免。

二、對外商投資公司逾期出資行為實施行政處罰存在爭議

《公司法》第二百條規定，公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。執法實踐中，由于對該條款的理解不同，產生了三種不同的處罰意見：

第一種意見認為，該條款中的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產”行為，即逾期出資行為，是對虛假出資含義的解釋和說明。因此，逾期出資是虛假出資的一種，不僅要受《公司法》第二百條規制，還要受《刑法》第一百五十九條規制，即虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

第二種意見認為，該條款中的虛假出資與逾期出資行為在文中是并列關系，二者不能等同。因此，逾期出資行為只能由公司登記機關責令改正，而不能按照虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的標準進行處罰。

第三種意見認為，如果逾期出資發生在公司成立的兩年內（投資公司五年內），那么該行為就屬于虛假出資；如果逾期出資發生在公司成立兩年后（投資公司五年后），那么該行為就屬于虛報注冊資本。二者應當分別參照《公司法》和《刑法》中對虛假出資和虛報注冊資本的處罰條款進行處罰。為解決上述爭議，國家工商總局在《公司注冊資本登記管理規定》第二十三條中作出下列規定：公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰，即由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款；公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條進行處罰，即處以1萬元以上10萬元以下的罰款……；公司成立兩年后，其中投資公司成立五年后，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰，即由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

目前看來，上述規定尚未完全解決執法實踐中的一些爭議問題。

三、對外商投資公司逾期出資行為實施有效監管的對策

1.積極爭取地方政府支持，形成監管共識

相關監管部門應積極與地方政府進行深入溝通，力爭在外商投資企業逾期出資的危害性以及監管的必要性方面達成共識，并獲得地方政府在監管資源配置以及部門利益協調方面的支持。同時，促使地方政府在招商引資工作考核中不僅重視規模，更重視質量，從而形成逾期出資行為監管合力。

2.積極解決爭議問題

由于外商逾期出資問題成因復雜，影響范圍較大，社會反響強烈，因此處理必須謹慎。筆者建議處罰側重于規范和教育，在規范和教育無力改變違法行為時再進行懲處，而在懲處上盡量避免按照虛假出資或虛報注冊資本定性懲處。具體而言，可以責令逾期出資的外商投資公司限期補足出資；期滿仍不補足時，再責令其限期進行注冊資本變更登記；當責令注冊資本的變更期限屆滿時仍不變更的，按照《公司法》第二百一十二條以及《公司登記管理條例》第七十三條規定進行處罰。針對外商獨資（合資）公司，采取上述方法后仍沒有效果的，可以依據《外資企業法》第九條的規定，吊銷該公司營業執照。

3.對逾期出資行為進行風險管理

在監管部門與地方政府達成監管共識并形成一致處罰意見的前提下對外商投資公司逾期出資行為進行風險管理。可以將逾期出資金額以及逾期出資的時限作為變量衡量逾期出資行為可能帶來的市場風險。對風險較高的一批公司進行約談，詳細告知外商投資公司的出資要求以及逾期出資可能承擔的法律后果，然后再依法進行規范和懲處。

第二篇：外商投資公司逾期出資監管對策初探

外商投資公司逾期出資監管對策初探

2013-06-24 10:14

外商投資公司即外國投資者參與投資的有限責任公司或股份有限公司，包括外商獨資公司、外商合資公司、中外合資公司、中外合作公司等。逾期出資行為即《公司法》第二百條規定的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產”行為。逾期出資行為在外商投資公司中較為普遍，這一情況不僅使外商投資企業無力承擔其注冊資本所對應的債務，損害了市場交易安全和社會公共安全，也擠占了大量的生產要素資源，影響了地方經濟發展。

一、外商投資公司逾期出資的主要原因

一些外商投資公司為追求知名度，或是為了爭取當地政府的優惠政策而承諾超出自身能力進行出資。

招商引資作為政績考核的重要指標，使得一些部門單純追求引進外資的數量而忽視了引進外資的質量；相關法律、法規也為引進外資后的監管工作提供了變通執行的依據。

市場變化的不確定性或其他不可控風險，常常使外商投資公司經營環境發生較大變化，導致一些公司后續注資有心無力。這是外商投資公司經營所必然面臨的風險，無可避免。

二、對外商投資公司逾期出資行為實施行政處罰存在爭議

《公司法》第二百條規定，公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。執法實踐中，由于對該條款的理解不同，產生了三種不同的處罰意見：

第一種意見認為，該條款中的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產”行為，即逾期出資行為，是對虛假出資含義的解釋和說明。因此，逾期出資是虛假出資的一種，不僅要受《公司法》第二百條規制，還要受《刑法》第一百五十九條規制，即虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

第二種意見認為，該條款中的虛假出資與逾期出資行為在文中是并列關系，二者不能等同。因此，逾期出資行為只能由公司登記機關責令改正，而不能按照虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的標準進行處罰。

第三種意見認為，如果逾期出資發生在公司成立的兩年內（投資公司五年內），那么該行為就屬于虛假出資；如果逾期出資發生在公司成立兩年后（投資公司五年后），那么該行為就屬于虛報注冊資本。二者應當分別參照《公司法》和《刑法》中對虛假出資和虛報注冊資本的處罰條款進行處罰。

為解決上述爭議，國家工商總局在《公司注冊資本登記管理規定》第二十三條中作出下列規定：公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰，即由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款；公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條進行處罰，即處以1萬

元以上10萬元以下的罰款??；公司成立兩年后，其中投資公司成立五年后，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰，即由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。目前看來，上述規定尚未完全解決執法實踐中的一些爭議問題。

三、對外商投資公司逾期出資行為實施有效監管的對策

1.積極爭取地方政府支持，形成監管共識

相關監管部門應積極與地方政府進行深入溝通，力爭在外商投資企業逾期出資的危害性以及監管的必要性方面達成共識，并獲得地方政府在監管資源配置以及部門利益協調方面的支持。同時，促使地方政府在招商引資工作考核中不僅重視規模，更重視質量，從而形成逾期出資行為監管合力。

2.積極解決爭議問題

由于外商逾期出資問題成因復雜，影響范圍較大，社會反響強烈，因此處理必須謹慎。筆者建議處罰側重于規范和教育，在規范和教育無力改變違法行為時再進行懲處，而在懲處上盡量避免按照虛假出資或虛報注冊資本定性懲處。具體而言，可以責令逾期出資的外商投資公司限期補足出資；期滿仍不補足時，再責令其限期進行注冊資本變更登記；當責令注冊資本的變更期限屆滿時仍不變更的，按照《公司法》第二百一十二條以及《公司登記管理條例》第七十三條規定進行處罰。針對外商獨資（合資）公司，采取上述方法后仍沒有效果的，可以依據《外資企業法》

第九條的規定，吊銷該公司營業執照。

3.對逾期出資行為進行風險管理

筆者建議，在監管部門與地方政府達成監管共識并形成一致處罰意見的前提下對外商投資公司逾期出資行為進行風險管理。可以將逾期出資金額以及逾期出資的時限作為變量衡量逾期出資行為可能帶來的市場風險。對風險較高的一批公司進行約談，詳細告知外商投資公司的出資要求以及逾期出資可能承擔的法律后果，然后再依法進行規范和懲處。

第三篇：外資公司工作總結

外資公司工作總結

外資外經科2014年工作總結

2014年，根據局工作計劃安排，按照州政府關于金州經濟發展的要求，自覺服從于經濟發展大局，以提高利用外資的規模和質量為重點，踐行科學發展觀，扎實有效的開展工作，各項工作穩步推進，有序進行，取得一定成效。現將今年工作總結如下：

一、主要工作完成情況

1、初審上報中外合資企“貴州新恒基礦業有限公司”股權變更手續。

2014年4月8日，按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及實施條例和相關法律法規，中外合資企業“新恒基礦業有限公司”轉國內企業進行初

審，提出初意見經局領導同意，俱文上報省商務廳審批。

2、初審上報外資企業“興義揚貿貿易有限公司”。2014年8月27日，按照《中華人民共和國外資企業法》及實施細則，對臺灣自然人投資50萬元人民幣，在我州頂效開發區成立外資企業“興義揚貿貿易有限公司”申請進行初審，提出初審意見經局領導同意俱文上報省商務廳審批，并已批準。

3、批準成立中外合資企業“貴州福祥旅游開發有限公司”。

2014年8月14日，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及實施條例和相關法律法規，對貴州福祥旅游開發有限公司投資4800萬人民幣在我州興義市坪東街道辦事處那年村建設綠色無公害蔬菜基地項目進行了審核，提出意見經局領導同意，下文批準，發給批準證書。

4、認真做好每年一度外商投資企業聯合年檢工作。根據2014年貴州省

外商投資企業聯合年檢公告，按照有關要求，對我州各外商投資企業的聯檢報告書、會計師事務所出俱的財務審計報告、外商投資企業批準證書、驗資報告進行了嚴格審查，給予符合條件的黔西南康達林業科技有限公司、貴州格林農業開發有限公司、安龍鑫華建材有限公司、貴州大丫口煤礦有限公司進行了聯檢通過，年檢合格率達100%。

5、組織有關單位和企業參加第四屆中國中部投資貿易博覽會和第十三屆中國廈門經濟貿易洽談會。

今年4月、9月，由我局牽頭，組織州有關部門、企業參加，由州政府分管領導任團長，組分團參加第四屆中國中部投資貿易博覽會和第十三屆中國廈門經濟貿易洽談會。我科在接到參會通知后，加緊與省代表團聯絡與州有關部門、相關企業進行了聯系，向組委會上報招商引資項目、對接項目、簽約項目、為黔西南分團落實辦理嘉賓證、參展證、安排食宿交通等事宜。通過以中國金州

為主題，采取散發宣傳

資料、圖片、實物展示等宣傳方式，對我州資源、項目投資環境進行推介，充分展示我州新形象，宣傳推介我州獨特人文地理環境及發展潛力，對做好招商引資工作起到了較好作用。在第十三屆中國廈門經濟貿易洽談會上，我州興仁縣普興煤電化一體化基地等十二個項目與宇達投資有限公司等十八家企業進行對接，達成意向性項目2個，資金為9500萬人民幣，取得較好效果。

通過轉變工作作風，提高辦事效率，提供優質高效文明服務，到目前實現合同利用外資1051萬美元；實際利用外資2451萬美元，比去年同期上升26.5%。科室圓滿完成各項工作目標任務。

二、2014年工作打算

1、按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及實施條例、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及實施細則、《中華人民共和國外資企業法》及實

施細則做好州內三資企業的初審上報及審批工作，對州內外商投資企業投資者出資、依法經營情況進行不定期檢查，定期檢查外資企業合同、章程的履行。

2、繼續組織好企業和項目參加中博會、廈洽會等會展，努力宣傳黔西南州“中國金州”的特色，對外積極打造“中國金州”黔西南的形象。力爭在會展中取得實質性成果，不斷總結經驗，彌補不足，提高參展的質量和效果。

3進一步轉變工作作風，更新觀念，創新工作方法，服從服務于經濟社會發展大局，為三資企業提供優質服務、高效服務、文明服務、跟蹤服務，加強與有關部門和企業的聯系，為企業排憂解難，急企業之所急，想企業之所想，為我州外經貿工作取得更大成效而努力，為把我州建設成為天藍、地綠、水清、人和、業興的“中國金州”作出積極貢獻。

二〇一四年十二月十二日

州商務局外資外經科

第四篇：公司出資協議

第一條　公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，決定共同出資建立______公司，特定立本協議。

第二條　出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三條　甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及有關法律規定，決定在_______市設立_______公司，地址：_____________

第四條　公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。

第五條　公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條　公司的經營項目為：_________________________________________。

第七條　公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________％。

乙方投資_________萬元，占投資總額_________％，其中現金_________萬元，設備_________萬元；

協議簽訂后30日內乙方將現金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續。

第八條　任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。任何一方轉讓 其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

第九條　甲乙雙方除承擔本協議其他條款所規定的義務外，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第十條　公司營業執照簽發之日應成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經委派方繼續委派可以連任。

第十一條　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數通過即可作出決定。

第十二條　董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條　公司的經營管理機構由董事會決定。

第十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第十六條　公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

第十七條　公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第十八條　公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

第十九條　合營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第二十條　甲乙雙方任何一方未按協議第七條規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的______％作 為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

第二十一條　由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十章　協議的變更和解除

第二十二條　本協議的變更需經雙方協商同意。

第二十三條　任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除協議。

第二十四條　因國家政策變化而影響本協議履行時，按國家規定執行。

第二十五條　若國家處于戰爭狀態，系統應無條件服從戰爭需要。

第十一章　不可抗力情況的處理

第二十六條　一方因不可抗力的原因不能履行協議時，應立即通知對方，并在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第二十七條　在本協議執行過程中出現的一切爭議，由雙方協商解決。經協商仍不能達成協議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

第二十八條　本協議在甲乙雙方簽字后生效。協議期滿后，經雙方同意，可以續簽。

第二十九條　本協議未盡事宜，由雙方共同協商解決。

第三十條　本協議一式六份，保證人和協議雙方各執兩份。

甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______　法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日________年______月______日

簽訂地點：________________簽訂地點：_______________

第五篇：公司出資協議書

設立有限責任公司出資協議書

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

為尋求合作發展，合作雙方經充分協商，一致同意共同出資收購（以下簡稱“公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方出資及管理公司的規范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

雙方共同收購的有限責任公司名稱為“”（以下簡稱公司）。

公司住所為

公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙雙方以各自的收購的股權所占出資比例為限對公司承擔責

任，公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

第二條 公司宗旨與經營范圍

公司的經營宗旨為：。

公司的經營范圍為：

第三條 注冊資本

公司的注冊資本為人民幣元整，出資為形式，其中：甲方：收購的股權為元，以方式收購，占注冊資本的％；乙方：收購的股權為元，以方式收購，占注冊資本的％；全體股東收購的股份為有限責任公司注冊資本的百分之百。

第四條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司變更備案時向公司備案機關提交有關證明。

第五條 出資證明

公司變更備案后后，足額繳付出資的股東有權要求公司向其及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第六條 出資的轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，須經其他股東同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七條 公司變更備案

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指

具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司備案機關申請公司變更備案。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第八條 新公司組織結構

1、公司設股東會、執行董事、監事會。

2、公司不設董事會，設執行董事1名，執行董事為公司總經理即法定代表人，由甲方委派。

3、公司監事會由1名監事組成，由乙方委派。

第九條 各出資人的權利

1、隨時了解公司的變更備案工作進展情況。

2、簽署公司變更備案過程中的法律文件。

3、審核變更備案過程中籌備費用的支出。

4、在公司變更備案后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。

第十條 各出資人的義務

1、及時提供公司變更備案所必需的文件材料。

2、在公司變更備案過程中，由于出資人的過失致使公司受到損害的，對公司承擔賠償責任。

3、公司變更備案后，出資人不得抽逃出資。

4、在公司變更備案后，按照國家法律和公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十一條 費用承擔

在公司變更備案后，同意將為變更備案公司所發生的全部費用列入本公司的費用支出，由變更后的公司承擔。

第十二條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

公司設財務主管兼會計1名，由甲方委派；另設出納1名，由乙方委派。財務主管負責制定財務、會計制度，報執行董事批準；并負責公司的整體財務、會計工作。

出納的工作內容由財務主管安排和管理。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交執行董事審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會或者執行董事違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十三條 合營期限

1、雙方合作期限自公司變更備案之日起，至公司經營期滿之日止。

2、合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第十四條 違約責任

1、合同任何一方未按合同規定及股權轉讓書如數收購公司股權時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除合同。

2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十五條 聲明和保證

本出資人協議的簽署雙方作出如下聲明和保證：

（1）出資人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產。

（3）出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十六條 保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為年。

第十七條 通知

1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、雙方通訊地址如下：

甲方：

法定住址：

聯系人：

傳真：

乙方：

法定住址：

聯系人：

傳真：

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十八條 合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第十九條 爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第種方式解決：

（1）提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不

論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十一條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十二條 補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十三條 合同的效力

1、本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協議一式兩份，甲乙雙方各一份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日