第一篇：出資協(xié)議書中的法律問題

出資協(xié)議書的主要內容包括:(1)出資方;(2)公司設立的有關情況；(3）出資額和出資方式;(4)發(fā)起人的權利、義務和責任；(5)公司股東會、董事會、總經(jīng)理和監(jiān)事會等法人治理結構的設置情況；(6)公司利潤分配和財務管理；(7）公司未能設立的情形及責任。下面將著重說明核心條款第（3）、（4）和（7）項。

(一）出資額及出資方式

在出資協(xié)議中，必須明確各發(fā)起人的出資額和出資方式。新《公司法》

第27條規(guī)定了設立有 限責任公司的出資方式廣股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除 外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī) 對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”

新《公司法》第28和29條規(guī)定了出資的交付和評估事項，其中第28條規(guī)定股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存人 有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東 不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔 違約責任。”第29條規(guī)定股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。”

新《公司法》規(guī)定，股份公司發(fā)起人的出資方式與有限責任公司發(fā)起人的出資方式相同。需要 注意的是，原《公司法》規(guī)定公司設立時無形資產(chǎn)的出資比例不能超過注冊資本的20%。（高新技術企業(yè)除外〉，而新《公司法》取消了無形資產(chǎn)出資比例上限的規(guī)定,放寬了無形資產(chǎn)的出資比例，只 規(guī)定了貨幣出資的最低比例。

(二）發(fā)起人權利、義務和責任

嚴格來講，公司在成立以前,發(fā)起人僅具有準股東的身份，公司正式成立以后，發(fā)起人才能成為 股東,根據(jù)《公司法》和《公司章程》享有股東的權利和義務。發(fā)起人在公司設立中主要有按照出資 額所占比例享有資產(chǎn)權益的權利、協(xié)商決定公司名稱的權利、公司不能設立時收回出資的權利、對 其他發(fā)起人的有害公司設立行為提起訴訟的權利等。其所負的主要義務是按照約定出資和不得抽 回出資。

發(fā)起人的責任主要是出資責任，出資責任包括出資違約責任和資本充實責任。出資違約責任是指發(fā)起人未按照協(xié)議出資時，應承擔的繼續(xù)繳納出資和向已足額出資的發(fā)起人進行損害賠償?shù)?責任。資本充實責任是指未按照協(xié)議約定出資的發(fā)起人對出資差額的填補責任，以及其他已出資 的發(fā)起人對該發(fā)起人填補責任的連帶責任。資本充實責任是只適用于公司發(fā)起人的特殊出資責 任,這種責任是連帶責任，發(fā)起人中的任何一人對全部公

司資本的不足均負有充實責任，先行承擔 資本充實責任的發(fā)起人，可以向違反出資義務的發(fā)起人求償，也可以要求其他發(fā)起人分擔。這種責任是法律強制責任，不能通過發(fā)起人之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。

新《公司法》第28條第2款對有限責任公司股東的出資違約責任規(guī)定得很明確：“股東不按照 前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責 任。”第31條對有限責任公司股東的資本充實責任做了規(guī)定，即“有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為 設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東 補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”第94條規(guī)定了股份有限公司股東違反出資 義務的違約責任和資本充實責任，“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資 的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣 財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。”

(三）公司未能設立的情形和責任

公司可能出現(xiàn)不能設立的情形，新《公司法》第95條規(guī)定了公司不能設立時或公司設立過程 中股份有限公司的發(fā)起人應當承擔的民事責任，具體包括（1）公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn) 生的債務和費用負連帶責任；（2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀 行同期存款利息的連帶責任；（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害 的，應當對公司承擔賠償責任。發(fā)起人在承擔完上述責任后，可以收回其出資。

第二篇：出資轉讓協(xié)議書中宏

出資轉讓協(xié)議書

轉讓方（甲方）：王均亮

身份證號碼：

地址:

受讓方（乙方）:

身份證號碼：

地址：

日照市龍泉綠茶廠（以下簡稱“企業(yè)”）于1999年 月 日設立，由甲方個人投資并經(jīng)營，“企業(yè)”全部財產(chǎn)屬甲方個人所有，并擁有完全的處分權，“企業(yè)”出資額為人民幣壹拾玖萬元。甲方愿意將其在“企業(yè)”的全部出資及與此相關的合法權益（以下稱出資）轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓出資事宜，達成如下協(xié)議：

一、轉讓標的、價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方以人民幣________萬元的價格將其在“企業(yè)”的全部出資整體轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起________日內以銀行轉帳（或現(xiàn)金支付）的方式分_______次（或一次）將上述款項支付給甲方，剩余款在變更手續(xù)完畢后拾伍日內付清。

二、甲方發(fā)布清算公告，清算債權債務。若“企業(yè)”資產(chǎn)存在瑕疵并因此給乙方造成損失的，甲方應承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。注銷前發(fā)生的債權債務由甲方負責承擔、注銷變更后發(fā)生的債權債務由乙方負責承擔，與甲方無關。甲方在簽訂本協(xié)議的同時，愿意提供經(jīng)乙方認可的第三方（）為其提供連帶責任保證，該第三方以甲方的連帶責任保證人的身份在本協(xié)議中簽字蓋章確認。1

甲方按照工商局相關規(guī)定辦理企業(yè)注銷手續(xù)，自本協(xié)議書項下的轉讓完成之日（工商局發(fā)放新的變更后的工商營業(yè)執(zhí)照的簽署之日）起，乙方作為投資人對“企業(yè)”全部財產(chǎn)享有所有權及相關的權益，并以其個人財產(chǎn)對“企業(yè)”債務承擔無限責任。

四、甲乙雙方的權利義務：

1、甲方應向乙方提供辦理企業(yè)名稱、企業(yè)投資人姓名、企業(yè)經(jīng)營地址和經(jīng)營范圍變更手續(xù)所需的相關材料，并配合乙方辦理相關手續(xù)。

2、乙方應按時足額支付轉讓價款。

五、違約責任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

六、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。

七、有關費用的負擔：

在本次出資轉讓過程中發(fā)生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由乙方承擔。

八、爭議解決方式：

因履行本協(xié)議書所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，依法通過訴訟（由守約方所在地法院管轄）途徑解決。

本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署后生效。雙方應于本協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

十、本協(xié)議書一式份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余報有關部門。

轉讓方（甲方）：

甲方連帶責任保證人：

年月日

受讓方（乙方）：年月日 3

第三篇：礦業(yè)權出資相關法律問題

礦業(yè)權出資相關法律問題

新《公司法》未以列舉方式說明礦業(yè)權是否可作為出資形式，但從礦業(yè)權的特點來看，其屬于新公司法第二十七條規(guī)定的“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)”，且不屬于該條規(guī)定的“法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得作為出資的財產(chǎn)”。從與礦業(yè)權出資相關的立法來看，2000 年11 月1 日國土資源部頒布的《礦業(yè)權出讓轉讓管理暫行規(guī)定》有關于礦業(yè)權作價出資及礦業(yè)權人改組成上市股份制公司將礦業(yè)權計入上市公司資本金的相關規(guī)定。此外，2004年財政部和國土資源部頒布了《探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法》，但該規(guī)定已于2008 年1 月31 日被廢止，且2005 年9 月30 日財政部和國土資源部又頒布了《關于暫停受理國有礦山企業(yè)探礦權采礦權價款轉增國家資本金事項的通知》。因上述相關法律規(guī)定在效力上未達到行政法規(guī)級別，因此對確定礦業(yè)權是否屬于新公司法規(guī)定的出資方式無實質性影響。從實務操作來看，目前存在以礦業(yè)權出資的實例，但礦業(yè)權出資問題在操作上確實具有一定的復雜性，各地工商局在此問題上仍存在較大的爭議。

一、我國法律上所指的礦業(yè)權

礦業(yè)權又稱礦權，是一種特許權，是經(jīng)國家依法授予的礦產(chǎn)資源經(jīng)營權。依據(jù)法律上的分類，包括探礦權和采礦權。各類權利的具體情況如下：

1、探礦權

探礦權，是指在依法取得的勘查許可證規(guī)定的范圍內，勘查礦產(chǎn)資源的權利。探礦權的取得必須經(jīng)過法定的行政程序、取得國家的批準方可獲得，取得勘查許可證的單位成為探礦權人。

取得探礦權的方式有三種：

（1）直接向礦產(chǎn)資源主管部門申請取得，此種方式遵循申請在先的原則，先申請先得；

（2）通過招標拍賣掛牌方式競爭取得；

根據(jù)《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法》第七條，新設探礦權有下列情形之一的，主管部門應當以招標拍賣掛牌的方式授予：

a國家出資勘查并已探明可供進一步勘查的礦產(chǎn)地； b探礦權滅失的礦產(chǎn)地；

c國家和省兩級礦產(chǎn)資源勘查專項規(guī)劃劃定的勘查區(qū)塊； d主管部門規(guī)定的其他情形。

（3）通過其他探礦權人轉讓探礦權而取得。

2、采礦權

采礦權，是指在依法取得的采礦許可證規(guī)定的范圍內，開采礦產(chǎn)資源和獲 得所開采的礦產(chǎn)品的權利。采礦權的取得必須經(jīng)過法定的行政程序、取得國家 的批準方可獲得，取得采礦許可證的單位成為采礦權人。

取得采礦權的方式有三種：

（1）先申請?zhí)降V權，經(jīng)探明礦產(chǎn)資源儲量后申請成為采礦權；

探礦權人有權在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內進行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內礦產(chǎn)資源的采礦權。

（2）通過采礦權主管部門組織的招標拍賣掛牌方式競爭取得；

根據(jù)《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法》第八條，新設采礦權有下列情形之一的，主管部門應當以招標拍賣掛牌的方式授予：

a國家出資勘查并已探明可供開采的礦產(chǎn)地； b采礦權滅失的礦產(chǎn)地；

c探礦權滅失的可供開采的礦產(chǎn)地；

d主管部門規(guī)定無需勘查即可直接開采的礦產(chǎn)； e國土資源部、省級主管部門規(guī)定的其他情形。（3）通過其他采礦權人轉讓采礦權而取得。

二、礦業(yè)權出資過程中所涉及的礦業(yè)權轉讓

探礦權、采礦權轉讓是指探礦權人、采礦權人將其有償取得的探礦權、采礦權以法律法規(guī)規(guī)定的出售、交換、作價出資、贈與和繼承等形式讓與他人的行為。各種形式的探礦權、采礦權的轉讓雙方均須向登記管理機關提出申請，經(jīng)審查批準后辦理變更登記手續(xù)。

1、轉讓條件

根據(jù)《探礦權采礦權轉讓管理辦法》的規(guī)定，除按照下列規(guī)定可以轉讓外，探礦權、采礦權不得轉讓：

1）探礦權人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準，可以將探礦權轉讓他人。

2）因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權的情形而需要變更采礦權主體的，經(jīng)依法批準，采礦權可以轉讓，受讓人辦理變更登記手續(xù)，領取采礦許可證，成為采礦權人。

探礦權轉讓的具體條件包括：

（1）時間條件：自頒發(fā)勘查許可證之日起滿2 年，或者在勘查作業(yè)區(qū)內發(fā)現(xiàn)可供進一步勘查或者開采的礦產(chǎn)資源。

（2）投入條件：完成規(guī)定的最低勘查投入。第一個勘查，每平方公里2000 元；第二個勘查，每平方公里5000 元；從第三個勘查起，每個勘查每平方公里10000 元。探礦權人當?shù)目辈橥度敫哂谧畹涂辈橥度霕藴实模哂诘牟糠挚梢杂嬋胂乱粋€勘查的勘查投入。

（3）權屬條件：探礦權屬無爭議。

（4）繳費條件：按照國家有關規(guī)定已經(jīng)繳納探礦權使用費、探礦權價款。（5）其他條件：國務院地質礦產(chǎn)主管部門規(guī)定的其他條件。采礦權轉讓的具體條件包括：

（1）時間條件：礦山企業(yè)投入采礦滿1 年。（2）權屬條件：采礦權屬無爭議。

（3）繳費條件：按照國家有關規(guī)定已經(jīng)繳納了采礦權使用費、采礦權價 款、礦產(chǎn)資源補償費和資源稅。

（4）其他條件：國務院地質礦產(chǎn)主管部門規(guī)定的其他條件。

三、礦業(yè)權出資的具體操作

以探礦權、采礦權出資的最大困難來自其可行性。在實務操作中，如探礦權、采礦權價值較小，且在滿足全部礦業(yè)權轉讓的條件時，某些工商局對礦業(yè)權出資采取認可的態(tài)度，其出資的具體操作程序如下：

（1）主管機關審批。以礦業(yè)權出資時，向審批機關（如勘查許可證或采礦許可證的頒發(fā)部門、工商管理部門）提交采礦權變更及變更履行完畢的相關法律文件。

（2）作價評估。以礦業(yè)權作為出資時，需要聘請具有礦權評估資質的評估機構對礦業(yè)權的價值進行評估，并出具礦業(yè)權評估報告。相關評估報告需要獲得礦產(chǎn)資源主管部門的核準。

（3）驗資。在上述程序履行完畢后，需要聘請會計師事務所依據(jù)經(jīng)核準的采礦權評估報告出具驗資報告，同時需要滿足采礦權的價值不能超過公司注冊資本的70%（具體各地工商局的掌握情況不完全一樣，大致依賴于關于現(xiàn)金出資不得低于30%的相關規(guī)定來判斷和確定）。

（4）辦理登記。包括變更探礦權人或采礦權人的登記手續(xù)及工商登記手續(xù)。以礦業(yè)權出資最終實現(xiàn)礦業(yè)權的移轉，登記對于礦業(yè)權出資發(fā)生著生效要件的作用，只有經(jīng)過登記，接受投資的公司才能夠取得完整的礦業(yè)權，出資人的出資義務才算完成。

四、礦業(yè)權出資需注意的幾個問題

以探礦權、采礦權出資應注意以下幾點：

（1）嚴格審查探礦權、采礦權轉讓的合同，不得因探礦權、采礦權的出資而改變國家礦產(chǎn)所有權的性質；

（2）嚴格審查探礦權或者采礦權轉讓的受讓人的主體資格，即被出資的公司應當符合《礦產(chǎn)資源勘查區(qū)塊登記管理辦法》或者《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的有關探礦權申請人或者采礦權申請人的條件；

（3）嚴格審查被出資公司的經(jīng)營范圍，經(jīng)營范圍應該與礦產(chǎn)資源勘查、礦產(chǎn)資源開采相吻合；

（4）應由具備礦業(yè)權評估資格的礦產(chǎn)評估機構對出資的探礦權、采礦權進行評估作價后，相關評估報告獲得國土資源管理部門的核準后，由驗資機構進行驗資；

（5）股東設立登記時，股東的首次出資是探礦權或采礦權的，應當提交已辦理探礦權、采礦權轉讓手續(xù)的證明文件；公司設立后，股東以探礦權或采礦權出資的，應當在依法辦理探礦權、采礦權轉讓手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記手續(xù)。

第四篇：出資協(xié)議

股東出資協(xié)議書

股東各方：

甲方： 法定地址：

乙方： 法定地址：

丙方： 法定地址：

丁方： 法定地址：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設立（下稱公司）事宜，達成如下協(xié)議：

一、擬設立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出資方式及占股比例

甲方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 % ；

乙方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 % ；

丙方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 % ；

丁方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 %。

三、其它約定

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件；

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔；

3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜；

4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式 份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。

甲方： 代表人：

乙方： 代表人：

丙方： 代表人：

丁方： 代表人：

簽訂日期： 年 月

異地匯款帳戶:

中國建設銀行(西安)

戶主:余偉安

帳號:***5725

第五篇：出資協(xié)議

十、《出資協(xié)議》

協(xié)議編號:_____

第一條 出資方

1.本協(xié)議中出資方是指承認公司章程、認繳出資額，公司設立后持有經(jīng)公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。

2.簽訂本協(xié)議的股東是：

A有限責任公司

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

8有限責任公司

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

(股東亦可為自然人。）

第二條 公司設立方式及法定事項

性質:有限責任公司

擬注冊名稱：

中文：C有限責任公司 英文:_____

3.注冊地址、營業(yè)地址、郵政編碼:_____

4.法定代表人、職務:______

5.注冊資本:______

6，公司宗旨:______

7..公司經(jīng)營范圍:______

8.公司經(jīng)營方式:________

(上述事項，在工商登記時如有變更，以工商迕記為準。)

第三條 出資方式及出資額

1.A公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣____萬元,以____出資人民幣___萬元,共計占C公注冊資本的____%

2.B公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣_____萬元，以_____出資人民幣_____萬元,共計占C公注冊資本的_____%

A、B公司于本協(xié)議簽汀之日起_____日內，將各自應繳納的貨幣出資打入C公司籌委會賬戶由____負責監(jiān)管），其余資產(chǎn)的轉移事宜，按本協(xié)議第五條辦押。

第四條出資人的權利和義務、責任

1.權利

（1）出資人按投人公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權益。

（2）出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認繳出資。公司章程另有約定的，從其約定。

(3）出資人可依據(jù)《公司法》和《公司章程》轉讓其在C公司的出資。

（4）出資人共同協(xié)商確定公司名稱。

（5）如公司不能設立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資

（6）出資人有權對不履行、不完全履行或不適當押行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人 提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

（7）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權利。

2.義務

(1)出資人應當在規(guī)定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額，(2)出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。

（3）出資人應遵守《公司章程》。

（4）本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據(jù)。

（5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應當承擔的其他義務。

3.責任

（1）出資人違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應向已足額繳納出資股東承擔違約責任，違約方按其應出資額的______% 承擔違約責任。出資人不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的,按其應出資額的______%向其他資人承擔違約責任。

（2）出資人在公司設立過程中,故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

第五條 手續(xù)辦理

經(jīng)出資人共同協(xié)商一致同意由A公司具體負責辦理設立公司的有關手續(xù)和起草有關文件，并負責公司設立過程中的其他具體事務。

第六條協(xié)議的退出

出資人退出本協(xié)議，放棄出資人資格,或者增加新的出資人，都必須經(jīng)過全體出資人一致同意,方為有效，因此產(chǎn)生的法律后果，由出資人另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議加以規(guī)定;但退出協(xié)議的出資人需承擔相應的責任。

第七條股東會

1.股東會由全體股東組成，由董事會負責召集。

2.股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。

第八條董事會

1.董事會是公司日常經(jīng)營決策機構，由_____名董事組成，設董事長一名，副董事長_____名。董事長、副事長由控股股東推薦，董事會選舉產(chǎn)生。

2.董事每屆任期三年,任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

3.董事會下設發(fā)展戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會，董事會秘書辦協(xié)助以上各委員會和董事會工作。

4.董事會對股東會負責，其職權按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。

第九條總經(jīng)理

公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理對董事會負責，其職權按《公司法》由《公司章程》規(guī)定行使。

公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，提出其薪酬建議。聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘人員以外的負責管理人員，并決定其薪酬事項。

第十條監(jiān)事會

C公司設____名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權依照《公司法》和《公司章程》有關規(guī)定行使。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第十一條利潤的分配

公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

1.彌補以前的虧損；

2.提取利潤的10%列人法定公積金;法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取

3.暫按利潤的5%提取列入任意公積金，可以根據(jù)公司經(jīng)營狀況,經(jīng)股東會同意后予以調整；

4.支付股東股利；

5.轉增資本〔或股本)

第十二條公司未能設立情形

1.公司有下列情形之一的，可以不予設立：

(1)該協(xié)議未獲得_____批準；

(2)出資人一致決議不設立公司；

(3)出資人違反出資義務，導致公司不能設立的；

(4)因不可抗力事件致使公司不能設立的。

2.公司不能設立時，出資人已經(jīng)出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完 相應法律責任的，才能獲得返還的出資。

第十三條附則

1.本協(xié)議經(jīng)發(fā)起人、發(fā)起人的法定代表人或其委托代理人簽字、加蓋單位公章，未經(jīng)批準后生效。

2.本協(xié)議未盡事宜，以今后補充協(xié)議為準。本協(xié)議每股東各持一本

3.本協(xié)議簽訂時間為:______年_____月____日

4.本協(xié)議簽訂地點為:_________

A公司：〔蓋章）B公司：《蓋章）

簽約代表人:(簽字）簽約代表人:(簽字）

(如為自然人股東，則簽字并按右手食指的指印。）