第一篇：有限公司股東可以約定不按實際出資情況持股

有限公司股東可以約定不按實際出資情況持股

最高人民法院近期在2012年第1期《最高人民法院公報》上公布了其就 “深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案”所作的終審判決，該判決確立了有限責任公司的全體股東可以約定不按實際出資比例持有股權這一重要原則。

在該判決中，最高人民法院指出：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬于公司意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

由于我國公司法僅規定有限責任公司的全體股東可以約定不按出資比例分取紅利，或者在公司新增資本時不按出資比例優先認繳出資，而對于有限責任公司的全體股東是否可以約定不按出資比例持有股權，則付之闕如，未予規定。最高人民法院在前述判決中確立的、有限責任公司的全體股東可以約定不按實際出資比例持有股權的原則，既填補了法律空白，統一了司法標準，亦為有限責任公司的全體股東擺脫各股東實際出資比例的桎梏，在充分斟酌各股東各自掌握的經營資源等因素的基礎上，約定與實際出資比例不同的股權比例留出了充足的法律空間。

第二篇：有限公司股東出資協議范本

有限公司股東出資協議范本

甲方：________________有限公司

地址：____________________________

乙方：____________________有限公司

地址：____________________________

根據甲方______年______月______日的董事會決議和______年______月______日的股東大會決議，甲、乙雙方經友好協商，就共同出資設立新公司具體事宜達成如下協議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為____________________有限公司

公司注冊資本為__________元

公司注冊地址為______________________________。

二、新公司的企業性質

新公司為有限責任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于____________________面積為______平方米、使用期限為____年的國有土地使用權出資，出資金額為______元（具體以____資產評估有限公司的評估值為準），占新公司注冊資本的____%；乙方以現金出資，出資金額為______元，占新公司注冊資本的____%。

四、出資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權應于______年______月______日前辦理完畢過戶手續，乙方投入新公司的現金亦應于______年______月______日前到達新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務的，每逾期一日，應向新公司繳納尚未出資部分萬分之____的違約金。

五、新公司經營范圍

公司經營范圍為：____________________。

六、新公司組織結構

1．公司設股東會、董事會、監事會、總經理。

2．公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事擔任。

3．公司監事會由三名監事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，監事會主席/召集人由甲/乙方委派的監事擔任。

4．公司設總經理一名，副總經理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

1．本協議未盡事宜，由雙方平等協商解決。

2．本協議經雙方授權代表簽字后生效。

3．本協議一式______份，均具同等法律效力。

甲方：____________股份有限公司 授權代表：（簽字）____________ ___________年_______月______日

乙方：________________有限公司 授權代表：（簽字）____________ ___________年_______月______日

第三篇：有限公司股東出資協議

股東出資協議

依據《中華人民共和國公司法》，并經過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，現就具體事項制定協議如下，供各方共同信守：

一、公司名稱及性質

申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、營業范圍及辦公場所

公司主要經營行業。公司住所擬設在市區

路號樓室。公司的經營期限以工商部門核準的為準。

三、公司股東

甲方：，住址，身份證號碼。乙方：，住址，身份證號碼。丙方：，住址，身份證號碼。

四、注冊資本及出資比例

公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：

1、出資萬元，其中以貨幣方式出資萬元。

2、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

3、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

五、公司的組織機構

在公司成立后，按照公司章程有關的規定，組織機構行使其權利及義務。

六、出資時間

在本協議簽訂后，股東以貨幣出資的應當在天內將貨幣出資足額存入公司賬戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并在天內依法辦理財產權的轉移手續。股東各方均承諾《出資協議》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。

七、股權轉讓

方向第三方轉讓其部分或全部股權時，須經其他股東過半數同意，在同等條件下其他股東有優先購買權。股東在接到轉讓股權的書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

八、風險及債務承擔

股東以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔風險及損失。

九、股東的義務

1、按期足額繳納出資。

2、分擔公司經營風險及損失。

3、遵守法律、法規和公司章程，依法行使股東權利，不得損害公司或其他股東的合法利益。

十、股東的權利

1、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

2、分享公司利潤。

3、公司事項的表決權：（注：股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定并記載于公司章程的除外。）

十一、終止設立

非因股東個人原因導致申請設立公司已不能體現原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按照出資比例承擔。

十二、聲明和保證 協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

1）股東各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

2）股東各方投入本公司的資金，均為各股東所擁有的合法財產。3）股東各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

十三、違約責任

1、有下列行為之一的，屬違約： 1）不按本協議約定出資； 2）股東中途抽回出資；

3）因股東過錯造成本協議不能履行或不能完全履行的； 4）任何股東有實質性內容未予披露或披露不實，或違反承諾和保證，或違反本協議規定的，均被視作違約。

2、守約方有權書面通知違約方限期予以修正或補救，同時有權要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經濟損失。

十四、合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

十五、補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，各方可以達成書面補充合同。

十六、爭議的解決

1、友好協商

在本協議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應以友好協商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過友好協商解決的，任何一方可向綿陽市涪城區人民法院提起訴訟。

2）在訴訟過程中，出爭議部分外，本協議其余條款應繼續履行。

十七、合同效力

本協議一式四份，經全體股東簽字后生效，每位股東各執一份，公司執一份。具有同等法律效力。

甲方（簽字）：

簽訂時間： 年月日

乙方（簽字）：

簽訂時間： 年 月 日

丙方（簽字）：

簽訂時間： 年 月 日

第四篇：某某某有限公司股東出資證明及名冊(參考)

*****有限公司股東出資證明

編號（2011）01

一、公司全稱：*******有限公司

二、公司住址：

三、公司注冊資本：萬元（大寫：）

四、公司股東：***于****年向本公司繳納貨幣出資***元。（以上投入資金系本人自有資金，在其使用期間能以該資金承擔企業的民事責任）

五、本出資證明經公司正式授權的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒，方為有效，特此為證。

公章：********有限公司

法人代表（簽章）

核發日期：年月日

第五篇：不設董事會不設監事會一人有限公司股東決定樣本：開業

不設董事會不設監事會一人有限公司股東決定樣本：開業

股東決定

根據《公司法》規定，股東做出決定如下：

一、通過《上海____________________公司章程》。

二、任命______________為公司第一屆執行董事。

三、聘任______________為公司經理。

四、任命_______________、_______________為公司第一屆監事。

五、同意設立上海___________________公司，并擬向公司登記機關申請設立登記。

股東（簽字、蓋章）

****年**月**日