第一篇：攀枝花市新發(fā)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

攀枝花市新發(fā)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條公司宗旨:為了更好的整合利用攀枝花市豐富的釩鈦資源，把釩鈦資源優(yōu)勢(shì)盡快切實(shí)轉(zhuǎn)化為強(qiáng)勁的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)攀枝花市經(jīng)濟(jì)加快發(fā)展，通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程并依法成立公司，開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第二條公司名稱：攀枝花市新發(fā)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司

第三條公司住所：四川省鹽邊縣

第四條公司注冊(cè)資本金為1億元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)繳出資額。公司股東應(yīng)在公司成立之日起，按照出資比例定期繳納出資額。

第五條公司有個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第六條：公司必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)及公司章程，接受政府有關(guān)部門的依法管理和監(jiān)督，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。

第七條:經(jīng)營(yíng)范圍：釩、鈦、鐵及其他金屬的采、選、冶、深加工，產(chǎn)品銷售。

第八條：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章股東與股份

第九條 公司現(xiàn)有注冊(cè)資金人民幣，為全體股東認(rèn)定繳納金額的總和，股東以貨幣資金出資。

第十條 股東出資明細(xì)表（單位：萬(wàn)元）：

股東名稱認(rèn)繳出資實(shí)繳出資持股比例出資期限

攀枝花市新發(fā)物資有限責(zé)任公司1000100010%

首期10%

二期40%

三期40%

第十一條 公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會(huì)審核同意予以補(bǔ)發(fā)。

第十二條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)。

第十三條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十四條 股東的權(quán)利：

（一）出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

（二）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員，公司董事長(zhǎng)即法定代表人由控股股東推舉。

（四）股東按實(shí)繳出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，同等條件嚇，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)報(bào)告；

（七）公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東的義務(wù)：

（一）、根據(jù)《公司法》規(guī)定或者股東會(huì)決議決定，各股東必須按照所認(rèn)繳出資的比例按期足額繳納出資，其他股東可以按照出資比例認(rèn)繳該股東未繳出資，或者由控股股東認(rèn)繳該股東未繳出資，同時(shí)相應(yīng)調(diào)減未出資股東的持股比例。未按期足額繳納認(rèn)繳出資的股東，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。

(二)、公司投資經(jīng)營(yíng)者所需資金需要股東增加出資并擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí)，由公司股東會(huì)開會(huì)決定，各股東應(yīng)當(dāng)無(wú)條件按照股東會(huì)決議執(zhí)行。若某一股東拒絕執(zhí)行股東會(huì)決議，其他股東可以按照出資比例認(rèn)繳該股東未繳出資，或者由控股股東認(rèn)繳該股東未繳出資，同時(shí)相應(yīng)調(diào)減未出資股東的持股比例。董事會(huì)提出增資議案后，如果某一或者幾個(gè)股東不愿意增資的，其可以以減少出資比例的方式放棄增資，但其必須在股東會(huì)增資決議中同意通過(guò)增資議案，不出席股東會(huì)的股東，視為無(wú)條件同意增資議案，以達(dá)到公司增資的目的。所有增資議案的實(shí)施，股東應(yīng)無(wú)條件配合辦理相關(guān)手續(xù)，如因股東不配合導(dǎo)致增資議案不能實(shí)施而造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。

（四）、公司辦理工商登記后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東或者公司因此而造成的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

第三章公司機(jī)構(gòu)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)劃、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十條 董事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

董事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。

董事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十一條董事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第四章股東會(huì)

第二十二條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)，出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)

以上方能召開。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事會(huì)主持。第二十三條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)：

（三）、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（四）、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

（五）、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

（六）、對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）、修改公司章程；

（八）、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)事務(wù)所作出決議；

（九）、審議單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)有股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)定期會(huì)議每一年召開一次，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)。

（一）、股東會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)，其他事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之一以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)；

（二）、股東會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存；

（三）、對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第五章董事會(huì)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第二十四條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由名董事組成。其中，友緣，新發(fā)

第二十五條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)由各股東推舉的董事中產(chǎn)生，經(jīng)公司二分之一的董事選舉通過(guò)。董事長(zhǎng)有權(quán)形式下列職權(quán)：

（一）、主持公司股東會(huì)會(huì)議，召集和主持公司董事會(huì)會(huì)議；

（二）、簽署公司出資證明；

（三）、代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）、提名總經(jīng)理人選；

第二十六條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：

（一）、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）、制定公司增加或減少注冊(cè)資本；

（七）、制定公司合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

（八）、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）、制定公司的基本管理制度；

（十一）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十七條 董事任期為三年，可以連選連任。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日以前，以書面、電話、傳真、電子郵件等方式通知全體董事。董事會(huì)作出的決議,須經(jīng)董事會(huì)二分之一以上董事通過(guò)方才生效。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十八條 公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：

（一）、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）、擬定公司基本管理制度；

（五）、制定公司的具體制定；

（六）、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）、決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)議。

第二十九條 董事、監(jiān)事、公司總經(jīng)理和高級(jí)管理人員應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司地位監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中股東代表名（由友緣公司推舉名，攀枝花市新發(fā)物資有限責(zé)任公司名，…………………），公司職工代表名。

監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選

出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

（一）、檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（四）、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十二條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。

第三十三條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第三十五條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第七章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十六條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十七條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登

記。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第八章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第三十九條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)

自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

第九章 附則

第四十條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十一條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十二條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十三條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等由抵觸或未盡事宜，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。(中華企業(yè)文化網(wǎng))

第二篇：有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責(zé)任公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：____________________ 營(yíng)業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額

第七條 公司注冊(cè)資本為_____萬(wàn)元人民幣，公司實(shí)收資本為_____萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會(huì)審核同意予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。對(duì)于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時(shí)，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務(wù)：

一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會(huì)

第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。

第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

4．審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

6．對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由董事長(zhǎng)召集主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定）。

（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)；

（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存；

（三）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第二十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過(guò)半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理?yè)?dān)任，須由公司章程規(guī)定；董事長(zhǎng)的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

四、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年），可以連選連任。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會(huì)議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

二、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

第十章 工會(huì)

第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第三篇：有限責(zé)任公司章程范本

有限責(zé)任公司章程范本-1 只設(shè)執(zhí)行董事

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

舟山市XX貿(mào)易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號(hào)

第三條 公司由舟山XX機(jī)械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營(yíng)部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為15年。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：求實(shí)、開拓、發(fā)展。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。（經(jīng)工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條 公司注冊(cè)資本人民幣200萬(wàn)元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機(jī)械有限公司 以貨幣出資100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本25%

（三）舟山XX經(jīng)營(yíng)部 以貨幣出資50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本25% 第十一條 股東應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具證明。

第四章 轉(zhuǎn)讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第五章 股東和股東會(huì)

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、主持。

第二十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過(guò)。

第二十一條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議；

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制定公司利潤(rùn)方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（八）向股東會(huì)推薦或提請(qǐng)解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其公司工作人員報(bào)酬（但人員編制、報(bào)酬額必須報(bào)請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)選舉或聘請(qǐng)產(chǎn)生,行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資草案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第七章 監(jiān)事

第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)：

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十八條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條規(guī)

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第三十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成人選，由股東會(huì)確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)有其主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十四條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。本章程的修改事項(xiàng)須經(jīng)全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日

第四篇：有限責(zé)任公司章程模版

*****公司

之

公司章程

××××年×月

目錄

第一章 總則.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投資總額與注冊(cè)資本.........................................................................................................5 第四章 股東會(huì).................................................................................................................................7 第五章 董事會(huì).................................................................................................................................8 第六章 監(jiān)事會(huì)...............................................................................................................................12 第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)...................................................................................................................13 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及稅務(wù)...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁(yè)].........................................................................................................................................21

第一章 總則

第一條

第二條

第三條 為完善*******公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并界定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

本章程自公司取得公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。

本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員具有法律約束力。

第二章 公司

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊(cè)的為準(zhǔn)。

公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔(dān)公司的債務(wù)及責(zé)任。自公司成立日起各方以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損；雙方按本章程的規(guī)定分配利潤(rùn)。

公司經(jīng)營(yíng)范圍： ××××××業(yè)務(wù)。除項(xiàng)目合同、合資合同及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經(jīng)營(yíng)期限為自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起××年。

經(jīng)一方提議，且經(jīng)股東會(huì)全體一致表決通過(guò)的，可以適當(dāng)延長(zhǎng)項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)期。

第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第十條

第十一條 第十二條

第十三條

第十四條

第十五條

第十六條 公司的投資總額××萬(wàn)元，其中××萬(wàn)元，具體以××金額為準(zhǔn)。

公司的注冊(cè)資本為××萬(wàn)元（大寫：××萬(wàn)元整）。

股東各方名稱如下：

甲方：

乙方：

注冊(cè)資本與資本金之間的差額××由××在公司成立后××內(nèi)繳納到位。

甲方和乙方認(rèn)繳的公司的注冊(cè)資本分別如下：

(1)甲方認(rèn)繳的注冊(cè)資本為××[大寫：××元整]，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本總額的百分之× [×%]；

(2)乙方認(rèn)繳的注冊(cè)資本為：× [大寫：×萬(wàn)元整]，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本總額的百分之柒拾 [×%]（如屬聯(lián)合體中標(biāo)的，則聯(lián)合體應(yīng)按照聯(lián)合體合同的約定分別繳納出資，聯(lián)合體之間合計(jì)持股比例為×%）。

甲乙雙方均以貨幣方式出資，雙方承諾將根據(jù)適用法律及當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門的規(guī)定依法繳納注冊(cè)資本金，資本金的到位時(shí)間應(yīng)滿足項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度和融資機(jī)構(gòu)要求等需求，合資公司的注冊(cè)資本金由甲乙雙方按照各自認(rèn)繳的持股比例同步繳納到位。項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本金專門用于本項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及維護(hù)等，亦可用來(lái)支付××其他費(fèi)用。

乙方在本章程生效之日起至×年內(nèi)（含），不轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司的全部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為適用法律所要求，由司法機(jī)關(guān)裁定和執(zhí)行。

第十七條自×年起，征得×事先書面同意，則任一方股東可以轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中的全部或部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向另一方和項(xiàng)目公司發(fā)出書面通知，合理敘述擬進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)，包括但不限于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、受讓方擬支付的對(duì)價(jià)以及受讓方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。若另一方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一方對(duì)前述擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內(nèi)未行使該等優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。受讓方應(yīng)滿足PPP項(xiàng)目合同、合資合同及本章程要求的技術(shù)能力、財(cái)務(wù)信用、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項(xiàng)目公司股東后，督促并確保項(xiàng)目公司繼續(xù)承擔(dān)本合同項(xiàng)下的義務(wù)。

盡管有上述條約定，在股權(quán)鎖定期內(nèi)，如果發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權(quán)變更：

1、貸款人為執(zhí)行本項(xiàng)目融資項(xiàng)下的擔(dān)保而申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行涉及的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更；

2、甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給×政府指定的其他政府方出資代表不受上述股權(quán)變更限制；

第四章 股東會(huì)

第十八條 第十九條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(4)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；(5)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

(7)對(duì)公司擁有的土地使用權(quán)或土地使用的權(quán)利進(jìn)行任何形式的處置行為；

(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(9)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；

(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(11)經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng)；(12)制定和修改公司章程；

(13)決定公司的融資限額及負(fù)債規(guī)模、對(duì)外重大擔(dān)保事宜；(14)其他各股東一致同意應(yīng)由股東會(huì)表決的事項(xiàng)。

上述所有條款，需經(jīng)過(guò)代表××表決權(quán)的股東同意方生效。

第五章 董事會(huì)

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

董事會(huì)由五[5]名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長(zhǎng)由乙方提名，并報(bào)經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。項(xiàng)目公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

董事每屆任期三[3]年，可連任。第一屆董事的任期自董事會(huì)成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。

任何一方均可經(jīng)提前十[10]日書面通知對(duì)方和董事會(huì)撤換由其委派的任何董事會(huì)成員。

不論委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面通知另一方，并向登記管理機(jī)構(gòu)備案。

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(3)決定公司的董事長(zhǎng)；

(4)擬定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(5)制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)制訂增加或者減少注冊(cè)資本方案；

(8)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬；(10)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(11)決定公司的基本管理制度；

(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎(jiǎng)勵(lì)制度；(13)審議批準(zhǔn)與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(14)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

(15)決定公司除應(yīng)由股東會(huì)作出決議之外的其他一般擔(dān)保事項(xiàng)；(16)決定公司的具體組織機(jī)構(gòu)及對(duì)應(yīng)人員職責(zé)、管理模式； 第二十四條

第二十五條

第二十六條

第二十七條

第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規(guī)則；

(18)其他股東會(huì)授予的職責(zé)或者委托管理合同約定應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)需要董事會(huì)表決的，所有條款需經(jīng)全體董事表決×%同意通過(guò)后生效。

總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)列席董事會(huì)會(huì)議。在董事會(huì)會(huì)議過(guò)程中，經(jīng)任何一[1]名董事提出要求，總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對(duì)其所作出的任何決定或行為向董事會(huì)作出解釋并解答任何董事就此提出的問(wèn)題。

董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：(1)召集、主持董事會(huì)會(huì)議；(2)檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；

(3)定期或不定期地聽取公司高級(jí)管理人員工作報(bào)告，對(duì)執(zhí)

行情況提出意見及建議，對(duì)公司高級(jí)管理人員違反董事會(huì)決議的做法，有權(quán)下令制止；

(4)簽署公司高級(jí)管理人員的聘任、解聘文件；

(5)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外代表公司處理有關(guān)問(wèn)題，對(duì)內(nèi)代表

董事會(huì)簽署有關(guān)文件；

(6)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時(shí)，對(duì)公

司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)。

董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)由其他董事代為履行職責(zé)，但中國(guó)法律規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職權(quán)除外。

董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)力。未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動(dòng)。

公司董事會(huì)會(huì)議至少每半年召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

召開公司董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程第二十九條

第三十條

第三十一條

第三十二條

第三十三條 等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的十五[15]日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。

公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有×或以上的董事出席方能有效舉行，否則無(wú)效。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時(shí)受其他董事委托作為授權(quán)代表的，則該名董事同時(shí)享有作為授權(quán)代表的相應(yīng)的投票表決權(quán)。

雙方有義務(wù)確保其委派的董事出席公司董事會(huì)會(huì)議。如董事在接到正式通知后不能出席董事會(huì)會(huì)議，則可授權(quán)委托一名董事或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。授權(quán)書應(yīng)以書面形式作出并應(yīng)由作出授權(quán)的董事簽字，該等授權(quán)書的原件應(yīng)以掛號(hào)郵件寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交公司。

該等授權(quán)代表在該次董事會(huì)會(huì)議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權(quán)的董事的投票。授權(quán)書可以適用于一次特定的董事會(huì)會(huì)議，也可以適用于不超過(guò)十二[12]個(gè)月的一段特定期間內(nèi)舉行的所有董事會(huì)會(huì)議。委托董事撤銷授權(quán)代表需事先書面通知公司。

委托董事辭去或喪失董事資格時(shí)，其所委托的授權(quán)代表亦同時(shí)終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責(zé)。

如果一方所委派的董事無(wú)正當(dāng)理由不出席公司董事會(huì)會(huì)議也不委派授權(quán)代表出席會(huì)議，致使公司董事會(huì)無(wú)法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會(huì)并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會(huì)會(huì)議，且對(duì)本次董事會(huì)所表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。

一方所委派的某位董事在一年內(nèi)兩[2]次不參加董事會(huì)會(huì)議（包括董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議），也不委托授權(quán)代表出席會(huì)議的，則另一方有權(quán)要求該方更換該董事，委派方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以更換，并委派新任董事。

除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會(huì)成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會(huì)可以不召開會(huì)議而采取董事會(huì)書面第三十四條

第三十五條

第三十六條

第三十七條 決議方式?jīng)Q定事項(xiàng)。

董事會(huì)書面決議應(yīng)由全體董事(不包括其授權(quán)代表)各自在就該項(xiàng)決議事項(xiàng)的書面決議案(包括在該書面決議案的多個(gè)副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對(duì)每一項(xiàng)決議案是投贊成票、反對(duì)票或棄權(quán)票；及(2)

寫明其簽署日期，并且第一個(gè)簽署的董事及最后一個(gè)簽署的董事的簽署日期相隔不超過(guò)三十[30]日，方為有效。

董事會(huì)決議應(yīng)以中文寫就，并由出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)（若為董事會(huì)書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。董事會(huì)決議（包括董事會(huì)書面決議案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司歸檔保存，其余各兩[2]份分發(fā)給股東雙方。

董事會(huì)應(yīng)指定相關(guān)人員以中文完整和準(zhǔn)確地記錄所有董事會(huì)會(huì)議上所作出的決定、決議以及所處理的事項(xiàng)。出席會(huì)議的任何董事（或授權(quán)代表）若對(duì)會(huì)議記錄有任何異議，應(yīng)立即將該等異議提交董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)經(jīng)與其他出席會(huì)議的董事磋商后，決定是否對(duì)該等會(huì)議記錄作必要修訂。出席會(huì)議的全體董事（或授權(quán)代表）應(yīng)在收到無(wú)異議的董事會(huì)會(huì)議記錄后的十[10]內(nèi)簽署并返還該等會(huì)議記錄。上述會(huì)議記錄的正本須加載公司董事會(huì)的會(huì)議記錄冊(cè)內(nèi)，其存放于公司的法定地址。

召開公司董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章 監(jiān)事會(huì)

第三十八條

第三十九條

第四十條

第四十一條

第四十二條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法行使監(jiān)督權(quán)，確保公司依法經(jīng)營(yíng)，維護(hù)股東利益。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)由三[3]名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設(shè)一[1]名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三[3]年。

監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)由由甲方提名，監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議，兩[2]名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議有效召開的人數(shù)為兩[2]名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)的所有決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過(guò)方為有效，并應(yīng)以書面形式作出，全體出席會(huì)議的監(jiān)事或代表應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)擁有如下職權(quán)：

(1)檢查公司的財(cái)務(wù)；

(2)對(duì)董事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為是否符合中國(guó)法律或者公司章程進(jìn)行監(jiān)督；

(3)當(dāng)董事或高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求該董事或高級(jí)管理人員予以糾正；(4)列席董事會(huì)會(huì)議；

(5)

《中華人民共和國(guó)公司法》及其實(shí)施條例、細(xì)則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第四十三條

第四十四條

第四十五條

第四十六條

第四十七條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

公司設(shè)總經(jīng)理1 名，副總經(jīng)理2 名（甲、乙雙方各委派1名）。總經(jīng)理由×方提名，董事會(huì)聘任，其他高級(jí)管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報(bào)批后，由董事會(huì)聘任或解聘。

項(xiàng)目公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，由乙方提名，報(bào)經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后聘請(qǐng)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)每屆任期三[3]年，可以連任。

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議，組織及領(lǐng)導(dǎo)公司的日常營(yíng)運(yùn)管理工作。包括但不限于下列職權(quán)：(1)履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實(shí)施董事會(huì)決議；

(2)擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會(huì)批準(zhǔn)；

(3)

組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、預(yù)算、利潤(rùn)分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購(gòu)或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計(jì)劃、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會(huì)考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會(huì)決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會(huì)或董事長(zhǎng)的授權(quán)處理對(duì)外關(guān)系、簽署經(jīng)濟(jì)合同和其他公司文件；

(6)擬定公司的薪酬方案并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；(7)批準(zhǔn)員工培訓(xùn)計(jì)劃；

(8)擬訂公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項(xiàng)。

副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下分工協(xié)作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，但總經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同分管副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理因故不能行使其職權(quán)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權(quán)。總經(jīng)理未明確授權(quán)且不能行使其職權(quán)時(shí)，由分管副總經(jīng)理代為行使相應(yīng)職權(quán)。

第四十八條

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

第五十三條

第五十四條

第五十五條

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及稅務(wù)

公司財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)同總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)管理工作。財(cái)務(wù)總監(jiān)在開展公司財(cái)務(wù)管理工作中應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。

公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當(dāng)?shù)?2月31日結(jié)束；公司的最后一個(gè)會(huì)計(jì)自公司終止的1月1日起至公司終止之日結(jié)束。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理規(guī)定制定其會(huì)計(jì)政策和準(zhǔn)則，并依法妥善保存其財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、報(bào)表和其他信息。

在至少提前兩[2]個(gè)工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權(quán)要求檢查和復(fù)印公司的會(huì)計(jì)記錄及作帳憑證。

股東有權(quán)依法要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)向公司提出書面請(qǐng)求，并說(shuō)明目的，公司依法予以配合。

股東還可以在合理要求的范圍內(nèi)獲得有關(guān)公司財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)狀況的其它資料。

公司應(yīng)至少每月或按適用法律要求向各方提供根據(jù)中國(guó)通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)的中國(guó)法律規(guī)定而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便各方能夠根據(jù)該等財(cái)務(wù)報(bào)告不斷了解項(xiàng)目公司的運(yùn)作狀況，該等財(cái)務(wù)報(bào)告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財(cái)務(wù)情況。

公司的審計(jì)由董事會(huì)委托一家在中國(guó)注冊(cè)的有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)和記錄以及財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，并向董事會(huì)提交審計(jì)報(bào)告。

公司應(yīng)建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)專項(xiàng)事務(wù)進(jìn)行審計(jì)。

公司應(yīng)根據(jù)稅收相關(guān)的中國(guó)法律規(guī)定進(jìn)行納稅，但在履行了相

第五十六條

第五十七條 關(guān)的法定手續(xù)后，可享有國(guó)家稅收優(yōu)惠政策。

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按本章程的規(guī)定進(jìn)行分配，甲乙雙方根據(jù)雙方注冊(cè)資本出資比例進(jìn)行分配。

公司按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及有關(guān)規(guī)定，向×××住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、統(tǒng)計(jì)主管部門等有關(guān)部門填報(bào)統(tǒng)計(jì)報(bào)表。公司將前款所約定的統(tǒng)計(jì)報(bào)表以及按照公司統(tǒng)計(jì)制度填制的統(tǒng)計(jì)報(bào)表報(bào)送甲乙雙方。

第九章 解散和清算

第五十八條

第五十九條

第六十條

第六十一條

第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

(2)股東會(huì)決議解散；

(3)公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5)

人民法院依法予以解散。

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十（10%）以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司因本章程第五十九條規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五[15]日內(nèi)成立清算組，清算組由甲方委派的一[1]名代表與乙方委派的[3]名代表組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十（60）日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十（30）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五（45）日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。第六十三條

第六十四條

第六十五條

第六十六條

第六十七條

第六十八條

第六十九條

第七十條 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按下列順序清償債務(wù)：

(1)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務(wù)。

清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照屆時(shí)各股東實(shí)繳出資比例分配。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按本章程第六十六條的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十章 附則

第七十二條

第七十三條

第七十四條

第七十五條

第七十六條 股東各方應(yīng)在本章程上簽字蓋章，以示完全接受本章程的規(guī)定。

本章程未盡事宜，有關(guān)方應(yīng)按照《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及股東間簽署的《關(guān)于設(shè)立***公司之合資合同》的約定執(zhí)行。

本章程由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執(zhí)一（1）份，其余報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。各份章程具有同等效力。本章程由股東各方于××年 月 日簽署。

[簽署頁(yè)]

本章程由以下雙方在中華人民共和國(guó)××共同簽署，以茲證明。

第五篇：有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立

有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣　xxxx萬(wàn)元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式及出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名　身份證號(hào)碼出資方式出資時(shí)間出資額

1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第七條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

（１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（２）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（５）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（６）公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（８）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（４）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其

他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

（２）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（７）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

（２對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（３）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)員；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由股東會(huì)會(huì)議決議。

公司向其他企業(yè)投資時(shí)，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議，此股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加擔(dān)保事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

公司購(gòu)買或出售價(jià)值1萬(wàn)元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)會(huì)議作出決定，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十八條　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前前送交各股東。

第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司依照本章程的規(guī)定進(jìn)行分配

第三十二條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（２）股東會(huì)決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（５）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

（６）宣告破產(chǎn)。

第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章其他事項(xiàng)

第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十九條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

姓名簽字蓋章1、2、3、4、２０11年月日