第一篇：公司招股合同書

公司招股合同書

（）招股字第 號

甲方 ：xx省xx縣xx電氣有限公司

法定代表人：xx，電話：cc8，手機：1xx7，地址：xx省xx縣xx路二段54號。

乙方 ：，漢族，人，住，身份證編號：

電話： ；手機：。

為了發展和維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，經甲乙雙方反復協商，在平等自愿的基礎上，定如下招股協議。

一、公司的企業性質。

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

二、股東出資金額。

認繳及實繳的出資額： 元。

三、招股合同的效力。

本合同自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。本合同中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準，公司名稱和住所，公司名稱：xx縣xx電氣有限公司（以下簡稱公司）公司住所：xx省xx縣xx鎮xx路費54號。

四、公司經營的范圍

（一）公司的生產經營范圍：開關、插座的生產、經營、銷售，五金交電燃氣具的加工、銷售；

（二）公司根據實際情況，可改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

（三）公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

（四）公司由股東共同出資設立，由全體股東依各自所認繳的出資比例及《公司法》的相關規定一次性繳納。

（五）股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額： 元。

（六）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司合同規定的程序辦理。

（六）公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

五、公司的法定代表人。

公司總經理為公司的法定代表人。任期3年，由選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

六、公司的股東。

（一）公司置備股東名冊，記載下列事項：

（1）、股東的姓名或者名稱及住所；

（2）股東的出資額；

（3）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

（二）股東享有如下權利：

（1）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（2）參加或委托代理人參加股東會，按照出資比例行使表決權；

（3）優先購買其他股東轉讓的股權；

（4）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（5）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

（6）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司合同、股東會會議記錄、執行董事決議、監事決議和財務會計報告；

（7）公司終止后，按出資比例分得公司的剩余財產；

（8）法律、行政法規或公司合同規定的其他權利。

（三）股東承擔如下義務：

（1）遵守法律、行政法規和公司合同，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（2）按期足額繳納所認繳的出資；

（3）在公司成立后，不得抽逃出資；

（4）國家法律、行政法規或公司合同規定的其他義務。

（四）自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

七、公司的股東會

（一）股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（3）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

（4）審議批準執行董事的報告；

（5）審議批準監事的報告；

（6）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發行公司債券作出決議；

（10）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）其他職權。

（二）、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

（三）、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議，應當召開臨時會議。

（三）、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

（四）股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。對公司修改合同、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

八、執行董事、經理、監事。

（一）公司設執行董事，由股東會選舉或更換。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

（二）執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（7）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司的內部管理機構的設置；

（9）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制訂公司的基本管理制度；

（11）其他職權。

（三）公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理行使以下職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（9）股東會或執行董事授予的其他職權。

（四）公司設監事1名。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

（五）監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司合同或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

（5）向股東會提出議案；

（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）其他職權。

九、公司的股權轉讓。

（一）股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權；

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

（二）依本合同的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司合同和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司合同該項修改不需再由股東會表決。

十、公司財務、會計。

（一）公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每年的一月十五日至一月三十日送交各股東。

（二）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

（三）、公司解散和清算

公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司合同規定的營業期限屆滿或者公司合同規定的其他解散事由出現；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（5）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司合同而存續。

（四）公司因前條第（1）、（2）、（4）、（5）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（五）清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

十一、附則。

（一）本合同所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

（二）公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

（三）公司的營業期限，自公司營業執照簽發之日起計算。

（四）本合同一式2份，簽字生效。

甲方： 乙方：

年 月 日

第二篇：公司招股合同書

公司招股合同書

（）股字第 號

甲方 ：四川省xx縣xx電氣有限公司

法定代表人：xx 電 話：0x1—46x28

地 址：四川省xx縣x路x號。

乙方 ：

法定代表人： 電 話：

地 址：

中華文明淵遠流長。夕日，x氏祝融遂人發明使用“火”，第一次將動物與人類分離開來，創立了人類本身；而今，在以用電為基礎的信息時代，科學技術是第一生產力，牟氏子孫在電力能源控制系統領域中發明了“多聯開關”，解決了電器控制功能關性的難題，推動社會生產的高速發展，必將產生具有劃時代的里程碑性質的重大影響。近年來，在黨中央、國務院的“科學發展，構建和諧，創新推進”目標的指引下，甲方潛心研制發明了一項適用范圍極其廣泛的電器控制系統構件，名稱為“多聯開關”，在獲得中華人民共和國國家知識產權局授予了專利權后，匯同廣東省x市x區xx電器制造有限公司聯合開發成功，產品獨具特點，享有崇高的圣譽，不但取代現有市場的普通開關，而且獨創了世界多個開關串聯的新時代，市場前景特別好，在廣東、浙江、北京等地暢銷一空，更為引人注目的是在歐美和東南亞各個國家和地區受到消費者的青睞。甲方已投資的資金，在模具的研發設計、加工制造以及其它基本生產環境和在全國各地的市場營銷活動中支出，現僅余投資總額x%的周轉資金。眼看美好的市場和x%-x%的可觀利潤，卻不能得到。廣大消費者的需求也不能達到，唯有依靠廣大熱心投資者入股的辦法來實現生產、加工、銷售、生產許可、轉讓、打擊等一系列的經營活動。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國物權法》等有關法律法規之規定，經甲、乙雙方在要約和承諾過程中自愿達成如下入股協議：

（一）、以現已投資額為基礎，實行每股一萬元。

甲方現有專利及投入開發的資金價值x萬元，為投股基礎，決定對外招股x萬元，合計總投資總值為x萬元，共計x股。按照“同股同權，同責同利，保值增值”的經營方針，確保乙方投資利潤增值在同期銀行貸款利息，具體經營利潤以財務核算為準，甲方收到乙方股款后，15日內向乙方簽發無記名的可轉讓的有價證券《股權證明書》，允許退股和轉讓。

（二）、實行股權監督管理，共同經營，以資分配。

甲、乙雙方實行同股等價制度，乙方有權參與監督甲方生產經營和財務管理，做到日清月結，結算，每季度公布一次生產經營、利潤和收支情況，隨時接受乙方監督。

（三）、實行有償入股，擔保經營，以資論權，以資定責。

甲方在收到乙方入股資金并落實甲乙雙方股份股權后，在同等條件下，甲方保證乙方享有加盟代理甲方產品的優先權，并在現款現貨的基礎上及時發貨至乙方指定托運地點。加盟代理和乙方在甲方企業按股分紅的紅利各自獨立核算。實行資金、產品、紅利、保質、增值、雙向經營，多層次分享合法利益。

（四）、投入股資、產權明晰，權、責、利、效高度統一。

甲、乙雙方在投資入股經營期間，嚴格按國家法律政策、規章和制度辦事，及時落實依照規定獲得福利待遇，鼓勵投資入股，做到“誰投資準受益，股多利多權多責多，按資按貢獻分配，按股份分紅，按質按量計酬，按效益分享和按制度落實待遇”相結合。鼓勵廣大投資者多提意見和建議。

本合同書是投資入股的原則性規定。具體操作辦法在投資入股過程中按甲乙雙方協商約定的內容運作。

甲方： 乙方：

年 月 日

第三篇：創業板公司招股說明書

創業板公司招股說明書

創業板公司招股說明書①(注①：征求意見稿。)

目錄

第一章 總則

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第三章 概覽

第四章 本次發行概況

第五章 風險因素

第一節 披露的基本要求

第二節 可披露風險因素

第六章 發行人基本情況

第一節 發行人基本資料

第二節 控股股東與其他主要股東的情況

第三節 發行人的內部組織結構

第七章 股本和關聯關系股東、管理層持股及其承諾

第一節 股本

第二節 關聯關系股東、管理層持股及其承諾

第八章 業務記錄

第一節 所處行業有關情況

第二節 主要業務

第九章 技術

第十章 關聯關系與關聯交易

第十一章 高級管理人員與核心技術人員

第十二章 公司治理結構

第十三章 財務信息

第一節 財務資料

第二節 財務指標

第三節 財務分析

第十四章 業務發展目標

第十五章 募集資金運用

第一節 一般要求

第二節 各種用途的披露要求

第十六章 發行定價及股利政策

第十七章 其他重要事項

第十八章 董事及主承銷商聲明

第十九章 附錄

第二十章 備查文件

第二十一章 招股說明書摘要

第二十二章 附則

第一章 總則

第一條 為規范創業板公司股票發行的信息披露行為，保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創業板公司股票發行上市條例》（以下簡稱“《發行上市條例》”）和《創業板公司信息披露管理辦法》等法規，制定本準則。

第二條 根據《公司法》、《證券法》和《發行上市條例》，申請在中華人民共和國境內公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱“發行人”）應當按照本準則編制招股說明書。

第三條 本準則的規定是對發行人招股說明書披露信息的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規定，均應披露。本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，同時向證券交易所予以說明。

由于商業秘密（如核心技術、涉及主要客戶的重大合同等）致使某些信息確實無法披露的，可向證券交易所申請豁免。

第四條 發行人應當在招股說明書有關部分充分披露發行人及所屬行業在科技含量、初創性與成長性、業務與盈利能力的穩定性以及市場競爭等方面的現狀與前景，并向投資者重申相關的風險。

第五條 發行人應當在招股說明書中至少披露最近二十四個月的經營業績及相關財務資料。發行人設立時間不足二十四個月的，應當披露其可以連續計算的經營業績及相關財務資料。所引用的財務報告資料必須經具有執行證券期貨相關業務資格的注冊會計師審計。

第六條 招股說明書的有效期為三個月，自中國證監會下發核準通知之日起計算，招股說明書在披露之日所引用經審計財務資料的截止日應在最近六個月以內。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，或招股說明書中包含的財務資料已過期的，應重新修訂或補充招股說明書，并將有關修改部分提交證券交易所審核。經審核后，如果證券交易所認為該等修訂或補充已經對發行人公開發行申請構成實質修改，則應重新履行核準程序。

第七條 招股說明書是發行人向中國證監會申請公開發行股票時申報材料的必備部分。發行人披露的招股說明書應當經中國證監會核準。招股說明書經核準之日起至披露前，發生與申報材料不一致或應予補充披露的事項時，如取得新的重大專利或特許權、管理層發生重大變動、重大稅收政策變化以及新的重大投資與融資行為等，應當及時修改招股說明書，并將有關修改部分提交證券交易所審核。經審核后，如果證券交易所認為該等修訂或補充已經對發行人公開發行申請構成實質修改，則應重新履行核準程序。

第八條 招股說明書披露后至承銷期結束期間，又發生第七條規定的變化，發行人也應及時履行信息披露義務，公告該等變化。

第九條 發行人在編制招股說明書時還應當遵循如下一般要求：

（一）招股說明書引用的數據應當注明資料來源，事實應當有充分、客觀、公正的依據；

（二）招股說明書引用的數字應采用阿拉伯數字，有關金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）)發行人可根據有關規定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”

（四）招股說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規格)；

（五）招股說明書不得刊載任何個人、機構的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語；

第十條 發行人及其承銷商應當在承銷開始前二至五個工作日內將招股說明書摘要刊登在中國證監會指定的至少一種報刊上，將招股說明書全文刊登在中國證監會指定的網站上，并將正式印刷的招股說明書全文文本置備于發行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商、保薦人和其他承銷機構辦公場所及其發售網點，以備公眾查閱。

招股說明書全文文本按本準則第二章至第二十章的要求編制。招股說明書摘要按本準則第二十一章的要求編制。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準６號字。

第十一條 發行人可以將招股說明書全文及摘要刊登在其他網站和報刊上，但其披露時間不得早于披露在中國證監會指定網站和報刊上的時間。

第十二條 在招股說明書披露前，任何當事人不得泄露有關的信息。

第十三條 發行人應在披露招股說明書后十天內將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報送證券交易所及其在發行人所在地的派出機構。

第十四條 發行人董事會必須保證招股說明書內容的真實性、準確性、完整性，發表同意意見的董事會成員應就其保證承擔連帶的法律責任。

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應當標有“________公司公開發行股票并擬在創業板上市招股說明書”字樣，并應載明發行人住所及招股說明書公告時間。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應當標明（若可能）___________公司公開發行股票并擬在創業板市場上市招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應當刊登如下內容：發行股票類型、預計發行量、每股面值、發行方式、發行價格、預計發行日期、申請上市證券交易所、主承銷商及保薦人等。

第十八條 扉頁應當刊登發行人董事如下聲明：

“發行人全體董事已批準本招股說明書（如個別董事有不同意見，應披露其姓名及不同意見），確認遵循有關法規的規定，不存在虛假、誤導性內容或重大遺漏，并保證對其真實性、準確性、完整性承擔連帶責任?！?/p>

“根據《公司法》、《證券法》等法律法規，發行人董事、高級管理人員依法負有誠信和勤勉盡責的義務和責任，若有違反之情形，任何當事人皆可依現行有效法律采取法律行動。”

“證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所做出的任何批準或認可，均不表明其對發行人所發行股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據《證券法》等法律規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第十九條 會計師事務所對發行人財務報告出具非標準無保留意見審計報告的，發行人還應當作如下提示：

“___________會計師事務所對本發行人財務報告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見全文及相關財務報表附注。發行人董事會、監事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀?！?/p>

第二十條 招股說明書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼。

第二十一條 招股說明書釋義應在目錄次頁排印，對招股說明書中具有特定含意的術語明確作出解釋。

第三章 概覽

第二十二條 發行人應當在本部分起首聲明“本節資料摘錄自招股說明書全文。投資者作出投資決策前，應該認真閱讀招股說明書全文?！?/p>

第二十三條 發行人應當在本部分摘錄招股說明書的主要內容，包括發行人簡介，發展規劃，最近二十四個月的主要財務數據，主要風險因素與募集資金主要用途等。其中，主要財務數據應包括經審計財務報告中的期初、期末資產總額、負債總額、股東權益總額，以及每一期間的主營業務收入、主營業務利潤、其他業務利潤、營業利潤、投資收益與利潤總額等。

第四章 本次發行概況

第二十四條 發行人應當披露本次發行的基本情況，主要包括：股票種類、每股面值、預計發行股數及占發行后總股本的比例、預計每股發行價、預測盈利總額（如有）及發行后每股盈利、發行前和發行后每股凈資產、擬發行方式與發行對象、承銷方式、本次發行預計實收募股資金和發行費用。

上述發行費用包括承銷費用、審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、印刷費用、上網發行費用及其他費用。其中，其他費用應當列出主要的明細項目。

第二十五條 發行人應當披露下列當事人的名稱、法定代表人、辦公地點、電話、傳真以及本次發售有關事項負責人的姓名：

（一）發行人及其董事會秘書；

（二）主承銷商及承銷團成員，保薦人；

（三）律師事務所和簽字律師；

（四）會計師事務所和簽字注冊會計師；

（五）資產評估機構和簽字注冊資產評估師（若有）；

（六）股票登記機構、收款銀行；

（七）其他與本次發售股票有密切關系的機構和個人。

發行人若與中介機構以及該中介機構的董事、監事和高級管理人員之間直接或間接存在股權關系的，應予披露。

第二十六條 發行人應當根據不同的發行方式，披露至上市以前的各個重要日期，包括：招股說明書公布日期、發行公告刊登日期、申購期、資金凍結日期、定價日、搖號日期、搖號結果公布日期、劃款期等。

第五章 風險因素

第一節 披露的基本要求

第二十七條 發行人應當充分、具體地披露有關業務、市場營銷、技術、財務、法律、募股資金投向等方面存在的重大不確定性因素。對這些風險因素能進行定量分析的，應進行定量分析；無法進行定量分析的，應作出定性描述。

發行人如在最近二十四個月內曾由于上述重大不確定性因素導致經營受到重大影響的，應當披露該影響的事項及金額（如有）。

第二十八條 發行人可以針對所披露的風險因素，說明已采取或準備采取的具體措施。

第二十九條 發行人可以將所披露的風險因素區分為行業風險（即發行人自己不能控制的風險）與發行人經營管理風險兩類進行披露。

第三十條 發行人可以不按照本規定所列示的順序，而應針對自身實際情況，根據重要性原則披露風險因素。

第二節 可披露風險因素

第三十一條 對技術風險，應當重點說明發行人存在的技術不成熟及技術市場化、產業化和經營規?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術人員、管理人員的風險，過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險，發行人核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失密的風險，產品或技術存在被淘汰的風險，以及新產品開發、試制方面的風險等。

第三十二條 對市場風險，應當重點說明發行人存在的受商業周期或產品生命周期影響的風險，市場競爭力，市場飽和或市場分割的風險，過度依賴單一產品或市場的風險以及國際市場影響等。

第三十三條 對經營風險，應當說明過度依賴某一重要原材料、自然資源或供貨渠道的風險，主營業務變更的風險，主營業務單一的風險，經營場所過度分散的風險，以及所從事行業不景氣的風險等。

第三十四條 對政策性風險，應當說明國家政策、法規變化的風險，包括由于稅收及財政補貼政策、產業政策、行業管理政策，環保政策的限制或變化等可能導致的不利影響等。

第三十五條 對財務風險，應當說明對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，存在擔保、質押等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項呆壞帳的風險，難以持續融資的風險，以及對外控股、參股單位財務失控的風險等。

第三十六條 對募股資金投向風險，應當說明投資項目因市場、技術、環保、財務等因素導致的風險，特定收購兼并項目上的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目組織實施的風險等。

第三十七條 對管理風險，應當說明組織模式和管理制度存在局限引致的風險，與控股股東及其他重要關聯人存在同業競爭及重大關聯交易引起的風險，發行后大股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層和管理政策不穩定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。

第三十八條 對其他風險，應當說明存在的法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險以及因涉及外匯收支而形成的外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業，還應說明如我國加入世界貿易組織將對發行人造成的風險等。

第六章 發行人基本情況

第一節 發行人基本資料

第三十九條 發行人應披露注冊中、英文（如有）名稱及縮寫，法定代表人，成立（工商注冊）日期，注冊地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯網網址，電子信箱等。

第四十條 發行人應披露歷史沿革及經歷的改制與重組情況，包括其設立方式，發起人或股東出資情況，資產評估，驗資和財產產權的變更情況等。如是無形資產出資或折股的，應詳細披露無形資產的內容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等。

第四十一條 發行人應簡要介紹職工情況，包括職工人數及變化情況、專業結構、受教育程度、年齡分布、公司執行社會保險制度、勞動合同制度的情況。

第四十二條 發行人應披露供應、生產和銷售組織情況，說明發行人是否具有獨立完整的生產經營能力，是否在人財物方面已與控股股東做到完全獨立。

第二節 控股股東與其他主要股東的情況

第四十三條 發行人應當披露其控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東的基本情況。如是自然人的，應披露該自然人的姓名及簡要背景，如是法人股東，應披露：

（一）名稱及其股權的構成情況；

（二）成立日期、主要業務、注冊資本、上一年末總資產與凈資產、主營業務收入、凈利潤、主要負債、管理層主要成員；

（三）所持有的發行人股票被質押的情況。

對有實質控制權的股東，還應依照本條第一款的規定向上披露其上一層股東的情況。

第四十四條 對發行人控股股東的分公司、子公司和參股企業、聯營企業，應用方框圖列示其結構和關系。

第三節 發行人的內部組織結構

第四十五條 發行人應當用方框圖形式披露權益投資情況，包括各直接或間接控股的子公司及參股公司，向下披露至對發行人財務狀況和經營成果等有實質影響的其他下屬公司。

第四篇：招股說明書

招股說明書

本次發行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請將本次發行之股票于發行期結束后盡早時間內在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發行人：指本公司

集團公司：指青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司

社會公眾股：指向社會公眾公開發行的股票

籌委會：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據《中華人民共和國公司法》和國務院《股票發行與交易管理暫行條 例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》及國家和青海省現行證券管理有關 規定；并參照國際慣例編寫而成，旨在向境內社會公眾提供本公司的基本情況及本 次發行和認購的各項有關資料。本說明書經本公司籌委會通過，并獲中國證券監督 管理委員會核淮，本公司籌委會確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真 實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本次發行的股票是根據本招股說明書所載明的資料申請發行的，除本發行人和主承 銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應自行承擔買賣本公司股票所應支付的稅款，發行人、上市推薦人和承銷機 構對該稅款概不承擔責任。

為了方便投資者，本公司在本次發行股票期間特設咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發行股票期間特設咨詢電話（0898）6700902。

本次發行前提條件：

（1）本公司經青海省經濟體制改革委員會青體改字[1995]第048號文批準設立。

（2）本次發行獲本公司發起人會議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計劃委員會暨青海省證券委員會以青計財金[1995]619號文 下達的2,000股社會公眾發行規模。

（4）本次發行已獲中國證監會證監發審字[1996]32文審核通過。

三、本次發行的各有關當事人

1、發行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會主任：齊忠志

聯系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省?？谑旋埨ケ甭?5號中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯系人：范豫

4、發行人律師：中銀律師事務所

地址：北京南禮士路21號核工業部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經濟律師事務所

地址：西寧市北大街23號

電話：（0971）8237521 經辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會計師事務所：中洲會計師事務所

地址：北京海淀區阜成路33號北京商學院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經辦注冊會計師：宮齊芳、李曉英

聯系人：李曉英

8、資產評估機構：

（1）青海會計師事務所

地址：西寧市勝利路112號

電話：（0971）6157071 評估經辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯系人：梁洪云

（2）海南大正會計師事務所

地址：海南省?？谑泻Ｄ鲜澜缳Q易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評估經辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯系人：杜傳利

9、資產評估確認機構：國家國有資產管理局。地址：北京市海淀區萬泉河路66號

電話：（010）3463910 聯系人：關綺鳴

10、股份登記機構：青海證券登記公司

地址：西寧市東關大街100號

電話：（0971）8143381 聯系人：李世亮、李琦

四、發行情況

1、發行股票類型：人民幣普通股A股

2、發行時間：1996年5月5日至5月17日

3、發行地區：青海省西寧市

4、發行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民和機構投資者（法律、法規 禁止認購者除外）。

5、發行方式：全額預繳、比例配售、余額轉存。

6、承銷方式：承銷團余額包銷

7、每股面值：1元

8、發行價格：每股4.85元

9、發行市盈率：11.6倍（1996年預計每股稅后利潤為0.419元）

10、發行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發行總市值：9,700萬元。扣除發行費用后實募集資金9,200萬元。

12、發行后每股凈資產：1.97元

五、風險因素與對策

1、風險

投資者在評價本公司此次發售的股票時，除應仔細閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應特別認真、慎重地考慮下述各項風險因素：

（1）經營風險

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產成本，給拓展市 場、創造理想的經濟效益帶來了壓力。

③資源短缺的風險

本公司生產的鐵合金產品是高耗能產品，耗電量很大而且要求保證供電的連續性。隨著青海經濟的不斷發展，對電力資源的需求會越來越大，有可能出現電力供應緊 張和電價上漲的情況。另外，作為生產鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國也處于供不 應求的狀態。這些會對本公司擴大鉻鐵生產規模產生一定的消極影響。

③交通運輸的風險

本公司主要產品市場和部分輔料產地均在外地，運輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對本公司發展形成一定制約。

④產品外銷的限制和風險

本公司沒有直接的產品出口權，外銷主要通過國內一些外貿公司代理，這將在一定 程度上限制公司產品更好地拓展海外市場。另外，歐美某些國家實行的“反傾銷” 政策，也會對本公司拓展新的海外市場產生消極影響。

（2）行業風險

①產業結構相對集中 目前本公司主要生產鐵合金產品，企業銷售收入絕大部分來自硅鐵，產品結構過于 集中，公司抗御產業結構風險的能力較弱。

②同行業的競爭

鐵合金生產屬于高耗能、勞動密集型的行業，比較適合青海等水電、礦產資源豐富，勞動力成本較低的地區。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區形成了一 個“硅鐵走廊”，市場競爭日趨激烈。

③經濟周期的影響

鐵合金產品用作鋼鐵生產的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業呈高度正相關關系。鋼鐵 行業本身屬于典型的周期性行業，鐵合金生產相應地也成為周期性波動的行業。

④國家環保政策的影響

鐵合金生產對大氣有一定污染，盡管公司極為重視環保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環保要求；但是，隨著環保要求的不斷提高，公司將會面臨環境保護 水平不達標的風險。

（3）股市風險

投資股票市場，相對于傳統樹投資形式儲蓄和購買國庫券，風險要大得多。股票市 場本身供求的變化，國內甚至全球宏觀經濟形勢的改變，國內、國際政治形勢與國 際政治、經濟關系的變化，政府及行業的政策、法規、企業經營狀況、投資者心理 預期以及其他不可預料因素的變化，都會在股市上反應出來，給投資者帶來風險。

2、對策

針對上述各種風險，本公司擬采取以下對策：

（1）結合市場需要不斷擴大生產規模

針對鐵合金產品市場看好的現狀，本公司決定盡快擴大硅鐵和鉻鐵的生產規模，以 實現規模經濟效應，抵銷原輔料價格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術進步推動產品質量的提高

高質量的鐵合金產品造就了“山川牌”的名牌效應。面對不斷變化的市場，本公司 決定不斷采用新技術、新工藝，通過技術的進步來不斷提高產品的質量，進一步減 輕環境污染，降低生產成本，維護本公司產品在市場上的競爭優勢。在技術力量上，本公司準備建立相應的開發研究機構，建立一支有創新力的、能掌握新理論、新技 術、新工藝，具有先進知識結構和旺盛創造力的科技開發人才隊伍，不斷改進和提 高鐵合金生產技術水平。在工藝裝備水平上，隨著生產規模的不斷擴大，相應地提 高工藝裝備水平，并爭取在同行業、同類產品中處于領先地位。

（3）積極開拓新市場

為改變公司產品絕大多數出口日本，市場過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場，主要目標包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準備加大 產品投放國內市場的力度，進而占領日益擴大的國內市場。

（4）強化市場營銷管理

為使公司產品能更快、更好地為國內外市場所接受，本公司決心不斷強化市場營銷 管理。這主要包括強化市場信息的收集，加強沿海港口產品中轉站和中轉倉庫建設，保證一定的產品庫存，緩解運輸緊張的矛盾。

（5）引進和培養人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業人才。為此，本公司將盡最 大努力引進和培養公司發展所急需的技術、管理等人才，并制定、實施一整套獎勵 措施，以充分調動公司專業人才的積極性和創造性。

（6）積極開展多種經營，不斷發展第三產業 為改變產業結構過度集中于冶煉行業之弊瑞，降低生產、經營風險，本公司將積極 開展多種經營，不斷發展包括證券投資、金融、房地產、信息咨詢等在內的第三產 業，通過兼并、收購、重組等形式開拓其他有潛力的生產項目，以分散行業風險，實現經濟效益的最大化。

（7）建立新型的管理機制

本公司將按照現代企業制u度的新要求，建立科學的領導決策和內部管理機制，形 成管理思想、管理機制、管理手段的全面現代化，為實現公司的各項發展目標奠定 基礎。

六、募集資金的運用

本公司本次擬向社會發行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發行價為4.85 元，扣除發行費用后，預計可實募資金9,200萬元，加上本公司發起人以現金方式認購 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產項目。根據國際市場高碳鉻鐵需求不斷擴大、發展前景看好的形 勢，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設備、及公用設施改造兩臺6300KW礦熱爐，生產高碳鉻鐵。該項目業經青經貿技字(1995)145號文批準立項。項目共需投資2 ,050萬元，預計一九六年初動工，建設期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統改造項目。該項目的實施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經濟價值很高的微硅粒，從 而減少環境污染，提高公司的經濟效益。該項目業經青經貿技字[1996]064 號文批 準立項，共需投資1,041萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約九個月。

3、興建鐵合金四期工程。該項目的實施旨在進一步擴大本分司的硅鐵生產規模，提高規模經濟效益，進一步鞏固和加強“山川牌”硅鐵的名牌效應，增加產品的市 場占有率。該項目業經青經貿技字（1995）11號文批準立項。項目共需投資9, 500 萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約一年零九個月。

三個項目投資總額為12,591萬元，超出實際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個項 目建設期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會有 理由認為本次募集資金基本可滿足上述三個項目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發一次，采取現金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會提議，并經股東大會批淮。股利的派發 以年終財務決算為依據，于次年6月份以前派發。

根據本公司章程所載之利潤分配政策，本公司當年的利潤，扣除各種稅費所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補虧損后，經股東大會特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應納稅金。本次發行如能按計劃完成，預計首次派發股利的時間為1997年6月。

八、發行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊地及總部地址

本公司注冊地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號

4、本公司歷史情況簡介

本公司是以原山川機床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經營性資產為發起主體，聯合其他發起人組建的股份有限公司。

原山川機床鑄造廠（下稱企業）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產工藝為具有國際先進水平的樹脂砂鑄 件生產工藝，從而使鑄造產品能力達到了年產18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設，年設計生產能力為生產2,400噸硅鐵。1985年11 月企業根據 鐵合金產品銷往國際市場的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設，建成兩臺12500KvA礦熱爐，設計年產75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設，再建12500KVA礦熱爐一臺，設計年產75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺1800KvA礦熱爐經過改造，開始生產高炭鉻鐵，實際生產能力達年產鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺12500KvA 礦熱 爐經過技術改造和加強管理，實際年生產能力已達年產75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個企業鐵合金實際生產能力達到了年產35,000噸的水平。

經過三十平的建設與發展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產 以來，企業面貌發生了巨大的變化。目前全廠面積達到三十七萬多平方米，建筑面 積達十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導產品生產 體系。企業在二十年的鐵合金生產和銷售過程中積累了豐富的經驗，形成一套獨特 高效的做法。在生產方面，把好選料、冶煉、澆注三個技術環節，做到用料省、耗 電低、產出高、質量優異穩定；在銷售方面，同國內外客戶建立了長期穩定的合作 關系，形成完善的外銷網絡。企業生產的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國冶金部優質產品稱號，產品質量達到世界先進水平。建廠 以來，累計生產鑄件26萬多噸，累計生產鐵合金產品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產品于1993年取得了自營出口權，目前已累計出口 鑄件857噸，創匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創匯8,030萬美元。作為硅鐵生產主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產以來已累計生產硅鐵21萬多噸，創產值近7億元，出 口創匯7,500多萬美元，為企業扭虧為盈，連續五年被評為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻。作為全國大型二檔企業，該企業在1993年全國500 家最大機械工 業企業排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現代企業制度試點單位之一，原山川機床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司，集團公司所屬之 鐵合金生產系統經評估后折股進入本公司，構成本公司主體部分。本公司成為集團 公司的控股子公司。

5、本公司內部管理結構和組織結構

（1）本公司的內部管理結構

本公司實行董事會領導下的總經理負責制。本公司現有7個職能管理部門和1個分公 司。

6、本公司員工構成

本公司現有員工1040人，其中：生產人員637人；銷售人員104 人； 工程技術人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經營范圍和主要業務

本公司經營范圍為：

主營：鐵合金系列產品的開發、生產、銷售。

兼營：其他礦產品開發、加工、冶煉；高科技產品開發、證券投資、股權投資、企 業收購與兼并、資源開發、房地產開發、運輸業、修理業、旅游業、餐飲娛樂服務 業、百貨等。

本公司主要業務是75＃硅鐵的生產與銷售。

8、本公司的主要產品品種、生產能力及其市場占有情況

本公司生產的主要產品是“山川牌”75＃硅鐵，副產品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產能力為29,000噸。

本公司生產的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場上占有 約5％的市場份額?！吧酱ㄅ啤?5＃硅鐵以其優異的質量，被日本NKKK 質量檢驗組 織定為進口免檢產品，成為暢銷日本市場的優質名牌產品，近年來在日本市場一直 供不應求。該產品還銷往韓國、美國、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應、耗用情況

本公司生產75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲量，而且品位很高，目 前本公司只使用產地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區。本 公司所用輔料基本為冶金工業常用品，加之與供應廠家建立了長期合作關系，供應 渠道十分暢通。硅鐵生產耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產水量上萬噸。廠區有完善的給排水管網，并與市區管網相聯，供應生產、生活用水。另外，為節 約用水，本公司設有循環水系統，主要供給硅鐵生產用電爐、電爐變壓器冷卻用水?？傊?，目前本公司的生產、生活用水供應有充分的保證。硅鐵生產耗電量大且需供 電的連續性。本公司通過西北電網獲有充足的電力供應，確保硅鐵生產的需要。

10、新產品、新項目研究開發情況

公司很重視對新產品的開發研究，現已完成走俏國際市場的高碳鉻鐵的開發，并為 大規模工業生產進行了技術準備。目前列入開發計劃的有高純硅產品和礦熱電爐變 頻技術項目。高純硅是半導體生產的主要原料，技術含量高，市場前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優勢和公司現有的技術設備。礦熱電爐變頻技術是公司與 冶金部鋼鐵設計研究總院共同開發的，該技術可以節能7－10％，產量可增加5－10 ％，經濟效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國家政策方面發生的變化：

（1）本公司職工全部實行聘任制，在勞動人事部門規定的范圍內公司有權招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優錄用職工。（2）根據青政（1994）54 號青海省人民政府關于印發《青海省建立現代企業制度 試點暫行辦法》的通知中規定，本公司將實際執行13％的所得稅優惠政策。

13、公司與集團公司的關系

公司由集團公司鐵二分廠及其配套部門的經營性資產作為設立的主體，集團公司是 公司的控股股東，對公司依占有股份行使股東權利并承擔股東義務。公司根據《公 司法》及公司章程的規定規范運作，是獨立的經濟法人實體和市場競爭主體。

公司與集團公司在產品生產、銷售、原材料采購等主要生產環節基本上都是各自獨 立的，雙方之間不存在不可分割的業務關聯。公司設立后，當地原材料運輸任務在 短期內由集團公司承擔。另外，雙方根據市場按《經濟合同法》訂立經濟合同，明 確各方面的權利義務關系。

公司在設立中，已對非經營性資產進行了剝離，由集團公司管理，公司按市場情況 與集團公司訂立經濟合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團公司的關聯關系中，以公司利潤最大化和保護股東權益為 基本點，不損害他人利益，規范運作。

九、籌委會成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評 為“優秀企業家”，榮獲“金球獎”，曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、副廠 長、廠長，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事長，本公司籌委會主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級工程師。曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、組織部長、黨委副書記、書記，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委會副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級經濟師，曾任山川機床鑄造廠會計、財務科長、副總 會計師、總會計師，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委 會副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會計師，曾任山川機床鑄造廠財務處會計、財 務處長，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司財務部部長，本公司籌委會委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實業開發公司副總經理，現任海 南深海進出口有限公司總經理，本公司籌委會委員。

張德雷先生，美，45歲，高級經濟師，曾任青海省副食品公司副總經理、青海百貨 公司總經理、黨委書記，現任青海百貨股份有限公司董事長兼總經理，本公司籌委 會委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進商實業聯合有限公司常務副總經理、青 海省創業集團有限公司副總經理，現任青海三普藥業股份有限公司副總經理，本公 司籌委會委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級工程師，曾任吉林工業大學副教授、福建省冶 金工業總公司廈門工貿公司副總經理，現任中國冶金進出口公司廈門公司副總經理、總工程師，本公司籌委會委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財經委辦公室副主任、青海省經貿 廳辦公室主任，現任青海省經貿廳副廳長兼中國冶金進出口公司青海公司忿經理，本公司籌委會委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對外經濟貿易廳進出口處辦事員、貴州 省外貿進出口公司主任、副總經理，現任貴州省機械進出口有限公司董事長兼總經 理，本公司籌委會委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經濟師，曾任中國五金礦產品進出口總公司五 金制品公司科長，中國五礦進出口五礦貿易公司科長、副總經理、總經理，現任五 礦國際有色金屬公司總經理，本公司籌委會委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國三磨研究所、中國磨料磨具 進出口聯營公司海南分公司。現任中國磨料磨具出口聯營公司總裁助理，中國磨料 磨具進出口聯營公司海南分公司經理，本公司籌委會委員。

十、經營業績

1993年以來經營業績概要

單位：元

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營業務利潤 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發行后，本公司注冊資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權結構

本公司本次新股發行前后的股權結構如下：

本次發行前 本次發行后

項目 股份數額 股權比例 股份數額 股權比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發起人認購本公司股份的情況

占發起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責任公司

海南深海進出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國際有色金屬貿易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國冶金進出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國冶金進出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機械進出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國磨料磨具進出口 20 20 0.36 0.27 聯營公司海南分公司

3、凈資產

本次發行后公司凈資產總額14,757萬元，每股凈資產達到1.97元。

經中洲會計師事務所審計，本公司1995年12月31日之債項情況如下：

短期借款27,000,000元；

應付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應付款3,219,445元；

長期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項外，本公司無其他長中短期債項，也無任何或有負債及 合同承諾；

十三、資產評估

1、資產評估匯總表

評估基準日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產類型 帳面原值 帳面凈值 重置價值 評估價值 增長率

流動資產 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產

遞延資產 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產合計 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負債合計 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評估標準和方法

（1）評估方法：

對貨幣資金的評估：現金以實際盤點數為評估價值；銀行存款以核實后的帳面價值 為評估價值。

對應收帳款的評估：根據帳齡的長短，考慮到一部分款項收不回來，提取一定的壞 帳準備進行評估。

對存貨的評估：產成品部分以產品評估基準日的售價作為評估單價；原材料部分以近期購進價作為評估單價；其它存貨由于單位價值小，購進時間不長，按歷史成本 法進行評估。

對長期投資的評估：長期投資全部為不計息的電力債券，以實際購進價作為評估價 值。

對固定資產的評估：采用重置成本法進行評估。房屋、建筑物的重置價根據西寧地 區同類型房屋、建筑物現行造價，并考慮到被評估對象的具體結構、裝修標準來確 定；設備的重置價根據目前全國機電產品價格匯編和全國機電產品價格商情的現行 價格再加上一定的運雜費、安裝調試費來確定。成新率由評估人員會同使用部門共 同勘察確定或根據有關資料共同確定。

對土地使用權的評估：在土地出讓金的基礎上加上征地費、改良費、管理費和一定 的開發利潤。

對其他資產的評估：以核實的帳面價值作為評估價值。

對負債的評估：以核實后的帳面價值作為評估價值。

3、評估憎（減）值原因說明

（1）因為原山川機床鑄造廠進行現代企業制度試點工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對除土地使用權外的其他資產、負債及權益已進行了一次評估，此次評估距 上次評估僅半年間隔，因此評估增減值不大。

（2）土地使用權，由于帳面價值只反映國土局出讓給企業時的出讓金額。評估價 值中，除包含這一金額外，還包括現行土地征地費、改良費和一定的開發利潤，所 以評估值高于帳面價值，評估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財務會計資料

1、資產負債表主要數據

本公司1993年以來資產負債表主要數據：

項目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動資產 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產總計 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動負債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長期負債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權益合計

2、利潤表主要數據

本公司1993年以來利潤表主要數據

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財務費用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進貨費用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營業務利潤 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業務利潤 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營業利潤 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營業外收入

減：營業外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財務指標分析

1995年 1994年 1993年

流動比率 1.39 1.00 1.26 速動比率 0.95 0.47 0.36 應收帳款周轉率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉率 3.95 2.51 1.98 總資產報酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預測

本公司1996盈利預測業經中洲會計師事務所審閱。

（一）預測基淮與假設

基淮

1、本公司籌委會參照經審計的1993年到1995會計報表，編制了1996 年的盈利 預測。編制盈利預測所依據的會計政策在各主要方面均與本公司所采用的會計政策 一致，并符合我國法律、法規及制度的有關規定。

2、根據《股份制試點企業有關稅收問題的暫行規定》，股份制試點企業所得稅率 按33％的比例計算和披露。但是，根據青政（1994）54號文《青海省建立現代企業 制度試點暫行辦法》的規定，本公司將實際執行13％的所得稅優惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設

1、我國的股份制有關法律、法規、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經濟、法律等社會環境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預測因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運用計劃可順利實施，按計劃形成生產能力并盈利。

上述假設是基本合理的。

（二）盈利預測表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預測表

單位：元

項目 1996

所得稅率按13％計算 所得稅率按33％計算

一·主營業務收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營業成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費用 13,867,538.00 13,867,538.00 財務費用 4,863,982.00 4,863,982.00 營業稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營業務利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業務利潤

三，營業利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營業外收入

減：營業外支出

四·利潤總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項

青海山川鐵合金股份有限公司的發起人青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團公司簽定的采購合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經北京中銀律師事務所審核，確認上述合同的訂立手續完備，內容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結或可預 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發展規劃

1、發展戰略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產資源優勢，不斷采用新技術、新工藝、新設備，在擴大已有名優拳頭產品生產規模的基礎上，努力開發鐵合金新 產品；進一步完善購銷網絡，充分擴大和利用“山川牌”鐵合金產品的名牌效應，提高其在國內外市場的占有率；努力把公司建成效益型、創匯型、創新型、現代化 的高附加值材料生產基地；努力開展多種經營，不斷壯大公司實力，為全體股東和 職工的利益服務，為青海的經濟騰飛作出更大的貢獻。

2、市場發展計劃

鞏固日本市場，開拓新的國際市場、積極占領國內市場。

3、發展目標

預計到1998年，本公司年產鐵合金產品將達91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實現年銷售額4.4億元，年利潤5,600萬元，從而使本公司成為我 國大型的鐵合金生產經營集團。公司還將努力貫徹一業為主、多種經營的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業，培育新的經濟增長點。

十八、附錄 1·審計報告 2·盈利預測報告 3·資產評估報告 4·法律意見書 5·律師工作報告 6·公司章程草案 7·發起人協議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預核[1995]第108號《企業名稱預先核準通知 書》

2、青海省經濟體制改革委員會青體改[1995]第048號《關于同意設立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復》

3·青海省計劃委員會暨青海省證券委員會育計財金[1995]第619號《關于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發行額度的通知》。

4·國家國有資產管理局國資評[1995]第603號《對青海山川機床鑄造廠股份制改造 并發行上市股票項目資產評估結果的確認通知》

5·青海省國有資產管理局青國資字[1995]第101號《關于青海山川鐵合金股份有限 公司國有股權管理方案的批復》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號《關于青海山川機床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復》

7·上海證券交易所對青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會青證委〔1995〕第004號《關于報請復審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發行股票的申請報告》

9·中國證監會證監發審字[1996]32 號文關于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批復

10·中國證監會證監發審字[1996]33號文關于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲蓄存款掛鉤”方式發行A股的批復 11·重要合同 12·承銷協議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

一九九六年五月二日

第五篇：招股說明書

+++++++++有限責任公司招股說明書

為進一步適應市場經濟，抓住機遇，加快企業發展，同時為=========有限公司（以下簡稱集團公司）下一步建立以產權為紐帶，投資主體多元化的現代企業制度打下良好的基礎，為轉變職工觀念，建立民營化企業進行嘗試和探索，根據《公司法》和國家有關政策、法律法規擬由=========集團和內部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團公司以法人名義注冊民營性質的+++++++++有限責任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責任公司

二、委托發行單位：=========有限公司財務處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運用：本次募集的所有資金將用于注冊成立“濟 南=========華源鍋爐有限責任公司”。注冊資金約萬元（集團公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購買土地和地上平方米生產車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購買設備等固定資產；剩余資金作為生產經營流動資金。

六、投資項目效益分析

+++++++++有限責任公司成立后，主要為公司承擔鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務，隨著公司的發展將進一步擴大生產規模，增加廠房面積，添置必要設備，提高生產加工能力，逐步承擔=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務，實現更高的企業發展目標。根據公司目前的生產經營狀況來預測，預計2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務噸，若按照目前的加工費元/噸（含稅價）推算，新市場營銷法則 助推企業成長電子商務營銷食品餐飲營銷建筑房產營銷消費品營銷

2004年可實現營業收入萬元，扣除所有費用后，預計年終上繳企業所得稅后剩余利潤在萬元左右，員工出資的當年收益率預計為5%-10%。2005年預計完成鍋爐過熱器、省煤器產量噸，營業收入萬元，全年可實現稅后利潤萬元左右，員工出資的當年收益率預計為10%-15%。

但是，企業在市場經濟中盈利和虧損的可能性同時存在，按照出資人堅持利益共享、風險共擔的出資原則，如果今后受市場、國家政策等客觀條件的影響，公司如果出現生產任務不足，效益下滑，甚至出現虧損時，員工的出資將不能享受收益，如果公司發生虧損，直至公司

資不抵債、破產時，員工出資購買的資產也將在用于清償債務之后，如有剩余方可將剩余資產用于變現收回。

七、認購股權的有關規定：

由于本次出資對象是面向=========有限公司內部員工，所以=========集團已制定了《=========有限公司員工認購+++++++++有限責任公司股權的辦法》，詳細內容見該辦法。現將有關主要規定摘要如下：

關于員工出資范圍的規定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團公司所屬正式在崗員工。

（二）經集團公司董事會討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習期不滿并未轉正定級的企業員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內部退養手續的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負責任或違反集團公司規章制度及國家法律、法規，3

給集團公司造成重大經濟損失的職工或經濟損失達一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅持以下原則：

（—）堅持風險共擔、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持設立最高、最低出資限額原則。

關于公司員工持股標準的規定：

（一）公司級領導每人出資萬元，總經理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時，公司將堅持在設立最高、最低限額的前提下實行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風險，進入須慎重。但此次放棄認購權的員工，以后再申請出資時，不再按本次已放棄認購權時的條件認購。+++++++++有限責任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產、經營、管理等各項工作，爭取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日