第一篇：慶陽(yáng)晟博建筑裝飾工程有限公司章程

慶陽(yáng)晟博建筑裝飾工程有限公司

慶陽(yáng)晟博建筑裝飾工程有限公司

章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由王笙華、王七六2人設(shè)立慶陽(yáng)晟博建筑裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：慶陽(yáng)晟博建筑裝飾工程有限公司

第二條 公司住所：甘肅省慶陽(yáng)市西峰區(qū)長(zhǎng)慶南路

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和注資本

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：室內(nèi)外裝飾工程、戶外廣告?zhèn)髅健@林綠化工程、網(wǎng)絡(luò)工程、亮化工程設(shè)計(jì)、施工；電腦、電腦耗材、五金建材、電子產(chǎn)品、勞保用品、服裝鞋帽銷售。

第三條 公司注冊(cè)資本：注冊(cè)資本100萬(wàn)元，實(shí)收資本為100萬(wàn)元，由王笙華、王七六2人一次繳納。

公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

股東只能投資設(shè)立有限公司。

第三章 股東的名稱、出資方式、出資額

第四條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名：王笙華

身份證號(hào)碼：***852

出資方式：貨幣

認(rèn)繳：60萬(wàn)元，實(shí)繳：60萬(wàn)元，占60%

股東姓名：王七六

身份證號(hào)碼：***814

出資方式：貨幣

認(rèn)繳：40萬(wàn)元，實(shí)繳：40萬(wàn)元，占40%

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（1）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

（3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（9）對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（11）修改公司章程；

股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司全權(quán)負(fù)責(zé)（由股東推薦產(chǎn)生）。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，股東會(huì)和執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生，監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（4）向股東提出提案；

（5）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章 公司的解散事由與清算辦法

第十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽字（蓋章）：

二零一四年三月二十一日

第二篇：建筑裝飾工程有限公司章程

建筑裝飾工程有限公司章程

為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，特制訂本章程。

第一章 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

本公司以房屋建筑、裝飾及道路建設(shè)等為主。

第二章 公司經(jīng)營(yíng)方式：

公司以XX、XX、XX、XX為股東共同出資成立的股份有限公司。公司股份分別為XX、XX、XX各占總股的20%,XX占總股份的10%，其中10%作為辦公場(chǎng)所、倉(cāng)庫(kù)、工具設(shè)備租賃費(fèi)，其余20%作為公司的公積金，以備公司發(fā)展壯大，任何人不得以任何名義動(dòng)用公積金。

第三章 公司經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)：

1、由四人組成的董事會(huì)共同選舉或聘任的經(jīng)理，應(yīng)主持公司的生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司的基本管理制度。

2、負(fù)責(zé)本公司工程來(lái)源及工程所用資金的儲(chǔ)備工作，制定工程的進(jìn)度、質(zhì)量安全措施及計(jì)劃，帶領(lǐng)本公司的管理及工作人員在建筑行業(yè)樹立起良好的公司形象。

3、負(fù)責(zé)并監(jiān)督公司財(cái)務(wù)年、季、月度的審查工作，以及公司當(dāng)年利潤(rùn)（在扣除20%的公積金后）按股份的分配工作，及對(duì)外界一切事物的處理工作。

第四章 公司財(cái)務(wù)管理制度：

1、公司財(cái)務(wù)設(shè)專人管理，并隨時(shí)接受股東的監(jiān)督、審查工作。

2、公司在正常運(yùn)轉(zhuǎn)中所出現(xiàn)的一切非工程所用的費(fèi)用，必須由董事會(huì)中三人及二人以上簽字認(rèn)可方能生效，否則出現(xiàn)的公司資金流失由財(cái)會(huì)人員負(fù)責(zé)。

3、工程施工中的一切人工、材料費(fèi)用由工程負(fù)責(zé)人簽字并報(bào)公司經(jīng)理簽字后方能生效并入帳。

4、對(duì)大型工程項(xiàng)目的投標(biāo)或其它所能出現(xiàn)的費(fèi)用，必須經(jīng)董事會(huì)共同協(xié)商、表決后方能生效。否則出現(xiàn)的公司資金流失由財(cái)會(huì)人員自行負(fù)責(zé)。

5、建立建全公司的一切憑證及帳薄，作到日結(jié)月清，帳目清楚財(cái)會(huì)人員負(fù)責(zé)分配工作，努力推動(dòng)公司的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)：

1、各股東必須認(rèn)真執(zhí)行公司各項(xiàng)章程，共同維護(hù)公司的形象，促進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。

2、股東對(duì)公司的各項(xiàng)職務(wù)有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和罷免權(quán)，對(duì)于不稱職的各種職務(wù)的當(dāng)事人可以提出，經(jīng)董事會(huì)同意罷免，對(duì)公司的各項(xiàng)舉措有表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)，并可提出與其相關(guān)的合理化建議權(quán)，減少影響公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展的各種風(fēng)險(xiǎn)。

3、各股東不論職務(wù)高低，均不得以任何名義或形式侵占或挪用公司財(cái)產(chǎn)，破壞公司形象，危害公司的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，如有其一，將追究其法律責(zé)任。

第六章 公司的固定資產(chǎn)：

公司原有的固定資產(chǎn)，包括辦公場(chǎng)所、廠房、倉(cāng)庫(kù)、建筑機(jī)械、汽車及清點(diǎn)的清單上的所有物品公司自2008年1月1日以后，因生產(chǎn)、辦公等需要而增加的物品屬各股東按股份共有。

第七章 本章程自2008年1月1日起執(zhí)行。

本章程一式四份，股東各執(zhí)一份。

股東簽字：

第三篇：建筑裝飾有限公司章程

黃梅縣虹運(yùn)建筑裝飾工程有限公司

章

程

一、總

則

第一條

依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條

本公司經(jīng)公司登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條

公司名稱：黃梅縣虹運(yùn)建筑裝飾工程有限公司 第四條

公司住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街

三、公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：室內(nèi)外裝修

主營(yíng)：室內(nèi)外裝修工程

兼營(yíng)：建筑工程

第六條

公司經(jīng)營(yíng)宗旨：公司嚴(yán)守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，學(xué)習(xí)先進(jìn)的企業(yè)管理方法，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，銷售生產(chǎn)質(zhì)量合格、價(jià)格合理并在市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品，文明經(jīng)營(yíng)、開拓創(chuàng)新、以期創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，使公司全體股東獲得滿意的投資收益。

四、公司注冊(cè)資本

第七條

公司注冊(cè)資本全體股東實(shí)際認(rèn)繳的出資總額人民幣50萬(wàn)元。

第八條

公司資本的增加和減少必須經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不影響公司的存在。

五、公司股東姓名

第九條

凡持有本公司出具認(rèn)繳出資證明的為本公司股東。公司在冊(cè)股東共人，均為自然人股東。

股東姓名、住所及認(rèn)繳出資額 姓名：胡洋

住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街

認(rèn)繳出資額：10萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的20%。出資方式：貨幣資金

2、楊震

住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街

認(rèn)繳出資額：10萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的20%。出資方式：貨幣資金。

3、蔡剛

住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街

認(rèn)繳出資額：10萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的20%。

4、胡正新

住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街

認(rèn)繳出資額：10萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的20%。

5、陳成

住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街

認(rèn)繳出資額：10萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的20%。以上股東的認(rèn)繳時(shí)間：均為2015年6月17日已繳清。

六、股東的出資方式和出資額

第十條

出資人以貨幣或?qū)嵨镎J(rèn)繳出資額均可。以實(shí)物認(rèn)繳出資額的應(yīng)提交相應(yīng)的證件，經(jīng)其他股東（出資人）同意，評(píng)估拆算人民幣，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條

出資人按規(guī)定期限于2015年6月20日繳足認(rèn)資額。第十二條

全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具證明，經(jīng)工商部門登記后，公司對(duì)五出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十三條

股東繳納的出資，一般不得抽走，但可以轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資額。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)3/5以上股東討論通過(guò)。

股東轉(zhuǎn)讓出資不應(yīng)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。轉(zhuǎn)讓人和受讓人必須到公司辦理登記手續(xù)后才能成為公司股東。

八、股東的權(quán)利和義務(wù)

-3-第十四條

公司股東享有以下權(quán)利：

1、出席股東會(huì)，在公司內(nèi)享有發(fā)言權(quán)、建議權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

2、按本人出資比例分配公司利潤(rùn)；

3、有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，有權(quán)監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

4、有權(quán)提出召開臨時(shí)股東會(huì)；

5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

7、公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。第十五條

公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

1、遵守公司章程；

2、按期繳足認(rèn)繳的出資；

3、以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng)。

九、公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

（一）股東會(huì)

第十六條

股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。

股東會(huì)成員名單：胡洋、楊震、蔡剛、胡正新、陳成。第十七條

公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議；

9、對(duì)公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10、對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事作出決議；

11、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和設(shè)置；

12、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

13、修改公司章程

第十八條

股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次，在會(huì)計(jì)結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)召開；臨時(shí)會(huì)由執(zhí)行董事提議召開。有下列情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)股東會(huì)，由代表四分之一以上的表決權(quán)的股東或執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

第十九條

股東會(huì)由執(zhí)行董事召集（首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持），執(zhí)行董事于會(huì)前十日前書面通知所有股東，通知應(yīng)載明會(huì)議事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。

-5-第二十條

股東會(huì)因執(zhí)行董事缺席時(shí)由執(zhí)行董事指定的股東主持。

第二十一條

股東會(huì)議決議有普通決議和特別決議兩種形式； 普通決議由代表公司三分之二表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

特別決議由代表公司四分之三表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十二條

下列決議由特別決議通過(guò)

1、增、減注冊(cè)資金；

2、公司合并、分立、終止及清算，變更公司形式；

3、修改公司章程。

第二十三條

股東會(huì)所作記錄，經(jīng)出席股東（或代理人）簽字后，由公司保存。

（二）執(zhí)行董事

第二十四條

公司暫不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，向股東會(huì)負(fù)責(zé)并行使董事會(huì)職權(quán)。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，屆滿可連選連任。經(jīng)公司首屆股東會(huì)議選舉，公司執(zhí)行董事為柴家友。

第二十五條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)決議，并檢查股東決議執(zhí)行情況；

3、組織制定公司預(yù)算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損注

-6-冊(cè)資本增減方案、解散方案；

4、制訂公司的基本管理制度；

5、簽署出資證書；

6、草擬公司增減注冊(cè)資本的方案；

7、提出公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司基本管理制度

（三）監(jiān)事

第二十六條

本公司暫不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，可連選連任。執(zhí)行董事、經(jīng)濟(jì)及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事對(duì)公司的執(zhí)行董事及高級(jí)職員活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

公司首屆股東會(huì)選舉耿梅為監(jiān)事。第二十七條

監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

（四）公司經(jīng)理及其他高級(jí)職員

-7-第二十八條

公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由經(jīng)理負(fù)責(zé)，現(xiàn)任經(jīng)理由柴正忠擔(dān)任。

第二十九條

經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司日常生活生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)施方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

4、擬定公司基本管理制度；

5、制定公司具體規(guī)章；

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它管理人員。

（五）公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

2、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賭賂或取得其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

3、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

5、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

6、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司

-8-同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

7、執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

8、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

9、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十條

公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)的決定，不得超越股東會(huì)的授權(quán)，若因此給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第三十一條

公司副經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職，應(yīng)提前30天報(bào)告執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在接到申請(qǐng)起30日內(nèi)作出決議，允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在30天后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

十、公司的法定代表人

第三十二條

公司的法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)巍７ǘù砣舜砉緟⒓用袷略V訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。

現(xiàn)任法定代表人是：胡洋

十一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

第三十三條

公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

-9-第三十四條

公司應(yīng)當(dāng)在第一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表：

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

5、利潤(rùn)分配表。

第三十五條

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告于終后50天內(nèi)送各股東，并在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

第三十六條

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)前，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之十公司法定公益金。

第三十七條

公司的法定公積金用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本以及彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十八條

公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條

公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

十二、公司的解散事由與清算辦法

第四十條

公司營(yíng)業(yè)期限為20年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。第四十一條

公司出現(xiàn)下列情況時(shí)，應(yīng)予解散：

1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的；

2、合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

3、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí)。

4、因資不低債被宣告破產(chǎn)；

5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；

6、股東會(huì)特別決定解散。

第四十二條

公司依照前條1、2、3項(xiàng)規(guī)定的解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成（公司債權(quán)人代表可參加組成清算組）。

第四十三條

公司清算組成立10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算小組申報(bào)債權(quán)。（債權(quán)人逾期不申報(bào)者，下列入清算之列，只能就未分配的剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求清償）。

第四十四條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知或公告通知債權(quán)人；

3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

-11-第四十五條

清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債僅人進(jìn)行清償，但公司不能因此免除對(duì)推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十六條

清算期間公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第四十七條

清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，按有關(guān)程序申報(bào)的人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

第四十八條

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交給人民法院。

第四十九條

公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償：

1、職工工資、獎(jiǎng)金，勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2、稅款；

3、公司債務(wù)。

第五十條

公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

第五十一條

清算結(jié)束后，清算組提交報(bào)告、并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所（審計(jì)事務(wù)后）驗(yàn)證，向工商行政管理部門（原登記機(jī)關(guān)）辦理注銷手續(xù)，宣告公司終止。

全體股東簽字：

年月日

第四篇：建筑裝飾股份有限公司 公司章程

中國(guó)·蘇州 二○○七年十月

XXXX建筑裝飾股份有限公司 公司章程目 錄

第一章 總 則

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第二節(jié) 董事會(huì)

第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第十二章 附 則

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一章 總 則

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本 公司章程。

第二條 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《公

司法》和其他有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（商資一批[2004]242 號(hào)文）批準(zhǔn)，由蘇州金螳螂建筑裝飾有限公司整體變更成立的股份有限公司。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得 營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為：企股蘇總字第000333 號(hào)。

第三條 公司2006 年10 月23 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向

社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2400 萬(wàn)股，于2006 年11 月20 日在深圳證券交易所 上市。

第四條 公司注冊(cè)名稱：

中文名稱：蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司。

英文名稱：SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO.LTD.第五條 公司住所：蘇州工業(yè)園區(qū)民營(yíng)工業(yè)區(qū)。郵政編碼：215004 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣9400 萬(wàn)元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與

股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘 書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，充分發(fā)

揮各自的優(yōu)勢(shì)，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，開拓國(guó)內(nèi)裝飾市 場(chǎng)，不斷提高裝飾質(zhì)量，使股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：承接各類建筑室內(nèi)、室外裝修裝

飾工程的設(shè)計(jì)及施工；承接公用、民用建設(shè)項(xiàng)目的水電設(shè)備安裝；承接8 層以下、18 米跨度以下的房屋建筑，高度30 米以下的構(gòu)筑物的建筑施工；建筑裝飾設(shè)計(jì) 咨詢、服務(wù)；家具制作。承接各類型建筑幕墻工程的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制作、安裝及 施工；承接金屬門窗工程的加工、制作及施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營(yíng)）；木制品 制作；建筑石材加工。承接機(jī)電設(shè)備安裝工程的制作、安裝（憑資質(zhì)證書許可經(jīng) 營(yíng)）；承接城市園林綠化工程的施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營(yíng)）；承接建筑智能化工 程的施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營(yíng)）；承接消防設(shè)施工程的施工（憑資質(zhì)證書許可 經(jīng)營(yíng)）；民用、公用建筑工程設(shè)計(jì)（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營(yíng)）。第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條 公司發(fā)行的股份，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。

第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為9400 萬(wàn)股，發(fā)起人共持有7,000 萬(wàn)股，占公司發(fā)行的普通股總數(shù)的74.47%，其中： 發(fā)起人名稱 認(rèn)購(gòu)股數(shù) 持股比例

蘇州金螳螂企業(yè)（集團(tuán)）有限公司 3,850 萬(wàn)股 40.96% 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程金羽有限公司（英國(guó)）2,800 萬(wàn)股 29.79% 蘇州工業(yè)園區(qū)金月金屬制品有限公司 210 萬(wàn)股 2.24% 蘇州市錦聯(lián)經(jīng)貿(mào)有限公司 70 萬(wàn)股 0.74% 昆山市滬昆市場(chǎng)投資開發(fā)建設(shè)管理有限公司70 萬(wàn)股 0.74% 合 計(jì) 7,000 萬(wàn)股 74.47% 第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股9400 萬(wàn)股，其中：發(fā)起人股7000 萬(wàn)股，社會(huì)公眾股2400 萬(wàn)股。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減或回購(gòu)

第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司 法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（二）要約方式；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)

本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份 后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10 內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已 發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的 股份應(yīng)當(dāng)1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其

變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的

股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個(gè)月內(nèi)又 買入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所的收益。但是，證券 公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個(gè)月時(shí) 間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30 日內(nèi)執(zhí)行。

公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。

第三十條 股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東

第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是

證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享受權(quán)利，承擔(dān) 義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主 要股東的持股變更情況（包括股東的出質(zhì)），及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東

身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu) 其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有 權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷。

第三十六條 董事會(huì)、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或

者本章程規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以 上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事

會(huì)提出對(duì)不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中 小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì) 押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

第四十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控 股股東應(yīng)嚴(yán)格按照行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以 償還其占用的資金。控股股東發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍 結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司 應(yīng)通過(guò)變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公 司資金安全。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公 司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董 事向股東大會(huì)申請(qǐng)罷免。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使。

第四十三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或者超過(guò)最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或者超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以 后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十四條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)每年召 開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨 時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者本章程所定人數(shù)的三分之二 時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十六條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第四十七條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見 并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要

求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。第四十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形

式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)布召開 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。

第五十條 單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求

召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東 大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合并持有10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并 應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求后5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì) 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。

第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知

第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十五條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合并持有3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10 日前提出臨 時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通 知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十六條 召集人將在股東大會(huì)召開20 日前以公告方式通知各股

東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起 始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日，但包括公告日。第五十七條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累計(jì)投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。

第五十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

第六十條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正

常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施 加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明

其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 有效身份證件、代理委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。

第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授

權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股

東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十九條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程持人，繼續(xù)開會(huì)。

第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程

序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的 形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授 權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東 大會(huì)批準(zhǔn)。

第七十一條 在股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作 向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說(shuō)明。

第七十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人

人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的

董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不

可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)終止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其 他事項(xiàng)。

第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程表決，其所代表有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng) 當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，可以按 照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說(shuō)明。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在決定提交有關(guān)聯(lián)交易提案的同時(shí)，通知關(guān)聯(lián)股東不得參與該項(xiàng) 提案的投票表決，如關(guān)聯(lián)股東對(duì)此提出異議，可按前述“特殊情況”處理，如關(guān) 聯(lián)股東對(duì)此無(wú)異議，則應(yīng)在召開股東大會(huì)的決議中明確披露關(guān)聯(lián)股東不參與該項(xiàng) 提案的投票表決。

如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會(huì)中審議的，則公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中 明確告知全體股東，并要在股東大會(huì)上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會(huì)逐 一說(shuō)明。

在表決前，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián) 交易股東是否參與投票表決的情況，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān) 聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交 易）發(fā)表獨(dú)立意見。此后，會(huì)議可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)表決。

主持會(huì)議的董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長(zhǎng)需要回避的，其他董事 可以要求董事長(zhǎng)及其他股東回避。

股東大會(huì)作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股 東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和

途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì) 提供便利。

第八十三條 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)證券交易所交易 系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：

（一）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值 溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)百分之二十的；

（二）公司在最近一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期 經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；

（三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司債務(wù)；

（四）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 決議，可以實(shí)行累計(jì)投票制。

前款所稱累計(jì)投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份的5%以上 股東有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人；

（二）欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應(yīng)在股東大會(huì)召開十天之前向董 事會(huì)或監(jiān)事會(huì)書面提交提名董事、監(jiān)事候選人的提案。

公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合法律和本章程規(guī)定條 件的，應(yīng)提交股東大會(huì)決議；決定不列入股東大會(huì)議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì) 上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì) 決議一并公告。

（三）由公司職工選舉的監(jiān)事，由公司工會(huì)提名候選人，公司職工代表大會(huì) 選舉產(chǎn)生。

第八十六條 公司選舉董事、監(jiān)事采用累計(jì)投票制。即在董事、監(jiān)事選舉中，出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）可以將其持有的所有表決權(quán)累計(jì)計(jì)算，并將該等累計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)向各候選人自由分配，而不受在直接投票制中存 在的分別針對(duì)每一候選人的表決權(quán)限制。

股東大會(huì)在采用累計(jì)投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)則：

（一）出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）持有的上述累計(jì)計(jì)算后的總表決 權(quán)為該股東持有的公司股份數(shù)量乘以股東大會(huì)擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；

（二）出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）有權(quán)將上述累計(jì)計(jì)算后的總表決 權(quán)自由分配，用于選舉各候選人。每一出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）用于 向每一候選人分配的表決權(quán)的最小單位應(yīng)為其所持有的股份。每一股東向所有候 選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過(guò)上述累計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)，但可以低于上述累 計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)，差額部分視為股東放棄該部分的表決權(quán)； 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（三）如果候選人的人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，即實(shí)行差額選舉時(shí)，則任一候選 人均以得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。

如遇票數(shù)相同的，則排列在末位票數(shù)相同的候選人，由股東大會(huì)全體到會(huì)股 東重新進(jìn)行差額選舉產(chǎn)生應(yīng)選的董事、監(jiān)事。

（四）如果候選人的人數(shù)等于應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)時(shí)，則任一候選人均以 得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。但每一當(dāng)選人類累計(jì)得票數(shù)至少應(yīng)達(dá)到出席股東大會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持有股份數(shù)的1%以上。如未能選舉產(chǎn)生全部董事、監(jiān)事的，則由將來(lái)的股東大會(huì)另行選舉。

（五）如出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）違反章程規(guī)定進(jìn)行董事、監(jiān)事選舉，則視為該股東放棄對(duì)所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會(huì)違反章程 規(guī)定選舉動(dòng)時(shí)，則因違反規(guī)定進(jìn)行的選舉為無(wú)效，由此當(dāng)選的董事、監(jiān)事非為公 司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應(yīng)重新選舉。

第八十七條 除累計(jì)投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同

一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不 予表決。

第八十八條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第九十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第九十一條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票

和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十二條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程保密義務(wù)。

第九十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、自己無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所

投票數(shù)組織點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十五條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和

代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十六條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十七條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第九十八條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事

第九十九條 公司董事為自然人。

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選 連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 二分之一。

第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有 下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶 儲(chǔ)存；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意與本公司訂立合同或者進(jìn) 行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤 勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百零三條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職 務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手

續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī) 定的合理期限內(nèi)仍然有效。其對(duì)公司秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事 件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)

人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和 身份。

第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零八條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會(huì)

第一百零九條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百一十條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)獨(dú)立董事三人。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)等四個(gè)專門委員會(huì)。第一百一十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散及變更公 司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)提名委員會(huì)的有關(guān)決議，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和 獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第一百一十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非 標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

xxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一百一十三條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì) 決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第一百一十四條 董事會(huì)有權(quán)決定下列事項(xiàng)：

（一）單次對(duì)外投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額20%以下，且當(dāng) 年累計(jì)對(duì)外投資不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額50%的對(duì)外投資。占公 司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額20%以上，或者公司當(dāng)年累計(jì)對(duì)外投資超過(guò)公司 最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額50%的，必須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，超過(guò)董事會(huì)權(quán)限的，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：

1、收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額（按最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公 司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10%以下；

2、與收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損（按最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估 報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以下；

董事會(huì)在做出有關(guān)市場(chǎng)開發(fā)、兼并收購(gòu)、新領(lǐng)域投資等方面的決策時(shí)，對(duì)投

資額或兼并收購(gòu)資產(chǎn)額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%以上的項(xiàng)目，應(yīng)聘 請(qǐng)社會(huì)中介咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會(huì)決策的重要依據(jù)。

（三）出租、委托經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 20%以下比例的財(cái)產(chǎn)；

（四）公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、借款等事 項(xiàng)。

（五）向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的 20%。

（六）風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%。風(fēng)險(xiǎn) 投資范圍包括：證券、債券、產(chǎn)權(quán)、期貨市場(chǎng)的投資。

（七）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

第一百一十五條 董事會(huì)有權(quán)決定單次對(duì)外提供擔(dān)保的金額不超過(guò)本公司

最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的10%且累計(jì)總金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì) 的凈資產(chǎn)總額 30%的對(duì)外擔(dān)保。單次對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)凈資產(chǎn)10%或累計(jì)總金額 超過(guò)30%的，須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。xxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程公司對(duì)單一對(duì)象擔(dān)保總額不得超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的 30%。

公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位 或個(gè)人提供擔(dān)保。

公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承 擔(dān)能力。

公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)履行以下程序：

1、擔(dān)保申請(qǐng)人向公司提出申請(qǐng)，并提交相關(guān)資信材料；

2、公司相關(guān)職能部門對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人提供的資料進(jìn)行審查，提出有關(guān)擔(dān)保議

案，在對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信情況、反擔(dān)保方擔(dān)保能力做出詳細(xì)調(diào)查報(bào)告并對(duì)其信 用等級(jí)做出評(píng)估后，提交公司董事會(huì)審議；

3、提交董事會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保，須取得全體董事三分之二以上同意，與該 擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的董事應(yīng)回避表決；

4、提交股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東或授權(quán) 代表應(yīng)回避表決。

未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。

第一百一十六條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和 罷免。

第一百一十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使以下權(quán)力：

1、簽發(fā)公司基本制度及其他重要文件；

2、簽發(fā)高級(jí)管理人員的聘任或解聘文件；

3、簽發(fā)向控股子公司、參股公司股東會(huì)推薦其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的文件； xxxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程

4、簽發(fā)董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)已通過(guò)的文件；

5、作為法定代表人，代表公司簽署對(duì)外文件、合同、協(xié)議等；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十八條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行其 職權(quán)或者有半數(shù)以上董事共同推舉董事代為履行職權(quán)。

第一百一十九條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召 開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百二十條 代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持 董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開二日前以書面 或傳真或電話方式通知全體董事。

第一百二十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出 決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百二十四條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可 舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān) 聯(lián)董事不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百二十五條 董事會(huì)決議表決方式為：記名方式投票或舉手表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并 作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán) 范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放 xxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì) 議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存年限不少于十年。第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán) 的票數(shù)）。

第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第一百二十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)人，由董事會(huì)聘任和解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。第一百三十條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高 級(jí)管理人員。

本章程第一百零一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零二條

（四）-

（六）關(guān) 于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百三十一條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百三十二條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百三十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào) 告工作；

（二）組織實(shí)施公司計(jì)劃和投資方案；

（三）決定公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10%以下比例的單次對(duì)外投 資；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百三十四條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百三十五條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的 具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百三十七條 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)每屆任期3 年，由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)

聘任或者解聘，連聘可以連任。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)接受總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助總 經(jīng)理工作。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)由總經(jīng)理工作細(xì)則規(guī)定。

第一百三十八條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌 備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十九條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事

第一百四十條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān) 事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí) xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái) 產(chǎn)。

第一百四十二條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民 主選舉產(chǎn)生或更換。

第一百四十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)

事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)的，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百四十五條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢 或者建議。

第一百四十六條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第一百四十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一

名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事 召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者 其他形式***選舉產(chǎn)生。

第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管 理人員予以糾正；

xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股 東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百五十條 監(jiān)事會(huì)每6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表 決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì) 議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公 司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十五條 公司在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)

和證券交易所報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)前6 個(gè)月結(jié)束之日起2 個(gè) 月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì) 前3 個(gè)月和前9 個(gè)月結(jié)束之日起的1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交 易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一百五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資 產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn) 中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分

配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司利潤(rùn)分配總額不得超過(guò)當(dāng)年累 計(jì)可分配利潤(rùn)。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第一百五十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或 者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本 的25%。

第一百五十九條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須 在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第一百六十條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百六十一條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù) 收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百六十二條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn) 后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以 續(xù)聘。

第一百六十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得 在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百六十五條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑 證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第一百六十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百六十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先

通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師 事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知

第一百六十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所 有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百七十一條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件方式或?qū)Ｈ怂统觥?真方式進(jìn)行。

第一百七十二條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件方式或?qū)Ｈ怂统觥?真方式進(jìn)行。

第一百七十三條 公司通知以專人送出的，由被送人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或 蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日為送達(dá) 日期；公司通知以傳真方式發(fā)出的，發(fā)送的傳真機(jī)記錄顯示發(fā)出的日期為送達(dá)日 xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程期。

第一百七十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者 該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。第二節(jié) 公告

第一百七十五條 公司指定中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊為刊登公司公告 和其他需要披露信息的報(bào)刊。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百七十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并 設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)

債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在省級(jí)以上刊物上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知 書的自公告之日起45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十八條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公 司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日 起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在省級(jí)以上刊物上公告。

第一百八十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公 司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百八十一條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清 單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi) 在省級(jí)以上刊物上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本講不低于法定的最低限額。

第一百八十二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公 xxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公 司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增減或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二節(jié) 解散和清算

第一百八十三條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求 人民法院解散公司。

第一百八十四條 公司有本章程第一百八十三條第（一）項(xiàng)情形的，可以通 過(guò)修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)。

第一百八十五條 公司因本章程第一百八十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成 立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立 清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清 算。

第一百八十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60 日內(nèi)在省級(jí)以上刊物上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到 xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng) 對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百八十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按 前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。

第一百八十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百九十條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人 民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第一百九十一條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。

第一百九十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破 產(chǎn)清算。

第十一章 修改章程

第一百九十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后 的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

第一百九十四條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第一百九十五條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的 審批意見修改本章程。

xxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一百九十六條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予 以公告。第十二章 附 則

第一百九十七條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有 股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì) 的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他 安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其 他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。第一百九十八條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得 與章程的規(guī)定相抵觸。

第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本

章程有歧義時(shí)，以在xx省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為 準(zhǔn)。

第二百條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百零一條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二百零二條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事 會(huì)議事規(guī)則。

第五篇：建筑裝飾工程

建筑裝飾工程，室內(nèi)裝潢設(shè)計(jì)，園林綠化工程，圖文設(shè)計(jì)制作，商務(wù)信息咨詢，銷售裝飾材料、包裝材料、衛(wèi)生潔具、陶瓷制品、工藝禮品。

專業(yè)承包；施工總承包；工程勘察設(shè)計(jì)；建筑工程項(xiàng)目管理；展覽；設(shè)計(jì)、制作廣告；雕塑及藝術(shù)品設(shè)計(jì)與安裝；環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)培訓(xùn)及信息咨詢；物業(yè)管理。

1、專業(yè)承包；建筑設(shè)計(jì)；裝飾設(shè)計(jì)；裝飾工程技術(shù)咨詢；安裝機(jī)械電器設(shè)備。

2、專業(yè)承包；建筑裝飾工程設(shè)計(jì)；園林綠化；建筑器材租賃；勞務(wù)服務(wù)（不含職業(yè)介紹）；房地產(chǎn)信息咨詢（不含中介服務(wù)）；企業(yè)形象策劃；銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電。