第一篇：中外合資章程

有限公司章程

（中外合資設(shè)董事會(huì)、1-2名監(jiān)事參考格式）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。

第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱(chēng)和住所

第四條公司名稱(chēng)：有限公司

公司住所：

第三章股東的名稱(chēng)（姓名）、注冊(cè)國(guó)家(地區(qū))、法定地址、法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍

第五條股東：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

注冊(cè)國(guó)家：

法定地址：

法定代表人姓名：職務(wù)：國(guó)籍:股東：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

注冊(cè)國(guó)家(地區(qū))：

法定地址：

法定代表人姓名：職務(wù)：國(guó)籍:

（注：股東屬自然人的應(yīng)注明姓名、身份證或護(hù)照號(hào)碼、國(guó)籍、住址）

第四章公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司宗旨：本著互惠互利的原則，共同發(fā)展，開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，進(jìn)行友好合作。

第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：。

第五章公司投資總額、注冊(cè)資本及股東的出資額、出資比例、出資方式、出資時(shí)間

第八條公司投資總額為萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。

第九條合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額、出資比例、出資方式、出資時(shí)間：

甲方：認(rèn)繳出資額萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的%；以相當(dāng)于萬(wàn)美元的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)萬(wàn)美元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專(zhuān)利）折價(jià)萬(wàn)美元、土地使用權(quán)折價(jià)萬(wàn)美元出資；分期繳付，在公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳付不低于其認(rèn)繳出資額的15%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。（或：在公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次足額繳納。）

乙方：認(rèn)繳出資額萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的%；以相當(dāng)于萬(wàn)美元的可自由兌換的外幣現(xiàn)匯、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)萬(wàn)美元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專(zhuān)利）折價(jià)萬(wàn)美元、土地使用權(quán)折價(jià)萬(wàn)美元出資；分期繳付，在公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳付不低于其認(rèn)繳出資額的15%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。（或：在公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次足額繳納。）

第十條合營(yíng)各方繳付出資額后，應(yīng)由公司委托在中國(guó)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出 1

具驗(yàn)資報(bào)告后，在公司成立后據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容包括：公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

第十一條公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第十二條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。合營(yíng)一方向股東以外的單位或個(gè)人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十三條公司在合營(yíng)期限內(nèi)一般不得減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。公司注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)通過(guò)決議后，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；

（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。第十五條董事會(huì)由名董事組成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由方委派，副董事長(zhǎng) 1 名，由方委派。（注：中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。）

第十六條董事的任期為3年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

合營(yíng)各方在更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表公司履行其職責(zé)。

第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)1次，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。經(jīng)1/3以上的董事，監(jiān)事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，其通知方式和通知時(shí)限由董事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際情況決定。

第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有2/3以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條合營(yíng)各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十二條下列事項(xiàng)須召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò)方可作出決議：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）公司的合并、分立；

（五）變更公司形式。

第二十三條其他事項(xiàng)董事以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名；須召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，由2/3以上董事通過(guò)方可作出決議。

第二十四條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理由**方推薦，副總經(jīng)理由**方推薦，并由董事會(huì)決定聘任或者解聘。（注：正、副經(jīng)理由合營(yíng)各方分別擔(dān)任）

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由甲方（或乙方）委派，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及審計(jì)

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后于第二年三月三十一日前送交各股東。

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由董事會(huì)決定。第二十九條合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司帳簿。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。第三十條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

第八章公司的營(yíng)業(yè)期限、解散和清算

第三十一條公司營(yíng)業(yè)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十二條股東如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)作出決議，應(yīng)在距合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第三十三條股東一致認(rèn)為中止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。公司提前終止合營(yíng)，需召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第三十四條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十五條公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散情形時(shí)，須經(jīng)報(bào)批的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并依法進(jìn)行清算。

第三十六條公司因本章程第三十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日15日內(nèi)成立清算組。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三十七條公司解散后，各種帳冊(cè)及文件由甲方保存。

第九章公司的對(duì)外投資和擔(dān)保

第三十八條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)決議。

第十章公告

第三十九條公司作出減少注冊(cè)資本、合并、分立以及解散決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)等規(guī)定在報(bào)紙上向社會(huì)公告。

第十一章附則

第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程經(jīng)股東共同制定，自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。本章程的修改，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)登記（備案）。

第四十二條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)、登記機(jī)關(guān)各一份。

第四十三條本章程于年月日簽訂。

第四十四條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

日期：日期：

第二篇：中外合資公司的章程(范本)

中外合資經(jīng)營(yíng)XXXX有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于200 年 月 日在中國(guó) 市簽訂了建立合資經(jīng)營(yíng)XXXX有限公司的合同(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)，根據(jù)該合同，為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。

第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)為： XXXX有限公司。

合營(yíng)公司的法定地址為： 市 路 號(hào)。

第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址為： 甲方： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號(hào)。法定代表人姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍：

乙方： 公司 , 其法定地址為: 國(guó) 市 路 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍：

第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。（或按照《公司法》第35條約定方式）

第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合營(yíng)公司宗旨為： 第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為： 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：。

第八條 合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)美元。

合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。

第十條 甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本 ％。其中：以 萬(wàn)美元貨幣出資、以 萬(wàn)美元實(shí)物出資。

乙方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本 ％。其中：以 萬(wàn)美元貨幣出資物、以 萬(wàn)美元設(shè)備出資。

人民幣和美元的折算，按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算。

第十一條 甲乙雙方的首期出資應(yīng)于合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交付甲乙雙方各自認(rèn)繳出資額的15%，其余出資于合營(yíng)公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第十二條 甲、乙繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。

第十三條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十六條 合營(yíng)公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 董事會(huì)

第十七條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會(huì)成員連任。

第十九條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派，董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)公司所在地舉行，也可以在董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事（或?yàn)槿w董事的三分之二，并至少應(yīng)有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。）

如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

上述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的６０日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少４５日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十七條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散;

（三）公司注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）公司的分立、合并；

（五）（其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。）

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上多數(shù)董事通過(guò)：財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤(rùn)分配方案;(一)公司發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;(二)公司經(jīng)營(yíng)方針、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的審計(jì)和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵;(三)公司的重要規(guī)章制度;(四)審查總經(jīng)理的重要工作報(bào)告;

（五）關(guān)于勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等

(六)聘任或者解聘公司總經(jīng)理, 根據(jù)總經(jīng)理的提名, 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員, 并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲。

（七）其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。

第五章 監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）

第二十九條 合營(yíng)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三人組成，其中投資各方共同任命任命二名，合營(yíng)公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或合營(yíng)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由投資各方共同任命產(chǎn)生。）

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。第三十一條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

（五）向股東提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十四條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門(mén)，具體由公司董事會(huì)決定，各部門(mén)對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十六條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。均由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第三十七條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十八條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項(xiàng)必須先征得董事會(huì)同意后方可實(shí)施。

第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第四十條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第四十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)同意、交清工作后離任。

董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程, 認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù), 維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。

第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十三條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定辦理。

第四十四條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第四十五條 合營(yíng)公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

第四十六條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第四十七條 合營(yíng)公司在中國(guó)人民銀行或中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

第四十八條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十九條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（一）合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

（二）合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

（三）合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

（四）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第五十條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)人員由合營(yíng)公司自行聘請(qǐng)，合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告，經(jīng)審計(jì)師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第五十一條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳薄。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十二條 合營(yíng)公司按照中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第八章 利潤(rùn)分配

第五十四條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由董事會(huì)確定。

第五十五條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十六條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十七條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第九章 職工

第五十八條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

第五十九條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

第六十條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

第六十一條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

公司高級(jí)管理人員的聘用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會(huì)決定。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十二條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章 工會(huì)組織

第六十三條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第六十四條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí)；開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十五條 合營(yíng)公司工會(huì)代表職工與公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，并反映職工的意見(jiàn)和要求。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第六十六條 合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十一章 期限、終止、清算

第六十七條 合營(yíng)期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前，向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條 合營(yíng)公司在下列情況下解散：（1）合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（5）合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；（6）合營(yíng)公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（3）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或終止合營(yíng)時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條 清算組任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第七十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展于清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條 清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條 清算組對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十七條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十二章 規(guī)章制度

第七十八條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

（一）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；

（二）職工手冊(cè)；

（三）勞動(dòng)工資制度；

（四）職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

（五）職工福利制度；

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

（七）公司解散時(shí)的清算程序；

（八）其它必要的規(guī)章制度。

第十三章 附則

第七十九條 合營(yíng)公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。

第八十條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，由合營(yíng)公司法定代表人簽發(fā)后報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十一條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

第八十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部門(mén)批準(zhǔn)與合同同時(shí)生效。

甲方 ：

法定代表人簽字、并加蓋單位公章：

乙方：

法定代表人簽字、并加蓋單位公章：

日期： 年 月 日

第三篇：新設(shè)中外合資、合作企業(yè)合同、章程的審批

新設(shè)中外合資、合作企業(yè) 合同、章程的審批

需要提交的全部材料目錄

1.企業(yè)承辦人的身份證（復(fù)印件）及介紹信（原件）或委托書(shū)（原件）；

2.設(shè)立中外合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告（原件）3.工商部門(mén)名稱(chēng)核準(zhǔn)登記表（復(fù)印件）

4.新設(shè)立中外合營(yíng)企業(yè)的合同（原件）、章程（原件）

5.中外合資者合法是的開(kāi)業(yè)證明（復(fù)印件），外國(guó)投資者的主體資格證明（復(fù)印件）或身份證復(fù)印件應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該使館認(rèn)證（原件）。香港、澳門(mén)和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件（原件），外國(guó)投資者為個(gè)人的，需提供與原件核對(duì)無(wú)誤的護(hù)照影印件

6.中外雙方的資信證明（原件）

7.新設(shè)立的外商投資企業(yè)董事會(huì)成員名單（原件）

8.中外投資者向新設(shè)立的外商投資企業(yè)為金牌董事的委派書(shū)（原件）及被委托人的身份證（復(fù)印件）、履歷表（原件）

9.中外投資者以設(shè)備、物料作價(jià)投資的財(cái)產(chǎn)清單；涉及以房地產(chǎn)等不動(dòng)產(chǎn)作價(jià)投資的，還需提交權(quán)屬證明（原件）

10.項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告（原件）或項(xiàng)目可行性研究報(bào)告（原件）及投資主管部門(mén)的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件（原件）11.城市規(guī)劃行政主管部門(mén)出具的城市規(guī)劃意見(jiàn)（原件）12.國(guó)土資源行政主管部門(mén)出具的項(xiàng)目用地預(yù)審意見(jiàn)（原件）13.環(huán)境保護(hù)行政主管部門(mén)出具的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的審批意見(jiàn)（原件）

14.需要由有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)、安全生產(chǎn)監(jiān)督部門(mén)等政府有關(guān)部門(mén)出具審查意見(jiàn)的，還需要提交有關(guān)審查意見(jiàn)書(shū)（原件）15.根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)提交的其他文件。

第四篇：中外合資公司章程

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與_________國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于_________年_________月_________日在中國(guó)_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)_________有限責(zé)任公司合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司），制訂本公司章程。

第二條　合營(yíng)公司名稱(chēng)為_(kāi)________有限責(zé)任公司。

外文名稱(chēng)為：_________

合營(yíng)公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號(hào)。

第三條　甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定的地址為：

甲方：

中國(guó)_________公司

_________省_________市_________路_________號(hào)

乙方：

_________國(guó)_________公司

_________國(guó)_________

第四條　合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

第五條　合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條　合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售_________產(chǎn)品，達(dá)到_________水平，獲取甲乙雙方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫(xiě)。）

第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售_________產(chǎn)品以及對(duì)銷(xiāo)售后的_________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條　合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：_________年_________（表示量的單位）；_________。

第九條　合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，其銷(xiāo)售比例如下：_________年：出口占_________％；中國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售占_________％。

銷(xiāo)售渠道、方法、責(zé)任：_________（可根據(jù)各自情況而定）

第三章　投資總額和注冊(cè)資本

第十條　合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________幣_(tái)________元。

合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)________幣_(tái)________元。

第十一條　甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元，占注冊(cè)資本_________％。其中：

現(xiàn)金_________元；機(jī)械設(shè)備_________元；廠(chǎng)房_________元；土地使用權(quán)_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。

乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元，占注冊(cè)資本百分之_________。其中：

現(xiàn)金_________元；機(jī)械設(shè)備_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。

第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十六條　合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章　董事會(huì)

第十七條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1．決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

2．批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配方案；

3．通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；

4．決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

5．修改公司規(guī)章；

6．討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

7．負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

8．其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條　董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

第二十二條　董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

第二十五條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。

第二十七條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十八條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)_________（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。

第三十條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)_________（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。

第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十一條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)（注：根據(jù)具體情況寫(xiě)）。

第三十二條　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十三條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條　合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十六條　董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十八條　合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十二條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第四十三條　合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫(xiě)。

第四十四條　合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

第四十六條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1．合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2．合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

3．合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

4．合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十九條　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十條　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章　利潤(rùn)分配

第五十二條　合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十三條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十五條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章　職工

第五十六條　合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條　合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章　工會(huì)組織

第六十一條　合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條　合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條　合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條　合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第六十五條　合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第六十六條　合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章　期限、終止、清算

第六十七條　合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條　甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)_________（注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定）。

第七十一條　合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條　清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第七十三條　清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條　清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十七條　合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十一章　規(guī)章制度

第七十八條　合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1．經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；

2．職工守則；

3．勞動(dòng)工資制度；

4．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5．職工福利制度；

6．財(cái)務(wù)制度；

7．公司解散時(shí)的清算程序；

8．其它必要的規(guī)章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條　本章程用中文和_________文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條　本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。

第八十二條　本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_________簽字。

甲方（蓋章）：中國(guó)_________公司乙方（蓋章）：_________國(guó)_________公司

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第五篇：中外合資合同樣本

第一章 總 則

中國(guó)__________公司和__________國(guó)__________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方

合同雙方如下：

１．１．“中國(guó)__________公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)_________的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

１．２．“__________公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）是一個(gè)按__________國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在__________注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)_________的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

１．３．各方均表明自己是按中國(guó)法律或__________國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)__________省__________市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱(chēng)為_(kāi)_____________

合資公司的英文名稱(chēng)為_(kāi)_____________

法定地址：______________

第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

第五條

合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

第六條 目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫(xiě)），為投資雙方帶來(lái)滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章 投資總額與注冊(cè)資本 ·外貿(mào)合同樣本 ·維修合同樣本 ·購(gòu)房合同樣本 ·合資合同樣本

第九條 總投資

合資公司的總投資額為_(kāi)_______________人民幣。

第十條 注冊(cè)資本

合資公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________人民幣，其中：

甲方__________元，占__________％；

乙方__________元，占__________％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

第十一條 雙方將以下列作為出資：

１１．１．甲方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備__________元

廠(chǎng)房__________元

工地使用費(fèi)__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元

其它__________元 共__________元

１１．２．乙方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元

其它__________元 共__________元

第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條 貸款

總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。

第十四條 資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條 抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章 合資雙方的責(zé)任

第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

１６．１ 甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫(xiě)，主要有：）

棗按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

棗辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

棗向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

棗協(xié)助合資公司組織合資公司廠(chǎng)房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

棗協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；

棗協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

棗協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

棗協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

棗協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

棗負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

１６．２ 乙方責(zé)任：

棗按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

棗辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

棗提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

棗培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

棗如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

棗負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和____公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。

第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售

第十八條 合資公司和____公司就使用____公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。

或 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_(kāi)_______________。

第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占__________％，內(nèi)銷(xiāo)部分占__________％。

第二十條 合資公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占__________％。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占__________％。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占__________％。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占__________％。

第九章 董 事 會(huì)

第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十三條 董事會(huì)由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十四條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：

１．修改合資公司的章程；

２．終止或解散合資公司；

３．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；

４．合資公司注冊(cè)資本的增加；

５．采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等；

６．分紅；

７．批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表，……（略）

第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條__________款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。

第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)代