第一篇：公司董事的相關述職報告

各位股東及股東代表：

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議。

(一)履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

(二)出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次(含臨時會議2次)和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及年度報告、半年度報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本年度召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及年度報告等進行了審查，發表了如下獨立意見：

(1)關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。

(2)關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經核查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

(3)關于聘任高建柏為公司副總經理的議案。經核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

(4)關于對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

(5)關于調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。

(6)關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

(7)關于對公司內部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查為契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，為貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發表了如下說明和獨立意見：

(1)公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

(2)報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產的比重為87.76%，擔保總額超過凈資產50%部分的金額為9.79億元。報告期內，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

第二篇：公司董事述職報告

公司董事述職報告

公司董事述職報告1

各位股東及股東代表：

作為xx股份有限公司的獨立董事，20xx年我嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等相關法律法規及公司章程、獨立董事工作制度等規定的要求，本著恪盡職守、認真負責的態度，忠實地履行了獨立董事的工作職責，充分發揮了獨立董事的作用，切實維護了公司以及股東尤其是中小股東的合法權益。現在我將20zz任職期間的工作情況匯報如下：

一、出席會議情況。

20xx任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時出席。對董事會提交的各項議案均認真審議，積極與其他董事進行討論，并提出合理化建議，以科學、審慎的態度行使表決權。

二、發表獨立意見的情況。

按照中國證監會、深圳證券交易所的有關要求和《公司章程》的`有關規定，本人就公司20xx內部控制自我評價報告、公司關聯方占用資金情況及累計和當期對外擔保情況、20xx關聯交易事項、續聘財務審計機構事項發表了獨立意見。上述事項程序合法，符合有關法律法規的規定，未損害公司及股東的利益。報告期內，公司無重大關聯交易事項，發生的日常關聯交易決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，定價公允，屬于與日常經營相關的事項，符合公司實際生產經營需要，不存在任何內部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作。

1、對公司信息披露情況進行有效的監督和核查，保證公司信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，確保所有股東有平等的機會獲得信息，督促公司加強自愿性信息披露，切實維護了股東、特別是社會公眾股股東的合法權益。協助公司推進投資者關系建設，促進公司與投資者之間的良性溝通，讓公司了解廣大中小股東的要求，加深投資者對公司的了解與認同。

2、對公司發生的關聯交易進行認真監督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、規范，切實維護公司和全體股東、特別是非關聯股東的合法權益。

3、對公司董事會審議決策的重大事項，我都主動要求公司提供相關資料，認真審核、及時了解進展狀況，運用自己的專業知識和從業經驗，向公司董事會提出公正、客觀的意見，并在此基礎上發表了相關的獨立意見，有效促進了董事會在決策上的科學性和客觀性，切實維護了公司和廣大投資者的利益。

四、學習情況。

20xx年我加強了對相關法律法規的學習和深入了解，尤其對涉及公司治理、信息披露、保護投資者權益等方面的法律法規進行重點學習，為今后更好地履行義務和協助公司規范運作奠定了堅實基礎。

五、其他工作。

1、未發生提議召開董事會會議的情況。

2、未發生提議聘請或解聘會計師事務所的情況。

3、未發生聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

20xx年，我將繼續本著客觀公正的精神，按照法律法規及相關規定的要求，恪盡職守、盡職盡責的履行獨立董事職責，加強與董事會、監事會和股東方的溝通，深入了解公司生產管理情況，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益，保護中小投資者的利益不受侵害，促進公司穩健發展，樹立良好的上市公司形象。

請各位董事審議。謝謝大家！

獨立董事：xx

20xx年xx月xx日

公司董事述職報告2

同志們，朋友們：

大家上午好

值此新春佳節來臨之際，我們歡聚一堂，共度新春佳節。我謹代表公司董事會對同志們在20xx年工作中取得的優良業績表示熱烈的祝賀！向榮獲20xx優秀員工和優秀部門榮譽稱號的同志和部門致以最熱烈的祝賀！向所有辛勤工作的全體員工致以最誠摯的節日問候！并祝愿你們及家人：春節快樂，身體健康，家庭幸福，萬事如意！

下面我講幾個方面的問題：

一、回顧過去總結成績，增強發展的信心和決心20xx年，是集團穩健經營，快速發展的一年；是勇于改革，銳意進取的一年；是碩果累累，業績喜人的一年！全體五朵山人以務實的精神，高昂的斗志，忘我的奮斗，向嚴峻的市場和困難挑戰，圓滿地完成了集團公司下達的各項工作任務。營業收入穩步增長,利潤指標超額完成；目標客戶定位清晰，高端市場特點顯現；服務水平保持穩定，品牌建設成效顯著；團隊建設卓有成效，駕馭市場能力增強；基礎設施計劃完成，提升公司整體品質；安全經營管理到位，實現平安穩健經營；能耗總額大幅下降，節能管理再創佳績。特別可喜的是旅游景區通過了國家AAAA級旅游景區的初驗，中利公司已進行試產，集團在品牌建設的路子上又邁出了堅實的步伐。實踐證明：我們自己創建和培養的這支團隊是敢于挑戰，勇于吃苦，善打硬仗的優秀團隊，是一支經得住困難和榮辱考驗的優秀團隊。

20xx年我們主要做了一下幾個方面的工作。

1、建立健全職能部門，完善組織架構

根據集團公司發展工作需要，相應成立了辦公室、人力資源部、財務部、工程部、采購供應部，機構的設立，架構的搭建，骨干的形成，人才的配備，中堅力量的充實，使五朵山實業有限公司向集團化跨越發展邁進了堅實的步伐。

2、建立健全公司制度，傳承公司企業文化

20xx年是公司的跨越發展之年，也是公司制度的建設之年。公司的快速發展和迅猛擴大，需要與之相適應的制度建設步伐跟上來，為此，去年我們總結、提煉、升華了公司九年來的文化體系，我們公司的企業文化核心內容是：集團戰略目標是加速實現由主要依靠要素投入向創新驅動型發展轉變，由資源粗放型向資源節約型環境友好型發展轉變。集團的使命與愿景是創建具有國際品牌的五朵山道教圣地，打造引領中國非金屬材料領域的中國鈣都。集團價值觀是誠信務實、協作創新、拼博奉獻、善念感恩、公平分享。公司董事會經過科學規劃制定的三步走戰略是：第一步，五朵山實業集團立足南陽盆地，實現了發展了歷史上第一次飛躍，百年的基業初步奠定；第二步，到20xx年五朵山實業集團占領中原，自古以來得中原者得天下，由中小型公司向中大型公司過渡，實現公司發展歷史上第二次飛躍；第三步，到20xx年，業務范圍覆蓋全國、走向全球，公司完成股票上市。最終實現向資本經營和集團化為目標的第三次飛躍。企業目標是打造引領中國非金屬材料領域的中國鈣都，創建具有國際品牌的五朵山道教圣地。五朵山人的主流文化是白領階層文化。使員工能夠擁有優厚的福利、高尚的品格、健康的體魄、美滿的家庭、充足的休閑時間。要建員工花園式新生活廣場、要建員工教育培訓中心、要建員工醫療保健服務中心、要讓每一位員工都是股東成為真正的主人。五朵山人的目標是經過10—的奮斗，五朵山將成為一流的綜合性實業集團，五朵山人堅信這個宏偉的目標一定能夠實現。五朵山人堅信美好的明天，在展望未來的同時，把自己的理念和行動融入二十一世紀小康生活及正在崛起的中產階級，實現五朵山人的理想和追求。

這樣公司以成熟的思想、前瞻性的綱領、健全的制度，來指導和引領大家的思想和行動，從而加強了企業文化的宣傳、學習和傳承。公司的制度建設基本完善，基礎管理工作上了一個新臺階。

3、加強職工培訓，提高員工素質

企業的發展需要高素質的員工隊伍，培訓是提升員工工作能力和技能的有效途徑，一是加強了員工的入職培訓，使新員工充分了解了公司的規章制度、勞動安全、環境保護、崗位職責、員工權益及工資福利狀況等內容。二是進行了在職員工的培訓，采取了“請進來，送出去”多渠道的方法，強化培訓效果。如與南召縣農業局培訓學校合作，開展了為期一周的專業能力素質、職業技能、服務禮儀、陽光心態、卓越之道、安全衛生等方面的培訓；邀請鄭州新思維培訓公司的專家學者來公司對全體員工進行了卓越績效管理知識培訓；全年共培訓134人次，使職工隊伍的整體素質得到了提高。

4、提高員工福利，增強企業吸引力

公司在謀求快速發展的同時，始終把“以人為本”的核心理念融入到工作的方方面面當中，緊貼民意，充分考慮員工的需求，注重提高員工福利。根據董事會決議，20xx年我們不斷完善員工福利待遇，如員工節假日及生日福利待遇，統一部門工裝，對任職滿一年的員工享受工齡補助，新進員工享受一次全方位公費體檢，給員工購買責任險、人身意外傷害險、工傷醫療險，加強了員工福利待遇建設，保障了員工的勞動權益。

5、品牌與形象并舉，榮譽與桂冠齊聚

五朵山景區先后獲得了“市文明景區”、“縣長質量獎”、“省級標準化服務示范單位”、“三星級飯店”、“青年文明號”等榮譽，同時景區申報國家AAAA級景區已通過初步驗收，五朵山已成為南陽市知名品牌。

公司傾力打造的重質碳酸鈣工業園區也獲得了國家無機鹽協會頒發的“國家重質碳酸鈣產業基地”、河南省高新技術產業特色產業基地、河南省知名品牌、南陽市特色產業推廣示范點、南陽市民營科技企業等榮譽稱號，公司擬建設的河南省碳酸鈣檢測中心、河南省碳酸鈣研發中心已獲得省廳批文。

6、熱心公益，提升企業形象

公司在經營成效顯著、助推縣域經濟發展的同時，不忘社會責任，積極投入到社會公益事業當中，先后舉辦了“省劇團送戲下鄉活動”、“歡樂中原行走進五朵山”、“中秋團圓活動五朵山大型戶外帳篷節”等活動，積極參與了“希望工程——溫情暖冬”捐贈善舉,并先后為多名貧困大學生捐資助學，通過這些公益活動，得到了社會上肯定和贊譽，公司在南召乃至南陽市的影響力、公信力得到大幅提升。

7、克難攻堅，創新發展

20xx年，我們公司在縣委縣政府的大力支持下，經過多次外出考察，足跡遍布全國各地，進行多次市場調研和科學論證，依托南召縣得天獨厚的方解石資源優勢，與白土崗鎮、四棵樹鄉、板山坪鎮采取聯合的“3+1”模式，入駐南召縣產業集聚區，組建了南召縣非金屬新型材料園區，成立了河南淯城投資有限公司、河南中利精細化工有限公司。我們發展愚公移山精神，開山辟地、克難攻堅，搬走了幾座山坡，填平了幾個四五十米深的溝壑，總挖填方300多萬立方米，修整平地500余畝，總耗資3000多萬元，當初的一片荒山儼然已變成一座座現代化的廠房。穆市長在參觀鈣業園區，走進中利公司車間時，高度贊揚我們的發展模式，評價我們在南陽市17個產業集聚區中，我們是入駐南召產業集聚區最晚，但建設速度最快，規模最大，投資最多，起點最高的企業。說句實在話，當初我自己也沒想到在如此短的時間內建成了一座現代化的廠房，亞洲地區最先進的碳酸鈣粉體深加工企業在南召誕生了。大家知道我們南召的整體工業水平是相當落后的，原來是靠捋樹葉、砸石子、鋸石板、磨石粉發展經濟的。雖說目前，南召已有60多家小型鈣粉廠，但不成規模、不上檔次仍處于低值易耗粗加工階段。而我們五朵山公司審時度勢，跳出僅僅發展旅游業的單一圈子，投入巨資創新地走出了資源整合、強強合作的發展模式，將改變南召縣工業無大型高科技企業的歷史，支撐起南召縣工業發展的一片藍天。

8、夯實基礎，備足發展后勁

20xx年是我們五朵山公司經營轉型的一年，也是公司邁向集團化跨越發展的一年，我們在20xx年各個方面的經營業績都取得了顯著地提高。20xx年我們共完成固定資產總投資1.2億元，

去年，旅游公司全年實現收入860萬元，完成計劃的102.8%，比上年同期增長53%，全年接待游客近9萬人次，較上年增長25%，游客人數增加了1.65萬，香社由原來的38家發展到今年的103家，增加了道教圣地的人氣和口碑。景區建設在去年取得了重大進展，特別是高標準的完成了重修金頂道觀、重塑祖師金身、改造金頂步道、修建服務亭與生態廁所等工程，新增遇真亭、演武場、功德林、會仙亭等景觀，迎賓館、購物中心、快餐廳、茶藝廳、星級廁所等項目建成并投入使用，項目建設共完成投資3000多萬元，景區檔次、形象顯著提升，接待能力不斷提高。

與此同時，又相繼成立了河南中利精細化工有限公司、河南淯城投資有限公司。20xx年5月份在豫港澳招商洽談會上中利公司成功與法國益瑞石集團簽訂了3000萬美元的投資協議，形成戰略合作伙伴關系。目前，中利公司建設占地58畝，投資8300多萬元，超細碳酸鈣年產10萬噸生產線已建成并于20xx年11月初投產，爭取20xx年4月第二條生產線投入生產，第三、四條生產線力爭20xx年底投產。今年我們在中利公司建設上投入了大量的人力、物力和財力。一是高薪聘請專業人才加盟；二是組建高素質的職工隊伍，連續幾次到南陽大專院校招聘相關專業人才；三是加大資金投入力度，加快了基礎設施建設和生產設備的組建安裝；四是提前工期進入試生產階段，20xx年中原鈣業相繼為中利供應礦石2312.5噸，目前已生產800目產品941.25噸。

二、查找不足、正視問題，認清我們企業發展的形勢

20xx年，我們各項工作雖然取得了較好的成績，但仔細分析、認真查找，仍有少許不盡人意的地方，主要表現在：

1、人力資源不夠穩定，人才隊伍比例失衡

目前，我公司現有員工162人，其中男性員工115人，女性員工47人，其中本科學歷11人，占總人數的6.8%，大專學歷40人，占總人數的24.7%，中專學歷的員工18人，占總人數的11.1%，高中以下學歷93人，占總人數的57.4%。以上數字表明，我們現階段職工隊伍的學歷層次有待提升。

20xx年全年共招聘134名員工，目前在崗81人，離職53人，員工穩定率僅達68.7%，為此，穩定職工隊伍是我們今后必須重視的工作。

2、專業人才仍較匱乏，管理水平仍待提升

激烈的市場競爭，亟待一批專業人才去駕馭市場、化解風險。目前我公司擁有高級職稱4人，占員工總數的2.46%，中級職稱7人，占總人數的4.3%，初級職稱2人，占員工總數1.2%,技工32人，占總人數的16.75%，所以要求我們必須全員學習，掌握各種知識提升專業技能。少數員工責任意識和工作能力不強，辦事效率低下，缺乏職業生涯規劃，沒有看清公司發展方向，處于盲從狀態；部分管理者思想浮躁，沒有耐心，在公司管理中不能曉之以理動之以情。

3、營銷觀念較滯后，營銷措施不夠得力

雖然我們在市場營銷上有一定的基礎，也有一定的.客戶群，但與公司的快速發展不相適應，我們必須學習他人、創新自我，抱殘守缺，固步自封不是我們的作風，必須占領市場，吸引客人。為此，一要打造出一支業務精通、熟練掌握營銷策略并具有一定社交能力和市場開拓力的骨干營銷隊伍。二要強力開拓營銷市場，做好營銷策劃工作，開辟市場領域，建立市場網絡體系。

4、各項費用及成本增加較快

根據公司的發展規劃，20xx年是公司在人力、物力、財力等方面投資較大的一年，因此，財務成本增長較快，20xx年各項費用支出1526.4萬元，較上年同期增加支出610.1萬元，同比增加66.6%。

三、20xx年發展規劃及具體計劃任務

根據集團公司確立的三步走戰略，其第二步戰略是在立足南陽市場的基礎上20xx—20xx年進軍中原、叫響河南，因此，這五年是奠定基礎，夯實根基之年。

20xx年要編制出集團五年科學發展規劃，并刻不容緩地的制定出20xx年詳實地、科學地、有根據地、可遵循地計劃及目標。

（一）瞄準五個戰略規劃不放松

1、安全管理戰略

安全大于天，安全是成本，安全是生命，安全是效益，安全是幸福指數，要常做人機合一、安全演練。企業營運離不開人、機、料、發、環幾大方面。強化管理夯實基礎是關鍵，無論企業處于何種發展水平、何種發展階段，基礎管理一日不可忽視。對于安全管理要有一套科學地的管理機制和體制，制定安全生產目標責任制，落實獎懲制度，促進安全管理。不能只顧經營忽視安全，重大事故要對責任人實行一票否決制。堅持常抓不懈，建立長效防范機制，始終堅持“安全第一，預防為主，綜合治理”的方針。

2、人才培訓戰略：采取“外引內聯”的方針吸引一批外部人才加盟，培養一批忠誠于公司的精英團隊，并打造和儲備一批高素質人才隊伍，為集團跨越發展注入生機。要更新觀念，解放思想。充分認知培訓是員工最大的福利，是企業廉價的投資，靠別人不行只有自己培訓，培訓就是“造血”是企業永續經營的不二法寶。

3、市場營銷戰略：我們的競爭策略是不求最大，但求最好，只有最好才能最強。根據市場競爭策略，我們要創新營銷模式，在傳統營銷的基礎上分析市場需求，借鑒非同業營銷模式。他山之石可以攻玉，創造個性化營銷、區域性營銷策略，全面差異化營銷策略，只有這樣讓營銷與市場無縫對接，才能使營銷處于企業發展的龍頭地位，真正成為企業發展的核動力。沒有營銷就沒有企業發展的基礎，要強化營銷，各分公司要建一支能征善戰的屬于自己的營銷隊伍，懂市場、會策劃、善營銷。

4、成本控制戰略：企業無外“人、財、物、產、供、銷”六要素，但必須先有定員、定費、經營、運行詳細計劃，這樣才能使成本加以控制。否則，沒有編制計劃，成本不可控，要確立“成本控制年”。

5、文化發展戰略：文化是綱領，是旗臶，一支有戰斗力的團隊需要文化信仰，文化傳承，企業時刻不忘打造健全完善文化體系，讓文化持續不斷地成為企業發展永不枯竭的動力。

（二）落實計劃，奮力前行

根據集團公司20xx年五大發展戰略規劃，各公司各部門要具體落實以下計劃。

1、旅游公司：

經營理念是：“山水與道教相依，自然與文化共存”，強化營銷企劃方案，創新營銷是龍頭。

①基礎設施建設計劃；

②迎賓館營銷管理計劃（會議接待計劃、開辟高端會所計劃）；

③購物中心商品定位充實計劃及茶藝中心運營方案；

④拓展訓練中心建設計劃；

⑤索道上下站房及候乘室修建計劃；

⑥山門及停車場修建計劃；

⑦五朵仙莊使用計劃；

⑧劃區域營銷計劃（月度、季度、營銷方案）；

⑨道教文化建設（道教學院建設、開辟養生谷）；

⑩國家AAAA級驗收；

2、中利公司：

經營理念是：“資源與項目并舉，產品與產業共伸”，緊緊圍繞“起點高端，立足長遠，技術創新，產品研發”十六字方針去經營。

①一期工程第二條生產線安裝計劃；

② “三個中心”建設計劃（河南省碳酸鈣檢測、研發、服務中心）；

③新產品系列研發計劃；

④二期工程廠房建設計劃；

⑤組建營銷團隊，制定營銷方案的計劃；

3、中原鈣業公司

經營理念是：“依托資源優勢，確保原料供應”。

①環評、礦權等手續辦理；

②地表附屬物補償計劃；

③礦口科學開采計劃；

④礦石供應及銷售計劃；

（三）團結協作、給力一線

20xx確立了“安全管理年”、“責任落實年”，在此鞏固提高的基礎上，20xx年集團確立為“成本控制年”，隨著集團的跨越發展，杜絕“跑、冒、滴、漏”，控成本、降費用，節能降耗已成當務之急。

（四）集團五大部門主要工作：

1、辦公室

①繼續以十六字方針為指導：“服務保障、管理監督、協調溝通、執行高效”、強化監管和項目申報工作；

②隨著公司的發展不斷完善公司制度，規范公司管理，加大企業文化和企業宣傳工作

③做好各部門的溝通協作和主導工作，實現無縫對接，達到閉環管理的目的；

④遵守現有車輛管理制度，加強車輛管理工作，提倡安全為上、節約成本；

⑤建立集團網站，實現網絡化辦公；

⑥立足全局，著眼未來做好參謀和助手，在集團公司經營管理中為領導科學性、前瞻性的決策提供有力的支持。

2、人力資源部

①建立健全長效培訓機制，強化員工培訓，提高員工素質；

②加大招聘力度，做好公司人才儲備工作；

③做好績效考核工作，隨著績效考核的實施找出實不足，盡快改進完善；

④嚴格執行進人、用人、培訓、考評、獎懲、提貶、淘汰的用人機制；

⑤簽訂員工勞動合同，做好員工人力檔案建設工作；

⑥健全完善員工保障、薪酬、福利待遇等工作。

3、工程部

①強化優質、高效、安全，做好工程監理、驗收工作

②抓好工程承建方、合同、圖紙和工程等信息資料的檔案建設。

③做好工程預算造價工作

④了解相關的法律法規，學習相關專業知識，提高業務技能。

4、財務部

①抓好財務預算、決算、審計、成本和監督等管理；

②杜絕白條入賬，規范審批程序

③做好月報季報年報，做好成本核算及風險管控

④做好資金的預測、協調，合理分配使用資金，一句話，把有限資金用好用活，做好重大經濟活動的財務分析，為公司科學決策提供財務支持。

5、采購供應部

①了解市場行情，建立網絡供應；

②嚴把質量、價格關，做到貨比三家，確立“誰采購，誰負責”的制度；

③抓好采購檔案管理、嚴格執行公司采購流程、盤點造冊公司固定資產；

④提高業務素質和專業技能，建立一支精業、敬業，廉潔高效的采購隊伍。

（五）加強節約型企業建設，不斷提高企業競爭實力

要以創建節約型企業為出發點，降本提效。節能降耗工作不僅是提高企業核心競爭力的重要舉措，同時也是提高企業自主創新能力，轉變經濟增長方式的必然要求。因此，我們一定要下大力氣抓好節約型企業建設，堅持把節能降耗工作擺在突出位臵，推進節能降耗工作的有效開展。要堅持開展“五小”活動，倡導小改革、小改造、小創造、小建議、小發明。各生產部門要進一步加強技術進步、技術革新工作，不斷提升裝備水平，優化生產加工工藝，提高生產效率，努力降低生產成本。各公司、各部門要嚴格控制成本支出，精打細算，方方面面精細化管理，從細節抓起，嚴格執行工程建設、物資采購招投標制度，加大對廢舊物資的再利用，嚴格控制非生產性支出。要進一步完善節能降耗管理制度，建立健全節能降耗工作責任制，將節能降耗作為考核生產部門的硬性指標，制定節能降耗指標并進行考核，確立20xx年為“成本控制年”，杜絕“跑冒滴漏”，使控成本、降費用、節能降耗工作逐步實現制度化、科學化，保證節能降耗工作的健康發展。

（六）加強安全生產管理，強化安全質量培訓

按照集團公司的統一安排部署，認真貫徹“安全第一，預防為主”的方針，抓住重點，強化措施，狠抓落實，努力實現安全生產零死亡、責任零空隙、制度零缺陷、管理零漏洞的“四零”目標，為公司健康快速發展提供安全保障。

一是要加強領導，強化責任的落實。安全工作是我們工作的重中之中，新的一年我們一定要把安全工作放在首位，時時抓，天天抓，做到警示高懸，警鐘長鳴，居安思危，常抓不懈。要堅持“誰主管、誰負責”的原則，對因防范不力、管理不嚴而發生責任事故的部門，加大懲處和責任追究力度，并按照安全質量風險抵押金制度及有關管理辦法，對事故部門和直接責任人給予嚴厲處罰，確保各項安全措施落到實處。

二是要進一步完善安全生產事故應急救援預案。適時組織各生產部門開展一次安全生產事故應急救援演練活動，不斷提高全體員工的安全防范意識和自身的安全素質，提高事故應急救援能力，有效預防、及時控制和消除安全生產事故的危害，防止出現思想松懈、突擊生產、無視安全生產的情況，杜絕為趕工期、趕進度而違章指揮、違章作業和冒險蠻干的錯誤做法，減少意外事故發生的機率。

三是強化安全質量培訓。各公司、各部門要按照員工培訓計劃要求，認真落實和組織好各類培訓。要充分利用自身優勢，組織現場培訓及崗位練兵活動，注重現場實踐，不斷提高員工生產技能、安全意識和技術水平。利用“安全月”、節慶等活動，組織開展形式多樣、生動豐富的安全質量文化活動，向職工宣傳先進的安全質量理念，培養正確的安全質量價值觀，唱響“安全第一，預防為主”的主旋律。以安全培訓和技能培訓為著力點，提高職工隊伍的整體文化素質，確保安全生產事故為零目標的實現。

（七）20xx年重點項目建設

1、旅游公司

工程計劃投資3800萬，主要包括索道上下站的擴建及候乘室的新建、環線公路的升級改造、暴瀑峽景點的升級改造、祖師廣場的擴建改造、拓展訓練中心的建造。

2、中原鈣業有限公司

20xx年礦石開采銷售能力20萬噸，產值1600萬元。

3、中利公司

中利二期工程項目建設、第三、四條年產30萬噸碳酸鈣粉濕研磨全自動電控生產線的建設，總投資1.2億元，占地58畝，銷售1.75億元，利稅3750萬元。

河南省碳酸鈣檢測、研發、服務、物流四個中心的建設，投資7000萬元，占地140畝，建筑面積16000平方米。

新上項目的建設，科學規劃立足長遠，以研發中心、檢測中心、以依托，以高科技為手段，致力于打造園區的百年產業，引領行業發展，將為“中國鈣都”的早日實現打下堅實的基礎。

同事們，目標已經明確，計劃已經制定，發展藍圖已經會就，奮力號角已經吹響，就讓我們緊緊團結在董事會周圍，深入貫徹落實20xx科學發展規劃，以更加振奮的精神、更加開闊的視野，更加務實的作風，解放思想，銳意進取，努力工作，著實行動，在董事會的正確領導下，堅定信心，迎難而上，使公司的各項工作在新一年里有一個質的飛躍。最后我要告訴大家：口號不是目標，倡議不是管理，重點是落實；布置不等于完成，經歷不代表功勞，關鍵看結果。“落實”和“結果”兩個關鍵詞就是我們20xx年各項工作的主旋律。20xx年將是我們公司發展史上重要的一年，是我們公司騰飛的關鍵一年，我相信我們公司定會向集團化這個宏偉的目標更邁進一步！我堅信我們五朵山人的明天會更美好！

謝謝大家！

公司董事述職報告3

近年來，在市委、市政府的正確領導下，在團隊的共同努力下，各項工作取得了圓滿的成績。但也有一定的不足。

一、主要業績

從20xx年六月八日市審計局出具的自20xx年7月31日至0五年十二月三十一日期間，我在擔任董事長期間的經濟責任制審計報告反映，集團實現了營業性收入28億元，上繳稅金2.6億元，均較上一任翻了幾倍。

二、重大決策

擔任董事長后，根據對國內市場的分析，結團現狀，適時地進行經營結構調整，做出集中資金，重點投資發展房地產業的決策。經過三年的運行，效果良好。地產業已成為集團的主營業務，前途不可限量。

三、班子建設

上一任班子不太和諧，大家彼此都有一些看法，精力分散，影響了團結，耽誤了工作。我擔任董事長后，比較注意加強班子的`作風建設，大家都把精力集中在工作上面，一門心思搞好各自分攤的工作，出成績，也出效果。

四、遺留問題

集團的歷史遺留問題比較復雜，嚴重阻礙了企業的發展。如對上市公司股權被封等六項重大訴訟，外加上上海問題的集中清理，目前遺留問題的處理取得了明顯的效果。

五、制度建設

建立了一套切實可行的企業制度、進一步完善了法人治理結構，明確董事會、監事會、經營管理層等職責，建立起公開透明的工作環境。

六、企業文化

確立了集團的核心價值觀，事實上，企業的核心價值觀一旦形成，一個聲音，力量是無窮的。企業文化的建設對于友誼今后的發展至關重要。

七、廉政建設

實行了黨風廉政責任制，誰分管誰負責。做到，不參與具體的建設工程招投標，不參與具體的經營談判，不直接安排財務作任何我指定的開支，不交待人事部門不按程序，選用干部。

八、存在的問題

集團的總體競爭力還不夠強，盈利水平還不夠高。

公司董事述職報告4

作為聯化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規章制度的有關規定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現就度履職情況匯報如下：

一、出席會議情況

（一）度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下：

內容董事會會議股東大會會議

內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票————

（二）作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

（一）在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見：

1、關于公司對外擔保情況：

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告：

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要；公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所：

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬：

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

（二）在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見：

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

（三）在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見：

1、關于對關聯方資金占用1—6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況；上半年公司累計擔保發生額為2，578。68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578。68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128。68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》的規定；公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的`規定；公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合法有效；本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人（其中三名獨立董事候選人）的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

（四）在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。

（五）在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：

本次公司公開增發人民幣普通股（a股）的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股（a股）的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現場調查情況度

本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況；

2、無提議聘用或解聘會計事務所的情況；

3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等；

公司董事述職報告5

尊敬的領導、親愛的同仁：

大家晚上好!

隨著20xx年璀璨陽光的到來，我們告別了充滿挑戰、奮發有為的20xx年，迎來了充滿希望、奮發進取的20xx年。在此，我代表公司領導向在過去一年來為公司發展付出了辛勤勞動和默默奉獻的全體同事們表示衷心的感謝和祝福，并致以最誠摯的新春問候及深深的敬意。

回顧過去的一年是不平凡的一年，也是我們中科貝思達公司成立以來具有里程碑意義的一年。回顧走過的歷程，我們的中科貝思達從三年前的幾號人，發展到今天已經是具有三十多人，多種經營組合強大的團隊了。得力于公司全體同事多年來的.努力和奉獻。過去的幾年我們公司始終保持著健康、良好、穩步、持續的發展勢頭。成績的取得，凝結了公司領導層的心愿，也凝結了公司管理層的艱辛，更是全體同事們矢志追求和不懈努力的體現。進入20xx年，公司將進一步深化經營體制改革，推進多元化產品銷售的經營，尋求更大的發展空間和抗御市場風險的能力。在未來的發展中，公司將把人才發展的戰略意圖放到最重要的位置上，致力為同事們提供更廣闊、更良好的事業發展平臺。在探索中前進，在實踐中升華。在發展中實現我們的共同理想：做強，做大，做好，做中國最好的口罩及相關產品!

站在新的起點上，我們攜手一致，展望20xx的奮斗目標和發展藍圖，我們堅信：新的一年、新的希望、新的耕耘，通過全體同事們的共同努力，我們的公司一定能實現新的飛躍、開創公司新的輝煌。20xx年將為我們征戰開拓市場的旅途撐開一片蔚藍的天空，前進的號角已經吹響，我們強大的聯合艦隊已經起航。大海碧波，百舸爭流，催人奮進。同事們，讓我們一起努力吧，在新的征程上乘風破浪，再接再厲!我們不否認，我們也必須充分認識到，在新的一年里我們將面臨更多、更新的困難和挑戰，但充滿挑戰的市場也同樣蘊育著新的發展和契機。危機與機遇并存，壓力和動力同在。我們堅信：只要我們公司全體同事能團結一致，同心同德謀發展，互為協作勇向前，我們就一定能在新的一年里開創我們公司新的成就和輝煌。

最后，在此，我代表公司再次衷心地祝福公司全體領導和同事們工作順利、身體健康、闔家歡樂、預祝新春吉祥如意快樂永遠!

公司董事述職報告6

大家好!今天，我們歡聚一堂，慶祝公司圓滿走過了20xx年，不知不覺即將進入20xx年。我謹代表公司領導們對全體員工一年以來的恪盡職守，默默耕耘表示深深的感謝：“謝謝你們，在過去一年里，大家都辛苦了”。

智慧創造價值，責任成就未來，20xx年,我們同心協力克服了種種的壓力和困難，進一步擴大了公司規模，壯大了員工隊伍，完善了產品內容，加快了拓展步伐，使公司有了卓有成效的發展，同時團隊的素質、專業的精神、管理的層次都得到了較大的提升，為公司日后發展和騰飛打下了堅實的基礎，所取得的每一個可喜的成績，離不開公司全體工作人員的共同努力，同時也證明了我們這支工作團隊是一個有凝聚力，執行力，且勇于創新，銳意進取的優秀團隊，你們是優秀的，我為公司能夠有這樣一支團隊而感到自豪。

愿在座的每位成員都能成為頂梁大柱，為公司的明天托起一片驕人的`輝煌和璀璨。

一祝我們團隊一起努力，一起創造我們的輝煌，實現我們的的五年計劃，讓我們的表現優異的老師有房有車，讓我們資深老師至少有房子有家。

二呢，祝大家新年快樂、身體健康。

三呢，祝今天的大會圓滿成功，晚宴能夠愉快，大家能夠玩得盡興、笑得開懷。

公司董事述職報告7

各位股東及股東代理人：

我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》的規定和要求，在20xx工作中，認真履行職責，積極出席

相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權益。現將20xx我們履行職責情況述職如下：

一、20xx出席董事會次數及投票情況

姓名報告期應出席親自出委托出缺席次數投票情況備注

董事會次數席次數席次數（反對次數）

黃開忠99000

喻學輝99000

二、股東大會會議出席情況

20xx，公司召開了20xx年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發表獨立意見的情況

1、關于續聘公司財務審議機構的獨立意見，該意見認為：

中磊會計師事務所有限責任公司在公司20xx年及以前為公司提供審計服務的過程中，按照中國注冊會計師獨立審計準則，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司的財務審計工作。為此，同意續聘中磊會計師事務所有限責任公司為公司20xx財務審計機構，支付的審計費用合理。

2、關于公司對信達資產管理公司的相關債務的債務人變更、債務及或有債務確認的獨立意見，該意見認為：

通過此次債務人變更及債務確認，將有助于改善公司的資產及負債結構和降低財務費用，促進公司朝著健康穩定的方向發展，維護了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產20xx年股東大會會議材料護了中小股東的利益。

3、關于江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權益的情況，此次收購完成后亦不影響公司的獨立性。

4、關于債權債務重組暨關聯交易的獨立意見，該意見認為：

通過此次債權債務重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務，改善了公司財務狀況，公司凈資產有所提高。因此，此次債權債務重組有利于維護公司利益，有利于保護中小股東的利益。

5、關于重大資產置換、非公開發行暨關聯交易的獨立意見，該意見認為：

公司此次重大資產置換與非公開發行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優化公司資產質量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關于公司股權分置改革方案的獨立意見，該意見認為：

股改方案的實施將解決公司的股權分置問題，充分保護了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎，有利于完善公司的股權制度和治理結構、規范公司運作，有利于公司的持續健康發展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護投資者權益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內，對于需經董事審議的'議案，均認真審核了公司提供的材料，深入了解有關議案起草情況，積極推動公司持續、健康發展，為保護全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產經營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳實聽取了相關人員匯報，及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見，行使職權。

3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。

4、持續關注公司的信息批露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反饋給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產20xx年股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨立董事將繼續做到獨立公正地履行職責，加強同公司董事會、監事會、經營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，提高公司的經營業績，維護公司整體利益和全體股東合法權益。希望公司在本屆董事會領導之下，在新的一年里更加穩健經營、規范運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、規范、誠信的上市公司形象。

第三篇：2009公司獨立董事述職報告

2009公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據中國證監會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告”的規定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發表相關說明及獨立意見：

公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：

物業公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認后，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業小區賬面資產及 負債納入轉讓范圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，并已納入資產評估范圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制后的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表了如下獨立意見：

（1）關于對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備后，能更加公允地反映公司的資產狀況。

（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。

（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。（4）關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發表如下獨立意見：

①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也為未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：

（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發展提供有利的內部環境。

（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業工作的有關文件精神，對下崗后就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩定。

（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。

經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：

（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局批準。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行為已經深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若核定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若核定數低于預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。股權轉讓完成后，涂料公司從產權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改制改制完成后，公司將集中優勢資源致力于房地產主業，提升核心競爭力。

（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發表獨立意見如下：

（1）關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案

①經核查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。

②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經理下降了48.35％。

④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業區并不屬于市政施工的業務范疇，將其納入市政工程總公司改制資產范圍的理由不充分。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司 擔保余額為20.22億元，占公司凈資產的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司為資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：

（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經核查，公司對這些下崗分流后無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利于保持企業長遠發展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發展。

（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案

①經核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅為對當地政府追索置換用地的權益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：

（1）經核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門了解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發表相關說明及獨立意 見：

公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：

物業公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認后，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業小區賬面資產及負債納入轉讓范圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，并已納入資產評估范圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制后的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表了如下獨立意見：

（1）關于對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備后，能更加公允地反映公司的資產狀況。

（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。

（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（4）關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發表如下獨立意見：

①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也為未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：

（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發展提供有利的內部環境。

（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業工作的有關文件精神，對下崗后就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩定。

（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。

經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：

（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局 批準。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行為已經深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若核定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若核定數低于預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。股權轉讓完成后，涂料公司從產權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改 15 制改制完成后，公司將集中優勢資源致力于房地產主業，提升核心競爭力。

（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發表獨立意見如下：

（1）關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案

①經核查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。

②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經理下降了48.35％。

④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業區并不屬于市政施工的業務范疇，將其納入市政工程總公司改制資產范圍的理由不充分。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保余額為20.22億元，占公司凈資產的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司為資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：

（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經核查，公司對這些下崗分流后無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利于保持企業長遠發展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發展。

（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案

①經核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅為對當地政府追索置換用地的權益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：

（1）經核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門了解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理 工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨立董事黃輝述職報告

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。

投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。

第四篇：公司獨立董事述職報告

作為聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規章制度的有關規定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現就度履職情況匯報如下:

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內容董事會會議股東大會會議

內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告:

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地

第五篇：公司獨立董事述職報告范文

公司獨立董事述職報告

作為聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規章制度的有關規定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現就度履職情況匯報如下:

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤 勉盡責義務。具體出席會議情況如下: 內容董事會會議股東大會會議

內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常 會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下 事項發表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況: 公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告: 公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所: 立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬: 公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗 位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下 事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交 年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下 事項發表了獨立意見:

1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》 的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事 會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規 定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合 法有效;本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均 符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事 項發表了獨立意見: 已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢 桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員 的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘 任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會 聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張 賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事 項發表了獨立意見: 本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了

董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

2、無提議聘用或解聘會計事務所的情況;

3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等;