第一篇：建筑裝飾工程有限公司章程

建筑裝飾工程有限公司章程

為了適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，特制訂本章程。

第一章 公司經營范圍：

本公司以房屋建筑、裝飾及道路建設等為主。

第二章 公司經營方式：

公司以XX、XX、XX、XX為股東共同出資成立的股份有限公司。公司股份分別為XX、XX、XX各占總股的20%,XX占總股份的10%，其中10%作為辦公場所、倉庫、工具設備租賃費，其余20%作為公司的公積金，以備公司發展壯大，任何人不得以任何名義動用公積金。

第三章 公司經理權利和義務：

1、由四人組成的董事會共同選舉或聘任的經理，應主持公司的生

產經營工作，組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司的基本管理制度。

2、負責本公司工程來源及工程所用資金的儲備工作，制定工程的進度、質量安全措施及計劃，帶領本公司的管理及工作人員在建筑行業樹立起良好的公司形象。

3、負責并監督公司財務年、季、月度的審查工作，以及公司當年利潤（在扣除20%的公積金后）按股份的分配工作，及對外界一切事物的處理工作。

第四章 公司財務管理制度：

1、公司財務設專人管理，并隨時接受股東的監督、審查工作。

2、公司在正常運轉中所出現的一切非工程所用的費用，必須由董事會中三人及二人以上簽字認可方能生效，否則出現的公司資金流失由財會人員負責。

3、工程施工中的一切人工、材料費用由工程負責人簽字并報公司經理簽字后方能生效并入帳。

4、對大型工程項目的投標或其它所能出現的費用，必須經董事會共同協商、表決后方能生效。否則出現的公司資金流失由財會人員自行負責。

5、建立建全公司的一切憑證及帳薄，作到日結月清，帳目清楚財會人員負責年度分配工作，努力推動公司的經濟快速發展。

第五章 股東的權利和義務：

1、各股東必須認真執行公司各項章程，共同維護公司的形象，促進公司經濟的快速發展。

2、股東對公司的各項職務有選舉權、被選舉權和罷免權，對于不稱職的各種職務的當事人可以提出，經董事會同意罷免，對公司的各項舉措有表決權、監督權，并可提出與其相關的合理化建議權，減少影響公司經濟發展的各種風險。

3、各股東不論職務高低，均不得以任何名義或形式侵占或挪用公司財產，破壞公司形象，危害公司的經濟發展，如有其一，將追究其法律責任。

第六章 公司的固定資產：

公司原有的固定資產，包括辦公場所、廠房、倉庫、建筑機械、汽車及清點的清單上的所有物品公司自2008年1月1日以后，因生產、辦公等需要而增加的物品屬各股東按股份共有。

第七章 本章程自2008年1月1日起執行。

本章程一式四份，股東各執一份。

股東簽字：

第二篇：建筑裝飾有限公司章程

黃梅縣虹運建筑裝飾工程有限公司

章

程

一、總

則

第一條

依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。

第二條

本公司經公司登記主管機關核準登記，并領取法人營業執照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條

公司名稱：黃梅縣虹運建筑裝飾工程有限公司 第四條

公司住所：黃梅縣濯港鎮濯港街

三、公司經營范圍

第五條

公司經營范圍：室內外裝修

主營：室內外裝修工程

兼營：建筑工程

第六條

公司經營宗旨：公司嚴守國家有關法律、法規及政策，學習先進的企業管理方法，提供優質服務，銷售生產質量合格、價格合理并在市場上具有競爭能力的產品，文明經營、開拓創新、以期創造良好的經濟效益和社會效益，使公司全體股東獲得滿意的投資收益。

四、公司注冊資本

第七條

公司注冊資本全體股東實際認繳的出資總額人民幣50萬元。

第八條

公司資本的增加和減少必須經股東會代表三分之二以上表決通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不影響公司的存在。

五、公司股東姓名

第九條

凡持有本公司出具認繳出資證明的為本公司股東。公司在冊股東共人，均為自然人股東。

股東姓名、住所及認繳出資額 姓名：胡洋

住所：黃梅縣濯港鎮濯港街

認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。出資方式：貨幣資金

2、楊震

住所：黃梅縣濯港鎮濯港街

認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。出資方式：貨幣資金。

3、蔡剛

住所：黃梅縣濯港鎮濯港街

認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。

4、胡正新

住所：黃梅縣濯港鎮濯港街

認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。

5、陳成

住所：黃梅縣濯港鎮濯港街

認繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。以上股東的認繳時間：均為2015年6月17日已繳清。

六、股東的出資方式和出資額

第十條

出資人以貨幣或實物認繳出資額均可。以實物認繳出資額的應提交相應的證件，經其他股東（出資人）同意，評估拆算人民幣，并依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條

出資人按規定期限于2015年6月20日繳足認資額。第十二條

全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具證明，經工商部門登記后，公司對五出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

七、股東轉讓出資的條件

第十三條

股東繳納的出資，一般不得抽走，但可以轉讓。股東之間可以相互轉讓其部分出資額。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經3/5以上股東討論通過。

股東轉讓出資不應影響公司的持續經營。轉讓人和受讓人必須到公司辦理登記手續后才能成為公司股東。

八、股東的權利和義務

-3-第十四條

公司股東享有以下權利：

1、出席股東會，在公司內享有發言權、建議權、選舉權和被選舉權；

2、按本人出資比例分配公司利潤；

3、有權查閱公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表，有權監督公司的經營活動；

4、有權提出召開臨時股東會；

5、按規定轉讓出資；

6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權；

7、公司解散清算時按出資比例分配剩余財產的權利。第十五條

公司股東承擔以下義務：

1、遵守公司章程；

2、按期繳足認繳的出資；

3、以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。

九、公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

（一）股東會

第十六條

股東會是公司的最高權力機構，股東會由公司全體在冊股東組成。

股東會成員名單：胡洋、楊震、蔡剛、胡正新、陳成。第十七條

公司股東會依法行使下列職權：董事、監事、經理。

1、決定公司經營方針、經營計劃和投資方案；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事的工作報告；

5、審議批準監事的工作報告；

6、審議批準公司財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增、減注冊資本作出決議；

9、對公司股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10、對公司合并、分立、變更、解散和清算等事作出決議；

11、決定公司內部管理機構和設置；

12、聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人、決定其報酬事項；

13、修改公司章程

第十八條

股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計結束后三個月內召開；臨時會由執行董事提議召開。有下列情況時應召開臨時股東會，由代表四分之一以上的表決權的股東或執行董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第十九條

股東會由執行董事召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），執行董事于會前十日前書面通知所有股東，通知應載明會議事由、會議地點、會議日期等事項。

-5-第二十條

股東會因執行董事缺席時由執行董事指定的股東主持。

第二十一條

股東會議決議有普通決議和特別決議兩種形式； 普通決議由代表公司三分之二表決權以上的股東出席，并經代表二分之一以上表決權的股東通過。

特別決議由代表公司四分之三表決權以上的股東出席，并經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十二條

下列決議由特別決議通過

1、增、減注冊資金；

2、公司合并、分立、終止及清算，變更公司形式；

3、修改公司章程。

第二十三條

股東會所作記錄，經出席股東（或代理人）簽字后，由公司保存。

（二）執行董事

第二十四條

公司暫不設董事會，設執行董事一人，向股東會負責并行使董事會職權。執行董事由股東會選舉產生，每屆任期三年，屆滿可連選連任。經公司首屆股東會議選舉，公司執行董事為柴家友。

第二十五條

執行董事行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會決議，并檢查股東決議執行情況；

3、組織制定公司預算方案、利潤分配方案和彌補虧損注

-6-冊資本增減方案、解散方案；

4、制訂公司的基本管理制度；

5、簽署出資證書；

6、草擬公司增減注冊資本的方案；

7、提出公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

10、制定公司基本管理制度

（三）監事

第二十六條

本公司暫不設監事會，設監事一名，由股東會選舉產生，每屆任期三年，可連選連任。執行董事、經濟及財務人員不得兼任監事。監事對公司的執行董事及高級職員活動進行監督。

公司首屆股東會選舉耿梅為監事。第二十七條

監事依法行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督；

3、當執行董事、經理的行為損害公司利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

（四）公司經理及其他高級職員

-7-第二十八條

公司的日常經營活動由經理負責，現任經理由柴正忠擔任。

第二十九條

經理行使下列職權：

1、主持公司日常生活生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司經營計劃的實施方案；

3、擬定公司內部管理機構的設置方案；

4、擬定公司基本管理制度；

5、制定公司具體規章；

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其它管理人員。

（五）公司執行董事、監事、經理應承擔下列義務：

1、執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

2、執行董事、監事、經理不得利用職權收受賭賂或取得其它非法收入，不得侵占公司的財產；

3、執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4、執行董事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

5、執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

6、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司

-8-同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。

7、執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

8、執行董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

9、執行董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第三十條

公司經理及其它高級職員不得違背股東會的決定，不得超越股東會的授權，若因此給公司造成損失的應負賠償責任。

第三十一條

公司副經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告執行董事，執行董事在接到申請起30日內作出決議，允許請求辭職的高級職員在30天后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

十、公司的法定代表人

第三十二條

公司的法定代表人由公司執行董事擔任。法定代表人代表公司參加民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

現任法定代表人是：胡洋

十一、公司財務、會計制度

第三十三條

公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

-9-第三十四條

公司應當在第一會計終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表：

2、損益表；

3、現金流量表；

4、財務情況說明書；

5、利潤分配表。

第三十五條

財務會計報告于終后50天內送各股東，并在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

第三十六條

公司分配當年稅后利潤前，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之十公司法定公益金。

第三十七條

公司的法定公積金用于擴大公司的生產經營或者轉為增加公司資本以及彌補公司的虧損。

第三十八條

公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊，對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十二、公司的解散事由與清算辦法

第四十條

公司營業期限為20年，自營業執照簽發之日算起。第四十一條

公司出現下列情況時，應予解散：

1、公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的；

2、合并或全部資產轉讓；

3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時。

4、因資不低債被宣告破產；

5、違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷；

6、股東會特別決定解散。

第四十二條

公司依照前條1、2、3項規定的解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成（公司債權人代表可參加組成清算組）。

第四十三條

公司清算組成立10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告三次，債權人應在90日內向清算小組申報債權。（債權人逾期不申報者，下列入清算之列，只能就未分配的剩余財產請求清償）。

第四十四條

清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產、編制資產負債表及財產清單；

2、通知或公告通知債權人；

3、處理與清算有關公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參加民事訴訟活動。

-11-第四十五條

清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債僅人進行清償，但公司不能因此免除對推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第四十六條

清算期間公司不得開展新的經營活動。第四十七條

清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，按有關程序申報的人民法院申請破產。

第四十八條

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組將清算事務移交給人民法院。

第四十九條

公司財產優先撥付清算費用，剩余按下列順序清償：

1、職工工資、獎金，勞動保險費用；

2、稅款；

3、公司債務。

第五十條

公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。

第五十一條

清算結束后，清算組提交報告、并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，經會計事務所（審計事務后）驗證，向工商行政管理部門（原登記機關）辦理注銷手續，宣告公司終止。

全體股東簽字：

年月日

第三篇：慶陽晟博建筑裝飾工程有限公司章程

慶陽晟博建筑裝飾工程有限公司

慶陽晟博建筑裝飾工程有限公司

章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由王笙華、王七六2人設立慶陽晟博建筑裝飾工程有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：慶陽晟博建筑裝飾工程有限公司

第二條 公司住所：甘肅省慶陽市西峰區長慶南路

第二章 公司經營范圍和注資本

第三條 公司經營范圍：室內外裝飾工程、戶外廣告傳媒、園林綠化工程、網絡工程、亮化工程設計、施工；電腦、電腦耗材、五金建材、電子產品、勞保用品、服裝鞋帽銷售。

第三條 公司注冊資本：注冊資本100萬元，實收資本為100萬元，由王笙華、王七六2人一次繳納。

公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

股東只能投資設立有限公司。

第三章 股東的名稱、出資方式、出資額

第四條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名：王笙華

身份證號碼：***852

出資方式：貨幣

認繳：60萬元，實繳：60萬元，占60%

股東姓名：王七六

身份證號碼：***814

出資方式：貨幣

認繳：40萬元，實繳：40萬元，占40%

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第四章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（1）了解公司經營狀況和財務狀況；

（2）選舉和被選舉為執行董事；

（3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；

第八條 股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；

（4）審議批準執行董事的報告；

（5）審議批準監事的報告；

（6）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（11）修改公司章程；

股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條 公司不設立董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司全權負責（由股東推薦產生）。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（1）向股東報告工作；

（2）執行股東的決議；

（3）決定公司的經營計劃的投資方案；

（4）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規定的其他職權。

第十二條 公司設經理1名，由股東會選舉產生，股東會和執行董事負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；

（2）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執行董事授予的其他職權。

第十三條 公司設監事1人，由公司股東推薦產生，監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

（4）向股東提出提案；

（5）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（6）公司章程規定的其他職權。

第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度、并應在每一會計終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。

第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第七章 公司的解散事由與清算辦法

第十八條 公司的營業期限為10年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（2）股東決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法的規定予以解散。

第十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。

第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字（蓋章）：

二零一四年三月二十一日

第四篇：建筑裝飾股份有限公司 公司章程

中國·蘇州 二○○七年十月

XXXX建筑裝飾股份有限公司 公司章程目 錄

第一章 總 則

第二章 經營宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會 第一節 股 東

第二節 股東大會的一般規定 第三節 股東大會的召集

第四節 股東大會的提案與通知 第五節 股東大會的召開

第六節 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節 董 事 第二節 董事會

第六章 總經理及其他高級管理人員 第七章 監事會 第一節 監 事 第二節 監事會

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任 第九章 通知與公告 第一節 通知 第二節 公告

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資 第二節 解散和清算 第十一章 修改章程

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第十二章 附 則

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本 公司章程。

第二條 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公

司法》和其他有關規定，并經中華人民共和國商務部（商資一批[2004]242 號文）批準，由蘇州金螳螂建筑裝飾有限公司整體變更成立的股份有限公司。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得 營業執照，注冊號為：企股蘇總字第000333 號。

第三條 公司2006 年10 月23 日經中國證券監督管理委員會批準，首次向

社會公眾發行人民幣普通股2400 萬股，于2006 年11 月20 日在深圳證券交易所 上市。

第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司。

英文名稱：SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO.LTD.第五條 公司住所：蘇州工業園區民營工業區。郵政編碼：215004 第六條 公司注冊資本為人民幣9400 萬元。第七條 公司為永久存續的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與

股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘 書、財務負責人。

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，充分發

揮各自的優勢，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，開拓國內裝飾市 場，不斷提高裝飾質量，使股東獲得滿意的經濟利益。

第十三條 經依法登記，公司經營范圍是：承接各類建筑室內、室外裝修裝

飾工程的設計及施工；承接公用、民用建設項目的水電設備安裝；承接8 層以下、18 米跨度以下的房屋建筑，高度30 米以下的構筑物的建筑施工；建筑裝飾設計 咨詢、服務；家具制作。承接各類型建筑幕墻工程的設計、生產、制作、安裝及 施工；承接金屬門窗工程的加工、制作及施工（憑資質證書許可經營）；木制品 制作；建筑石材加工。承接機電設備安裝工程的制作、安裝（憑資質證書許可經 營）；承接城市園林綠化工程的施工（憑資質證書許可經營）；承接建筑智能化工 程的施工（憑資質證書許可經營）；承接消防設施工程的施工（憑資質證書許可 經營）；民用、公用建筑工程設計（憑資質證書許可經營）。第三章 股 份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條 公司發行的股份，以人民幣標明面值。

第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 集中存管。

第十八條 公司經批準發行的普通股總數為9400 萬股，發起人共持有7,000 萬股，占公司發行的普通股總數的74.47%，其中： 發起人名稱 認購股數 持股比例

蘇州金螳螂企業（集團）有限公司 3,850 萬股 40.96% 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程金羽有限公司（英國）2,800 萬股 29.79% 蘇州工業園區金月金屬制品有限公司 210 萬股 2.24% 蘇州市錦聯經貿有限公司 70 萬股 0.74% 昆山市滬昆市場投資開發建設管理有限公司70 萬股 0.74% 合 計 7,000 萬股 74.47% 第十九條 公司的股本結構為：普通股9400 萬股，其中：發起人股7000 萬股，社會公眾股2400 萬股。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節 股份增減或回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東 大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司 法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本 章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購

本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份 后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10 內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已 發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的 股份應當1 年內轉讓給職工。第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。

第二十八條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以內不得轉

讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起1 年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其

變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓。上述人員離職后半 年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的

股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出，或者在賣出后6 個月內又 買入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會將收回其所的收益。但是，證券 公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個月時 間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。

第三十條 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程公司不得修改公司章程中的前款規定。第四章 股東和股東大會 第一節 股 東

第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是

證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享受權利，承擔 義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主 要股東的持股變更情況（包括股東的出質），及時掌握公司的股權結構。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東

身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十三條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并 行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分 配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規，股東有 權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章 程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60 日內，請求人 民法院撤銷。

第三十六條 董事會、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或

者本章程規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合并持有公司1%以 上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時 違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求 董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依 照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事

會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中 小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。第三十九條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司 債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質 押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第四十一條 公司控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利 益，違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控 股股東應嚴格按照行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

如果存在股東占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以 償還其占用的資金。控股股東發生侵占公司資產行為時，公司應立即申請司法凍 結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償侵占公司資產的，公司 應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公 司資金安全。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公 司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董 事向股東大會申請罷免。第二節 股東大會的一般規定

第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的 報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（十二）審議批準第四十三條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總 資產30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定 的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為 行使。

第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期 經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計總資產的30%以 后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會每年召 開一次，應當于上一個會計結束之后的六個月內舉行。

第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨 時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數，或者本章程所定人數的三分之二 時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式 為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見 并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節 股東大會的召集

第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要

求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形

式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案 后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發布召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和 主持。

第五十條 單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求

召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行 政法規和本章程的規定，在收到請求后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5 日內發出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10 日內未作出反饋的，單獨或者合并持有10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并 應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求后5 日內發出召開股東大會 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東 大會，連續90 日以上單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。

第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公 司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決 議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公 司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合并持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨 時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2 日內發出股東大會補充通 知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不 得進行表決并作出決議。

第五十六條 召集人將在股東大會召開20 日前以公告方式通知各股

東，臨時股東大會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起 始期限時，不應當包括會議召開當日，但包括公告日。第五十七條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累計投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提 案提出。

第五十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當 在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。第五節 股東大會的召開

第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正

常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施 加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東 大會，并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明

其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人 有效身份證件、代理委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委托書。

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下 列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。

第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授

權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人 作為代表出席公司的股東大會。

第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股

東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持 有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持 有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出 席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務 時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經 現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程持人，繼續開會。

第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程

序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的 形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授 權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東 大會批準。

第七十一條 在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說明。

第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人

人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表 決權的股份總數以會議登記為準。

第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管 理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股 份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的

董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不

可抗力等特殊原因導致股東大會終止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。第六節 股東大會的表決和決議

第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的三分之二以上通過。

第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司預算方案、決算方案；

（五）公司報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其 他事項。

第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對 公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程表決，其所代表有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應 當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，可以按 照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。

董事會應當在決定提交有關聯交易提案的同時，通知關聯股東不得參與該項 提案的投票表決，如關聯股東對此提出異議，可按前述“特殊情況”處理，如關 聯股東對此無異議，則應在召開股東大會的決議中明確披露關聯股東不參與該項 提案的投票表決。

如果關聯交易擬在股東大會中審議的，則公司董事會應當在股東大會通知中 明確告知全體股東，并要在股東大會上就有關關聯交易的詳細情況向股東大會逐 一說明。

在表決前，公司應當說明就關聯交易是否應當取得有關部門同意及有關關聯 交易股東是否參與投票表決的情況，獨立董事應當就重大關聯交易（公司擬與關 聯人達成的總額高于300 萬元且高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的關聯交 易）發表獨立意見。此后，會議可以就有關關聯交易逐項表決。

主持會議的董事長應當要求關聯股東回避；如董事長需要回避的，其他董事 可以要求董事長及其他股東回避。

股東大會作出的有關關聯交易事項的決議，應當由出席股東大會的非關聯股 東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和

途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會 提供便利。

第八十三條 股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過證券交易所交易 系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

（一）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值 溢價達到或超過百分之二十的；

（二）公司在最近一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期 經審計的資產總額百分之三十的；

（三）股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠公司債務；

（四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

（五）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。

第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的 決議，可以實行累計投票制。

前款所稱累計投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事候選人的提名方式和程序：

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份的5%以上 股東有權提名公司董事、監事候選人；

（二）欲提名公司董事、監事候選人的股東應在股東大會召開十天之前向董 事會或監事會書面提交提名董事、監事候選人的提案。

公司董事會或監事會對上述提案進行審查后，認為符合法律和本章程規定條 件的，應提交股東大會決議；決定不列入股東大會議程的，應當在該次股東大會 上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會 決議一并公告。

（三）由公司職工選舉的監事，由公司工會提名候選人，公司職工代表大會 選舉產生。

第八十六條 公司選舉董事、監事采用累計投票制。即在董事、監事選舉中，出席股東大會的股東（包括股東代理人）可以將其持有的所有表決權累計計算，并將該等累計計算后的總表決權向各候選人自由分配，而不受在直接投票制中存 在的分別針對每一候選人的表決權限制。

股東大會在采用累計投票制選舉董事、監事時應遵循以下規則：

（一）出席大會的股東（包括股東代理人）持有的上述累計計算后的總表決 權為該股東持有的公司股份數量乘以股東大會擬選舉產生的董事、監事人數；

（二）出席大會的股東（包括股東代理人）有權將上述累計計算后的總表決 權自由分配，用于選舉各候選人。每一出席大會的股東（包括股東代理人）用于 向每一候選人分配的表決權的最小單位應為其所持有的股份。每一股東向所有候 選人分配的表決權總數不得超過上述累計計算后的總表決權，但可以低于上述累 計計算后的總表決權，差額部分視為股東放棄該部分的表決權； 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（三）如果候選人的人數多于應選人數時，即實行差額選舉時，則任一候選 人均以得票數從多到少依次當選。

如遇票數相同的，則排列在末位票數相同的候選人，由股東大會全體到會股 東重新進行差額選舉產生應選的董事、監事。

（四）如果候選人的人數等于應選董事、監事的人數時，則任一候選人均以 得票數從多到少依次當選。但每一當選人類累計得票數至少應達到出席股東大會 的股東（包括股東代理人）所持有股份數的1%以上。如未能選舉產生全部董事、監事的，則由將來的股東大會另行選舉。

（五）如出席股東大會的股東（包括股東代理人）違反章程規定進行董事、監事選舉，則視為該股東放棄對所有董事、監事的表決權。如股東大會違反章程 規定選舉動時，則因違反規定進行的選舉為無效，由此當選的董事、監事非為公 司董事、監事，造成的董事、監事缺額應重新選舉。

第八十七條 除累計投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同

一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不 予表決。

第八十八條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同 一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票

和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票 系統查驗自己的投票結果。

第九十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人 應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程保密義務。

第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之 一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、自己無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所

投票數組織點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主 持人應當立即組織點票。

第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和

代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決 方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在 會議結束之后立即就任。

第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 司將在股東大會結束后2 個月內實施具體方案。第五章 董事會 第一節 董 事

第九十九條 公司董事為自然人。

有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企 業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選 連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門 規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級 管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 二分之一。

第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有 下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶 儲存；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司資產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程規定或者未經股東大會同意與本公司訂立合同或者進 行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程承擔賠償責任。

第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤 勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為 符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業 執照規定的業務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行 使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他勤勉義務。

第一百零三條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會 提交書面辭職報告。董事會將在2 日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當按照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職 務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手

續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規 定的合理期限內仍然有效。其對公司秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事 件發生與離任之間時間的長短，以及與公司關系在何種情況和條件下結束而定。第一百零六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個

人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和 身份。

第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章的有關規定執行。第二節 董事會

第一百零九條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百一十條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，設獨立董事三人。公司董事會下設戰略、提名、薪酬與考核、審計等四個專門委員會。第一百一十一條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公 司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據提名委員會的有關決議，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和 獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百一十二條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非 標準審計意見向股東大會作出說明。

xxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會 決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百一十四條 董事會有權決定下列事項：

（一）單次對外投資額占公司最近一期經審計的凈資產總額20%以下，且當 年累計對外投資不超過公司最近一期經審計的凈資產總額50%的對外投資。占公 司最近一期經審計的凈資產總額20%以上，或者公司當年累計對外投資超過公司 最近一期經審計的凈資產總額50%的，必須提交股東大會批準。

董事會應當建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，超過董事會權限的，報股東大會批準。

（二）收購、出售資產達到以下標準之一的事項：

1、收購、出售資產的資產總額（按最近一期的財務報表或評估報告）占公 司最近經審計的總資產的10%以下；

2、與收購、出售資產相關的凈利潤或虧損（按最近一期的財務報表或評估 報告）占公司最近經審計凈利潤的10%以下；

董事會在做出有關市場開發、兼并收購、新領域投資等方面的決策時，對投

資額或兼并收購資產額達到公司最近一期經審計的總資產10%以上的項目，應聘 請社會中介咨詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。

（三）出租、委托經營或與他人共同經營占公司最近一期經審計的凈資產 20%以下比例的財產；

（四）公司最近一期經審計的總資產10%以下的資產抵押、質押、借款等事 項。

（五）向商業銀行申請綜合授信額度總額不超過最近一期經審計的總資產的 20%。

（六）風險投資運用資金不得超過公司最近一期經審計的凈資產10%。風險 投資范圍包括：證券、債券、產權、期貨市場的投資。

（七）公司與關聯人發生的交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以下的關聯交易。

第一百一十五條 董事會有權決定單次對外提供擔保的金額不超過本公司

最近一期經審計的凈資產總額的10%且累計總金額不超過公司最近一期經審計 的凈資產總額 30%的對外擔保。單次對外擔保金額超過凈資產10%或累計總金額 超過30%的，須提交股東大會審議批準。xxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程公司對單一對象擔保總額不得超過公司最近一期經審計的凈資產總額的 30%。

公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位 或個人提供擔保。

公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承 擔能力。

公司對外擔保事項應履行以下程序：

1、擔保申請人向公司提出申請，并提交相關資信材料；

2、公司相關職能部門對擔保申請人提供的資料進行審查，提出有關擔保議

案，在對被擔保對象的資信情況、反擔保方擔保能力做出詳細調查報告并對其信 用等級做出評估后，提交公司董事會審議；

3、提交董事會審議的對外擔保，須取得全體董事三分之二以上同意，與該 擔保事項有利害關系的董事應回避表決；

4、提交股東大會審議的對外擔保，與該擔保事項有利害關系的股東或授權 代表應回避表決。

未經公司董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。

第一百一十六條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和 罷免。

第一百一十七條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合 法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事和股東大會報告；

（七）在董事會閉會期間，行使以下權力：

1、簽發公司基本制度及其他重要文件；

2、簽發高級管理人員的聘任或解聘文件；

3、簽發向控股子公司、參股公司股東會推薦其董事會、監事會成員的文件； xxxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程

4、簽發董事會職權范圍內已通過的文件；

5、作為法定代表人，代表公司簽署對外文件、合同、協議等；

（八）董事會授予的其他職權。

第一百一十八條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定一名董事代行其 職權或者有半數以上董事共同推舉董事代為履行職權。

第一百一十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召 開十日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十條 代表1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持 董事會會議。

第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議，應于會議召開二日前以書面 或傳真或電話方式通知全體董事。

第一百二十二條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出 決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可 舉行，董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關 聯董事不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十五條 董事會決議表決方式為：記名方式投票或舉手表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并 作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權 范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放 xxxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程棄在該次會議上的投票權。

第一百二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會 議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存年限不少于十年。第一百二十八條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權 的票數）。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百二十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理數人，由董事會聘任和解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。第一百三十條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高 級管理人員。

本章程第一百零一條關于董事的忠實義務和第一百零二條

（四）-

（六）關 于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百三十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百三十二條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。第一百三十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報 告工作；

（二）組織實施公司計劃和投資方案；

（三）決定公司最近一次經審計的凈資產總額10%以下比例的單次對外投 資；

（四）擬訂公司內部管理機構設置方案； xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規章；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（八）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第一百三十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。第一百三十五條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會 的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的 具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十七條 副總經理、財務總監每屆任期3 年，由總經理提請董事會

聘任或者解聘，連聘可以連任。副總經理、財務總監接受總經理的領導，協助總 經理工作。副總經理、財務總監的職責由總經理工作細則規定。

第一百三十八條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌 備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百三十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門 規章或本章程的規定，給公司造成損失時，應當承擔賠償責任。第七章 監事會 第一節 監 事

第一百四十條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監 事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實 xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財 產。

第一百四十二條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民 主選舉產生或更換。

第一百四十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監

事會成員低于法定最低人數的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百四十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十五條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢 或者建議。

第一百四十六條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節 監事會

第一百四十八條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會主席一

名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議； 監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事 召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者 其他形式***選舉產生。

第一百四十九條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；

xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股 東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事 務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百五十條 監事會每6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百五十一條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表 決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百五十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的 監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會 議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第一百五十三條 監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度

第一百五十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公 司的財務會計制度。

第一百五十五條 公司在每一會計結束之日起4 個月內向中國證監會

和證券交易所報送財務會計報告，在每一會計前6 個月結束之日起2 個 月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半財務會計報告，在每一會計 前3 個月和前9 個月結束之日起的1 個月內向中國證監會派出機構和證券交 易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告依照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一百五十六條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計賬簿。公司的資 產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。公司利潤分配總額不得超過當年累 計可分配利潤。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或 者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本 的25%。

第一百五十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須 在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百六十條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。第二節 內部審計

第一百六十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務 收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準 后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十三條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所 xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以 續聘。

第一百六十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得 在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百六十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑 證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百六十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百六十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先

通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師 事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第九章 通知和公告 第一節 通知

第一百六十八條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

第一百六十九條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所 有相關人員收到通知。

第一百七十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百七十一條 公司召開董事會的會議通知，以郵件方式或專人送出、傳 真方式進行。

第一百七十二條 公司召開監事會的會議通知，以郵件方式或專人送出、傳 真方式進行。

第一百七十三條 公司通知以專人送出的，由被送人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起三個工作日為送達日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日為送達 日期；公司通知以傳真方式發出的，發送的傳真機記錄顯示發出的日期為送達日 xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程期。

第一百七十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者 該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節 公告

第一百七十五條 公司指定中國證監會指定信息披露報刊為刊登公司公告 和其他需要披露信息的報刊。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資

第一百七十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并 設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第一百七十七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負

債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10 日內通知債權人，并于30 日內在省級以上刊物上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知 書的自公告之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十八條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公 司或者新設的公司承繼。

第一百七十九條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日 起10 日內通知債權人，并于30 日內在省級以上刊物上公告。

第一百八十條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公 司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十一條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清 單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內通知債權人，并于30 日內 在省級以上刊物上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的 自公告之日起45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本講不低于法定的最低限額。

第一百八十二條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公 xxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公 司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增減或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第二節 解散和清算

第一百八十三條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求 人民法院解散公司。

第一百八十四條 公司有本章程第一百八十三條第（一）項情形的，可以通 過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。

第一百八十五條 公司因本章程第一百八十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15 日內成 立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立 清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清 算。

第一百八十六條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十七條 清算組應當自成立之日起10 日內通知債權人，并于60 日內在省級以上刊物上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日內，未接到 xxxxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程通知書的自公告之日起45 日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當 對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按 前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百九十條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人 民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第一百九十一條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠 償責任。

第一百九十二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破 產清算。

第十一章 修改章程

第一百九十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后 的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第一百九十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的 審批意見修改本章程。

xxxxxx建筑裝飾股份有限公司 公司章程第一百九十六條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予 以公告。第十二章 附 則

第一百九十七條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有 股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會 的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理 人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其 他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。第一百九十八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得 與章程的規定相抵觸。

第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本

章程有歧義時，以在xx省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為 準。

第二百條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百零一條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百零二條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事 會議事規則。

第五篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。下面是查字典范文網小編準備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內容：一是公司章程所規定的內容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發起人起草或委托他人起草，并經股東同意。

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監督管理的主要依據。公司章程是確定公司的權利、義務關系基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

公司章程還是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本準則。公司章程規定的股東權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與公司進行經濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產狀況,便于公司與第三人間的經濟交往。

在大陸法系國家(地區)的公司法中，章程是在法律規定的范圍內對其成員有約束力的內部規范，對加入公司從而自愿服從這些規則的成員有效。

英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內容，分別為公司的外部憲章和內部憲章。外部憲章規定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內部憲章主要規定公司與股東的關系，內容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內容實質上與大陸法系國家(地區)的公司章程的內容基本一致。