第一篇：風險投資協議詳解之四保護性條款

風險投資協議詳解之四保護性條款

設立保護性條款目的是保護投資人小股東，防止其利益受到大股東侵害。但投資人對保護性條款的行使，會對公司的正常運營產生一定的干擾，創業者在這個條款的談判是要考慮如何在這兩者之間找到一個適當的平衡。

保護性條款（Protective Provisions），顧名思義，就是投資人為了保護自己的利益而設置的條款，這個條款要求公司在執行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批準。實際上就是給予投資人一個對公司某些特定事件的否決權。

投資人為什么要保護性條款

也許你會認為投資人通過派代表進入董事會，對公司就有足夠的控制，保證公司不會從事任何違背其利益的事情，投資人沒有必要太關注保護性條款。

這種看法是不對的，因為作為董事會成員，投資人代表的法律職責是為公司的利益最大化而工作。有時候，公司的利益與某特定類別股份（比如A類優先股）的利益是不一致的，這時就會出現這樣一種情況：作為董事，他在法律上應該為了公司的整體利益同意某件事，而作為某類股份的股東，需要通過其他渠道來保護自己的利益。

A輪融資后投資人持有的優先股通常占公司股份比例為20%-40%，如果普通股股東聯合起來，他們可以控制公司的股東會和董事會：

· 優先股無法影響股東投票，因為他們的股份不夠；

· 優先股也無法影響董事會投票，因為他們的席位不夠。（比如，董事會組成是2個普通股席位、1個優先股席位、無獨立董事席位）。

投資人需要通過保護性條款，至少要防止普通股股東（比如創始人）做以下事情：

· 將公司以$1美元價格賣給創始人的親屬，將優先股掃地出門；

· 創始人以$1億美元價格將部分股份賣給公司，立刻過上優哉游哉的好日子；

· 發行巨量股份給創始人，將優先股比例稀釋成接近零。

典型優先股保護性條款

Term Sheet中典型的優先股保護性條款（中／英文條款對照）如下：

Protective Provisions: So long as any of the Preferred is outstanding, consent of the holders of at least 50% of the Preferred will be required for any action that:

(i)amends, alters, or repeals any provision of the Certificate of Incorporation or Bylaws in a manner adverse to the Series A Preferred;

(ii)changes the authorized number of shares of Common or Preferred Stock;

(iii)authorizes or creates any new series of shares having rights, preferences or privileges senior to or on a parity with the Series A Preferred;

(iv)approves any merger, sale of assets or other corporate reorganization or acquisition;

(v)purchases or redeems any common stock of the Company(other than pursuant to stock restriction agreements approved by the board upon termination of a consultant, director or employee);

(vi)declares or pays any dividend on any shares of Common or Preferred Stock;

(vii)approves the liquidation or dissolution of the Company;

保護性條款：只要有任何優先股仍發行在外流通，以下事件需要至少持有50%優先股的股東同意：

(i)修訂、改變、或廢除公司注冊證明或公司章程中的任何條款對A類優先股產生不利影響；

(ii)變更法定普通股或優先股股本；

(iii)設立或批準設立任何擁有高于或等同于A類優先股的權利、優先權或特許權的其他股份；

(iv)批準任何合并、資產出售或其他公司重組或收購；

(v)回購或贖回公司任何普通股（不包括董事會批準的根據股份限制協議，在顧問、董事或員工終止服務時的回購）

(vi)宣布或支付給普通股或優先股股利；

(vii)批準公司清算或解散；

這些保護性條款的數量有多有少，少則3、4條，多則二十多條。我認為以上條款是公平及標準的，而其他沒有列出的條款是對投資人有利的，而且通常不是風險投資的典型條款。

談判要點及談判空間

跟Term Sheet所有其他條款一樣，保護性條款的談判結果，也是根據企業及投資人雙方的談判地位決定，誰強勢，誰就獲得有利的條款。

保護性條款通常是Term Sheet談判的焦點，創業者當然希望保護性條款越少越好，最好沒有；而VC剛好相反，希望對公司的一系列事件擁有否決權級別的控制。有沒有這個權利是個問題，而行不行使是另外一個問題。

1.保護性條款的數量

如上文羅列，投資人在保護性條款中會要求對公司的一系列事件擁有批準的權利。創業者跟投資人談判的最直接目標就是減少這些事件的數量，而不是試圖取消保護性條款。

因為公司的重大事項都會通過董事會來決策，董事會保障公司的利益。投資人的保護性條款其實是防止發生有利公司但可能危害投資人利益的事件，這類事件包括幾類：

· 可能改變優先股權利和地位的（如上文i、iii）；

· 可能改變優先股股權比例的（如上文ii、v）；

· 可能改變優先股退出回報的（如上文iv、vi、vii）。

這些事件都是與投資人的利益直接、緊密相關的，其他事件都是可以通過談判，排除在保護性條款之外。通常而言，上文的7個條款是比較標準和容易接受的。

另外，如果投資人強勢，要求對更多事件擁有批準權利，創業者也有其他處理辦法，比如：

（a）要求公司運營達到階段性里程碑之后，去除某些保護性條款；

（b）把投資人要求的某些保護性條款變成“董事會級別”，批準權由投資人的董事會代表在董事會決議時行使，而不由投資人的優先股投票。

2.條款生效的最低股份要求

公司應該要求在外流通（outstanding）的優先股要達到一個最低數量或比例，保護性條款才能生效。是“只要有任何數量的優先股在外流通”就生效，還是“超過X%的A類優先股在外流通”才生效。

很多保護性條款中要么明確，要么隱含地要求只要有“任何數量”的優先股在外流通，保護性條款都有效。這是有問題的，比如，如果因為回購或轉換成普通股，優先股只有1股在外流通，這1股優先股的持有人不應該擁有阻止公司進行某些特定事項的權利。

通常而言，這個生效比例越高對創業者越有利。我看到比較多的是25%-75%，50%好像沒有什么爭議，雙方應該都是可以接受的。

3.投票比例下限

保護性條款實施時，“同意”票的比例通常設為“多數”或“超過50%”，即公司要執行保護性條款約定的事項之前，要獲得持有多數或超過50%優先股的股東同意。在很多情況下，這個比例被設置的更高，比如2/3，尤其是公司有多個投資人的時候（A輪聯合投資，或公司經過多輪融資），要保證多數投資人支持公司執行的某個行為。

通常而言，這個投票比例的門檻越低對創業者越有利。如果太高，創業者就要當心股份比例小的投資人（small investors）不適當地行使否決權。比如，條款要求90%優先股同意，而不是多數（50.1%）同意，那么一個只持有10.1%優先股的投資人就可以實際控制保護性條款了，他否決就相當于全體優先股股東否決了。

4.不同類別的保護條款

當進行后續融資時，比如B輪，通常會討論保護性條款如何實施。有2種情況：（a）B類優先股獲得自己的保護性條款；或（b）B類優先股與A類優先股擁有同一份保護性條款，并一同投票。

創業者（公司）當然不希望不同類別的投資人各自擁有單獨的保護性條款，而希望所有投資人采用同一份保護性條款，所有投資人一起投票（情況b）。因為A、B類優先股的保護性條款分開的話，公司做任何保護條款中的事情，需要面對2個潛在的否決表決。如果是A輪投資人繼續投資B輪，那就沒有什么好說的，自然是選擇（b）。

防止投資人謀求自己利益

保護性條款是防止普通股大股東損害優先股小股東，但是它不是犧牲公司利益為優先股謀求利益的工具，創始人要防止優先股股東運用保護性條款謀求自己的利益。

比如，公司收到一個收購意向，創業者及管理團隊認為賣掉公司對股東有利，董事會同意并批準了。但如果投資人的其他投資案例都不太好，指望這個公司通過IPO或后續可能更好的并購價格讓他賺得盆滿缽滿，投資人就不愿意現在出售。于是，投資人在董事會投票贊成出售，通過行使保護性條款否決出售。

其實企業寧愿要一個“自私”的投資人，他通過其董事會席位為自己謀利益，而不希望投資人通過保護性條款做除了保護自己之外的任何事。至少，這個“自私”的投資人作為董事會成員的能力與其董事會席位數量成比例，而保護性條款，給予他一個跟他的股份比例及董事會席位安排完全無關的一個“一票否決權”。

總結

投資人以小股東的方式投資，要求保護性條款是合理的，也是非常正常的，設立保護性條款目的是保護投資人小股東，防止其利益受到大股東侵害。但投資人對保護性條款的行使，會對公司的正常運營產生一定的干擾，創業者在這個條款的談判是要考慮如何在這兩者之間找到一個適當的平衡。

第二篇：風險投資協議

合作協議

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽車涉水輔助裝置項目的技術信息和實施計劃后，投入資金助甲方順利實施。經甲、乙雙方充分協商后達成如下協議：

一、風險投資的項目

1.甲方已擁有汽車涉水輔助裝置的設計開發思路及相關的技術條件，欲進一步完成該項目的產品試樣，專利申請，直至投放市場;

2.乙方已充分了解甲方的項目研究計劃，并認同其市場前景，擬投入風險資金萬。

二、研究開發計劃

1、汽車涉水輔助裝置的設計，開發，直至完成各種方案的實驗裝置，同時形成專利技術；

2、將專利技術在國內外進行轉讓；

三、風險資金的主要去向

乙方所投資金主要用于采購甲方開發汽車涉水輔助裝置的實驗裝置。

四、成果分享

1、甲方申請關于該項目的所有專利乙方享有署名權；

2、專利若能夠進行轉讓，獲得轉讓額的20%歸乙方所有；

3、若專利在取得專利權后的三年內未能轉讓，則甲方將乙方投資用于購買研制的實驗裝置的資產產權轉交給乙方。

五、技術情報和資料的保密

乙方不得將汽車涉水輔助裝置的技術信息告訴第三方，更不得在刊物或其它媒體上公開發表該方面的技術信息或技術秘密，否則一切后果均由乙方負責；

六、爭議解決辦法

本協議未盡事宜雙方協商解決，協商未成可向法院訴訟解決;

七、其它

協議附件為甲乙雙方身份證復印件和甲方出具的收條；

本協議連同附件一式兩份，雙方各執壹份。

甲 方：乙 方：

年月日年月日

第三篇：風險投資協議范本

甲 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 江蘇省蘇州市普福寺路27-2號 聯系電話：

乙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯系電話：

丙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯系電話：

甲、乙、丙三方為共同開拓市場銷售業務和尋求穩定客戶資源，本著平等互利、誠實信用及公正公平的原則，通過友好協商，一致同意共同投資入股 有限責任公司和 有限責任公司，為體現三方公平公正、精誠團結和一致對外，避免日后三方因風險投資產生糾紛，特訂立本協議。

一、各方投資項目和投資總額

1.甲乙丙三方于XX年 月 日共同投資入股有限責任公司 萬元人民幣。其中甲方占該公司 %的股權；乙方占該公司 %的股權；丙方占該公司 %的股權。

2.甲乙丙三方于XX 年 月 日共同投資入股有限責任公司 萬元人民幣，其中甲方占該公司 %的股權；乙方占該公司 %的股權；丙方占該公司 %的股權。

二、各方入股作價與出資方式、出資額

詳見各方分別簽定的投資入股協議書內容中具體事項。

三、投資各方風險共擔明示條款

1.投資各方已充分了解并明確各方的入股投資項目、入股投資公司和投資金額內容，并認同分別共同投資項目的市場前景。

2.投資各方已充分理解并一致同意和認可投資各方所分別簽定的投資入股協議書的全部內容。

3.投資各方已充分理解并分別行使各方在兩個入股投資公司中的股東的權利義務（詳見各方所分別簽訂的投資入股協議書內容中具體事項）。

4.投資各方已充分理解并分別明確三方在所入股投資公司中作為股東權利的權限、范圍和期限（詳見投資各方所分別簽訂的投資入股協議書內容中的相應規定事項）。

5.投資各方不得在分別投資入股公司后進行中途撤股、撤資。但允許投資各方內部之間在分別入股投資公司內部股權范圍內進行內部購買、轉讓、合并，購買、轉讓、合并的股價以原投資入股股價為準和雙方進行轉讓約定。

6.投資各方因分別入股投資的公司發生債務糾紛、破產清算情形時，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協議書內容中約定的內部出資比例和出資數額承擔債務和破產清算費用以及其他合理必須的開支費用。

7.投資各方因分別投資的項目公司發生虧損產生分攤虧損費用時，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協議書內容中約定的內部出資比例和出資數額共同分攤承擔虧損費用。投資各方在其入股投資的公司發生虧損時，取消分取紅利。

8.當投資各方分別入股投資的公司發生虧損和出現嚴重債務、破產清算情形時，不得以非入股投資公司股東為由拒絕按照投資入股協議書內容中約定的內部出資比例和出資數額承擔入股投資公司的虧損費用、對外債務和破產清算費用。

9.除甲方外，投資各方就分別共同投資入股兩家公司，并分別共同授權甲方以甲方個人名義行使投資各方在兩家公司的股東的權利和義務，表明投資各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投資各方行使在三家閥門公司所作出的任何為合法合理行為，投資各方不得以非入股投資公司股東為由而拒絕認同甲方在兩 公司所作的一切合法合理的行為。

10.除甲方外，其他投資各方不得以非入股投資公司股東為由而要求甲方個人歸還投資各方投資款，以免損害投資各方共同投資利益（投資各方進行內部股權轉讓、購買、合并除外）。

11.未經投資各方書面一致同意，投資各方中任何一方不得擅自用在各入股投資公司中所享有的內部股權進行質押、抵押和為任何第三者提供擔保（經投資各方一致同意，甲方代表其他投資各方就分別投資入股的公司需要或投資各方一致同意以甲方名義共同需要除外）。

四、違約責任

1．投資各方不得擅自泄露本協議內容和各方分別簽訂的投資入股協議書內容。如有違反，則守約方視違約方泄露情形嚴重與否，有權書面共同決定是否取消違約方的內部股東資格，是否要求違約泄露者承擔全部違約或部分違約責任（違約方所出的投資金額作為違約賠償金）；

2．投資各方有違反本協議約定的，其他投資各方有權書面共同決定取消違約方的內部股東資格，違約方所出的投資金額作為違約金賠償給守約方。（為本協議服務人員和投資各方依法授權從事與投資事項有關內容除外）

五、爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，則任何各方均有權通過訴訟途徑解決。

六、本協議未盡事宜,由甲、乙、丙三方另行簽定補充協議,補充協議為本協議的有效組成內容部分,與本協議具有同等法律效力。

七、投資各方所分別共同簽定的兩份投資入股協議書是本協議的有效組成內容部分，與本協議具有同等法律效力。

八、本協議簽定之前,甲、乙、丙三方之間所協商的任何協議內容與本協議內容有沖突的,以本協議所規定的內容為準。

九、本協議一式六份，每方各執一份，自甲、乙、丙三方簽章同意之日起生效,每份內容相同，具有同等法律效力。

甲方簽名： 簽字日期： 簽訂地點：

乙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點：

丙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點：

第四篇：風險投資保密協議范本

保 密 協 議

甲方：

乙方：

經甲方和乙方友好協商，達成以下協議，雙方同意共同遵守：

一、保密內容的定義

1、甲乙雙方同意，將甲乙雙方在洽談及接觸時雙方相互提供的所有有關信息和資料全部作為本協議中的“保密內容”。這些保密內容包括但不限于甲乙雙方的知識產權、相互提供的創意、服務、數據、技術、財務資料、客戶、業務內容、發展規劃、發展戰略、協議的各項條款、以及所有有關的來往信件、傳真、電子郵件和其他形式的討論內容。

2、保密內容不包括甲乙雙方能夠通過正常渠道獲得的、已經或即將公開可以取得的信息和資料。

3、如果甲乙雙方在相互提供某一信息后合理時間內，對方能證明此前對該信息已有擁有權，則該信息不屬于本協議的保密內容范疇。

4、如果甲乙雙方在相互提供某一信息后合理時間內，對方能證明該信息是此前自行獨立研制的成果，則該信息不屬于本協議的保密內容范疇。

5、如果某一信息為甲乙雙方從第三方（有權轉移或傳播該信息）處獲得，則該信息不屬于本協議的保密內容。

二、不得泄漏及不得使用保密內容

1、甲乙雙方不得泄漏、發布或以其他任何形式將保密內容傳播給其他人，雙方的公司員工及甲方所聘用的會計師、律師等專業人士除外。

2、甲乙雙方須采取合理的預防措施來防止未經授權使用、泄漏、發表或以其他任何形式傳播保密內容。

3、甲乙雙方不得在沒有事先取得對方相關授權代表的書面允許的情況下，將保密內容私自使用，以謀求自己或第三方的利益。

4、如果本協議的保密內容需要被提供給任何有關的訴訟、紛爭，或根據有關法律必須公開，則本協議對保密內容的限制將不復存在。

三、其他條款

1、乙方保證向甲方所提供的保密內容是真實的或基于合理的預期得出的結論。

2、甲乙雙方在執行本協議過程中發生的任何爭執應首先友好協商解決。如協商不成時，甲乙雙方同意將爭執提交中華人民共和國有權管轄的仲裁機構按照法律程序裁決。

3、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

甲方：

代表簽字：

乙方：

代表簽字：

年月日

第五篇：風險投資協議內容及樣本

風險投資協議內容及樣本

本文提供風險投資協議的主要內容及風險投資協議樣本。

風險投資協議主要內容

1、投資條件

投資條件指滿足風險投資方要求的各類前提條件,包括投資規模、投資階段、投資方式和漸進式的投資目標。其中,投資方式和漸進式投資目標尤為重要。

(1)投資方式的選擇。

(2)漸進式投資目標。

2、保證項目

風險投資協議中的保證項目是指簽約雙方互相向對方承諾的一些條款,它包括風險企業基本情況、賣出和買入選擇權、后續投資承諾和咨詢承諾等,這里主要介紹前兩個方面。

(1)風險企業基本情況主要包括:風險企業營業執照、商標專利權、法律訴訟、公司資本與資產、高層管理人員情況、董事會清單和財務報表等。

(2)賣出和買入選擇權是在保證項目下最重要的條款。對風險投資公司而言,賣出選擇權保留了一條投資退路。當風險企業沒有達到預定的經營目標時,或雖然業績不錯卻因種種原因無法上市時,風險投資公司就可以行使賣出選擇權,將股權轉讓給該風險企業或其他股東;而當風險投資公司想將股權轉讓給第三者時,風險企業家就可以行使買入選擇權,以同樣條件、同樣價格購買該股權,以避免所有權和經營權的變動。

3、限制條款

投資協議中的限制條款包括對風險企業的肯定性契約與否定性契約。肯定性契約是指風險投資企業及其管理層同意在風險資金注入企業后將會遵循的一些合約條款。在肯定性契約中,通常對風險企業在該資金投資期內應當從事的行為做出約定;而否定性契約則強制風險投資企業及其管理層在某一段時期內不得從事某種行為或效果相似的行為。

具體而言,肯定性契約約定風險投資企業必須做到:

(1)提供經營、管理記錄的渠道;

(2)提供財務報表;

(3)提供計劃、財務預算;

(4)財產存續與保金;

(5)保險;

(6)債務償付與稅款支付;

(7)遵守法律與協議;

(8)資金使用;

(9)給予風險投資公司優先購股權,或者是與其他股東相同的優先權;

(10)告知重大決策。重大決策包括與任何風險企業相關的訴訟、違約及其他可能會對風險企業造成不利影響的任何事件;

(11)確保風險投資公司參加董監事會議。

否定性契約有如下具體內容:

禁止未經許可的并購,以維護風險投資公司的利益;禁止高級管理人員向第三者轉讓股份;禁止改變核心經營業務;禁止未經許可的增資擴股行為;禁止從事與主業不相關的投資活動。

4、上市登記權

由于風險企業上市是風險投資公司最大的心愿,也是獲利主要來源,當企業公開上市時,上市登記權關系到風險投資公司能否順利地實現其投資收益。主要的上市登記權條款包括:

(1)要求登記權。即風險投資公司有權隨時要求風險企業為其持有的股票申請上市,不受其他股東決定的影響;

(2)附屬登記權。當風險企業首次公開發行或上市后增資擴股時,風險投資公司有權將手中原有股票或增資擴股股票同時出售,但具體數量要由承銷商視市場對風險企業股票需求而定。

(3)優先登記權。風險企業上市前若接受多家投資,早期投資者為保有其優先出售股票的權利,會在協議中明確其售股優先權,或限制后續股東售股權不得優于自己。

5、其他條款

比如風險企業經營失敗或破產清算時,允許風險投資公司收回資金條款,或者是用創業者個人資產做擔保條款等。

風險投資協議樣本

甲方：

乙方：

甲方已充分了解乙方關于XX項目的創業計劃，欲投入資金與乙方共同創業，經甲、乙雙方充分協商達成如下協議：

一、風險投資的項目

1.乙方已擁有XX項目的設計開發思路及相關的技術資料，欲進一步完成該項目的軟件開發，產品試樣，直至設立公司批量生產、投放市場;

2.甲方已充分了解乙方的創業計劃，并認同其市場前景，擬投入風險資金與乙方共同創業。

二、風險投資的階段劃分

XX項目的風險投資分兩個階段：

1.種子期：即XX項目的開發設計，直至完成產品樣機，形成產品生產方案;

2.創立期：即甲、乙雙方共同設立一家生產XX產品的有限責任公司，并將產品批量生產投放市場。

三、風險資金的投入

(一)種子期

1.在種子期，甲方投入5萬元風險資金，與乙方共同完成產品的設計開發，直至完成產品的樣機;

2.在種子期，甲乙雙方決定根據乙方的設計開發思路及相關的技術資料，共同委托軟件設計師開發XX專用軟件，委托設計軟件的報酬及生產樣機的費用在上述5萬元風險資金中支出;

3.在種子期，甲、乙雙方均不享有工資收入，如需聘用專業人員則工資在風險資金中支出;

4.種子期的期限為本合同簽訂之日起 個月，如在上述期限內仍未完成樣機生產，則需甲、乙雙方協商是否延長上述期限，協商未果則本協議終止，剩余的資金及業已形成的所有資產屬甲、乙雙方共同所有;

5.XX產品的樣品如在上述期限屆滿并開發完畢，甲、乙雙方對XX樣機進行評估，如達到甲、乙雙方在簽訂本協議時認可的設計要求，風險投資必須進入創立期;相反則由甲、乙雙方協商是否延長上述期限，協商未果則本協議終止，剩余的資金及業已形成的所有資產屬甲、乙雙方共同所有。

(二)創立期

1.XX樣機開發完畢并達到設計要求時，甲、乙雙方必須共同出資設立一家有限責任公司以生產、銷售XX產品;

2.甲、乙雙方決定設立的有限責任公司注冊資本金為50萬元，其中甲方出資 萬元，占注冊資本金的 %;乙方出資 萬元，占注冊資本金的 %，甲、乙雙方均以貨幣資金出資;

3.公司設立后，甲、乙雙方必須將在種子期形成的有關XX產品的所有有形及無形資產包括知識產權無償地轉移給公司所有;

4.在公司設立中，乙方出資的 萬元由甲方提供無息貸款，乙方必須在公司設立后 個完整會計內歸還給乙方，其中每年各償還1/3，償還期限為每個完整會計結束公司分紅后的一個月內。乙方分得的公司紅利必須優先償還上述借款，甲方有權從乙方分得的公司紅利中代扣，如當年乙方分得的紅利不足以償還上述借款，乙方必須于分紅之日起30日內籌資償還，否則乙方必須將當欠款部分對應的公司股權轉讓給甲方，(上述對應是指公司設立時該部分欠款所占的公司股權)，但甲方僅限于受讓公司股權，不得要求乙方以其它貨幣或實物資產償還借款。

四、其它風險投資的引入與限制

1.無論是種子期還是公司設立后，其它風險投資的引入均需甲、乙雙方一致同意;

2.其它形式投資引入時，需對公司的資產進行評估，以評估的資產價值為基準折算股權比例;

3.公司設立后如需增加投資，甲、乙雙方有權按設立時的股權比例追加投資。

五、違約責任

1.在種子期，甲方未投入或未足額投入風險資金，則甲方應承擔違約責任，支付未投入部分資金2倍的違約金給乙方，XX項目已具有的有形、無形資產均歸乙方單獨享有;

2.在種子期，乙方未經甲方同意將XX項目交給其他風險投資者，則乙方應承擔違約責任，支付已投入資金額2倍的違約金給甲方，XX項目已具有的有形及無形資產均歸甲方單獨享有;

3.XX樣機試制完畢達到設計要求時，甲、乙雙方任何一方未按本協議約定設立公司，則違約方需向守約方支付20萬元違約金。

六、其它

1.本協議未盡事宜雙方協商解決，協商未成可向法院訴訟解決;

2.本協議一式兩份，雙方各執壹份。

甲 方： 乙 方：

年 月 日 年 月 日