第一篇：2017司考商經法總結

一、公司法

1、公司設立，沒有成立后來欠債，對外連帶，對內三步走：約定責任、約定出資、平分（出資不明晰）。

2、有限公司賬本可以查閱不能復制（書面+理由，可以不正當拒絕，公司拒絕可以提起確權之訴），股份公司股東不能查也不能復制。

3、股東會議和臨時會議，（定期會應當按章程）代表1/10表決權的股東，1/3董事，監(jiān)事會或監(jiān)事提議召開。（1/10是表決權（錢），1/3是人頭）

4、董事會聘請總經理，可以解聘總經理。

5、司法解散：差人，股東連續(xù)兩年沒開會，開會無法表決；公司董事矛盾不斷，持有10%以上的表決權的，可以請求法院解散公司。公司是被告。提起以后對股東全體有效，其他股東不能再提起。

6、不能同時提起司法解散和破產清算，一般司法解散優(yōu)先。

7、公司解散財產保全：擔保（債務）+無影響公司。不能直接提起保全。

8、上市公司，獨董1/3；獨董至少一名會計；不超過5家；不可持股1%、前十；上市公司或起附屬公司任職人員及其親屬、主要社會關系也不得擔任獨董。

9、必須2/3表決權股東通過，修章程、合并、分立、解散、或變更企業(yè)形式，增減資。

10、分立合并必須是10日通知債權人，30是報紙公告。債權人接到通知30日、未接到通知的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或提供擔保。

11、分公司、子公司必須領取營業(yè)執(zhí)照，分公司有總公司承擔一切責任，子公司獨立承擔責任。繼承人可以繼承股東資格，不能繼承董事長職位。

12、公司章程可以規(guī)定股東資格繼承條件。

13、出資證明書（名字、錢、出資排位）不具有流通性，公司成立后出具，對外登記有效，對內股東名冊。有限公司頒發(fā)。

14、股東清算：自行清算（如沒有清算組，債權人可以申請法院指定清算組的負責人參與訴訟，債權人未改規(guī)定時間申報的，可以補充申報，法院組織清算的清算方案報法院確認。）自行清算的方案要經過股東會股東大會確認

15、公司財務：年度編制財務會計報告，不能自行審計、贏利先彌虧、法定公積金、任意公積金（可提可不提）、分紅（章程-按照實際出資），資本公積金不能彌虧，法定公積金轉為資本，留存的不少于增資前的25%

16、董事和高管違反忠誠（不能直接免除董事長資格，有章程規(guī)定），行為有效，收益歸公司。

17、公司分立連帶，合并擔保。

18、被冒名人不但責任，冒名人擔責任。

19、以自己名義簽訂的合同，在公司成立后確認或實際享有的權利擔責，公司未成立發(fā)起人連帶。

20、章程可以約定嚴于公司法規(guī)定：7日前通知全體股東開會（公司法15日），公司解散合并分立變更修改章程增減資（公司法2/3表決權）；董事會表決按照人頭表決，監(jiān)事會中職工代表不得少于1/3，不是均由不擔任董事的股東出任。國字打頭公司董事要求有職工董事。

21、董事會由董事長提議召開，不履行職務的由副董事長、副董事長也不開的由半數以上董事共同推舉一名。

22、臨時股東會：1/10表決權股東、1/3董事或監(jiān)事。

23、監(jiān)事會（監(jiān)事）：檢查財務；對董事高管進行監(jiān)督、罷免、糾正；提議召開臨時股東會，可主持；向股東會提出提案；對董高進行起訴。可調查公司經營情況，必要時請會計和律師。

24、董事長違法法律、或章程規(guī)定，應當連帶承擔返還出資義務。可限制股東權，催告返還出資，否則解除股東資格。

25、代為訴訟，有限股東就可以，股份公司股東，180天，1%。代為公司訴，權益歸公司。

26、章程必須有，必須書面，對內不對外。

27、法代可以是董事長或經理，經理、高管（董秘、）有公司董事會聘任、解聘。法代以公司的名義對外簽訂合同。經理任免公司中層，28、股東會職權：決定公司經營方針投資計劃、選取非職工代表的董監(jiān)。決定董監(jiān)的報酬。

29、有限公司股權轉讓，對內自由，對外頭（股東人數）過半。30、有限公司修改章程要開股東會，不開要全體簽字。

31、股權轉讓不能部分主張部分優(yōu)先購買權。

32、沒有董事會，只有一名執(zhí)行董事。

33、股東權按照實繳資本。

34、司法解散公司必須是人出現(xiàn)問題（經營管理問題，繼續(xù)可能影響其他股東利益）。

35、股份公司可以查閱3會。

36、異議，可要求公司回購其股權。

37、代為起訴，必須先書面請求監(jiān)事會進行起訴。

38指定清算清算組：股東董監(jiān)高專業(yè)人，沒有債權人。

39、董事在任期內辭職，在董事少于3人，繼續(xù)履行職責。

40、一人公司：執(zhí)照上表明是自然人還是法人出資，自然人只能出資設立一個；法人可以設立多個；要強制審計；沒有董事會；財產混同連帶責任。

41、抽逃出資：虛假財務報價；虛構債權債務關系；利用關聯(lián)交易；其他。

42、抽逃出資，本息范圍內補充賠償。

43、實際出資人想成為股東，要半數以上股東同意，名義股東才是股東。

44、名義股東擅自轉讓股權，是有權處分。

45、公司解散要清算，可以使用原來商號。

46、股權出資：評估合手無（合法手續(xù)無瑕疵），合法持有依法可以轉讓。

47、股份工作，股份轉讓對內外同等：三個（公司成立一年內，上市一年內，董監(jiān)高不可以）一半（上市1年內，離職后半年）25%（每年不得25%）

48、股份公司資合性，章程不得約束對股權轉讓自由的現(xiàn)在。

49、創(chuàng)立大會：審議報告；通過章程；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會；設立費用進行審核；對發(fā)起人抵作財產進行審核；不可抗力，可不舍了決定。

50、董事會參加人數不足3人，應將該事項交由股東大會審議。

51、與券商簽訂承銷協(xié)議，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。

52、募集公司必須驗資，實物出資必須評估。

53、創(chuàng)立大會，發(fā)起人主持，通過章程、選取董事、監(jiān)事。不選董事長、經理。董事長有限章程定、股份公司頭過半選舉產生。

54、募集公司：章程-錢（35%）-簽協(xié)議券商、銀行-創(chuàng)立大會-章程等-出席大會表決權過半。

55、變更企業(yè)形式（有限變股份），股東2/3，章程可自己嚴于這個規(guī)定。

56、案例43-52 專題

二、合伙企業(yè)

1、普通（如有執(zhí)行人，其他合伙人）合伙人無權以合伙企業(yè)名義活動，已經完成的，合伙企業(yè)以全部資產承擔責任，合伙人做補充連帶。

2、有限合伙人（不得勞務出資）瀟灑哥四個不受限：可以交易、競業(yè)、可以出資設置質押、出質、出資份額轉讓不要其他同意。提前30天通知即可。

3、合伙事務執(zhí)行人，相當于公司法人，可以對外簽訂合同。

4、合伙企業(yè)（合伙人以外的）經營管理人必須經過全體合伙人同意。

5、全體一致同意：改變企業(yè)名稱；經營范圍、地址變更；處罰不動產；轉讓或處分合伙企業(yè)知識產權和其他財產權利；以合伙企業(yè)名義為他人擔保；聘任合伙人以外的人做經營管理人；自我交易。

6、不得對抗善意第三人。

7、債權人不能代普通合伙人行使權力，不能抵消債務；可以取得收益，可以強制執(zhí)行。

6、特殊普通合伙，合伙企業(yè)對債權人承擔賠償，也可也向該所主張全部賠償后，向有錯誤的合伙人追償（承擔無限連帶責任）。

7、合伙企業(yè)，一般事項一人一票投過半。

8、房屋使用權出資，可以買房房屋，第三人取得所有權后有權要求合伙企業(yè)辦理房屋。

9、合伙人死亡，其繼承人按照合伙協(xié)議約定或全體同意，才能取得合伙人資格。

10、合伙企業(yè)普和人退出，如果沒期限，30+無影響。結算，解散才是清算。

11、其他合伙人對執(zhí)行人享有監(jiān)監(jiān)督查查賬撤銷權利。沒有異議權。

12、當事人訂立合同時，應當具有民事權利能力和民事行為能力，合同不能因為相對人的不知情二歸于有效。

13、普通合伙人已出資抵押必須是合伙人一致通過，沒有善意第三人說法。強制執(zhí)行時有優(yōu)先購買權。

14、普轉有分段承擔責任，有轉普統(tǒng)統(tǒng)負有責任。考點

三、個人獨資企業(yè)

1、個獨資企業(yè)必須是中國自然人，合伙企業(yè)可以是法人、自然人、其他組織。

2、個人獨資企業(yè)可申請變更為普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)也可以申請變更為個獨。

3、分支機構沒有獨立民事權利、不能競業(yè)、不能自我交易。

4、企稅：一般

25、小微20、高科技15。專題

四、破產法

1、破產管理人：法院任命，要報告?zhèn)鶛辔瘑T會。

2、破產售后不可單獨清算-宣告破產可以。

3、法院受理破產后，管理對是否繼續(xù)履行合同具有決定權。并通知對方當事人，管理人字受理日起二個月為通知對方的或收到對方催告之日30日內未答復的，視為解除合同。

4、第三方付的保險金、賠償金，已經到達破產公司的或無法和其他財產進行區(qū)分的，元出租人無法取回，未到，可取回。發(fā)生在破產申請前，按照普破債權，受理后按照公益?zhèn)?/p>

5、破產重整，破產立案前可以，后亦可以。重整，債務人可以管理監(jiān)督經營管理。重整期間不能轉股、分紅

6、職工債權：無需申報、破產費用、共益?zhèn)鶆铡⒘P款罰金、差旅費、訴訟時效屆滿、無效的債權。

7、沒有及時履行取回權，不是消滅取回權，只是增加取回權的費用。

8、取回權的行使應在破產財產變價方案或和解協(xié)議、重整計劃草案提交債權人會議表決前。

9、立案前6個月，有破產原因仍然個別清償的無效，例外：水電勞損害賠償金，有財產擔保的債權，法定程序進行清償有效。

10、債權人申請債務人破產，需要提供不能清償債務的證據，不需要聽過資不抵債證據。5（通知債務人）7（債務人提異議）10（決定受理）。不能以有連帶、保證而提出不破產。

11、重整草案，誰管理誰制作。重整草案債權人分組表決，和解不要分組。分組決議表決：頭過半+錢2/3。草案分組必須全部通，有財產擔保的債權人在重整有表決權，和解中沒有。和解錢2/3必須是無財產擔保的債權的2/3。

12、破產費用和公益?zhèn)弘S時清，有錢就還；外部有先后（破產費優(yōu)先）、內部按比例（破產費各項、公益?zhèn)黜棝]有先后按比例）；

13、財產不足以清償訴訟等破產費用，破產程序終結。

14、債權人代表，最少9個，必須有職工代表。

15、無清償能力：無法變現(xiàn)；法代跑了；強制執(zhí)行無法清償債務；長期虧損切扭虧困難。

16、破產欺詐行為可撤銷：破產前一年：無償轉讓財產；明顯不合理價格進交易；對沒有財產擔保提供擔保；償還未到期債務；惡意放棄債權。

17、債權申報：立案前；金錢債務（合同履行請求權不可以申報）專題

五、票據法

1、票據權利：付款請求權和追索權。因稅收、繼承、贈與依法無償取得票據的，不受給付對價的限制，但是，所有票據權利不得優(yōu)于前手。享有票據的付款請求權，不享有票據的追索權。

2、票據具有無因性，買賣合同無效不能影響票據的效力，不影響票據的付款。

3、偽造簽章：偽造人（侵權責任）、被偽造人（不知情）都不承擔票據責任。

4、善意取得可以享有票據權利。

5、都不能附條件，出票付款附條件票據無效；背書、保證（連帶責任）如附條件都無效，承兌如附條件，視為拒絕。

6、票據保證如果沒有記載日期，則以出票為保證日期。

7、現(xiàn)金支票，就是取現(xiàn)。轉賬支票只能轉賬。

8、支票、本票不能記載日期，否則無效。

9、支票未記載收款人，支票有效可以補登。

10、票決設權：沒有票據，就沒有票據權利。可流通轉讓。

11、票據行為方式瑕疵（分別背、部分背），票據無效。

12、掛失止付（3天，要公示催告）、公示催告，票據訴訟不必經。

13、匯票可以是銀行、公司、個人。

14、匯票需記載事項：匯票字樣；無條件支付；確定金額；付款人名（本票沒有，誰開出誰負責）；收款人名稱（支票不要）；出票日期；出票人簽章。

15、出票人對票據更改直接無效，分段（變造前簽章的變造前的金額擔責，后的后擔責）+（分不清前后的）視為之前

16、票據背書意味著：不退出票據關系，不需要債務人同意。

17、匯票經銀行承兌后才發(fā)生付款效力。

18、銀行可以用匯票結抵債務。專題

六、證券法

1、公募（不特定人、特定人≥200）證監(jiān)會注冊，私募（以下）基金行業(yè)協(xié)會備案，公募不可以買其他基金，私募比較靈活，可以購買其他基金。

2、收購：要約收購、協(xié)議收購，兩種不同的收購方式，不能并存。

3、上市公司被收購不一定喪失上市資格，主要看股權結構。

4、收購失敗，收購方應可以購買被購方的股票，不過每年不可超過5%。

5、持有股份達到30%時，繼續(xù)收購時要向所有股東發(fā)出收購該公司全部或部分股份的要約。

6、公司信息公開制度：98頁。中報（重點訴訟）、年報（概況+三種人）經營情況，董監(jiān)高、發(fā)行的股票、總體的債務情況。大股東（前十名、10%以上）

7、基金：享有收益、參與分配清算后的、可以轉讓、通過基金份額持有人大會來更換基金管理人。

8、證券發(fā)行：公開發(fā)（公募），非公開（私募）。對不特定人發(fā)行，只能通過證券公司承銷。

9、國有公司可以發(fā)債券，股份公司、募集設立的公司，都能發(fā)股票（可向≥200特定人發(fā)行）。股票代表股權，債券代表債權。

10、股東會決定發(fā)行股票，不能折價發(fā)行，可以溢價發(fā)行（價格由公司和承銷券商定）。溢價發(fā)行款項列入資本公積，資本公積不能擁有彌虧。

11、證券公司不能為股東關聯(lián)人擔保，一般公司可以。對于自己管理的多只基金要公平對待。專題

七、保險法

1、被保險人兩年內自殺的，保險人不賠（無民事人除外）。

2、以死亡作為保險條件的，未經被保險人同意，認可金額的，合同無效。

3、保險單可以質押，但死亡險質押的，必須經被保險人同意，必須書面。明知他人代簽無異議，視為同意。

4、被保險人沒有如實告知，保險公司應當在知道起30日內，最長2年內主張，否則不可解除合同。

5、代位求償權是自己的名義。不足額保險，部分賠償。

6、投保人如實告知義務限于：問。不問不答。不包括概括性條款。

7、保險合同是諾成合同（同意就成立），不以保單交付為成立條件，沒交保費也成立。

8、被保險人和受益人一起死，退訂受益人先死。

9、保險公司理賠前被保險人提出免責，保險公司也跟著免責，賠付后，被保險人免去侵害人責任的，保險公司仍要向第三人求償。裝大款。

10、保險解除：不交保費，在合同終止后2年內還沒交錢的，解除合同。投保人欺詐，沒有履行安全維護責任，解除合同。經濟法

考點

一、反不正當競爭法

1、混淆性交易行為，注冊商標混淆、知名商品，服務也受到保護（大隊長酒樓）。競合。

2、不正當競爭：詆毀商譽、混淆性交易行為。120 再練習專題

二、壟斷法

1、瓜分市場份額，屬于壟斷行為。

2、壟斷協(xié)議未實施也可處罰，罰款50w，上一年度銷售1-10%。

3、壟斷行為可：停罰沒；小報告有功可以酌情減輕或免除處罰，只承擔民事責任不承擔刑事責任。

4、縱向壟斷：生產和銷售者，限定最低價和固價。

5、改過自新，發(fā)壟斷組織只是暫時中止調查。國家發(fā)壟斷組織可以授權省工商局可調查壟斷行為。

6、市場制支配地位：1個人1/2，2個人（經營者）2/3，3個人3/4，（3個人，2個人中不包括占有市場10%以下的），一般要看錢、市場份額、進入的難易程度。

商業(yè)銀行法

1、同業(yè)拆借，禁貸，禁投。

2、商業(yè)銀行通過抵押獲得的大樓必須兩年拍賣完畢。可以興建自用辦公樓，不可以建造非自用辦公樓。不能對非銀行機構和企業(yè)投資，可以向銀行投資

3、預期：到期后經展期到期后還不還，兩年還未還（呆滯，或雖未到期但生產已經停頓了）。經過財政部規(guī)定，沒有還的可能性了是呆賬。

4、商業(yè)銀行三不：沒有法人資格；二不按行政區(qū)劃設立；撥付給各個分支機構的運營資金總和不能超過總行資本金總和的60%

5、領取營業(yè)執(zhí)照前，要取得銀監(jiān)會的許可證。依據公司法和商業(yè)銀行法設立

6、兩法兩證三不。

7、購買商業(yè)銀行股份超過5%，要銀監(jiān)會批準。大事小情要報銀監(jiān)會批。

8、公款私存違法，產生的利息報酬銀監(jiān)會收繳。專題

四、銀行業(yè)監(jiān)督管理法

1、銀行業(yè)金融業(yè)審慎經營規(guī)則，銀監(jiān)會吊銷金融許可證。

2、業(yè)務沒有獲批就試銷交易屬于無效民事行為。

3、商業(yè)銀行違法審慎經營規(guī)則，銀監(jiān)會監(jiān)督管理，人（股東、董事）財（禁止分紅、限制財產轉讓，經營受限，業(yè)務不準開展 分支機構不準設計、原來風險大的要砍掉）物。

4、信用危機，不必已經發(fā)揮信用危機可能出現(xiàn)也可以，信用危機必須嚴重影響存款人和其他客戶的合法權益的程度。可以接管，可以促成機構重組。

5、銀行業(yè)監(jiān)督管理法適用：財財務公司、資金融資產管理公司、租金融租賃公司、投信托投資公司、考點

五、消費者權益保護法

1、欺詐行為，（天山雪蓮其實是土豆地瓜，是消費者陷入錯誤認識）才可以進行賠償。知情權。2、7天無條件退貨，7天無條件退款。

3、虛假、欺詐行為退一賠三，底價500。

專題

六、產品質量法

1、工商局對產品質量進行抽檢，不能收取費用。召回，應承擔購買者的必要的支出費。

2、銀行、賓館商場，生產商、銷售商承擔連帶責任。

3、明知缺陷惡意提供，還應當承擔精神損害、所受損失2倍以下賠償。

4、消費者和其他受害人因商品缺陷造成的人身、財產損害的，可以向銷售、和生產要賠償。如果不是缺陷就不能要求生產者。

5、科技所限，是生產者免責事由，不是銷售者免責事由。

專題

七、食品安全法

1、初級農產品質量安全管理，適用農產品質量安全法不適用食安法，其他都適用食品安全法。

2、未標明橄欖油配料添加量，不符合食品安全標準要求。

3、食品質量問題賠償，商品價款10或損失3被，保底1000。

4、生產者為一般主動召回主體，因超市消費者原因可以自行召回。

5、影響本省的，可由本省食藥監(jiān)部門進行公布食安信息。

6、發(fā)生重大食品安全事故：向衛(wèi)生和食藥監(jiān)部門進行報告，食藥監(jiān)向上級食藥監(jiān)和政府進行報告，政府組織各部門進行應急救援，事故指揮部。

7、如果是農業(yè)部門和質監(jiān)部門向食藥監(jiān)部門進行匯報。

8、三新：新的食品添加劑、新的原材料、新的食品新品種要國務院衛(wèi)生部門發(fā)放特別許可證。

專題

八、勞動法

1、女職工和未成年職工（16-18歲），都不能四級和礦山井下，未成年不能有毒有害場所工作，還要定期體檢，2、女職工經期，不能三級、高處、低冷作業(yè)。

3、女職工懷孕7個月不能安排夜班，哺乳未滿一周歲嬰兒，三級體力勞動，不得安排夜班。

4、用人單位用工一年不簽合同，視為簽訂無固定期限合同。

5、用工合同自用工之日起與勞動者建立勞動關系，試用期在內不在外。

6、不能勝任工作培訓后仍不能、非因公受傷、情勢變更，單位可以預告解聘，勞動者沒有過錯用人單位應當經濟補償。

7、沒有超過當地最低工資標準12個月，屬于小額案件，應當一裁終局（對用人單位不能起訴，也根據可撤銷理由進行撤銷，不對工人（15日可以在起訴））

8、仲裁前置。

9、一裁終局：小額、標準案件。

10、違反用人單位規(guī)章制度勞動紀律，單位可開除不要加補償。

11、違法開除要給予2被賠償金或繼續(xù)工作。

12、仲裁管轄：用人單位+履行地，（用人單位，和用工單位）

13、末位淘汰、競爭上崗不是合同解除的理由，14、雙方分別提起仲裁，勞動合同履行地和用人單位所在地不一致，只能向合同履行地申請勞動仲裁。

15、合并后員工不得解聘，工作年限繼續(xù)，可以可鑒定新的勞動合同，如解除原合同已經給與補償，可以不再計算工作年限。

16、勞動合同到期沒有簽訂新合同，要支付2倍工資。

17、勞動仲裁訴訟時效（雙倍工資）知應知1年。

18、不定時工作制不能隨時解除用工，非全日制用工可以。

19、用人單位明知應知使用勞動者，構成侵犯商業(yè)秘密。

20、認識派遣是臨時性、輔助性、替代性且不超過6個月工作。

21、訴訟時效從合同終止開始計算。

22、因為用工單位導致爭議，用人單位和用工單位連帶責任。

23、試用期：126，合同大于3個月小于1年，試用期1個月，1-3年試用期2個月，最長6個月。試用期工作不得少于用工工資80%。

24、雙倍工資最支付11個月。用工單位一個月后因勞動者原因沒有簽訂合同，開除要補償。

25、工作紀律，要經職工代表大會或者全體職工討論、提出方案和意見，與工會或職工代表平等協(xié)商。

26、公司經濟性裁員（經營不下去、技術革新等），方案不用職工大會批準，老員工和危險分子，不可經濟性裁員，三病，15+5，孕產哺也不能隨便開。

專題

九、社保法

1、單位員工可以要求工傷，不能要求侵權的賠償，可以要求侵權單位賠。

2、用人單位沒有工傷保險，工傷保險可以先行支付。

3、五六級傷殘（不太重），用工單位按月支付傷殘津貼。1-4級工傷基金支付。

4、失業(yè)保險必須交滿1年，跨統(tǒng)籌地區(qū)就業(yè)，失業(yè)保險累積。

5、養(yǎng)老保險，個人繳費歸個人賬戶，單位交的，歸資金池。

專題

十、稅法

1、個稅，只對勞務報酬可以加成征收。

2、單位代扣代繳義務，可以返點2%。

3、三費（福利費、撫恤金、救濟金）兩金（獎金、國債和國家發(fā)行的金融債券利息、國家統(tǒng)一發(fā)放的補貼、津貼）一賠款（保險賠款）和國務院部委、省級，不要繳個稅。

4、奢侈品、高檔品，交消費稅。

5、增值稅是流轉稅，個稅企稅所得稅稅種。

6、非居民，不要叫來自外國的報酬稅。沒有住宿，不滿一年的。居民都交。

7、稅款有限于罰沒、無擔保債權（有擔保債權看時間先后）。

8、偷抗騙稅款，沒時效限制。因企業(yè)計算錯誤沒有繳稅款，一般3年追繳，可5年。

9、代位權，應當向法院申請，以自己的名義代為行使。要通過法院行使。

10、財政撥款不能再征稅，國債利息不叫個稅，也不交企稅。

11、稅收保全措施，查扣凍。不能扣繳。

12、對納稅不服，先交稅在復議-起訴（復議前置）。對稅前保全不服可復議也可以訴訟。

13、只有法律法規(guī)才能設立新的稅種。專題

十一、土地管理法

1、自然資源所有權使用權，復議前置。賠錢民事爭議。

2、宅基地一戶一宅，賣了就沒了。

3、一般出讓前置，可以補救，在起訴前劃撥轉出讓合同有效。

4、土地變更要經過規(guī)劃部門許可。

5、轉讓房地一體。考點

十三、城鄉(xiāng)規(guī)劃法

1、臨時用地，永久建筑規(guī)劃拆除。

公益捐贈，超過12%，3年內可以抵扣。環(huán)保法

1、環(huán)評：項目變動+5年，要重新報批。

2、項目環(huán)評，和規(guī)劃環(huán)評要避免重復。

3、公益訴訟，在設區(qū)的市以上的民政部門登記的專門從事，連續(xù)5年無違法的組織，個人不可，外國的不可。

4、敏感區(qū)、功能區(qū)、脆弱區(qū)劃定紅線。

5、暫停審批新增環(huán)評文件：未達標、超標排污。審計法

1、審計機關雙頭領導，上級審計機關和本級政府。

2、審計、銀監(jiān)會只能看人家銀行存款，法院才能凍結。

3、審計機關報告，要先征得被審計機關的意見。上級審計機關認為必要的可以撤銷決定。

4、審計通知書，3日前送達。

第二篇：2011司考商經總結

公司法

公司章程變更，必須由公司董事會提議。

對公司投向的主體并無限制，對轉投資的額度法律沒有限制。

公司生產經營狀況惡化、股東之間互不配合，持股10%以上的股東有權提出解散公司之訴。

有限責任公司股東會的決議：修改章程、增資、減資、合并、分立、解散、變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

股份有限公司股東會的決議：須經出席股東所持表決權過半數通過。但修章、增資、減資、合分散、或變更公司形式的，須經出席股東所持表決權的2/3以上通過。

擔保的表決權：出席會議的其他股東所持表決的過半數通過。

臨時會議的招開

第三篇：2018司考商經記憶口訣

張海峽商經中的的口訣

1.股份公司募集設立的過程：發(fā)招銷代批股創(chuàng)登（發(fā)招捎帶屁股撞凳里）

股份有限公司募集設立的程序： ↓ 發(fā)起人認購股份 >= 35% ↓ 制作招股說明書，認股書 ↓ 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 ↓ 評估并法定驗資，申請批準募集 ↓ 公開募股

↓ 股款繳足后30日內，召開創(chuàng)立大會 ↓ 大會結束后30日內，申請設立登記 ↓ 領營業(yè)執(zhí)照

2.公司不得出資的形式 勞信名譽特保（勞心名譽特保）

勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產

（普通合伙人出資無限制）；

（有限合伙人不得以勞務出資，其他和普同）

3.公司可用作出資的形式（土產試飛機）

土：土地使用權

產：知識產權、工業(yè)產權 試：即實，實物

飛機：即非技，非專利技術

4.應經過特別程序通過的事項

（1）有限責任公司者：并肩修行資歷

（全體表決權2/3）

并：合并 肩：即解，解散 修：修改章程

行：改變組織形式 資：增減資 歷：即立，分立

（2）中外合資企業(yè)：與有限公司者比，少形多止（中止）

（3）國有獨資公司者：茲勸姐并立

茲：即資，增減資

勸：即券，發(fā)行債券

姐：即解，解散

并：合并 立：分立

（4）股份有限公司者：并肩修行資歷（出席股東表決權2/3）

并：合并 肩：即解，解散 修：修改章程

行：改變組織形式 資：增減資 歷：即立，分立

5.不得任公司董事監(jiān)事的人員 逼迫掉三，最五，無限公債

閉：責令關閉+董事/廠長/經理+未逾3年

迫：即破，被破產清算+董事/廠長/經理+未逾3年 掉：被吊銷營業(yè)執(zhí)照+董事/廠長/經理+未逾3年

最無：即罪五，犯罪執(zhí)行期滿未逾五年的

徑直 挪 污 穢 站（經秩）（挪用）（貪污）（賄賂）（侵占）

無限：無或限制民事行為能力

公：國家公務員

債：個人所負數額較大的債務，且到期未償還 5.有限公司監(jiān)事會的職權 他臨危損財

他：其他職權

臨：提議召開臨時股東會

危：即違，監(jiān)督董事經理執(zhí)行職務違反法律、法規(guī)、章程的行為

損：監(jiān)督董事經理損害公司利益的行為

財：檢查公司財務

6.董事經理特有的義務 競挪出寶戒

竟：即競，競業(yè)禁止

挪：挪用資金

出：即儲，不得私自儲存公司資產

寶：即保，不得為個人債務擔保

戒：即借，不得借待公司資金

7.董事經理監(jiān)事共有的義務 呼旅長密謀斬首

呼：即護，保護公司利益

旅：即履，忠實履行職務

長：即章，遵守章程 密：不得私自泄漏公司秘密

謀：不得謀取私利

斬：即站，不得侵占公司財產

首：即受，不得收受賄賂

8.董高人員違反忠實義務的行為：挪個貸自竟傭秘（那個呆子競有秘）

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(逃稅目的)

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(自我交易)

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；(競業(yè))

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）其他；

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

9有限公司有權提議召開臨時股東會的人員 十姨雇三棟艦

十姨雇：即十一股，十分之一表決權的股東

三棟：即三東，三分之一董事

艦： 即監(jiān)，監(jiān)事

10.股份公司召開臨時股東大會的情形 窺見十分動人

窺：即虧，未彌補虧損達到股本總額的三分之一時

見：監(jiān)事會提議 十分：持有股份百分之十以上股東請求

動：即董，董事會認為必要 人：董事人數不足法定或章程定人數的三分之二

11.重要的合伙事務需經全體合伙人一致同意決定的：名范外不知增減擔（名飯外不吃增減蛋）

⑴改變合伙企業(yè)的名稱；

⑵改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；

⑶處分合伙企業(yè)的不動產；

⑷轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；

⑸以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

⑹聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

⑺合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

12.普通合伙人當然退伙情況（兩亡兩喪一執(zhí)行）

⑴作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

⑵個人喪失償債能力；

⑶作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

⑸合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。（等于未出資）

13解散公司之訴：重因利損表

十、連2不開會、連2無決議、董事長沖突、經營長困難

1.發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司； 2.持續(xù)2年以上無法召開股東會（大會），公司經營發(fā)生嚴重困難；

3.持續(xù)2年以上無法作出有效的股東會（大會）的決議，公司經營發(fā)生嚴重困難； 4.公司董事長期沖突，且無法通過股東會（大會）解決，公司經營發(fā)生嚴重困難； 5.其他情形

14.解散原因

（1）公司者：他姨期并立

他：章程中其他解散事由

姨：即議，股東會決議 期：期限屆滿

并：合并

立：分立

（2）個人獨資者：他定消亡

他：其他情形

定：投資人決定

消：被吊銷執(zhí)照

亡：投資人死亡無繼承

（3）中外合資企業(yè)者：他抗其母損驢

他：合同、章程規(guī)定的其他情形

抗：因不可抗力遭受嚴重損失無法繼續(xù)經營

其：即期，合營期限屆滿 母：即目，未達到經營目的、又無發(fā)展前途

損：嚴重虧損，無力繼續(xù)

驢：即履，一方不履行合同章程義務，無法繼續(xù)經營

15.設立個人獨資企業(yè)條件 廠自然資名人

廠：即場，故定的場所和比要經營條件 自然：自然人為投資人

資：有申報的出資

名：有合法的名稱

人：必要的從業(yè)人員

16.破產共益?zhèn)鶆眨撼觌U無合不職損（朝鮮無核不致?lián)p）

破產費用和共益?zhèn)鶆帐侵笍钠飘a程序開始后，為破產程序進行以及為全體債權人的共同利益而支付的費用。

首先，破產費用主要包括：人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用，為破產費用：

（若發(fā)生的破產之前，則作為普通債權處理。）

⑴破產案件的訴訟費用；

⑵管理、變價和分配債務人財產的費用；（管理人產生）

⑶管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。（管理人產生）

其次，人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨海ǔr無核不致?lián)p）

⑴因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；

⑵債務人財產受無因管理所產生的債務；

⑶因債務人不當得利所產生的債務；

⑷為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；

⑸管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產生的債務；

⑹債務人財產致人損害所產生的債務。

總結：共益?zhèn)鶆諔斪⒁獍l(fā)生時間：法院受理破產經營后。17.發(fā)行新股的條件 足以應付財務利率

足以：即足一，前次股份募足，且間隔一年以上

應付：即盈付，最近三年盈利，可支付股利

財務：三年內財務會計無虛假記載

利率：與其利潤可達同期銀行存款利率

18.發(fā)行債券的條件 他似是知悉凈額率政策

他：國務院規(guī)定的其他條件

似是：即四是，累計債券不超過凈資產額的百分之四十

知悉：即支息，近三年平均利潤足以支付債券一年的利息

凈額：股份公司凈額不低于三千萬，有限公司不低于六千萬

率：不得高于國務院規(guī)定的利率水平

政策：資金投向符合產業(yè)政策

十二、股份公司申請股票上市條件 為批發(fā)額他發(fā)奮積散銀

為：即違，三年內無重大違法行為

批發(fā)：經證券管理部門批準公開發(fā)行

額：股本總額不少于五千萬元

他：國務院規(guī)定的其他條件

發(fā)奮：即發(fā)份，持有面值達一千元以上股東不少于一千人，且公開發(fā)行股份達25%以上

積：即計，財務會計無虛假記載

散銀：即三盈，近三年連續(xù)盈利

19.暫停股票上市的情形孫計開采葦條

孫：即損，近三年連續(xù)虧損

計：財務會計作虛假報告

開采：即開財，不按規(guī)定公開財務 葦：即違，有重大違法行為

條：股本、股權分布等變化不再具有上市條件

20.票據債務人有效抗辯的情形（1）：邪惡直關他到過期

邪：即脅，脅迫手段取得或明知非法手段得而取得

惡：明知債務人與出票人或與持票人的前手之間存在抗辯事由取得票據

直關：與債務人有直接債的關系且不履行約定義務的他：其他情形

到：盜竊方法取得票據

期：即欺，欺詐方法取得

（2）：他被連即時除權

他：其他情形

被連：即背連，背書不連續(xù)

即：即記，欠缺記載必要事項

時：超過票據權利時效的 除權：法院作出的除權判決已經發(fā)生效力

十七、票據權利不行使而消滅的期限

有付款日期的匯、本票：到期日起2年；

無付款日期的匯、本票：出票日起2年； 支票：出票日起2年；

追索權：從被拒絕承兌或被拒絕支付之日起6個月內，向前手行使；

再追索權：指受到追索而償還了票據的人因取得票據上的權利而向其前手再追索的追索權 從清償日或被起訴之日起3個月，向前手行使

21.持票人免于提示的情形公告之抗舉證

公告：依公示催告程序以除權判決代替票據

之：即止，承兌人或付款人死亡、逃匿、破產或被終止業(yè)務活動的

抗：因不可抗力無法在法定期內提示，且該事由延至到期日后30天外 舉證：即拒證，持票人做成拒絕承兌證書后無需提示

22.勞動合同終止（期滿保險死破產）

1.勞動合同期滿

2.勞動者開始依法享受基本養(yǎng)老保險待遇的；

3.勞動者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失蹤的； 4.用人單位被依法宣告破產的；

5.用人單位被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的等。需要支付補償金。

23.勞動合同履行中的責任：用人單位有下列情形之一的，由勞動行政部門責令限期支付勞動報酬、加班費或者經濟補償；勞動報酬低于當地最低工資標準的，應當支付其差額部分；逾期不支付的，責令用人單位按應付金額50%以上100%以下的標準向勞動者加付賠償金（足底加長50%－100%）

（1）未依照勞動合同的約定或者國家規(guī)定及時足額支付勞動者勞動報酬的；

（2）低于當地最低工資標準支付勞動者工資的；

（3）安排加班不支付加班費的；

（4）解除或者終止勞動合同，未依照本法規(guī)定向勞動者支付經濟補償的。

24.用人單位不得解除勞動合同（病孕婦十五加五）

勞動者有下列情形之一的，用人單位不得預告解除和裁員解除勞動合同，但是還可以及時解除：

（一）從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動者未進行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病病人在診斷或者醫(yī)

學觀察期間的；

（二）在本單位患職業(yè)病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的；

（三）患病或者非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內的；

（四）女職工在孕期、產期、哺乳期的；

（五）在本單位連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的；（社會責任：十五加五，一不得解除二不得終止。）

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

25.勞動者單方解除勞動合同

a.預告解除：三書三試（三叔三嬸）提前30書面通知用人單位，試用期內提前3天通知用人單位

（1）預告解除（無補償）

勞動者提前三十日以書面形式通知用人單位，可以解除勞動合同。勞動者在試用期內提前三日通知用人單位，可以解除勞動合同。

b.即時解除：保酬暴費效章其（報仇報廢小張妻）

（2）即時解除（單位有過錯，有補償）

用人單位有下列情形之一的，勞動者可以解除勞動合同：（1）未按照勞動合同約定提供勞動保護或者勞動條件的；（2）未及時足額支付勞動報酬的；（3）未依法為勞動者繳納社會保險費的；（4）用人單位的規(guī)章制度違反法律、法規(guī)的規(guī)定，損害勞動者合法權益的；（5）因用人單位過錯致使勞動合同無效的；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定勞動者可以解除勞動合同的其他情形。（7）用人單位以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動者勞動的，或者用人單位違章指揮、強令冒險作業(yè)危及勞動者人身安全的，勞動者可以立即解除勞動合同，不需事先告知用人單位。

26.用人單位及時解除：效刑兼職試章職弊（笑星兼職十張紙幣）

勞動者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同：

（一）在試用期間被證明不符合錄用條件的；

（二）嚴重違反用人單位的規(guī)章制度的；

（三）嚴重失職，營私舞弊，給用人單位造成重大損害的（規(guī)章規(guī)定）；

（四）勞動者同時與其他用人單位建立勞動關系，對完成本單位的工作任務造成嚴重影響，或者經用人單位提出，拒不改正的；（兼職）

（五）因勞動者過錯致使勞動合同無效的；

（六）被依法追究刑事責任的。

27.用人單位應當與勞動者訂立無固定期限勞動合同的（十退十二錠）

有下列情形之一，勞動者提出或者同意續(xù)訂、訂立勞動合同的，除勞動者提出訂立固定期限勞動合同外，應當訂立無固定期限勞動合同（勞動對合同類型有單方選擇權）：①勞動者在該用人單位連續(xù)工作滿十年的；②用人單位初次實行勞動合同制度或者國有企業(yè)改制重新訂立勞動合同時，勞動者在該用人單位連續(xù)工作滿十年且距法定退休年齡不足十年的（雙十）；③連續(xù)訂立二次固定期限勞動合同，且勞動者無勞動合同法第三十九條和第四十條第一項、第二項規(guī)定的情形（單位享有法定解除權的情形，勞動者有過錯；以及非工傷和不勝任工作兩種情形），續(xù)訂勞動合同的。

28.勞動者試用期的工資：合8單地（荷包蛋地）單位最低檔工資的80%合同約定的80%并不低于用人單位所在地最低工資標準

試用期包含在勞動合同期限內。勞動合同僅約定試用期的，試用期不成立，該期限為勞動合同期限。勞動者在試用期的工資不得低于本單位相同崗位最低檔工資的80%或者勞動合同約定工資的80%，并不得低于用人單位所在地的最低工資標準，否則不足并支付賠償金。

29.勞動者加班：136

一般情況下的延長工作時間：由于生產經營的需要延長工作時間，須與工會和勞動者協(xié)商并獲得同意，同時受延長工作時間的時數限制。

一般每天加班不得超過1小時；

因特殊原因需要延長工作時間的，在保障勞動者身體健康的條件下，每日不得超過3小時；每月合計不得超過36小時。

30.匯票法定記載事項：金收付日出樣委（金師傅日出陽痿）

匯票法定記載事項

⑴表明“匯票”的字樣。

⑵無條件支付的委托。如果匯票上記載“交付貨物后匯票照付”或“資金到達后付款”等字樣的該票據無效。

⑶確定的金額。票據法第８條規(guī)定，票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。

⑷付款人名稱。

⑸收款人名稱。

⑹出票日期。

⑺出票人簽章。

31.商品房預售條件（3證一投資）

商品房預售，應當符合下列條件：

（１）已支付全部土地使用權出讓金，取得土地使用權證書；

（２）持有建設工程規(guī)劃許可證；

（３）按提供預售的商品房計算，投入開發(fā)建設的資金達到工程建設總投資的２５％以上，并已經確定施工進度和竣工交付日期；

（４）向縣級以上人民政府房產管理部門辦理預售登記，取得商品房預售許可證明。

32.個人所得稅

1.應納：

工薪承包個體戶，特許稿酬和勞務，股息利息加紅利，偶然所得轉與租

工：工資 薪：薪金 承包：對企事業(yè)單位的承包經營、承租經營所得

個體戶：個體工商戶生產、經營所得 特許：特許使用費所得 勞務：勞務報酬所得 轉：財產轉讓所得 租：財產租賃所得

2.免納：

政府組織發(fā)獎金，（省部級以上，軍外國家國際）（科教文衛(wèi)體環(huán)等類型的獎金）

國債利息國家補，（補貼/津貼）

三費兩金一賠款，（福利費，軍人轉業(yè)費，退伍費）（撫恤金，救濟金）（保險賠款）（外交人員所得）

外交離退老干部。（離退休干部/職工的生活補助）

3.可減：

殘疾孤老和烈屬，自然災害受痛苦；

減免不能太隨意，財政部門來作主。

與民訴先予執(zhí)行的四費一金一報酬對比記憶：贍養(yǎng)費/扶養(yǎng)費/撫育費/醫(yī)療費/撫恤金/勞動報酬。

行政訴訟中的國家賠償金也免稅。

第四篇：解析2011司考商經知產復習方略

2011司考商經知產復習方略

2011司考商經知產復習方略，對廣大“司考”考生而言，重視并感興趣的往往是司考三大實體法和三大程序法，對商法、經濟法、知識產權法卻感到枯燥無味。無數事實證明，商經、知產已成為能否通過“司考”的攔路虎。為幫助考生吃掉這只“虎”，筆者對這門學科的命題特點和2011年復習要旨、方略進行了總結，與廣大考生共享。

一、重點突出，兼顧全面

商法涉及公司法、合伙企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法、外商投資企業(yè)法、企業(yè)破產法、票據法、保險法、海商法、證券法等九大部門法;經濟法涉及競爭法、消費者法、銀行業(yè)法、財稅法、勞動法、土地法和房地產法、環(huán)境保護法等七大部門法;知識產權法涉及著作權法、專利法、商標法等三大部門法。在這眾多的部門法中，每年命題的規(guī)律是重點突出，兼顧全面。如商法中公司法(2009年12分)、合伙企業(yè)法(2009年6分)的分值較高，其它法律分值幾乎持平，均在3或4分;經濟法的重點分值分布在勞動法(2009年8分)、銀行法(2009年6分)、稅法(2009年4分)，其他法律分值又幾乎持平;知識產權法三大部門法的分值分布較均勻。

據此，廣大考生在學習時，必須依次重點突破公司法、合伙企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法、三資企業(yè)法、破產法、票據法、保險法、證券法、勞動法、銀行法、稅法、著作權法、專利法、商標法，做到抓住重點，兼顧一般。

二、重在基礎，兼顧綜合從近幾年試題的內容看，重在考查對法條的準確及全面的理解，例如2009年卷一第67題：關于國家食品安全風險監(jiān)測制度，下列哪些表述是正確的?

A.食品安全風險監(jiān)測制度以食源性疾病、食品污染以及食品中的有害因素為監(jiān)測對象

B.食品安全風險監(jiān)測計劃由國務院衛(wèi)生行政部門會同有關部門制定、實施

C.通過食品安全風險監(jiān)測發(fā)現(xiàn)食品安全隱患時，國務院衛(wèi)生行政部門應當立即進行檢驗和食品安全風險評估

D.食品安全風險監(jiān)測信息是制定、修訂食品安全標準和對食品安全實施監(jiān)督管理的科學依據此題考察的是關于“國家食品安全風險監(jiān)測制度”的相關規(guī)定。《食品安全法》第11條第1款規(guī)定：“國家建立食品安全風險監(jiān)測制度，對食源性疾病、食品污染以及食品中的有害因素進行檢測。”故A正確。《食品安全法》第11條第2款規(guī)定：“國務院衛(wèi)生行政部門會同國務院有關部門制定、實施國家食品安全風險監(jiān)測計劃??”故B正確。第14條規(guī)定：“國務院衛(wèi)生行政部門通過食品安全風險監(jiān)測或者接到舉報食品可能存在安全隱患的，應當立即組織進行檢驗和食品安全風險評估。”故C正確。(法律教育|網整理)第16條第1款規(guī)定：“食品安全風險評估結果是制定、修訂食品安全標準和對食品安全實施監(jiān)督管理的科學依據。”而不是食品安全風險監(jiān)測信息，故D錯誤。

由此可見，本題前3個選項是法條的原文照搬，第4個選項是把第16條第1款的“評估結果”改換成了“監(jiān)測信息”。如果考生對發(fā)條的理解不準確和全面，這樣的考題就無法應對。

在對基礎進行考核的同時，對綜合知識加大了考核力度。表現(xiàn)在：每道題考的不只是一個知識點，往往是兩個甚至三個知識點，這些點跳躍性很強，從而形成一定的綜合性。例如：2009年卷三第25題：關于股東的表述，下列哪一選項是正確的?

A.股東應當具有完全民事行為能力

B.股東資格可以作為遺產繼承

C.非法人組織不能成為公司的股東

D.外國自然人不能成為我國公司的股東

此題既考了《公司法》第76條的規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”據此判斷合法繼承人無年齡限制，無民事行為能力人、限制民事行為能力作為合法繼承人也可以繼承股東資格，故A錯誤，B正確。同時又考了《公司法》

第79條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。” 據此判斷，發(fā)起人是中國人還是外國人，法律沒有限制性規(guī)定，在中國境內有住所，不一定有中國國籍，中外合資、合作經營企業(yè)和外商獨資企業(yè)，均屬中國公司，其股東均可為外國自然人。故D錯誤。但對于選項C來說，沒有哪個法條可用來直接作為判斷的依據，只能依據考生對有關法條的綜合理解來判斷：我國公司法對股東的資格沒有做出明確的限制性規(guī)定，自然人、法人、非法人組織(如合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等)等均可成為公司的股東，故C錯誤。

據此，廣大考生在學習時，對核心知識點必須反復研讀、體會，和相近的知識點加以對照，搞清法條之所以這樣規(guī)定的原因，要把抽象的法條和現(xiàn)實場景聯(lián)系起來。

三、重在修訂，兼顧新增

商法、經濟法中近幾年都有修訂、新增的法律。2009年修訂了《保險法》，新增了《食品安全法》;2010年新增了《中華人民共和國勞動爭議調解仲裁法》、《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》，《最高人民法院關于審理侵犯專利權糾紛案件應用法律若干問題的解釋》、《最高人民法院

關于審理涉及馳名商標保護的民事糾紛案件應用法律若干問題的解釋》，修訂了《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國著作權法》、《中華人民共和國專利法實施細則》。從歷史的角度看，凡是修訂之后的重大修訂部分和新增法律法規(guī)的核心亮點，在當年和隨后一年的司法考試中均會涉及。(法律教育|網整理)2010年的新增和修訂部分，需廣大考生認真理解。就《中華人民共和國勞動爭議調解仲裁法》而言，應重點領會第2、6、10、27、47條;就《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》而言，應重點領會第3、6、7、8、11、14、16、18、21、22、23、26條;就《中華人民共和國城市房地產管理法》而言，應重點領會第9、13、18、20、32、51、52、56條;就《中華人民共和國著作權法》而言，應重點領會第4、26條;就《中華人民共和國專利法實施細則》而言，應重點領會第8、26、31、35、56、72、73、74(4)、76、77、78、84;就《最高人民法院關于審理侵犯專利權糾紛案件應用法律若干問題的解釋》而言，應重點領會第7、14條;就《最高人民法院關于審理涉及馳名商標保護的民事糾紛案件應用法律若干問題的解釋》而言，應重點領會第5條。同時，對2009年修訂和新增部分，也必須給予足夠的重視。

四、重在一役，三從一大

司法考試不同于注冊會計師可以單科累計考試(5年內通過即可)，它要求一次性過關，能否通過司法考試重在“一役”，不過的話明年要全部重來。因此，要求考生必須集中精力打“殲滅戰(zhàn)”，做好充分的準備。如何準備?中國女排“三從一大”的訓練方針值得借鑒，即從難、從嚴、從實戰(zhàn)出發(fā)、大運動量。所謂從難，指必須重視核心考點的系統(tǒng)性與綜合性，將知識點融會貫通;所謂從嚴，指對核心考點的理解必須準確、全面，絕對不要“百密一疏”，更不能“百疏一密”;所謂從實戰(zhàn)出發(fā)，一方面是指學習內容的寬度與深度要參照歷年司考的水平，另一方面是指要“把抽象的法條和現(xiàn)實場景聯(lián)系起來”，理論必須要解決實際問題;所謂大運動量，是指必須集中時間、精力，調整好身體狀態(tài)，全面、徹底、刻苦的學習，學習量小對“司考”來說，無異于杯水車薪。要強調的是：大運動量并不意味著“痛苦”，要從良好的學習方法和學習內容中體會到快樂。

各位學員，通過司法考試，是你們人生的一個里程碑，正是你們的通過，才使我們法律教育網教育工作者的良心得以安寧!讓我們?yōu)楣餐哪繕恕蔀橹袊痉ń绲木⒍恍傅嘏?文章來源：中顧法律網(免費法律咨詢，就上中顧法律網）

第五篇：真題勘誤--商經法

2011年歷年試題及考點歸類精析（陳璐瓊補丁版）第六波——商經法

2010年卷三第75題

75．關于商事登記，下列哪些說法是正確的？

A.公司的分支機構應辦理營業(yè)登記

B.被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)即喪失主體資格 C.企業(yè)改變經營范圍應辦理變更登記 D.企業(yè)未經清算不能辦理注銷登記 答案：AC 解析：《公司法》第14條第1款規(guī)定，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。可見，A項正確，當選；《公司法》第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：……

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；……。《公司法》第184條規(guī)定，公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。《公司法》第189條規(guī)定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。結合上述規(guī)定，企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，并沒有立即喪失主體資格，應當先進行清算，清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格，B項錯誤，不當選；《公司法》第7條規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。可見，企業(yè)改變經營范圍應辦理變更登記，C項正確，當選。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定

（二）第20條第1款中規(guī)定，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。通常情況下，公司清算之后才能辦理注銷登記，但是在公司分立與合并的情形下，公司債務由合并或分立后的公司承擔，不需要進行清算程序，故D項存在例外，錯誤。

附注：詳見法律出版社的2011年版《司法考試歷年試題及考點歸類精解》第4頁。在此書中，該題關于D選項的解析未考慮公司分立與合并的情形，不全面。

2010年卷三第73題

73．關于股份有限公司的設立，下列哪些表述符合《公司法》規(guī)定？

A.股份有限公司的發(fā)起人最多為200人 B.發(fā)起人之間的關系性質屬于合伙關系

C.采取募集方式設立時，發(fā)起人不能分期繳納出資

D.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應當同時適用《合同法》和《公司法》

答案：ABCD 解析：《公司法》第79條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。A項正確，當選；《公司法》第95條第（一）項規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。發(fā)起人簽定的設立公司協(xié)議從性質上講屬于民事合伙合同，因而發(fā)起人之間的關系也就是合伙關系，每個成員都是發(fā)起人合伙中的一個成員。當公司不能依法成立時，對于設立公司行為所造成的后果，發(fā)起人要承擔無限的連帶責任，B項正確，當選；《公司法》第81條第1款和第2款規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。可見，募集設立時要求公司資本一次到位，發(fā)起人也不得分期繳納出資，故C項正確，當選；《公司法》第80條第2款規(guī)定，發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。因此，發(fā)起人之間的關系是合同關系，在公司設立過程中的發(fā)起人的權利義務糾紛解決適用《合同法》，其他糾紛仍適用《公司法》。即發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應當同時適用《合同法》和《公司法》，D項正確，當選。

附注：詳見法律出版社的2011年版《司法考試歷年試題及考點歸類精解》第28頁。在此書中，該題關于C選項的解析理解欠妥。