第一篇：“新三板”掛牌難點(diǎn)與涉稅業(yè)務(wù)解讀大全

“新三板”掛牌難點(diǎn)與涉稅業(yè)務(wù)解讀

目前，“新三板”掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了686家。據(jù)投資分析人士預(yù)測，未來3年內(nèi)，掛牌企業(yè)將突破4000家，是滬、深上市公司數(shù)量的1.5倍。4月18日下午，在中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團(tuán)主辦的一場有關(guān)“新三板”掛牌涉稅問題的專題解讀會上，記者真切地感受到：在眾多企業(yè)競相掛牌“新三板”的情況下，如果擬掛牌企業(yè)不處理好涉稅問題，掛牌將成為一句空話。

涉稅瑕疵影響企業(yè)掛牌

4月18日下午，由中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團(tuán)主辦的“‘新三板’掛牌難點(diǎn)與涉稅業(yè)務(wù)解讀——便民辦稅春風(fēng)行2014同心稅收大講堂公益活動”在北京舉行。圍繞“新三板”掛牌中的涉稅問題，與會領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)專家和業(yè)界人士展開了熱烈討論。

據(jù)專家介紹，“新三板”適合那些目前不符合主板或者創(chuàng)業(yè)板上市要求，但是有進(jìn)入資本市場意愿，希望在公司治理結(jié)構(gòu)上能規(guī)范化發(fā)展的企業(yè)。這類企業(yè)一方面希望借助資本市場實現(xiàn)股份流通，通過定向增資實現(xiàn)融資和擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模；另一方面希望通過外部督導(dǎo)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范管理操作，從而在短期內(nèi)做大做強(qiáng)。基于此，近年來在“新三板”掛牌的企業(yè)越來越多。

記者了解到，在“新三板”掛牌過程中，有一個重要前置環(huán)節(jié)是由券商主導(dǎo)的財務(wù)盡職調(diào)查。而調(diào)查的重要內(nèi)容之一，就是看企業(yè)以往的稅務(wù)處理是否合規(guī)。如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)以往的稅務(wù)處理存在瑕疵，企業(yè)掛牌進(jìn)程很有可能就此結(jié)束。

中聯(lián)稅務(wù)師事務(wù)所所長鄧艷芳在會議上透露，他們公司的一個客戶在“新三板”掛牌過程中，在改制環(huán)節(jié)引進(jìn)了一家戰(zhàn)略投資者，各項工作進(jìn)展非常順利。但是在正式簽署合作協(xié)議前，這家戰(zhàn)略投資者要求對客戶的稅務(wù)情況開展盡職調(diào)查。結(jié)果，這個客戶存在非常嚴(yán)重的稅務(wù)問題，這家戰(zhàn)略投資者因此放棄了投資。“其實，很多擬在‘新三板’掛牌的企業(yè)都存在這個問題，很值得關(guān)注。”鄧艷芳說。

從以往的情況看，在“新三板”掛牌中比較容易出現(xiàn)的稅務(wù)問題主要有：需要調(diào)增利潤補(bǔ)繳所得稅；存在自行緩繳、拖欠稅款并繳納滯納金情況；違反稅法規(guī)定受到稅務(wù)處罰等。有關(guān)專家特別強(qiáng)調(diào)，相關(guān)部門在審核掛牌企業(yè)時，主要看企業(yè)是否有偷逃稅款的主觀故意，如果只是會計差錯導(dǎo)致少量補(bǔ)稅，只要信息披露充分也是可以的。但是，如果擬掛牌企業(yè)在掛牌前出現(xiàn)大量臨時性補(bǔ)稅，又缺乏合理性說明，即使沒有偷逃稅款的主觀故意，仍舊存在很大風(fēng)險。

改制稅務(wù)處理比較復(fù)雜

“新三板”掛牌過程中的一個重要環(huán)節(jié)是改制，即從有限公司變更為股份有限公司。在這個過程中，最為關(guān)鍵的就是稅務(wù)處理。致通振業(yè)、中聯(lián)等稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)專家，中信建投證券投資銀行部副總裁李彥斌及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)財務(wù)審核工作的王洋都紛紛強(qiáng)調(diào)，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)都必須高度重視改制中的稅務(wù)處理事項。

記者了解到，當(dāng)企業(yè)整體變更為股份有限公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。當(dāng)企業(yè)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物征收增值稅。當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要繳納營業(yè)稅。在實務(wù)當(dāng)中，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)也很少需要繳納土地增值稅和契稅，涉及的主要稅種有兩個，一個是企業(yè)所得稅，一個是個人所得稅。

致通振業(yè)稅務(wù)師事務(wù)所集團(tuán)管控事業(yè)部總經(jīng)理李茉表示，在改制過程中，首先需要關(guān)注的就是處理同業(yè)競爭過程中涉及的稅務(wù)問題。她解釋說，企業(yè)改制前，其所從事的業(yè)務(wù)很可能與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)相同或者相近，從而構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。為了避免同業(yè)競爭，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)必須在改制過程中采取措施解決同業(yè)競爭問題——這是券商在盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。在實踐當(dāng)中，解決同業(yè)競爭的主要辦法有三個：一是注銷同業(yè)競爭公司，將其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)吸收合并至擬掛牌公司；二是股權(quán)收購?fù)瑯I(yè)競爭公司，將其作為擬掛牌公司的全資子公司，納入合并范圍；三是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將同業(yè)競爭公司變?yōu)榕c擬掛牌公司完全獨(dú)立的第三方。“解決同業(yè)競爭的過程中，還會進(jìn)一步涉及注銷清算和并購重組，其中的稅務(wù)問題都比較復(fù)雜，需要擬掛牌企業(yè)高度重視。”李茉說。

券商在盡職調(diào)查中還非常關(guān)注的一個內(nèi)容就是關(guān)聯(lián)交易，這其中的稅務(wù)問題也非常復(fù)雜。有關(guān)專家解釋說，上市審核機(jī)構(gòu)之所以對擬掛牌企業(yè)關(guān)聯(lián)交易高度關(guān)注，主要是為了避免掛牌公司大股東利用關(guān)聯(lián)方交易實施利益輸送，進(jìn)而損害掛牌公司及中小股東的利益。同時，稅務(wù)機(jī)關(guān)出于反避稅的目的，也會對關(guān)聯(lián)交易非常關(guān)注。特別是在“新三板”掛牌的公司，其關(guān)聯(lián)交易必須公開披露，更應(yīng)注意其中的涉稅風(fēng)險。

專業(yè)機(jī)構(gòu)幫助掃清障礙

在當(dāng)天活動上，很多與會專家都預(yù)測，2014年在‘新三板’掛牌的企業(yè)將至少達(dá)到1000家，申請掛牌的企業(yè)數(shù)量將更多。如此多的企業(yè)申請在“新三板”掛牌，競爭之激烈可想而知。其中確保成功的關(guān)鍵，就是稅務(wù)問題能夠得到妥善處理。

有關(guān)專家告訴記者，中小企業(yè)在“新三板”掛牌時會涉及關(guān)聯(lián)交易，而規(guī)避關(guān)聯(lián)交易中的稅務(wù)風(fēng)險，最好的辦法是減少關(guān)聯(lián)交易行為。但是在現(xiàn)實情況下，關(guān)聯(lián)交易往往無法避免，并且很難規(guī)避其中的稅務(wù)風(fēng)險。在這種情況下，如果僅憑中小企業(yè)自身的力量，顯然很難通過券商的盡職調(diào)查，也就很難在眾多的掛牌申請企業(yè)名單中脫穎而出。

王洋明確表示，中小企業(yè)在“新三板”掛牌過程中不論因什么原因最終失敗，他們都不承擔(dān)責(zé)任，這些責(zé)任原則上都應(yīng)由擬掛牌企業(yè)百分之百承擔(dān)。“特別是其中的稅務(wù)風(fēng)險，我們只承擔(dān)審核的責(zé)任，不為任何企業(yè)兜底。”王洋說。

致通振業(yè)稅務(wù)師事務(wù)所董事長李記有認(rèn)為，現(xiàn)在很多擬掛牌企業(yè)還沒有認(rèn)識到稅務(wù)師事務(wù)所這一專業(yè)機(jī)構(gòu)的價值。實際上，擬掛牌企業(yè)應(yīng)該在啟動上市計劃之初就應(yīng)聘請稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任特別顧問，幫助企業(yè)制定或完善上市計劃，找出存在的問題并制定解決方案，適時引入主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)，以幫助企業(yè)盡快符合“新三板”掛牌條件。

解讀“新三板”掛牌涉稅難點(diǎn)

4月18日下午，由中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團(tuán)主辦，北京致通振業(yè)稅務(wù)師事務(wù)所承辦的“‘新三板’掛牌難點(diǎn)與涉稅業(yè)務(wù)解讀——便民辦稅春風(fēng)行2014同心稅收大講堂公益活動”在北京舉行。圍繞“新三板”掛牌中的涉稅問題，與會領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)專家和業(yè)界人士展開了熱烈的討論。

中國注冊稅務(wù)師協(xié)會副會長兼秘書長、中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團(tuán)團(tuán)長李林軍在主持當(dāng)天活動時指出，“新三板”掛牌企業(yè)多數(shù)是中小微企業(yè)，除了業(yè)績波動大之外，其公司治理、內(nèi)部控制及財務(wù)核算與主板公司相比遠(yuǎn)不夠健全和規(guī)范，因此隱藏了很多財稅風(fēng)險。如何發(fā)現(xiàn)并化解這些風(fēng)險，將是企業(yè)在“新三板”掛牌過程中面臨的重要問題，也是注冊稅務(wù)師發(fā)揮自身優(yōu)勢服務(wù)企業(yè)的重要領(lǐng)域。

在當(dāng)天的活動上，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)財務(wù)審核工作的王洋詳細(xì)解讀了“新三板”掛牌條件及相關(guān)涉稅問題，中信建投證券投資銀行部副總裁李彥斌深入分析了如何抓住“新三板”帶來的新機(jī)遇，北京致通振業(yè)稅務(wù)師事務(wù)所集團(tuán)管控部總經(jīng)理李茉詳細(xì)解讀了“新三板”掛牌過程中的稅務(wù)問題，中聯(lián)稅務(wù)師事務(wù)所所長鄧艷芳重點(diǎn)分析了“新三板”財務(wù)核算中應(yīng)注意的問題。

中央統(tǒng)戰(zhàn)部六局、國家稅務(wù)總局辦公廳和中國稅務(wù)報社有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)出席會議并講話。中國注冊稅務(wù)師協(xié)會副會長、中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團(tuán)副團(tuán)長權(quán)芳樓女士發(fā)布并介紹同心服務(wù)團(tuán)LOGO，北京市注冊稅務(wù)師協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)，有關(guān)方面財稅專家，稅務(wù)師事務(wù)所和納稅人代表共計有400余人參加了此次活動。

背景資料：什么是“新三板”

“新三板”是相對于“老三板”而言的。

2001年7月，我國第一家股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌，標(biāo)志著“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”正式啟動，“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”即為俗稱的“老三板”。該系統(tǒng)的設(shè)立主要為解決兩個問題：一是解決原兩網(wǎng)系統(tǒng)遺留的數(shù)家公司的法人股流通問題，二是主板市場的退市股票流通交易問題。由于在“老三板”中掛牌的股票品種少，且多數(shù)質(zhì)量較低，要轉(zhuǎn)到主板上市難度也很大，因此很難吸引投資者，多年被冷落。

為了改變中國資本市場這種柜臺交易過于落后的局面，同時也為更多的高科技成長型企業(yè)提供股份流動的機(jī)會，有關(guān)方面后來在北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，被稱為“新三板”。目前，我國資本市場體系共分為5個板塊，分別為主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）和區(qū)域性股票交易市場。

第二篇：新三板掛牌業(yè)務(wù)簡介

新三板掛牌上市業(yè)務(wù)簡介

中信證券

2013年7月

新三板業(yè)務(wù)介紹

中信證券股份有限公司

一、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌簡介 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）：

2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運(yùn)營，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設(shè)發(fā)展的重要舉措。公司將在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動我國場外市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

從2006年1月中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作啟動，到2012年底全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司已達(dá)200家，其中北京中關(guān)村175家，天津濱海7家，上海張江8家，武漢東湖10家。掛牌公司總股本為55.27億股，交易量為1145.5萬股，成交金額為5.84億元。掛牌公司中，具有高新技術(shù)企業(yè)資格的占90%。43家掛牌公司完成52次定向增資，累計募集資金22.82億元，平均增資市盈率22倍。

截止2012年底，久其軟件（002279.SZ）、北陸藥業(yè)（300016.SZ）、世紀(jì)瑞爾（300150.SZ）、佳訊飛鴻（300213.SZ）、紫光華宇（300271.SZ）、博暉創(chuàng)新(300318.SZ)、東土科技（300353.SZ）等七家原新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)成功實現(xiàn)在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板、中小板上市。另外尚有近百家企

新三板業(yè)務(wù)介紹

中信證券股份有限公司

業(yè)已經(jīng)啟動創(chuàng)業(yè)板上市程序。按照中國證監(jiān)會的工作目標(biāo)，新三板近期擴(kuò)容全國將達(dá)到一千家，未來全國將達(dá)到一萬家。

新三板與地方股權(quán)托管交易中心比較： 天津股權(quán)交易所：

天津股權(quán)交易所簡稱天交所，是經(jīng)天津市政府批準(zhǔn)，由天津產(chǎn)權(quán)交易中心、天津開創(chuàng)投資有限公司等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起組建的公司制交易所，2008年9月在天津濱海新區(qū)注冊營業(yè)。天交所自開始運(yùn)行以來，累計掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到177家，總市值超過189億元。天交所定位為中國全國區(qū)域的場外交易市場(OTC 市場)，是美國納斯達(dá)克（NASDAQ）市場的中國版本。

上海股權(quán)托管交易中心：

上海股權(quán)托管交易中心是經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)設(shè)立的股權(quán)交易所，歸屬上海市金融服務(wù)辦公室監(jiān)管，遵循中國證監(jiān)會對中國多層次資本市場體系建設(shè)的統(tǒng)一要求，是上海市國際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。中心致力于與中國證監(jiān)會監(jiān)管的證券市場實現(xiàn)對接，除為掛牌企業(yè)提供定向增資、重組購并、股份轉(zhuǎn)讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務(wù)外，還努力為掛牌企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市和新三板掛牌發(fā)揮培育、輔導(dǎo)和促進(jìn)作用。上海股權(quán)托管交易中心積極發(fā)揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創(chuàng)新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，努力實現(xiàn)“規(guī)模可觀、服務(wù)一流、國內(nèi)領(lǐng)先、國際知名”的奮斗目標(biāo)。上海股權(quán)托管交易中心自開始運(yùn)行以來，累計掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到21家。

重慶股份轉(zhuǎn)讓中心

新三板業(yè)務(wù)介紹

中信證券股份有限公司

重慶股份轉(zhuǎn)讓中心是根據(jù)國務(wù)院（國發(fā)?2009?3號文）關(guān)于“加快發(fā)展多層次的資本市場，適時將重慶納入全國場外交易市場體系”的要求，經(jīng)重慶市人民政府（渝府?2009?98號文）批準(zhǔn)設(shè)立的副廳局級事業(yè)法人，由重慶市金融工作辦公室直屬管理。主要職責(zé)是為企業(yè)在新三板掛牌服務(wù)，構(gòu)建場外市場交易監(jiān)管平臺，并辦理市政府授權(quán)或委托的其他業(yè)務(wù)。

2009年12月27日，股份中心正式掛牌。中心的成立旨在積極參與全國證券場外交易市場建設(shè)，在證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的市場體系中承擔(dān)證券場外交易市場建設(shè)試點(diǎn)任務(wù)，推動企業(yè)在場外市場掛牌，完善多層次資本市場體系，服務(wù)成長型企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。中心主要職責(zé)有：

一、促進(jìn)企業(yè)改制

二、推薦企業(yè)進(jìn)入全國場外市場掛牌

三、提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺

四、提供融資服務(wù)

五、提供股權(quán)登記托管等股權(quán)增值服務(wù)

六、提供私募股權(quán)投資基金進(jìn)入和退出通道 齊魯股權(quán)托管交易中心：

齊魯股權(quán)托管交易中心是經(jīng)山東省政府、山東省證監(jiān)局、山東省金融辦批準(zhǔn)設(shè)立的區(qū)域性非上市公眾公司股權(quán)交易市場，并由山東省證監(jiān)局和山東省金融辦進(jìn)行制度規(guī)范、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。齊魯股權(quán)托管交易中心于2010年12月29日在山東省淄博市正式掛牌運(yùn)營。齊魯股權(quán)托管交易中心自開始運(yùn)行以來，累計掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到76家，托管企業(yè)已經(jīng)達(dá)到166家。所有掛牌企業(yè)全部獲得融資及銀行授信，其中企業(yè)掛牌前融資

新三板業(yè)務(wù)介紹

中信證券股份有限公司

額平均為2000萬元，銀行授信平均為800萬元。多數(shù)企業(yè)在掛牌前私募階段的數(shù)千萬融資額已經(jīng)基本可以滿足企業(yè)當(dāng)前發(fā)展的需要，掛牌后企業(yè)一般視后續(xù)資金需求情況進(jìn)行再融資，其中最低一家企業(yè)掛牌后再融資額為2800萬元，最高一家企業(yè)掛牌后再融資額為1.6億元。

截至目前，齊魯股權(quán)托管交易中心掛牌企業(yè)達(dá)到150家，托管企業(yè)236家。

（一）、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌的作用與功能：

股權(quán)托管交易（新三板）可以借助成熟資本市場的成長經(jīng)驗，通過股權(quán)托管交易（新三板）組織開展非上市公司股權(quán)融資、掛牌交易，探索建立中小企業(yè)、科技成長型企業(yè)直接融資渠道，促進(jìn)非上市公司熟悉資本市場規(guī)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升核心競爭力，實現(xiàn)健康快速成長；通過建立和完善市場化孵化和篩選機(jī)制，為主板市場、中小板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和境外資本市場培育和輸送優(yōu)質(zhì)、成熟的上市后備資源；建立一個具有投資價值，充滿活力又高度穩(wěn)定的、集中統(tǒng)一的非上市公司股權(quán)交易市場，成為中國主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的必要補(bǔ)充和重要基礎(chǔ)支撐。

（二）股權(quán)托管交易（新三板）掛牌的優(yōu)勢：

股權(quán)托管交易（新三板）相較于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，具有進(jìn)入門檻低、快速、小額、多次、低成本的優(yōu)勢。進(jìn)入門檻條件具體見下述；為實現(xiàn)快速高效運(yùn)作，以急企業(yè)之所急，想企業(yè)之所想，少添麻煩，多干實事為指導(dǎo)思想，從保薦商及會所、律所介入啟動到掛牌交易僅需3個月左右時間；每次融資額相較于公開市場為小額，一般不超過5000萬元，以適配企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃，融資與控股相結(jié)合為目的；在進(jìn)入股權(quán)托管交易

新三板業(yè)務(wù)介紹

中信證券股份有限公司

（新三板）后，每年可根據(jù)企業(yè)資金需求和戰(zhàn)略目標(biāo)多次私募股權(quán)融資；股權(quán)托管交易（新三板）的建立是以為中小企業(yè)解決融資難、提升管理營銷水平、擴(kuò)大社會影響力、樹立品牌為目的，其綜合成本尚不足公開市場的1/10，從而減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。目前，全國各地股權(quán)托管交易（新三板）累計已有掛牌企業(yè)數(shù)百家，市值超過百億元。

（三）股權(quán)托管交易中心（新三板）掛牌基本條件： 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件（北京）：

股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 天津股權(quán)交易所掛牌條件（天津）：

1、依法注冊的股份有限公司，規(guī)范經(jīng)營不少于1年；

2、公司主營業(yè)務(wù)完整、突出，具有活躍、持續(xù)的經(jīng)營業(yè)務(wù)記錄，資產(chǎn)經(jīng)營狀況良好；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，核心高級管理人員穩(wěn)定，內(nèi)部管理控制制度

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完善；

4、最近兩個會計內(nèi)無違反法律、法規(guī)行為，無不良信用記錄；

5、不存在任何可能嚴(yán)重影響公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律訴訟案件、或有負(fù)債等事件；

6、取得至少一個在交易所注冊，具有保薦資格的機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查后出具的保薦意見書；

7、取得至少有一個在天交所注冊，具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市服務(wù)；

8、公司任一股東持股最小數(shù)量不低于公司總股本的1/200；

9、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易機(jī)構(gòu)要求的其他條件。上海股權(quán)托管交易中心掛牌條件（上海）：

1、業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

2、不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

3、在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；

4、治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

5、股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

6、注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個會計；

7、上海股交中心要求的其他條件。重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌條件（重慶）：

（1）存續(xù)滿一年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

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（2）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（4）股份中心要求的其他條件。

非上市股份公司股份在股份中心掛牌的基本條件較低，但公司需按照股份中心的相關(guān)規(guī)定或規(guī)則，協(xié)助掛牌承辦機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查、規(guī)范信息披露行為、遵守股份中心的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、接受股份中心對其掛牌相關(guān)事項或行為主體的規(guī)范或監(jiān)管。股份中心作為政府授權(quán)、證監(jiān)會認(rèn)可的企業(yè)進(jìn)入更高層次資本市場的培育平臺，鼓勵在股份中心掛牌的企業(yè)按照更高的標(biāo)準(zhǔn)來披露信息、完善法人治理、規(guī)范經(jīng)營管理。

齊魯股權(quán)托管交易中心掛牌條件（山東）：

1、申請人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營二年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、股本總額不少于500萬元；

3、掛牌公司應(yīng)符合以下條件之一：

（1）兩年合計銷售收入不低于4000萬元，且持續(xù)增長，兩年合計凈利潤不低于300萬元；

（2）最近一年盈利且凈利潤不少于100萬元，營業(yè)收入不低于2000萬元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于20%；

（3）對國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展行業(yè)中的創(chuàng)新型、高成長企業(yè)，可以參照上述條件適當(dāng)放寬。

4、最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

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（四）股權(quán)托管交易（新三板）掛牌基本步驟：

1、初步調(diào)查，根據(jù)企業(yè)基本情況和行業(yè)背景形成一份《調(diào)查報告》。就公司未來發(fā)展前景、是否符合上市條件作出初步判斷。

2、召開聯(lián)席會議（含項目啟動會議）

3、盡職調(diào)查

4、企業(yè)改制

5、組織實施私募方案

6、制作材料，申請掛牌交易

二、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌對企業(yè)發(fā)展的意義

1、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠為公司募集資金

公司的發(fā)展離不開資金的支持，中小公司由于其自身特點(diǎn)的局限，融資難度較大，但通過公司改制和股權(quán)掛牌，可使公司在短時間內(nèi)以定向私募的方式募集到公司發(fā)展所需的各類資金，并且能在一定程度上減少投資者的投資顧慮，使公司相對容易地募集到所需資金。

最近，中信證券下屬的產(chǎn)業(yè)投資基金專門劃出一定比例的資金，定向投資于新三板優(yōu)質(zhì)擬掛牌企業(yè)，每筆投資金額控制在2000萬-5000萬左右，推動優(yōu)質(zhì)新三板企業(yè)的發(fā)展。

2、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 中小公司掛牌之前，經(jīng)營風(fēng)險由公司的所有者承擔(dān)，中小公司通過掛牌，可稀釋股權(quán)，擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，分散公司的經(jīng)營風(fēng)險，進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

3、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

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中小公司可以通過掛牌彌補(bǔ)自身在管理理念、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理模式等方面的不足，通過掛牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司競爭力，優(yōu)化公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，完善公司的內(nèi)部管理制度，進(jìn)一步規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)。

4、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的品牌知名度 中小公司通過掛牌，可以充分展示公司的發(fā)展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上對公司進(jìn)行宣傳，提高公司的品牌的社會知名度和公司的商譽(yù)，增加公司的無形資產(chǎn)，有利于公司進(jìn)一步提高市場地位和競爭力。

5、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的核心競爭力和員工的凝聚力

公司通過定向私募融資、股權(quán)掛牌交易等更加熟悉資本市場規(guī)則，可以制定更加合理的發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司的核心競爭力；同時，掛牌公司可以通過股權(quán)和期權(quán)等方式來對員工和管理層進(jìn)行有效的激勵，以此吸引、留住人才，激發(fā)員工的工作熱情，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿秃髣拧?/p>

6、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠增強(qiáng)公司股份的流動性 中小公司的股權(quán)通常不具備流動性，通過掛牌能大大增加公司股權(quán)的流動性與開放性。

7、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠促進(jìn)公司快速地進(jìn)入資本市場 資本市場能把公司的資本放大十幾倍甚至幾十倍，極大的提升公司價值，掛牌公司通過規(guī)范的信息披露等制度能使公司進(jìn)一步熟悉資本市場規(guī)則，為公司進(jìn)入主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和境外證券交易所提供便利的條件。

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8、其他

通過股權(quán)托管交易（新三板）掛牌，公司自身實力得到增強(qiáng)，對當(dāng)?shù)氐呢敹惡徒?jīng)濟(jì)發(fā)展會有突出的貢獻(xiàn)，從而使公司有進(jìn)一步取得更多政策優(yōu)惠的可能性，為公司的做大做強(qiáng)奠定基礎(chǔ)；同時，公司在各方中介的協(xié)助下得到進(jìn)一步的規(guī)范，建立健全各項規(guī)章制度，公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)完善，能夠改善公司的融資環(huán)境，提高公司在金融領(lǐng)域的信貸資信，進(jìn)一步拓寬公司的信貸渠道。

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第三篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場需要的中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)申請進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、科技咨詢與評估機(jī)構(gòu)。“新三板”市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進(jìn)行。“新三板”市場掛牌遵循的規(guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責(zé)任也很大，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計和調(diào)查。會計師事務(wù)所出具審計報告；律師事務(wù)所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運(yùn)作成本有多少？

（1）信息披露費(fèi)（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監(jiān)管費(fèi)（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運(yùn)作良好而起到促進(jìn)IPO進(jìn)程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？

股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡稱“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴(yán)格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負(fù)責(zé)人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進(jìn)項目進(jìn)度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計需要半年左右的時間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。

第四篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準(zhǔn)備階段

（一）掛牌公司負(fù)責(zé)事項

1、企業(yè)決定并聘請證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。

2、在中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下，準(zhǔn)備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。

3、準(zhǔn)備財務(wù)資料，進(jìn)行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報告期會計核算。

4、準(zhǔn)備對外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對外投資情況。

5、在律師的指導(dǎo)下，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

6、在律師的指導(dǎo)下，梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務(wù)資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。

7、在律師的指導(dǎo)下，整理公司報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

8、整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設(shè)置及人選，并準(zhǔn)備相關(guān)簡歷資料。

（二）中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項

1、前期盡調(diào)

券商、會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)人員對企業(yè)進(jìn)行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨(dú)立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實現(xiàn)的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準(zhǔn)日。

3、落實方案、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機(jī)構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達(dá)到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負(fù)責(zé)事項

（1）有限公司召開董事會，決議進(jìn)行股份制改造，確定股份制改造的基準(zhǔn)日，確定審議、評估、驗資等中介機(jī)構(gòu)。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，該名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為六個月。

（3）完成以改制基準(zhǔn)日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責(zé)任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導(dǎo)下，公司準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

（6）在律師的指導(dǎo)下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度。

（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報材料。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2、中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項（1）會計師、評估機(jī)構(gòu)

①會計師、評估機(jī)構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場進(jìn)行改制審計、資產(chǎn)評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機(jī)構(gòu)對企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。

④會計師進(jìn)行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務(wù)所指導(dǎo)公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應(yīng)做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、銀行賬戶名稱，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過戶手續(xù)。

2、通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務(wù)所

1、律師事務(wù)所出具法律意見書；

2、對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負(fù)責(zé)以下工作：

1、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告及出具公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)。

3、與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行溝通和反饋。

4、內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送申報材料。

2、針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查工作，券商和會計師事務(wù)所分別出具反饋回復(fù)，律師事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見書。

3、經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導(dǎo)和協(xié)助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關(guān)文件。

4、股份開始掛牌。

第五篇：新三板掛牌解決方案

新三板上市涉及法律問題的解決方案

依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對新三板掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)反饋意見，其關(guān)注的主要是公司是否如實、詳盡地進(jìn)行了信息披露。由于企業(yè)歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權(quán)模糊、財務(wù)不規(guī)范引發(fā)的稅務(wù)問題、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌。現(xiàn)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》規(guī)定的股份有限公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件，給出相關(guān)法律問題的解決方案。

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

1、國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司投資退出的解決方案

實踐中擬掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)的歷史沿革中，曾經(jīng)有國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司退出的情形，應(yīng)該特別注意的是投資、退出時是否履行了國有股權(quán)投資、退出的法律程序：

（1）、投資時，有權(quán)決定部門是否履行了決策程序，是否經(jīng)過了評估、備案，及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

（2）、增資擴(kuò)股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評估、備案手續(xù)；

（3）、退出有沒有履行評估、備案，交易是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門是否有予以批準(zhǔn)。

2、股份公司股東人數(shù)超過200人的解決方案

見作者就本問題的專門論述。

3.股份公司股東以無形資產(chǎn)評估出資的解決方案

（1）、無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明。股東以職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果入股的解決方案、；因為職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果已經(jīng)評估、驗資并過戶到公司，這種情況下一般通過減資程序解決。財務(wù)上將減掉的無形資產(chǎn)做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產(chǎn)無償贈給公司使用。

（2）、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。實踐中，有些企業(yè)為了申報高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術(shù)或非專利技術(shù)通過評估出資，但因為種種原因，公司后來的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或公司從來沒有使用過該無形資產(chǎn)，此行為涉嫌出資不實，應(yīng)通過減資程序予以規(guī)范。

（3）、無形資產(chǎn)出資是否到位。實踐中有些股東以無形資產(chǎn)出資，但并未辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)。這種情況可根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見在股改前予以規(guī)范即可。

4、公司創(chuàng)業(yè)初期找中介公司代驗資的解決

實踐中，有一些公司在創(chuàng)業(yè)初期有找中介公司代驗資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關(guān)的代驗資的中介機(jī)構(gòu)將代驗資的款項歸還，中介機(jī)構(gòu)將公司目前掛賬的應(yīng)收款項收回。如果擬掛牌公司已經(jīng)將代驗資進(jìn)來的注冊資本通過虛構(gòu)合同的方式轉(zhuǎn)出，或做壞賬銷掉，則構(gòu)成虛假出資，遇到這種情況，應(yīng)該根據(jù)審計師給出的意見進(jìn)行財務(wù)處理。

5、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司問題的解決

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

改制時所得稅繳納問題。改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)區(qū)別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)繳納個人所得稅。法人股東盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時不需要繳納企業(yè)所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應(yīng)補(bǔ)繳所得稅的差額部分。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

1、虧損公司可否上新三板

虧損公司上新三板掛牌前提是公司的凈資產(chǎn)大于等于公司注冊資本，新三板沒有對擬掛牌公司提出利潤要求，一些高科技公司、互聯(lián)網(wǎng)新型公司，雖然目前處于虧損狀態(tài)，但銷售規(guī)模持續(xù)增長，投資者看好其前景，應(yīng)該考慮上新三板。如果虧損公司是傳統(tǒng)行業(yè)，則上新三板的意義不大。

2、核定征稅問題的解決

核定征稅的依據(jù)是公司規(guī)模小，財務(wù)不規(guī)范，鑒于上新三板的公司只要兩個完整的會計，要上新三板應(yīng)盡快與稅務(wù)機(jī)關(guān)申請調(diào)整為查賬征稅，并達(dá)到兩個完整的會計后再掛牌。

3、補(bǔ)稅問題盡早的解決

如果公司存在補(bǔ)稅問題，應(yīng)盡早解決，主動規(guī)范財務(wù)制度，主動補(bǔ)繳稅款不會影響公司上新三板，一旦被稅務(wù)機(jī)關(guān)核查到，則近期基本無望上新三板。

三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1、家族公司的解決方案

（1）、股改時規(guī)范公司的“三會一層”，在董事中適當(dāng)引進(jìn)公司管理

（2）、重視公司“三會”治理制度的實際應(yīng)用，公司運(yùn)營應(yīng)該嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，盡快適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。

2、被企業(yè)誠信系統(tǒng)列入黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及法定代表人

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、股權(quán)不明晰的解決方案

常見的股權(quán)不明晰有股權(quán)代持、歷史上存在的職工持股會、集體企業(yè)改制程序缺失、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等。核查股權(quán)代持時應(yīng)向股東說明對公司上新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風(fēng)險，誠信在資本市場的重要性。核查中要落實是否簽署了股權(quán)代持股協(xié)議，代持股時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應(yīng)當(dāng)由雙方出具股權(quán)代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。

2、擬掛牌公司是否可以依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要的內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但應(yīng)該按照中國證券登記結(jié)算有限公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)。

作者：張學(xué)增律師