第一篇：26萬億元私募資管納入大資管藍(lán)圖 倒逼機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)向

10月22日，證監(jiān)會發(fā)布相關(guān)實(shí)施細(xì)則，從法律關(guān)系、規(guī)則“術(shù)語體系”、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、投資運(yùn)作制度體系、經(jīng)營機(jī)構(gòu)主體責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)防控、一線監(jiān)管等方面對相關(guān)資管產(chǎn)品進(jìn)行規(guī)范。這意味著私募資管業(yè)務(wù)迎來統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則，監(jiān)管套利空間有望進(jìn)一步消除——

10月22日，中國證監(jiān)會發(fā)布實(shí)施《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》及《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理ag亞游官網(wǎng)計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定》（以下合稱《資管細(xì)則》）。該《資管細(xì)則》適用于證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)，即證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的子公司開展的私募資管業(yè)務(wù)。

截至2018年6月份，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模合計(jì)25.91萬億元，其中證券公司及其子公司約14.92萬億元，基金公司及其子公司約10.83萬億元，期貨公司及其子公司約1600億元。這意味著該《資管細(xì)則》將對近26萬億元的資金市場產(chǎn)生影響。

七項(xiàng)內(nèi)容統(tǒng)一業(yè)務(wù)規(guī)范

金牛理財(cái)網(wǎng)分析師宮曼琳表示，4月底《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）發(fā)布實(shí)施后，證監(jiān)會再發(fā)布實(shí)施《資管細(xì)則》，既是落實(shí)“大資管新規(guī)”的舉措，也是2016年以來加強(qiáng)私募資管業(yè)務(wù)監(jiān)管、統(tǒng)一業(yè)務(wù)規(guī)范的延續(xù)。

中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，《資管細(xì)則》與《指導(dǎo)意見》保持高度一致，部分監(jiān)管指標(biāo)較現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定略有放寬。

具體來看，《資管細(xì)則》主要有7方面重點(diǎn)規(guī)則：一是統(tǒng)一法律關(guān)系，依法明確各類私募資管產(chǎn)品均依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，確立“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)”等基本原則。二是統(tǒng)一現(xiàn)有規(guī)則“術(shù)語體系”，系統(tǒng)界定業(yè)務(wù)形式、產(chǎn)品類型，以及標(biāo)準(zhǔn)化、非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。三是基本統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。四是適當(dāng)借鑒公募經(jīng)驗(yàn)，健全投資運(yùn)作制度體系。包括組合投資、強(qiáng)制托管、充分披露、獨(dú)立運(yùn)作等方面要求。五是壓實(shí)經(jīng)營機(jī)構(gòu)主體責(zé)任。六是強(qiáng)化重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)防控，補(bǔ)齊制度短板。七是強(qiáng)化一線監(jiān)管，加強(qiáng)監(jiān)管與自律協(xié)作。

與征求意見稿相比，主要修改內(nèi)容有5方面：一是適度放寬私募資管業(yè)務(wù)的展業(yè)條件，包括降低投資經(jīng)理、投研人員數(shù)量要求等。二是允許資管ag亞游官網(wǎng)計(jì)劃完成備案前開展現(xiàn)金管理，提升資金使用效率。三是優(yōu)化組合投資原則、完善非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)投資限額管理要求。四是考慮私募股權(quán)投資（PE）業(yè)務(wù)特殊性，在初始募集期、建倉期、委托資金投入期限等方面，給予一定靈活性。五是允許商業(yè)銀行資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等擔(dān)任資管ag亞游官網(wǎng)計(jì)劃的投資顧問，推動平等準(zhǔn)入。此外，還完善了部分操作性安排，如明確賬戶名稱、增加份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則等。

第二篇：東英金融：大資管時代私募基金趨勢分析

東英金融：大資管時代私募基金趨勢分析

去年，東英金融子公司東英資管范文啟總裁認(rèn)為,當(dāng)中國投資者們真正邁出走向海外的第一步,他們也開始追求在海外基金中獲得同等水平的盡職調(diào)查、公司治理、架構(gòu)等服務(wù)來保障他們的利益。主要經(jīng)紀(jì)人、基金管理人以及規(guī)管牌照等這些國際普遍適用的架構(gòu)要求,遲早也將在中國被采納。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記注冊數(shù)據(jù)顯示,截至15年9月30日,私募證券投資基金的私募管理人近9000家,管理基金數(shù)量逾12,000家;然而與此同時,全球有12,000只對沖基金在中國境外注冊登記,中國境內(nèi)的私募基金行業(yè)的競爭顯而易見。所以中國的基金經(jīng)理走向海外的核心不是如何在美國和歐洲融資的問題,而是如何能夠盡快地參與全球資管市場的游戲,并獲得持續(xù)的競爭力。

對于本次在東英金融舉辦的研討會上與會基金經(jīng)理們最為關(guān)心的最適合中國私募基金經(jīng)理設(shè)立離岸基金所運(yùn)用的基金架構(gòu)這一問題,東英金融子公司-東英資管副總裁李煒認(rèn)為基金架構(gòu)的選擇取決于設(shè)立基金的目的。對中小規(guī)模基金而言,東英資管在今年推出的希瑞SPC基金平臺,設(shè)立和運(yùn)營基金成本較低,創(chuàng)新的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能夠給予基金經(jīng)理更多的靈活性,而基金在平臺上從準(zhǔn)備到發(fā)行只需要6-7周時間,是一個滿足海外基金搭建和運(yùn)營所有要求的一站式基金解決方案,能夠提高基金經(jīng)理對投資者說YES的能力。

李煒表示東英資管做為基金經(jīng)理的最佳“合伙人”,可協(xié)助提供基金咨詢、架構(gòu)搭建、運(yùn)營管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)管合規(guī)、市場營銷等資源和服務(wù);希望通過搭建SPC基金架構(gòu),尋找優(yōu)秀的中國私募基金經(jīng)理,共同運(yùn)營和發(fā)展海外對沖基金,為全球投資人提供優(yōu)質(zhì)基金產(chǎn)品。

關(guān)于東英金融投資有限公司

東英金融集團(tuán)創(chuàng)立1993年,是一家植根香港的獨(dú)立金融服務(wù)機(jī)構(gòu),提供顧問、融資、投資、證券及研究等多元優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)。東英金融擁有專業(yè)資深的精英團(tuán)隊(duì),透徹理解中國并精準(zhǔn)掌握其發(fā)展方向,專注為客戶發(fā)掘機(jī)遇,創(chuàng)造價(jià)值。

東英投資管理有限公司于2004在香港注冊成立。是持有香港證監(jiān)會規(guī)管下4號牌以及9號牌的資產(chǎn)管理公司,是香港東英金融集團(tuán)成員和港交所上市公司東英金融投資有限公司(股票代碼1140.hk)的子公司。截至目前,東英資管已經(jīng)發(fā)起和管理超過二十支亞洲新興基金,投資范圍遍布全球主要市場。東英資管以合作伙伴的身份協(xié)助基金經(jīng)理建立為機(jī)構(gòu)和專業(yè)投資者開發(fā)的創(chuàng)新投資戰(zhàn)略。東英資管的機(jī)構(gòu)基金平臺正吸引著來自全球的基金經(jīng)理和投資者,攜手業(yè)內(nèi)頂級合作伙伴們共創(chuàng)閃耀未來。

第三篇：基金托管外包業(yè)務(wù)-資管產(chǎn)品托管外包業(yè)務(wù)流程-私募托管外包業(yè)務(wù).

投資顧問與華泰長城資產(chǎn)管理部合作流程 第一步:找準(zhǔn)您的分類,對號入座 一對一 一對多 純期貨類 綜合類 結(jié)構(gòu)化 非結(jié)構(gòu)化 資管產(chǎn)品 備注:其他三種 1.3.4.5.結(jié)構(gòu)化:(舉例:誠奇量化

6.優(yōu)先資金:低風(fēng)險(xiǎn)低收益的資金,一般能享受保本,部分情況能享受保收益 7.劣后資金:高風(fēng)險(xiǎn)高收益的資金

8.非結(jié)構(gòu)化:也叫收益風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)型,每單位的資金承受相同的風(fēng)險(xiǎn)、享受相同 的收益(舉例:科樂

第二步:根據(jù)您的分類,填寫以下《情況簡表》 期貨資管產(chǎn)品分類 類型 有無資金

是否需要對接優(yōu)先資金(僅限一對多結(jié)構(gòu)化類型的填寫 填寫說明: “類型” :請根據(jù)您第一步得出的類型填寫。(如:您屬于一對一綜合類,則在上 表填寫“一對一綜合類”

“有無資金” :有資金請打“√” ,無資金請打“ ×”。

期貨公司四方(1-2周 3.雙通道托管戶開戶(1周 4.簽署合同,通知客戶打款(1周

5.完成各項(xiàng)開戶工作(期貨資管開戶、證 券開戶(2周 6.開始運(yùn)作

第四篇：資管計(jì)劃私募基金信托計(jì)劃業(yè)務(wù)模式比較

資管計(jì)劃、私募基金、信托計(jì)劃業(yè)務(wù)模式比較

?? 一資管計(jì)劃·私募基金·信托計(jì)劃比較二資產(chǎn)管理計(jì)劃合規(guī)要點(diǎn)解析三私募基金登記備案與合規(guī)運(yùn)作一資管計(jì)劃vs.私募基金vs.信托計(jì)劃比較

（一）主要監(jiān)管法規(guī)1基金公司及子公司資管計(jì)劃《基金法》《信托法》《私募暫行辦法》《試點(diǎn)辦法》《單一客戶合同準(zhǔn)則》《特定多個客戶合同準(zhǔn)則》、“26號文”、《八條底線細(xì)則》。2證券公司及子公司資管計(jì)劃《基金法》《信托法》《私募暫行辦法》《管理辦法》《定向?qū)嵤┘?xì)則》《集合實(shí)施細(xì)則》《八條底線細(xì)則》。

3私募投資基金《基金法》《信托法》《合伙企業(yè)法》《公司法》《私募暫行辦法》；'7辦法2指引'《登記備案辦法》《信披辦法》《從業(yè)人員管理辦法》《募集辦法》《投顧業(yè)務(wù)辦法(未出臺)》《托管業(yè)務(wù)辦法(未出臺)》《外包業(yè)務(wù)管理辦法(未出臺)》《內(nèi)控指引》《合同指引》等2個指引。4信托計(jì)劃《信托法》《信托公司管理辦法》《集合資金信托計(jì)劃管理辦法》。

（二）其他比較項(xiàng)目一覽表

（三）關(guān)于對新三板掛牌公司股權(quán)的投資《機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答

（一）關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題》：

依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。《非上市公眾司監(jiān)管問答—— 定向發(fā)行

（二）》：

單純以認(rèn)購份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾司的股份發(fā)行。掛牌公司設(shè)立的員工持股計(jì)劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾司定向發(fā)行。

（四）關(guān)于合格投資者資格及投資者數(shù)量限制基金公司及子公司資管計(jì)劃：

委托投資單個資產(chǎn)管理計(jì)劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他特定客戶。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃，視為合格投資者。

投資者數(shù)量限制：特定多個客戶資管計(jì)劃2-200人。證券公司及子公司資管計(jì)劃：

具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和承擔(dān)所投資集合資產(chǎn)管理計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)能力且符合下列條件之一的單位和個人：（1）個人或者家庭金融資產(chǎn)合計(jì)不低于100萬元人民幣；（2）公司、企業(yè)等機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣。依法設(shè)立并受監(jiān)管的各類集合投資產(chǎn)品視為單一合格投資者。投資者數(shù)量限制：集合資管計(jì)劃2-200人。私募投資基金：

合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃，視為合格投資者。

投資者數(shù)量限制：契約型1-200人、合伙型2-50人、公司型（1-50人或2-200人）信托計(jì)劃：

符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔(dān)信托計(jì)劃相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的人：（1）投資一個信托計(jì)劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；（2）個人或家庭金融資產(chǎn)總計(jì)在其認(rèn)購時超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財(cái)產(chǎn)證明的自然人；（3）個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)收入證明的自然人。

投資者數(shù)量限制：集合信托計(jì)劃2-50人

（五）關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓基金公司及子公司資管計(jì)劃：通過交易所交易平臺向符合條件的特定客戶轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額證券公司及子公司資管計(jì)劃：證券公司、代理推廣機(jī)構(gòu)的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監(jiān)會認(rèn)可的交易平臺轉(zhuǎn)讓集合計(jì)劃份額私募投資基金：無詳細(xì)規(guī)定信托計(jì)劃：柜臺辦理受益權(quán)轉(zhuǎn)讓

（六）關(guān)于開放申贖基金公司及子公司資管計(jì)劃：單一計(jì)劃自由追加、提取；特定多個客戶計(jì)劃每自然季度最多開放一次私募投資基金：無限制；開放期新投資者申購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含參與費(fèi)用）；凈值高于100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出后不得低于100萬元；凈值低于100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出二資產(chǎn)管理計(jì)劃合規(guī)要點(diǎn)解析主要的法律法規(guī)《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國信托法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（證監(jiān)會令第83號）《基金管理公司單一客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（2012年修訂）》《基金管理公司特定多個客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（2012年修訂）》主要的監(jiān)管發(fā)文《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的通知》（證辦發(fā)[2014]26號）《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的通知》（滬證監(jiān)基金字[2014]28號）《上海轄區(qū)基金管理公司子公司現(xiàn)場檢查情況通報(bào)（2014年8月28日）》《關(guān)于加強(qiáng)專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)發(fā)[2013]29號）《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則（2015年3月版）》

1、合格投資者

（一）委托投資單個資產(chǎn)管理計(jì)劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他特定客戶

（二）下列投資者視為合格投資者：

1、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

2、依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃；

3、投資于所管理資產(chǎn)管理計(jì)劃的資產(chǎn)管理人及其從業(yè)人員；

4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

（三）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于資產(chǎn)管理計(jì)劃的，資產(chǎn)管理人或者銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但是，符合上述第1、2、4項(xiàng)規(guī)定的投資者投資資產(chǎn)管理計(jì)劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。

2、資產(chǎn)委托人數(shù)量單個集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資者數(shù)量累計(jì)不得超過200人。發(fā)生份額轉(zhuǎn)讓、開放參與和退出的，不得導(dǎo)致投資者數(shù)量超過200人。另外，《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的“單筆委托金額在300萬元人民幣以上的投資者數(shù)量不受限制”因與《基金法》沖突，不再適用。根據(jù)上海證監(jiān)局《現(xiàn)場檢查通報(bào)》，資產(chǎn)管理人不得通過發(fā)行母子計(jì)劃或分期同類產(chǎn)品的形式規(guī)避200人上限（作為受托方的資產(chǎn)管理計(jì)劃稱為“母計(jì)劃”，作為委托方的資產(chǎn)管理計(jì)劃稱為“子計(jì)劃”）。

3、資產(chǎn)委托人的權(quán)利義務(wù)資產(chǎn)管理人與單一資產(chǎn)委托人開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，如果根據(jù)資產(chǎn)委托人的書面指令進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)要求資產(chǎn)委托人書面承諾委托財(cái)產(chǎn)來源和用途的合法性，并要求資產(chǎn)委托人自行承擔(dān)對資金投向和交易對手的調(diào)查、驗(yàn)證責(zé)任，明確認(rèn)可資產(chǎn)管理人僅承擔(dān)必要的賬戶管理、資金劃撥、信息披露、協(xié)助配合等事務(wù)性職責(zé)，還應(yīng)當(dāng)對根據(jù)其書面指令實(shí)施的投資行為承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，并承諾接受延期分配和/或現(xiàn)狀返還、自行負(fù)責(zé)變現(xiàn)等風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)原則。

4、通道業(yè)務(wù)的盡調(diào)和投后管理開展單一事務(wù)管理類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，資產(chǎn)管理人不能免除以下部分職責(zé)：1）盡職調(diào)查。資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)從合作方遴選（準(zhǔn)入）、委托財(cái)產(chǎn)來源和用途、交易背景及結(jié)構(gòu)合法合規(guī)等角度履行盡職調(diào)查職責(zé)；其中，合作方遴選機(jī)制應(yīng)參照執(zhí)行26號、28號文的要求，委托財(cái)產(chǎn)來源和用途主要依靠合作方的書面承諾做合理性判斷，并參照《八條底線細(xì)則》的要求對交易背景和交易結(jié)構(gòu)做合法合規(guī)性審查。2）投后管理。除負(fù)責(zé)賬戶管理、資金劃撥等事務(wù)性工作外，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)從防范利益沖突、利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為著手履行投后管理職責(zé)，并參照《八條底線細(xì)則》的要求對投后運(yùn)作情況進(jìn)行必要監(jiān)督、信息披露、報(bào)告監(jiān)管機(jī)關(guān)。

5、委托財(cái)產(chǎn)規(guī)模《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的資產(chǎn)管理計(jì)劃委托財(cái)產(chǎn)規(guī)模是指初始狀態(tài)下的限制，在投資運(yùn)作期間，因?yàn)閱挝粌糁惦S市場行情變動、資產(chǎn)管理人按資產(chǎn)管理合同的約定進(jìn)行收益或本金分配等原因?qū)е挛胸?cái)產(chǎn)規(guī)模超出上述上/下限，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為違規(guī)。但是，單一資產(chǎn)管理計(jì)劃不得因追加或提取委托財(cái)產(chǎn)、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃不得因開放參與和退出等原因?qū)е鲁錾鲜錾?下限。（例如提前還款）

6、非貨幣財(cái)產(chǎn)委托《試點(diǎn)辦法》第二條：“基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財(cái)產(chǎn)委托擔(dān)任資產(chǎn)管理人，由托管機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)托管人，為資產(chǎn)委托人的利益，運(yùn)用委托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資的活動，適用本辦法。” 《信托法》第十四條：“法律、行政法規(guī)禁止流通的財(cái)產(chǎn)，不得作為信托財(cái)產(chǎn)。”根據(jù)《試點(diǎn)辦法》及《信托法》的相關(guān)規(guī)定，委托財(cái)產(chǎn)不限于貨幣資金形式，也可以為非貨幣財(cái)產(chǎn)，如房屋、機(jī)器設(shè)備等實(shí)物資產(chǎn)，股票、債券等金融資產(chǎn)，但法律法規(guī)禁止流通的財(cái)產(chǎn)除外。接受非貨幣財(cái)產(chǎn)委托在實(shí)踐中仍為理論探討，鮮有案例。

7、資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性1）賬戶獨(dú)立獨(dú)立于固有財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立的資金（托管）賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶，不建議使用子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等形式。2）損益獨(dú)立取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)，產(chǎn)生的應(yīng)付稅費(fèi)從資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)中列支。3）債務(wù)獨(dú)立非因資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，不得對資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利，其債權(quán)人不得主張對資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。4）破產(chǎn)隔離資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人進(jìn)行清算的，資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

8、初始銷售1）銷售結(jié)算專用賬戶（募集賬戶）①具備基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行②從事客戶交易結(jié)算資金存管的指定商業(yè)銀行③中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司2）銷售資金劃轉(zhuǎn)投資者賬戶===>募集賬戶===>歸集賬戶（或有）===>資金賬戶（托管賬戶）在資產(chǎn)管理計(jì)劃初始銷售行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個人不得動用，包括不得用募集戶資金進(jìn)行任何現(xiàn)金管理類投資。資產(chǎn)管理計(jì)劃備案成立前，不得參與股票公開或非公開發(fā)行等投資活動，即在非公開發(fā)行獲證監(jiān)會核準(zhǔn)后、發(fā)行情況于證監(jiān)會備案前，資產(chǎn)管理計(jì)劃作為認(rèn)購方的資金募集到位并成立之后再繳付認(rèn)購款項(xiàng)。3）期間利息的處理① 投資標(biāo)的流動性較好、有公允合理估值：在初始銷售期形成的利息應(yīng)折算為資產(chǎn)管理計(jì)劃份額歸資產(chǎn)委托人所有。② 投向非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)：初始銷售期形成的利息應(yīng)按照中國人民銀行同期活期存款利率計(jì)算，并在資產(chǎn)管理計(jì)劃成立后（或在第一次收益分配時）返還給投資者。4）認(rèn)購參與費(fèi)用資產(chǎn)委托人的認(rèn)購參與款項(xiàng)（不含認(rèn)購參與費(fèi)用）應(yīng)當(dāng)不低于100萬元。初始銷售或開放期募集結(jié)束后，收取的認(rèn)購參與費(fèi)用不向資金賬戶劃轉(zhuǎn)，待資產(chǎn)管理計(jì)劃成立后，資產(chǎn)管理人可以根據(jù)銷售服務(wù)協(xié)議的約定，從收取的認(rèn)購參與費(fèi)用中向銷售機(jī)構(gòu)支付銷售服務(wù)費(fèi)用或其他合理費(fèi)用。

9、開放參與/退出（追加/提取）開放期新投資者申購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含參與費(fèi)用）凈值高于100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出后不得低于100萬元凈值低于100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出單一資管計(jì)劃：提取委托財(cái)產(chǎn)同理

10、禁止違規(guī)推介銷售1）不得保本保收益2）不得公開推介銷售① 宣傳推介的對象須為合格投資者② 宣傳推介的范圍須為特定主體3）不得違規(guī)拆分資產(chǎn)管理人不能主動發(fā)起、委托合作機(jī)構(gòu)發(fā)起或通過變更登記等方式，認(rèn)可資產(chǎn)管理計(jì)劃份額“大拆小”、“長拆短”、“收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓”等違規(guī)銷售形式。

11、投資(財(cái)務(wù))顧問1）業(yè)務(wù)資質(zhì)不得聘請個人或不具備相應(yīng)資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)管理計(jì)劃投資（財(cái)務(wù)）顧問。2）違法違規(guī)交易資產(chǎn)管理計(jì)劃不得與投資（財(cái)務(wù)）顧問本身或其管理的其它產(chǎn)品之間直接或間接存在利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格等行為。資產(chǎn)管理計(jì)劃不得由投資（財(cái)務(wù)）顧問實(shí)施投資決策和委托交易，資產(chǎn)管理人必須保留合規(guī)審查權(quán)，并嚴(yán)格留痕。3）費(fèi)用支付不得向未提供實(shí)質(zhì)服務(wù)的投資（財(cái)務(wù)）(顧問支付費(fèi)用或支付的費(fèi)用與投資（財(cái)務(wù)）顧問提供的服務(wù)不相匹配。4）信息披露關(guān)聯(lián)交易披露等。

12、禁止商業(yè)賄賂1）與第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的商業(yè)賄賂資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從業(yè)人員利用職務(wù)之便，接受融資方的資金賄賂。2）與投資者之間的商業(yè)賄賂以輸送利益為目的，將資產(chǎn)管理計(jì)劃份額銷售給特定投資者，其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和收益不對等。3）與銷售服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的商業(yè)賄賂組織出境旅游、超規(guī)格度假等高消費(fèi)活動、有從業(yè)人員或合作機(jī)構(gòu)工作人員及其近親屬參與。

13、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)1）外包服務(wù)及業(yè)務(wù)資質(zhì)外包機(jī)構(gòu)應(yīng)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，并加入基金業(yè)協(xié)會成為會員；提供銷售服務(wù)的應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的基金銷售業(yè)務(wù)資格。2）資產(chǎn)管理計(jì)劃外包服務(wù)銷售、支付結(jié)算、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等3）外包業(yè)務(wù)獨(dú)立外包業(yè)務(wù)所涉及的基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)實(shí)行嚴(yán)格的分賬管理。外包業(yè)務(wù)與基金托管業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)之間建立必要的業(yè)務(wù)隔離。

14、現(xiàn)狀返還及延期實(shí)現(xiàn)現(xiàn)狀返還應(yīng)當(dāng)確保資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)可以做到法律權(quán)屬轉(zhuǎn)移。對于集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，如果資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)能夠合法合規(guī)地進(jìn)行切分和權(quán)屬轉(zhuǎn)讓，且相關(guān)主體能夠就切分和返還方案協(xié)商一致，那么現(xiàn)狀返還也具有一定可行性。1）到期時，能夠?qū)τ?jì)劃財(cái)產(chǎn)進(jìn)行切分和權(quán)屬轉(zhuǎn)移，則由管理人、委托人、托管人及其他相關(guān)主體簽署非現(xiàn)金資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成占有轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)交割、過戶登記等權(quán)屬轉(zhuǎn)移程序。2）未到期時，不能對計(jì)劃財(cái)產(chǎn)進(jìn)行切分和權(quán)屬轉(zhuǎn)移，則可以約定延期直至能夠變現(xiàn)并分配，延期期間由管理人或委托人負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)工作，包括但不限于債務(wù)重組、參與談判、訴訟/仲裁等，變現(xiàn)損失由計(jì)劃財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

15、禁止開展資金池業(yè)務(wù)1）期限錯配即資產(chǎn)管理計(jì)劃定期或不定期（如3個月、6個月）進(jìn)行滾動發(fā)行或開放，資金投向存續(xù)期比較長（如3年、10年）的標(biāo)的（如信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃、有限合伙份額等），投資者的投資期限與投資標(biāo)的的存續(xù)期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與項(xiàng)目投向無法一一對應(yīng)。理論上講，對于滾動發(fā)行募集短期資金投資于長期投資項(xiàng)目的（“長拆短”），如果每筆資金的投資都能確保資金與項(xiàng)目一一對應(yīng)，可以不視為資金池。但是在目前監(jiān)管環(huán)境下，任何“長拆短”的期限錯配都存在被認(rèn)定為違規(guī)的可能，除了確保資金與項(xiàng)目一一對應(yīng)以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應(yīng)當(dāng)完全來自融資方還本付息或投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流，而不是后一期投資者的參與資金。2）混同運(yùn)作一是不同資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行混同運(yùn)作，資金與資產(chǎn)無法明確對應(yīng)；例如多個資產(chǎn)管理計(jì)劃交叉投資于多個標(biāo)的資產(chǎn)的情形，即“資金池”對接“資產(chǎn)池”。二是資產(chǎn)管理計(jì)劃未單獨(dú)建賬、獨(dú)立核算，多個資產(chǎn)管理計(jì)劃合并編制一張資產(chǎn)負(fù)債表或估值表；例如單一資產(chǎn)管理計(jì)劃下分成若干“子賬戶”，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與項(xiàng)目一一對應(yīng)，但共用一張財(cái)務(wù)報(bào)表，未單獨(dú)建賬核算。3）分離定價(jià)即資產(chǎn)管理計(jì)劃在開放參與、退出或滾動發(fā)行時未進(jìn)行合理估值，脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實(shí)際收益率、凈值進(jìn)行分離定價(jià)；例如資產(chǎn)管理計(jì)劃投資于非標(biāo)資產(chǎn)后，雖然發(fā)生了投資損益但未進(jìn)行估值，之后資產(chǎn)管理計(jì)劃開放，管理人自行確定以單位份額凈值1元接受投資者參與，造成實(shí)際價(jià)值與人為定價(jià)的背離。對于投資標(biāo)準(zhǔn)化證券的資產(chǎn)管理計(jì)劃產(chǎn)品，如果能夠進(jìn)行公允估值，投資者按照凈值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬于資金池。例外情形——1）風(fēng)險(xiǎn)處置

根據(jù)中國基金協(xié)會擬對《八條底線細(xì)則》修改的討論意見，資產(chǎn)管理計(jì)劃所投資資產(chǎn)發(fā)生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產(chǎn)管理計(jì)劃通過開放參與、退出或滾動發(fā)行的方式由后期投資者承擔(dān)此類風(fēng)險(xiǎn)，但管理人進(jìn)行充分信息披露及風(fēng)險(xiǎn)揭示的，可以不認(rèn)定為資金池。

這種情形為管理人的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)處置明確了一條可行路徑，但是管理人應(yīng)特別注意，信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示務(wù)必做充分，須讓投資者明確了解、認(rèn)可其委托資金最終用于投資已發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警或風(fēng)險(xiǎn)事件的項(xiàng)目，如果募集時已有具體的風(fēng)險(xiǎn)處置計(jì)劃，也應(yīng)一并向投資者充分披露。2）先募后投

實(shí)踐中存在這類情形：資產(chǎn)管理計(jì)劃募集時尚未確定具體投資項(xiàng)目，成立后再由管理人篩選投資項(xiàng)目并運(yùn)用委托財(cái)產(chǎn)，而且資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作期設(shè)有開放期。

如果該資產(chǎn)管理計(jì)劃確實(shí)是采用了多樣化的組合投資策略，而且可以準(zhǔn)確估值，并按照估值開放參與、退出，那么就滿足了基本的合規(guī)性要求。但該種情形要特別注意：一是要確保估值方法的合理性、公允性，不能變相包裝為按固定收益退出；二是要確保所投資資產(chǎn)確實(shí)屬于組合投資標(biāo)的，不能實(shí)際投向少量長期限、非標(biāo)資產(chǎn)，實(shí)際上又構(gòu)成期限錯配；三是在募集時資產(chǎn)管理合同中應(yīng)當(dāng)明確約定標(biāo)的篩選原則、投資策略等事項(xiàng)。

16、分級杠桿限制和劣后級分級資產(chǎn)管理計(jì)劃是指存在某一級份額為其他級份額提供一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償或收益分配保障，在收益分配中獲得高于其按份額比例計(jì)算的剩余收益的資產(chǎn)管理計(jì)劃。杠桿倍數(shù)=（優(yōu)先級份額 劣后級份額）/劣后級份額不參與收益分配或不獲得高于或低于按份額比例計(jì)算的收益的份額，在計(jì)算杠桿倍數(shù)時可不納入計(jì)算。如果分級資產(chǎn)管理計(jì)劃不僅設(shè)有優(yōu)先級、劣后級，還設(shè)有中間級，此時關(guān)鍵是看中間級是否接受了風(fēng)險(xiǎn)保障或收益保障。只要有就應(yīng)當(dāng)將中間級作為優(yōu)先級合并計(jì)算杠桿倍數(shù)。1權(quán)益類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過3倍（權(quán)益類產(chǎn)品是指投資于股票或股票型基金的資產(chǎn)比例高于80%）；2固定收益類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過10倍（固定收益類產(chǎn)品是指投資于銀行存款、標(biāo)準(zhǔn)化債券、債券型基金的資產(chǎn)比例高于80%）；3非標(biāo)類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過10倍（非標(biāo)類產(chǎn)品指的是投資于未在公開證券交易場所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他資產(chǎn)權(quán)利的資產(chǎn)比例高于80%）；4混合類產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不超過5倍（混合類產(chǎn)品指的是不能歸屬于上述任何一類的產(chǎn)品）。謹(jǐn)慎對待分級資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級份額持有人為單一投資者的情形，該等情形易導(dǎo)致內(nèi)幕交易、操縱市場價(jià)格、利益輸送等違法違規(guī)行為——1劣后級投資者與公開或非公開發(fā)行股票的上市公司及其控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊利益安排；2管理人根據(jù)單一劣后級投資者發(fā)出的投資指令、建議進(jìn)行投資運(yùn)作，必須保留對投資指令、建議的合規(guī)審查權(quán)，并嚴(yán)格留痕。資產(chǎn)管理人資產(chǎn)管理人如果對此疏于盡職調(diào)查、投后管理，則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。三私募基金登記備案與合規(guī)運(yùn)作

1、私募基金的概述（1）監(jiān)管環(huán)境（2）法律形式合伙型基金法律實(shí)體、非法人；GP與LP、合伙協(xié)議；《合伙企業(yè)法》公司型基金法律實(shí)體、法人；自我管理與委托管理、公司章程；《公司法》契約型基金非法律實(shí)體、信托架構(gòu)的SPV：管理人、基金合同；《基金法》《信托法》（3）投資范圍私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。不得直接從事貸款業(yè)務(wù)，而且目前大多數(shù)商業(yè)銀行也不接受私募基金的委托開展委托貸款業(yè)務(wù)。不能參與Pre-IPO、可以參與定增。

2、管理人登記和產(chǎn)品備案（1）登記備案制度及其效力不設(shè)行政審批，管理人登記、產(chǎn)品備案基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人登記和私募基金備案，僅表明該私募基金管理人及其管理的私募基金已依法履行了相關(guān)登記備案手續(xù)，不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人對其提交的登記備案信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。（2）私募基金管理人登記基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人登記材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明和紙質(zhì)登記證書。【注意】三種暫緩登記：?高管存在公司法規(guī)定的禁止任職情形；?近三年重大行政處罰立案調(diào)查、失信記錄、市場禁入；?虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏）兩種不予登記的情形：業(yè)務(wù)沖突限制（P2P等）；名稱或經(jīng)營范圍限制（投資咨詢）①公司名稱：體現(xiàn)私募性質(zhì)【資本(管理)、基金(管理)、投資(管理)等】②經(jīng)營范圍：體現(xiàn)私募性質(zhì)（同上），無關(guān)業(yè)務(wù)須剔除；投資咨詢是賣方業(yè)務(wù)且應(yīng)取得資質(zhì)（《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》）；③經(jīng)營場所：注冊地址與實(shí)際地址可以不一致，但要做合理解釋；建議與關(guān)聯(lián)方物理隔離；④從業(yè)人員：至少2名具備從業(yè)資格的高管，不能全部兼職，各部門也要有符合制度和職能的必要人員；原則不禁止兼職，但制衡崗位不能兼職，兼職不能過多；鼓勵非核心職能外包；⑤注冊資本：無強(qiáng)制要求，但實(shí)繳低于25%會被公示；⑥雙GP：“管理人登記”而非“GP登記”，負(fù)責(zé)管理的須登記，系統(tǒng)所限僅登記一個；⑦防火墻：一人控制多家私募管理人；集團(tuán)架構(gòu)需要防控制機(jī)、外部制衡、制度制衡。（3）登記法律意見書第一，新申請私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《登記法律意見書》作為必備申請材料；對于2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機(jī)構(gòu)，應(yīng)補(bǔ)充提交《登記法律意見書》；第二，已辦結(jié)登記手續(xù)且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補(bǔ)提《登記法律意見書》；第三，已辦結(jié)登記且備案產(chǎn)品的，協(xié)會將視具體情形要求其補(bǔ)提《登記法律意見書》；第四，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。（4）風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)控制度第一，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師需核查申請機(jī)構(gòu)是否已制定完整的涉及機(jī)構(gòu)運(yùn)營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度；（有沒有制度）第二，需判斷相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度是否符合基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；（是否符合內(nèi)控指引）第三，需評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實(shí)際需求等。（能否有效實(shí)施）（5）私募基金產(chǎn)品備案基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。公司型基金自聘管理團(tuán)隊(duì)管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金作為基金產(chǎn)品履行備案手續(xù)同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。有限合伙等形式的員工持股計(jì)劃，不實(shí)際從事投資業(yè)務(wù)的不屬于投資基金，可以不備案；需保證資金全部都是員工認(rèn)購、不存在對外募集。協(xié)會接受電子化合同，正在開發(fā)、升級備案系統(tǒng)進(jìn)行支持。投顧管理型基金自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會暫不辦理新登記和已登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。在2016年2月5日前已登記并已備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請顧問管理型私募基金產(chǎn)品備案。長期未展業(yè)第一，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。第二，私募基金管理人已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。第三，私募基金管理人已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

3、合格投資者與推介募集（1）合格投資者契約型基金投資者人數(shù)不超過200人有限合伙型基金、有限責(zé)任公司型基金均為50人以下股份有限公司型基金為2人以上且不超過200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前述規(guī)定。私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；(2)金融資產(chǎn)（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。【合伙型基金的GP實(shí)際上不是投資者，可以不受100萬限制】下列投資者視為合格投資者：(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。穿透核查以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但是，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。禁止拆分轉(zhuǎn)讓中國證監(jiān)會在2016年3月18日新聞發(fā)布會上明確，開展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃等私募產(chǎn)品或私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，任何機(jī)構(gòu)或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權(quán)，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，且單一私募產(chǎn)品投資者數(shù)量不得超過法定上限。具體模式是，先設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給平臺注冊用戶。為避免違反《證券投資基金法》及相關(guān)監(jiān)管要求，建議：(1)私募基金管理人、募集機(jī)構(gòu)不要主動進(jìn)行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓；(2)不要配合各類平臺或主體進(jìn)行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓，確保投資者以書面方式承諾為其自己購買私募基金，在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓條件；(3)要盡到合理注意義務(wù)，即私募基金管理人發(fā)現(xiàn)任何機(jī)構(gòu)或個人違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的，要及時向基金業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會報(bào)告。（2）募集機(jī)構(gòu)私募基金的募集（銷售）機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是私募基金管理人或在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并成為基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)。私募基金管理人不得聘請沒有業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行私募基金的募集活動以及推薦客戶、代理收付等變相募集的活動。從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格。（3）募集賬戶募集結(jié)算資金：募集結(jié)算資金從合格投資者賬戶劃出，到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財(cái)產(chǎn)。監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)督機(jī)構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司。協(xié)會要求（鼓勵）私募基金管理人與監(jiān)督機(jī)構(gòu)聯(lián)名開立私募基金募集資金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金。財(cái)產(chǎn)獨(dú)立：不得將募集結(jié)算資金歸入其自有財(cái)產(chǎn)。禁止挪用私募基金募集結(jié)算資金。不屬于其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或清算財(cái)產(chǎn)。托管：【非強(qiáng)制】沒有托管的必須在基金合同中約定基金財(cái)產(chǎn)安全的保護(hù)制度和糾紛解決機(jī)制。（4）募集行為特定對象調(diào)查推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機(jī)構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)：(1)投資者如實(shí)填報(bào)真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；(1)募集機(jī)構(gòu)應(yīng)通過驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶的注冊信息；(3)投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；(4)投資者閱讀并確認(rèn)其自身符合合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；(5)投資者在線填寫風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力調(diào)查問卷；(6)募集機(jī)構(gòu)根據(jù)調(diào)查問卷及其評估方法在線確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。投資者適當(dāng)性募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評級，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險(xiǎn)評級標(biāo)準(zhǔn)和方法，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險(xiǎn)類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的私募基金。風(fēng)險(xiǎn)評估的具體標(biāo)準(zhǔn)，主要由主私募基金管理人自行或委托獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)制定。非公開宣傳推介募集機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報(bào)刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會、分析會和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。為確保宣傳推介合法合規(guī)，應(yīng)注意以下兩個要點(diǎn)：第一，宣傳推介的對象須為合格投資者。主要由投資者書面承諾符合合格投資者條件。第二，宣傳推介的范圍須為特定主體。舉例說明，在微博、博客中宣傳推介私募基金，由于任何互聯(lián)網(wǎng)用戶均有權(quán)限、有可能接收宣傳推介信息，受眾范圍不特定，因此屬于違規(guī)行為；而通過實(shí)名認(rèn)證的微信公眾平臺，向符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的特定訂閱用戶推送宣傳推介信息，則不違反非公開募集的規(guī)定。此外，募集機(jī)構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。宣傳推介材料推介材料應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)制作使用，其他任何機(jī)構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用。募集機(jī)構(gòu)對推介材料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。禁止行為(1)公開推介或者變相公開推介；(2)推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測投資業(yè)績等；(4)夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險(xiǎn)、避險(xiǎn)、有保障、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)等可能使投資人認(rèn)為沒有風(fēng)險(xiǎn)的表述；(5)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；惡意貶低同行；(6)允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行推介，或推介非本機(jī)構(gòu)募集的私募基金；(7)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。簽署合同①風(fēng)險(xiǎn)揭示書募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，重點(diǎn)揭示私募基金投資風(fēng)險(xiǎn)，并與投資者一同簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。②合格投資者審查投資者應(yīng)當(dāng)向募集機(jī)構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查是否符合合格投資者條件。③投資冷靜期各方應(yīng)當(dāng)在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同。基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。④回訪確認(rèn)投資者簽署基金合同后，指令本機(jī)構(gòu)的非基金推介業(yè)務(wù)人員以錄音電話、電郵等適當(dāng)方式進(jìn)行回訪，回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪確認(rèn)，私募基金管理人不得簽署基金合同。基金合同可以約定，經(jīng)回訪確認(rèn)程序的合同方可生效。總結(jié)簽署合同前非公開推介、身份識別、風(fēng)險(xiǎn)問卷調(diào)查、合格投資者承諾簽署合同時簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書、合格投資者審查、投資冷靜期、簽署合同簽署合同后回訪確認(rèn)（錄音/錄像/電郵）、歸檔備查洪磊:募集機(jī)構(gòu)只有嚴(yán)格遵守了投資者適當(dāng)性原則，嚴(yán)格執(zhí)行私募基金宣傳、推介、冷靜期和回訪等制度性要求，才能稱得上募集機(jī)構(gòu)落實(shí)了“賣者有責(zé)”，才能談得上要求投資者“買者自負(fù)”。

4、信息披露義務(wù)

一、信息披露義務(wù)人

二、信息披露范圍

三、信息披露管理制度

四、基金募集期間的信息披露

五、基金運(yùn)作期間的信息披露

六、禁止的信息披露行為

七、保密義務(wù)和資料保管1募集期間的信息披露基金的基本信息；基金管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價(jià)模式；基金合同的主要條款；金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明，以及其他應(yīng)披露的事項(xiàng)2運(yùn)作期間的信息披露季度披露

私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。

單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬元以上的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。

一般每季度披露凈值、規(guī)模較大的每月披露披露

私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露以下信息：

(1)報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額；(2)基金的財(cái)務(wù)情況；(3)基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況；(4)投資者賬戶信息，包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等；(5)投資收益分配和損失承擔(dān)情況；(6)基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬，包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式；(7)基金合同約定的其他信息。重大事項(xiàng)披露

發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露：

(1)基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；(2)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(3)變更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、實(shí)際控制人發(fā)生變更的；(5)觸及基金止損線或預(yù)警線的；(6)管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤或清算的；(11)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；(12)基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。3禁止行為(1)公開披露或者變相公開披露；(2)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測；(4)違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(5)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu)；(6)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；(8)其他禁止行為。

5、信息報(bào)送義務(wù)（1）月度/季度報(bào)送證券投資基金的月度報(bào)送：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關(guān)信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。非證券投資基金的季度報(bào)送：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權(quán)基金等非證券投資類私募基金的相關(guān)信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、實(shí)繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投向等。（2）報(bào)送每結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。每個會計(jì)結(jié)束后的4個月內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)送經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和所管理私募基金投資運(yùn)作基本情況。（3）重大事項(xiàng)報(bào)送管理人：(1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；(2)私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更；(3)私募基金管理人分立或者合并；(4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；(5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；(6)可能損害投資者利益的其他重大事項(xiàng)。應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》私募基金：(1)基金合同發(fā)生重大變化；(2)投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；(3)基金發(fā)生清盤或清算；(4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；(5)對基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。（4）違規(guī)后果未按時履行報(bào)送義務(wù)：1次暫停備案、累計(jì)2次列入異常機(jī)構(gòu)名單且6個月后才能恢復(fù)正常未按要求提交審計(jì)報(bào)告：1次暫停備案并列入異常機(jī)構(gòu)名單，且6個月后才能恢復(fù)正常被列入嚴(yán)重違法企業(yè)公示：1次暫停備案并列入異常機(jī)構(gòu)名單，且6個月后才能恢復(fù)正常；新申請機(jī)構(gòu)不予登記

6、從業(yè)資格和行為準(zhǔn)則（1）從業(yè)人員資格從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其所有高級管理人員均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。高級管理人員包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。私募金管理人應(yīng)當(dāng)具備至少2名高級管理人員，并應(yīng)當(dāng)設(shè)置合規(guī)風(fēng)控高級管理人員。私募基金管理人的合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。（3個月“靜默期”）（2）從業(yè)人員行為準(zhǔn)則(1)侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)，或?qū)⑵涔逃胸?cái)產(chǎn)、他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)；(2)不公平地對待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)或不同投資者；(3)利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；(4)玩忽職守，未能勤勉盡責(zé)，從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的活動；(5)泄露因工作便利獲取的內(nèi)幕信息或其它未公開信息，從事、協(xié)同或明示、暗示他人從事內(nèi)幕交易活動；(6)以排擠競爭對手為目的壓低收費(fèi)水平、低于成本銷售基金，采取抽獎、回扣或者贈送實(shí)物、保險(xiǎn)、基金份額等方式銷售基金；(7)泄露投資者資料和交易信息、各相關(guān)方的信息及商業(yè)秘密，為自己或他人謀取不正當(dāng)利益。(8)利用資金、持股和信息優(yōu)勢，影響或操縱證券交易價(jià)格或交易量，誤導(dǎo)和干擾市場；(9)接受賄賂或?qū)λ诉M(jìn)行賄賂（禮物、回扣、補(bǔ)償或報(bào)酬等）或從事可能導(dǎo)致利益沖突的活動；(10)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。

第五篇：【理性思考】大資管時代私募基金要練好四項(xiàng)內(nèi)功

編者語:在大資管時代私募基金如何把握機(jī)遇應(yīng)對挑戰(zhàn)、實(shí)現(xiàn)自身的可持續(xù)發(fā)展？本文作者認(rèn)為應(yīng)處理好公募業(yè)務(wù)與私募業(yè)務(wù)、境內(nèi)業(yè)務(wù)與境外業(yè)務(wù)、中短期戰(zhàn)略與長期戰(zhàn)略的關(guān)系，并在公司內(nèi)部治理方面練好內(nèi)功，積極應(yīng)對新的發(fā)展環(huán)境。

文/裘國根（上海重陽投資管理有限公司執(zhí)行事務(wù)合伙人兼首席投資官）

自2012年中以來，中國資產(chǎn)管理行業(yè)迎來了密集的行業(yè)監(jiān)管及準(zhǔn)入放松，我國監(jiān)管部門通過“去監(jiān)管”和“準(zhǔn)入放松”來推動資產(chǎn)管理行業(yè)發(fā)展的政策力度超過市場預(yù)期。

新一輪的政策放松突破了原有通過行政規(guī)則限定的證券公司、期貨公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司之間的業(yè)務(wù)牌照壁壘，使我國資產(chǎn)管理行業(yè)成為金融領(lǐng)域進(jìn)入壁壘最低的行業(yè)之一，實(shí)現(xiàn)全面的自由競爭。大資管可以說是“全民資管”，其本質(zhì)是我國資產(chǎn)管理行業(yè)由壟斷競爭進(jìn)入完全市場競爭。美國基金業(yè)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)及借鑒

在傳統(tǒng)投資基金中，美國市場規(guī)模超過36萬億美元，占全球份額46%，為全球最大市場。根據(jù)對沖基金研究公司的數(shù)據(jù)，全球?qū)_基金規(guī)模在2012年末達(dá)到2.5萬億美元，其中美國對沖基金規(guī)模約為1.5萬億美元，占全球份額的60%。全球?qū)_基金公司約9000家，其中超過半數(shù)設(shè)立在美國。歷史上著名的對沖基金基本全部來自美國。美國法律和稅收制度促進(jìn)基金業(yè)成長。由于Q法令禁止向銀行活期存款人支付利息，貨幣市場基金由此在1980年迅速成為活期存款的替代品。1981年貨幣市場基金達(dá)到1900億美元，占共同基金總規(guī)模的77%；2012年貨幣市場基金為2.7萬億美元，占共同基金的21%。

推動美國共同基金成長的另一法律制度是1978年的“The Revenue Act of 1978”及1981年的“The Economic Recovery Tax Act”，這兩個法案確定了美國退休金賬戶稅前抵扣制度，推動了美國以市場化方式充實(shí)管理退休金資產(chǎn)，也揭開美國共同基金跨越式增長、為美國資本市場提供持續(xù)穩(wěn)定長期資金的序幕。

美國資產(chǎn)管理行業(yè)是完全競爭市場，行業(yè)內(nèi)競爭激烈，行業(yè)充分競爭推動優(yōu)勝劣汰。2001年到2012年期間，美國共有7488只新的共同基金成立，共有7104只共同基金被清盤或被合并。在同一期間，美國累計(jì)有545家新的共同基金管理公司成立，但也有540家共同基金管理公司關(guān)閉。按照管理資產(chǎn)規(guī)模看，從上世紀(jì)90年代初期至今，處于第一梯隊(duì)的基金管理公司迭代更換，面目全非。

創(chuàng)新精神貫穿美國社會的發(fā)展史，是美國卓越經(jīng)濟(jì)背后的持續(xù)推動力。不僅在理論方面，美國資本市場也是金融創(chuàng)新的勇敢嘗試者。金融理論的突破推動了資本市場金融實(shí)踐的創(chuàng)新，而交易品種、交易方式和交易策略的日益豐富，進(jìn)而打開了基金業(yè)的創(chuàng)新空間。從指數(shù)基金、ETF到FOF、對沖基金和風(fēng)投基金，從電話交易、互聯(lián)網(wǎng)銷售到T+0基金申贖、第三方銷售，美國基金公司通過不斷的產(chǎn)品創(chuàng)新和服務(wù)創(chuàng)新，激發(fā)并滿足市場需求，提升自身競爭地位，從而推動了行業(yè)整體發(fā)展。

私募基金業(yè)面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)

資本市場發(fā)展，民間財(cái)富增長，居民資產(chǎn)結(jié)構(gòu)理性化，都將提升對專業(yè)投資理財(cái)?shù)氖袌鲂枨蟆１容^中美兩國共同基金在GDP中的比重不難發(fā)現(xiàn)，我國基金業(yè)發(fā)展整體相對滯后。我國證券化率還不高；我國在資本管制下基金業(yè)海外投資比重僅為2%，國民海外投資的需求受到一定壓制；我國股民機(jī)構(gòu)理財(cái)意識不強(qiáng)，股市機(jī)構(gòu)化程度還不高。隨著我國經(jīng)濟(jì)增長，未來國民資產(chǎn)配置將趨于理性化，對高質(zhì)量的專業(yè)金融投資服務(wù)的需求將會逐步上升。對于陽光私募基金而言，新基金法放開了行業(yè)準(zhǔn)入，使為廣大市場提供投資理財(cái)服務(wù)成為可能。首先，新的基金法賦予陽光私募基金合法地位，這將拓寬優(yōu)秀陽光私募基金的客戶范圍。另外，新基金法賦予合格陽光私募基金公司發(fā)行公募基金產(chǎn)品的資格，這為陽光私募基金打開了新的業(yè)務(wù)空間。

對于私募基金來講，隨著交易品類和金融工具的豐富，可以嘗試運(yùn)作真正的對沖基金。以往通過深度研究獲取阿爾法的私募基金，可以更好地發(fā)揮研究能力，并基于扎實(shí)的研究和緊密的跟蹤，既做多行業(yè)最佳風(fēng)險(xiǎn)收益比的上市公司，也賣空風(fēng)險(xiǎn)收益比最差的公司進(jìn)行對沖。總之，有了更多的金融和交易工具，基金經(jīng)理可以結(jié)合自身投研優(yōu)勢和特點(diǎn)，更好地加強(qiáng)產(chǎn)品差異化、管理風(fēng)險(xiǎn)并提高業(yè)績。

隨著中國經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)型，中國有望誕生一批世界級的優(yōu)秀公司，而中國投資人將從中受益。私募基金應(yīng)該繼續(xù)發(fā)揚(yáng)獨(dú)立思考、深度研究的長期優(yōu)勢，在未來變幻起伏的市場跌宕中，前瞻性地發(fā)現(xiàn)我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程中護(hù)城河不斷加深加寬的優(yōu)勢企業(yè)，規(guī)避經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和社會變革過程中的輸家，不為市場短期潮流所動，成為未來中國新一代具有世界級競爭力的上市公司中最早最堅(jiān)定的投資者。

市場準(zhǔn)入放開意味著機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量上升，理性資金在市場中占比的提升將提高A股市場整體效率。在這樣的行業(yè)背景下，投資人取得優(yōu)秀業(yè)績的難度將加大，戰(zhàn)勝指數(shù)將變得更加困難，獲取阿爾法也將更具挑戰(zhàn)性。國外發(fā)達(dá)資本市場的經(jīng)驗(yàn)表明，戰(zhàn)勝市場本身就是艱難的任務(wù)。優(yōu)秀的基金經(jīng)理和研究員團(tuán)隊(duì)是取得持續(xù)良好業(yè)績的最核心保障。但我國基金業(yè)從業(yè)人員平均經(jīng)驗(yàn)?zāi)晗奁停藛T流動率偏高。由此，建立良好的培養(yǎng)、考核與激勵、挽留人才內(nèi)部機(jī)制是基金公司面臨的又一挑戰(zhàn)。

基金行業(yè)準(zhǔn)入的放開意味著資產(chǎn)管理行業(yè)內(nèi)部競爭的加劇，而更加激烈的競爭勢必沖擊行業(yè)統(tǒng)一費(fèi)率水平，加速行業(yè)的優(yōu)勝劣汰。無論是公募基金還是私募基金，只有真正可以為客戶提供持續(xù)穩(wěn)定優(yōu)良的投資業(yè)績和優(yōu)質(zhì)高效服務(wù)的基金公司才能夠鞏固并擴(kuò)大客戶范圍，實(shí)現(xiàn)管理資產(chǎn)規(guī)模的不斷增長。

目前，國內(nèi)基金的費(fèi)率總體高于國際水平，隨著資產(chǎn)管理行業(yè)準(zhǔn)入的放開，競爭將會升級，市場化程度也將不斷提高，以往投資者抽簽才能買到基金的年代已經(jīng)遠(yuǎn)去，而過去15年行業(yè)中旱澇保收的固定費(fèi)率模式也將難以為繼。在新的競爭環(huán)境中，如何以客戶利益為核心取得投資業(yè)績、客戶服務(wù)和規(guī)模之間的合理平衡、建立可持續(xù)的商業(yè)模式是國內(nèi)基金業(yè)共同面對的策略性挑戰(zhàn)。

處理好三個關(guān)系 練好四項(xiàng)內(nèi)功 私募基金業(yè)應(yīng)從自身入手，處理好發(fā)展中的三個重要關(guān)系，練好四項(xiàng)內(nèi)功，才能把握新時期的歷史機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。處理好公募業(yè)務(wù)與私募業(yè)務(wù)的關(guān)系。新基金法給予合格私募基金發(fā)行公募產(chǎn)品的資格，但私募業(yè)務(wù)收費(fèi)結(jié)構(gòu)與公募差別較大，這種差別體現(xiàn)了業(yè)務(wù)間為客戶創(chuàng)造價(jià)值能力的差異。建立業(yè)務(wù)隔離機(jī)制，實(shí)現(xiàn)投資、研究和交易等職能在公募業(yè)務(wù)和私募業(yè)務(wù)間相互獨(dú)立，是避免利益沖突的制度保障，也是處理好公募業(yè)務(wù)和私募業(yè)務(wù)關(guān)系的關(guān)鍵。處理好境內(nèi)業(yè)務(wù)與境外業(yè)務(wù)的關(guān)系。境外業(yè)務(wù)是私募基金另一重要發(fā)展方向，但在QDII和QFII領(lǐng)域，私募基金尚未真正實(shí)現(xiàn)零的突破。這其中有制度的掣肘，但更多是能力的局限。私募基金需要學(xué)習(xí)海外市場規(guī)則和規(guī)律，在不斷摸索中提升投研和市場開拓能力。因此，多數(shù)私募基金目前適合以境內(nèi)業(yè)務(wù)為主，境外業(yè)務(wù)為輔；在拓展境外業(yè)務(wù)中，以服務(wù)海外機(jī)構(gòu)投資者的QFII為先，以代理國內(nèi)機(jī)構(gòu)和個人投資海外的QDII為次。在境內(nèi)業(yè)務(wù)壯大、海外投研能力和經(jīng)驗(yàn)充分積累提升后，再積極拓展境外業(yè)務(wù)。處理好中短期戰(zhàn)略與長期戰(zhàn)略的關(guān)系。私募基金需要處理好人才培養(yǎng)和品牌建設(shè)在公司中短期戰(zhàn)略與長期戰(zhàn)略間的平衡，處理好中短期財(cái)務(wù)損益與長期公司價(jià)值間的平衡，處理好中短期股東利益與長期人力資本間的平衡。而處理好這些平衡，需要良好的公司治理，員工激勵機(jī)制和公平透明、開放包容的企業(yè)文化。在完善公司治理方面，國內(nèi)私募基金盡管在股權(quán)安排和激勵約束上有一定優(yōu)勢，但與國際領(lǐng)先公司相比，任重而道遠(yuǎn)。私募基金公司核心團(tuán)隊(duì)要牢固樹立持續(xù)經(jīng)營理念，樹立客戶利益第一、員工利益第二、股東（合伙人）利益第三的理念，并輔以制度保證，才能真正提升公司治理水平。

健全風(fēng)控合規(guī)體系。私募基金大多處于初創(chuàng)階段，對于公司風(fēng)控合規(guī)體系建設(shè)普遍重視不夠、資源投入不足。具體到當(dāng)前，私募基金迫切需要建立的風(fēng)控合規(guī)制度之一就是公募業(yè)務(wù)和私募業(yè)務(wù)間的隔離機(jī)制。目前多數(shù)私募機(jī)構(gòu)的規(guī)模較小，資源較有限，人才儲備也欠充足，因此不具備建立公募私募兩套團(tuán)隊(duì)的能力。為避免開展公募業(yè)務(wù)帶來的與現(xiàn)有私募業(yè)務(wù)的潛在利益沖突，私募機(jī)構(gòu)至少在產(chǎn)品設(shè)計(jì)上應(yīng)與旗下私募產(chǎn)品保持明顯的差異。開拓銷售渠道。陽光私募基金公司需要根據(jù)自身的投資風(fēng)格、經(jīng)營策略確定合理目標(biāo)客戶結(jié)構(gòu)，并以此建設(shè)與策略匹配的銷售能力。同時，在國內(nèi)以銀行業(yè)占主導(dǎo)地位的金融體系下，要改變當(dāng)前對銀行渠道的依賴絕非一朝一夕之功。私募基金只有苦練內(nèi)功，通過長期優(yōu)秀穩(wěn)定的投資業(yè)績來樹立自己的品牌，才能改變渠道單一的現(xiàn)狀。

提升投研實(shí)力。投研實(shí)力的不斷提升是私募基金的生存之本，更是長期發(fā)展之道。隨著私募基金業(yè)務(wù)發(fā)展壯大，或早或晚都將遭遇到規(guī)模與業(yè)績的瓶頸，而只有不斷提升管理團(tuán)隊(duì)的綜合投研實(shí)力，才能長期為客戶創(chuàng)造價(jià)值，實(shí)現(xiàn)私募基金的可持續(xù)發(fā)展。（完）

文章來源：《新金融評論》2013年第5期（節(jié)選有刪減，未經(jīng)作者審閱，本文僅代表作者觀點(diǎn)）

本篇編輯：鄭子龍；岳淑媛