第一篇：IPO專(zhuān)欄股權(quán)代持原因(附最新案例38則)

IPO專(zhuān)欄股權(quán)代持原因匯編（附最新案例38則）

無(wú)論是IPO還是新三板掛牌，股權(quán)代持問(wèn)題均是審核部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)，構(gòu)成上市、掛牌障礙。因?yàn)榧幢愫炇鹆斯蓹?quán)代持協(xié)議，但仍然給被代持股份的權(quán)屬以及被代持股份對(duì)應(yīng)股東權(quán)利的行使帶來(lái)不確定性，從而不符合《首發(fā)管理辦法》、《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》、《基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》關(guān)于“股權(quán)明晰”的要求。清理代持問(wèn)題，可將隱名股東顯名化，可由隱名股東將股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓給名義股東或有關(guān)聯(lián)的第三方，或者將股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)第三方。股權(quán)代持的解決難點(diǎn)在于對(duì)其形成原因、演變及解除過(guò)程（真實(shí)性、合法性、徹底性）的確認(rèn)，確保不存在因此而發(fā)生的潛在糾紛。結(jié)合數(shù)十個(gè)上市、掛牌案例，一起來(lái)看看經(jīng)確認(rèn)的代持原因都有哪些。▌

一、（以為）身份不適合做股東

（一）身份不適合做股東案例NO.1 歐浦鋼網(wǎng)（002711）：夫妻間代持

代持原因：由于陳秀萍在發(fā)行人2010年8月對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)已取得澳門(mén)永久性居民身份，若其受讓發(fā)行人股份，將使發(fā)行人的企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變更。因此，基于不改變發(fā)行人企業(yè)性質(zhì)的考慮，蕭銘昆、陳秀萍夫妻二人同意由蕭銘昆持有發(fā)行人的股份。

點(diǎn)評(píng)：根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，內(nèi)資企業(yè)不因股東取得外籍身份而改變企業(yè)內(nèi)資性質(zhì)。案例NO.2 新視野（833828）：國(guó)企中高層管理人員

代持原因：2008年4月新視野有限設(shè)立時(shí)李航為中國(guó)網(wǎng)通（集團(tuán)）有限公司廣州分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)網(wǎng)通廣州分公司”）總經(jīng)理，屬于國(guó)有企業(yè)中高層管理人員，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，未經(jīng)任職單位同意不得從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，為方便持股，李航以鄭良斌的名義對(duì)新視野有限出資。點(diǎn)評(píng)：據(jù)反饋回復(fù)，李航在中國(guó)網(wǎng)通廣州分公司任職期間（2010年離職），新視野有限未實(shí)際開(kāi)展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這是開(kāi)著公司盛情等小股東（彼時(shí)持股10%）的節(jié)奏啊！案例NO.3 萬(wàn)佳科技（836572）：銀行工作人員

代持原因：團(tuán)軍于萬(wàn)佳有限設(shè)立時(shí)任職于中國(guó)工商銀行鎮(zhèn)江支行，直至2002年離職，在職期間進(jìn)行對(duì)外投資違反在職單位的規(guī)定。

（二）“以為”身份不適合/不便做股東案例NO.4 志誠(chéng)教育（836711）：中學(xué)教師

代持原因：志誠(chéng)有限設(shè)立時(shí)，被代持人金全榮當(dāng)時(shí)作為中學(xué)教師。雖直接以自身名義投資入股不存在法律障礙，但由于尚未離職，決定由其岳母作為持股代表，代為持有公司股權(quán)。案例NO.5 博伊特（833980）代持原因：金靜芳女士于2004年7月至2009年5月期間任職于無(wú)錫市天聯(lián)化工有限公司，由于其對(duì)公司法的理解存在誤區(qū)，其認(rèn)為在企業(yè)任職期間不能作作為股東參與投資設(shè)立其他企業(yè)，故委托吳國(guó)忠先生代持其股份。▌

二、規(guī)避法律的某些強(qiáng)制性規(guī)定案例NO.6 正新農(nóng)貸（833843）：持股限制代持原因：《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)農(nóng)村小額貸款公司監(jiān)管工作的通知》（蘇金融辦發(fā)〔2011〕50號(hào)）規(guī)定，“最大股東及關(guān)聯(lián)方的持股比例不得超過(guò)40%”。因汶河房地產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)方徐雷、王渠合計(jì)持有公司43.75%的股權(quán)，超過(guò)規(guī)定（最大股東及關(guān)聯(lián)方的持股比例不得超過(guò)40%），徐雷、王渠采取了委托持股的方式。點(diǎn)評(píng)：本案中，公司取得了揚(yáng)州市金融辦出具的情況說(shuō)明，市金融辦表示對(duì)股權(quán)代持問(wèn)題不再追究，公司已取得的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)不受影響；取得了江蘇省金融辦出具的監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)，省金融辦也表示對(duì)前述問(wèn)題不再追究，并支持公司新三板掛牌。這支持力度，讓人動(dòng)容啊！案例NO.7 揚(yáng)杰科技（300373）：中外合資企業(yè)問(wèn)題代持原因：梁勤、唐杉、沈穎、劉從寧、戴娟、左國(guó)軍、徐萍、王冬艷等8名自然人擬與其他股東共同出資設(shè)立中外合資企業(yè)揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技有限公司，出資比例為25%。因?yàn)榱呵诘葻o(wú)法注冊(cè)中外合資企業(yè)，因此委托廣禾洋行（香港公司）代為出資。點(diǎn)評(píng)：境外股東代持事項(xiàng)涉及外商投資、外匯、稅務(wù)等各方面的合法合規(guī)問(wèn)題，因此，涉及的外商投資、外匯、稅務(wù)部門(mén)的必要確認(rèn)不可或缺。案例NO.8 時(shí)代華影（832024）：中外合資企業(yè)問(wèn)題代持原因：朱翠玲系周永業(yè)的朋友，因周永業(yè)為澳大利亞國(guó)籍，華影有限設(shè)立之初，按照深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局的相關(guān)規(guī)定，針對(duì)外國(guó)人做股東設(shè)立有限責(zé)任公司手續(xù)比較繁瑣、時(shí)間較長(zhǎng)，為不影響華影有限的設(shè)立及業(yè)務(wù)開(kāi)展，周永業(yè)委托朱翠玲代為持有其14%的股權(quán)。經(jīng)歷華影有限兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，朱翠玲作為邦圖海 100%持股的股東代持 11%股權(quán)，為不影響華影有限整體變更的時(shí)間進(jìn)度，邦圖海作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立了華影股份，朱翠玲繼續(xù)間接代持有股份公司 11%的股份。

點(diǎn)評(píng)：從公司設(shè)立時(shí)的直接代持，到整體變更時(shí)的間接代持，這朋友比較給力！案例NO.9 光環(huán)新網(wǎng)（300383）：合營(yíng)企業(yè)問(wèn)題代持原因：《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第一條規(guī)定：“中華人民共和國(guó)為了擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，允許外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，同中國(guó)的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦合營(yíng)企業(yè)。”根據(jù)上述規(guī)定，中國(guó)相關(guān)主管部門(mén)不批準(zhǔn)中國(guó)自然人以其自身的名義與外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人共同出資組建中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。因受限于上述規(guī)定，耿殿根不能以其自身名義出資，故委托光環(huán)集團(tuán)代其向光環(huán)有限出資并以光環(huán)集團(tuán)名義持有光環(huán)有限 65%的股權(quán)，以光環(huán)集團(tuán)名義投入光環(huán)有限的貨幣人民幣250萬(wàn)元和實(shí)物 91,000元均為耿殿根所有。點(diǎn)評(píng)：雖然光環(huán)集團(tuán)實(shí)際并未出資，但耿殿根與光環(huán)集團(tuán)約定，在當(dāng)時(shí)以光環(huán)集團(tuán)名義持有的光環(huán)有限的股權(quán)中，光環(huán)集團(tuán)實(shí)際占有12%的權(quán)益，耿殿根占有88%的權(quán)益。▌

三、實(shí)際投資者人數(shù)太多

案例NO.10 葵花藥業(yè)（002737）：股東代表

代持原因：2000年12月，伊春市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出具伊經(jīng)貿(mào)發(fā)[2000]106《關(guān)于<黑龍江省鐵力制藥廠改制方案>的批復(fù)》，同意鐵力制藥廠進(jìn)行改制，由鐵力制藥廠職工出資購(gòu)買(mǎi)改制資產(chǎn)并以所購(gòu)資產(chǎn)作為出資設(shè)立紅葉制藥。紅葉制藥成立于2001年2月，成立時(shí)的注冊(cè)資本為2,000萬(wàn)元，入股職工為518人。鑒于當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)對(duì)成立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制，因此，紅葉制藥設(shè)立時(shí)的部分職工作為股東代表代其他職工持有股權(quán)。點(diǎn)評(píng)：根據(jù)發(fā)行人介紹，紅葉制藥成立后經(jīng)營(yíng)效益一直較差，因此，部分職工已將其所持有的出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓。現(xiàn)十余年后，葵花藥業(yè)的市價(jià)約35元每股。哪知呢？案例NO.11 蘇州設(shè)計(jì)（300500）：職工持股會(huì)代持原因：鑒于蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院共有154名職工擬出資成為蘇州有限的股東，股東人數(shù)超過(guò)了當(dāng)時(shí)的《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的股東最多50人的規(guī)定。因此，2001年10月15日，蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院向蘇州市總工會(huì)提交了《關(guān)于設(shè)立蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院（有限責(zé)任公司）持股會(huì)的申請(qǐng)》，申請(qǐng)成立由張林華等124名擬持有蘇州有限股權(quán)的職工組成的職工持股會(huì)。經(jīng)蘇州市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室、蘇州市總工會(huì)于2002年7月24日出具的《關(guān)于同意組建<蘇州市建筑設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司職工持股會(huì)>的批復(fù)》（蘇工持復(fù)（2002）006 號(hào)）批準(zhǔn)，蘇州有限成立職工持股會(huì)。蘇州有限在辦理工商登記時(shí)，職工持股會(huì)以蘇州有限工會(huì)的名義進(jìn)行登記，蘇州有限工會(huì)代表張林華等120名職工股東持有蘇州有限210.40萬(wàn)元出資額。點(diǎn)評(píng)：本案中，職工持股會(huì)清理，須經(jīng)過(guò)有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)，須將其所持發(fā)行人股份按原持股比例轉(zhuǎn)給其內(nèi)部成員。▌

四、提高工商登記以及股東會(huì)效率案例NO.12 施勒智能（833556）：股東工商局簽字麻煩代持原因：施勒有限所屬的工商行政管理部門(mén)上海市普陀區(qū)工商局（現(xiàn)為上海市普陀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局）對(duì)涉及公司股東和資本變更登記事宜要求股東本人親自到場(chǎng)進(jìn)行確認(rèn)，但實(shí)際出資人韓中華、孫巍、牛赫楠、王琦楠、孫芷茵、張海珠、朱星奇、王旭峰在施勒有限住所地以外的省份居住，不便于現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)議、行使表決權(quán)，亦不便于協(xié)助辦理工商變更登記事宜，由他人代為持有施勒有限的股權(quán)。點(diǎn)評(píng)：外地股東工商局現(xiàn)場(chǎng)簽字是不能承受之“遠(yuǎn)”！案例NO.13 華虹計(jì)通（300330）

代持原因：為了便于管理并提高股東會(huì)效率，根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)》協(xié)議及自然人股東40萬(wàn)元的總出資額，經(jīng)三家法人單位協(xié)商同意，按每4萬(wàn)元出資額一名自然人股東代表的比例，確定自然人股東代表（顯名股東）人數(shù)為10名，其余實(shí)際自然人股東均不進(jìn)行工商登記，其實(shí)際所持股權(quán)及投票權(quán)由股東代表（顯名股東）代為持有及行使，成為隱名股東。案例NO.14 晨曉科技（835820）代持原因：晨曉有限設(shè)立時(shí)，王志駿等四位實(shí)際出資人仍在 UT斯達(dá)康有限公司任職尚未辦完離職手續(xù)，為方便辦理工商設(shè)立登記手續(xù)等原因，委托時(shí)任公司出納的劉麗娟（亦為研發(fā)人員陳罡之配偶）以其名義辦理晨曉有限的工商設(shè)立登記手續(xù)。案例NO.15 澳沙科技（833051）代持原因：代持原因?yàn)閱吻锓汲Ｗ♂橹荩觖惸瘸Ｗ∩虾＃瑸榱吮阌谵k理公司在杭州設(shè)立時(shí)的簽字手續(xù)，故委托張學(xué)禹代為持股。案例NO.16 天智科技（833145）代持原因：葉顯柏等五人投資額較小，為辦理工商變更手續(xù)等便利起見(jiàn)，葉顯柏等五人授權(quán)毛龍兵進(jìn)行代持。案例NO.17 正帆科技（834317）

代持原因：正帆有限當(dāng)時(shí)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)亟待補(bǔ)充資金，由俞飛（名義股東）持有股權(quán)，所需的工商審批程序周期較短。案例NO.18 中電環(huán)保（300172）代持原因：為保持公司股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性，穩(wěn)定入股對(duì)象，提升共同創(chuàng)業(yè)的積極性，提高公司管理決策的效率，避免因?qū)嶋H持股狀況變動(dòng)而頻繁地辦理工商變更登記手續(xù)。案例NO.19 萬(wàn)佳科技（836572）代持原因：譚煜東在萬(wàn)佳有限設(shè)立時(shí)在國(guó)外留學(xué)，并擬申請(qǐng)Intel公司的研發(fā)崗位，不便直接持有萬(wàn)佳有限股份，直至2014年4月回國(guó)后在攜程（上海）計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司任職。▌五、一切為了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)案例NO.20 中電環(huán)保（300172）：相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)代持原因：公司創(chuàng)業(yè)之初，控股股東暨實(shí)際控制人王政福從公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)角度考慮，為使其本人直接持股不致于過(guò)高，營(yíng)造股權(quán)相對(duì)分散的持股結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造有利于引進(jìn)人才的經(jīng)營(yíng)氛圍，因而采取了出資代持方式。點(diǎn)評(píng)：用心良苦。。案例NO.21 時(shí)代電影（834146）：借導(dǎo)演影響力

代持原因：滕文驥（名義股東）為資深導(dǎo)演，在中國(guó)電影界具有重要影響，希望通過(guò)以滕文驥名義出資提升公司影響力，促進(jìn)未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)展。點(diǎn)評(píng)：“虛假宣傳”啊！案例NO.22 施勒智能（833556）：核心員工持股代持原因：2012年2月增資時(shí)，原股東同意部分核心員工魏路、賈慧霞、楊曉杰、時(shí)述楠對(duì)公司出資持股，為避免削弱其他員工工作的積極性，保障公司正常的經(jīng)營(yíng)管理，該等核心員工出資人的股權(quán)由控股股東張國(guó)義代為持有。點(diǎn)評(píng)：“善意”的謊言。案例NO.23 思維實(shí)創(chuàng)（834560）：關(guān)聯(lián)性問(wèn)題代持原因：2011 年8月，肖紅彬籌劃收購(gòu)思維有限，由于肖紅彬當(dāng)時(shí)仍在北京北控電信通科技發(fā)展有限公司任職，為了避免思維有限的客戶誤以為思維有限與北控科技有關(guān)，因此其真實(shí)持有的公司股權(quán)由翁秀美和陳建民代持。案例NO.24 三茗科技（836595）代持原因：公司初創(chuàng)時(shí)期，面臨較大的融資壓力，且只能以出讓股權(quán)的方式進(jìn)行融資。李增勝作為技術(shù)骨干，不太擅長(zhǎng)也沒(méi)有過(guò)多精力考慮此事。因此考慮在引進(jìn)投資者時(shí)，由李麗萍向新投資者協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，有利于李增勝集中精力與公司經(jīng)營(yíng)，也有利于李增勝與新股東今后的合作。案例NO.25 拂塵龍（831426）代持原因：王繼武亦與孫亞新、王晉、曹玉蘭、蘇嚴(yán)協(xié)商并達(dá)成一致意見(jiàn)，決定將其持有的有限公司全部股權(quán)（17.232萬(wàn)元出資額）轉(zhuǎn)讓給孫等。考慮到王繼武當(dāng)時(shí)擔(dān)任公司銷(xiāo)售總監(jiān)，為保證公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的延續(xù)性和便利性，決定王繼武仍登記為公司股東。案例NO.26 麥克韋爾（834742）代持原因：麥克有限設(shè)立前，陳志平已經(jīng)控制深圳市思摩爾科技有限公司（目前已注銷(xiāo)）等公司，該公司的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)“電子煙生產(chǎn)及銷(xiāo)售”與擬設(shè)立的麥克有限的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同。考慮到下游終端客戶一般避免與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手選擇同一供應(yīng)商或同一控制下的供應(yīng)商，為便于麥克有限開(kāi)發(fā)客戶及后續(xù)客戶關(guān)系維護(hù)，陳志平委托賴(lài)寶生和劉平昆代持麥克有限的股權(quán)。▌

六、其他幾類(lèi)原因及情況

（一）：股東自有資金無(wú)法支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款案例NO.27 艾迪普（836600）：姐弟間代持代持原因：根據(jù)唐興波、唐睿出具的說(shuō)明，唐睿與唐興波系姐弟關(guān)系。2003年4月艾迪普有限設(shè)立及2007 年10月、2011年4 月艾迪普有限增資時(shí)，由于唐興波創(chuàng)業(yè)初期資金有限，因此向唐睿借款對(duì)艾迪普有限進(jìn)行出資，雙方約定在唐興波歸還借款之前，由唐睿代唐興波持有艾迪普有限的股權(quán)，并約定在唐興波歸還借款之后，唐睿將代唐興波持有的艾迪普有限股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給唐興波。點(diǎn)評(píng)：真是這樣的話，親兄弟明算賬，真夠理性！案例NO.28 拂塵龍（831426）代持原因：由于孫亞新個(gè)人資金有限無(wú)法向?qū)O宏偉支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，孫亞新經(jīng)與王晉、曹玉蘭、蘇嚴(yán)協(xié)商，由王晉、曹玉蘭、蘇嚴(yán)與孫亞新共同出資以孫亞新名義受讓孫宏偉持有的有限公司全部股權(quán)。

（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止問(wèn)題案例NO.29 中馳股份（834444）代持原因：袁地保欲成立另外一家同行業(yè)公司故委托宋豐四代持中馳裝飾股權(quán)，后該公司并未成立。點(diǎn)評(píng)：這是企業(yè)剛成立就在考慮掛牌、上市時(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題啊！案例NO.30 萬(wàn)佳科技（836572）代持原因：譚煜東當(dāng)時(shí)在西安交通大學(xué)就讀計(jì)算機(jī)專(zhuān)業(yè)，由于萬(wàn)佳科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)也與計(jì)算機(jī)軟件相關(guān)，考慮到就業(yè)后可能會(huì)存在競(jìng)業(yè)禁止限制，所以采取了股份代持設(shè)立公司。

（三）法律意識(shí)淡薄案例NO.31 富源智慧（836772）代持原因：王維英、孫佳為母子關(guān)系，馮建芬、張敏菊為母女關(guān)系，孫佳、張敏菊為夫妻關(guān)系，有限公司階段由于公司股東的法律意識(shí)淡薄，未意識(shí)到股權(quán)代持的不規(guī)范之處，王維英、馮建芬分別根據(jù)兒子孫佳、女兒張敏菊要求，各自分別代為持有公司股權(quán)，后為了公司規(guī)范化發(fā)展，股東已在股份公司成立前對(duì)股權(quán)代持進(jìn)行了全部清理，目前公司股東股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在為他人代為持有股權(quán)的情形。案例NO.32 明星電纜（603333）代持原因：由于李廣元對(duì)股權(quán)登記規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)，同時(shí)盛業(yè)武、沈盧東均是李廣元的親屬和創(chuàng)業(yè)伙伴，李廣元對(duì)二人比較信任，因此，李廣元將其對(duì)明星有限的出資登記在盛業(yè)武、沈盧東名下。

（四）其他原因及情況案例NO.33 毅航互聯(lián)（834212）：規(guī)避初創(chuàng)企業(yè)的成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)代持原因：一方面創(chuàng)立初期股東對(duì)股份權(quán)利人的合規(guī)性認(rèn)識(shí)不足，另一方面系對(duì)創(chuàng)立期的企業(yè)成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避。點(diǎn)評(píng)：這股東當(dāng)?shù)锰?jǐn)慎了！案例NO.34 施勒智能（833556）代持原因：實(shí)際出資人程明在其他單位任重要職位，由于個(gè)人時(shí)間和精力所限，不便直接行使施勒有限的表決權(quán)、參與施勒有限的公司治理，鑒于對(duì)陳世英的信任，委托其代持股權(quán)（2014年12月程明受讓股東張國(guó)義對(duì)施勒有限的股權(quán)，對(duì)公司的出資額和持股比例有所增加，工作精力向施勒有限有所側(cè)重，欲親自行使表決權(quán)，且 2015年2月陳世英退出施勒有限，還原股權(quán)代持）。點(diǎn)評(píng)：這“親自當(dāng)股東”怎么和“親自吃飯”一樣聽(tīng)著怪怪的。案例NO.35 炬華科技（300360）代持原因：2010 年10月，炬華實(shí)業(yè)準(zhǔn)備進(jìn)行增資而炬華實(shí)業(yè)原股東田龍因個(gè)人和身體原因擬離開(kāi)公司，并決定將持有炬華實(shí)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。為維持炬華實(shí)業(yè)增資時(shí)股東的出資比例（本輪增資系炬華實(shí)業(yè)原股東同比例增資），田龍同意待炬華實(shí)業(yè)增資至4,000萬(wàn)元后再行轉(zhuǎn)讓股權(quán)。考慮到田龍不愿繼續(xù)對(duì)炬華實(shí)業(yè)投資，因此由丁敏華出資41.67萬(wàn)元，并委托田龍以其名義進(jìn)行增資。案例NO.36 易事特（300376）：工會(huì)委員會(huì)代持股權(quán)代持原因：根據(jù)《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工所持股份可以“職工合股基金”組成的法人作為該有限責(zé)任公司的股東。東方電纜（即東方集團(tuán)前身）在設(shè)立過(guò)程中曾計(jì)劃向內(nèi)部職工募集資金135萬(wàn)元以成立職工合股基金會(huì)，并由職工合股基金會(huì)代表全體會(huì)員成為東方電纜股東。1997年7月24日，東方集團(tuán)依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范。由于職工合股基金會(huì)并未依法成立，經(jīng)東方集團(tuán)股東會(huì)同意，職工合股基金會(huì)所持東方集團(tuán)135萬(wàn)元股權(quán)變更為由東方集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)持有。1998年4月3日，農(nóng)工商總公司與張福來(lái)、姜巨祥、周天華、康翠蘭和武林5 名自然人簽訂了《資產(chǎn)出售成交協(xié)議書(shū)》和《出售資產(chǎn)付款協(xié)議書(shū)》，農(nóng)工商總公司將投入東方集團(tuán)的所有資產(chǎn)經(jīng)清產(chǎn)核資后全部出售給張福來(lái)等5 名自然人。本次資產(chǎn)出售后，東方集團(tuán)不再實(shí)際擁有任何資產(chǎn)，成為零資產(chǎn)公司。1998年7月28日，農(nóng)工商總公司與何思模簽訂《鎮(zhèn)有集體凈資產(chǎn)出售成交協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議書(shū)作出了如下約定：農(nóng)工商總公司將揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠經(jīng)審計(jì)后的鎮(zhèn)有集體凈資產(chǎn)308.63萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給何思模，同時(shí)要求何思模對(duì)原鎮(zhèn)辦集體性質(zhì)的“揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司、揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠”的營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行變更，由何思模組建新的股份合作制企業(yè)或有限公司，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；農(nóng)工商總公司出售給何思模的資產(chǎn)是鎮(zhèn)有集體凈資產(chǎn)，故原企業(yè)“揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司、揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠”改制前的所有債權(quán)債務(wù)由何思模承擔(dān)。購(gòu)買(mǎi)東方集團(tuán)后，何思模以其同時(shí)購(gòu)買(mǎi)的揚(yáng)州市東方電源設(shè)備廠的電源業(yè)務(wù)資產(chǎn)為基礎(chǔ)，個(gè)人開(kāi)始經(jīng)營(yíng)東方集團(tuán)，主要從事穩(wěn)壓電源設(shè)備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，東方集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)也由電線電纜的生產(chǎn)變更為電源設(shè)備的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。東方集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)與何思模之間關(guān)于東方集團(tuán)的股權(quán)代持關(guān)系由此形成。案例NO.37 山東華鵬（603021）：離職股東股代持代持原因：2001年5月新星廠工會(huì)（持股會(huì)）將所持華鵬有限股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，華鵬有限由全體職工持股變?yōu)橛筛邔雍椭袑庸芾砺毤?jí)員工持股，秉承了此前“人資結(jié)合、勞資結(jié)合、對(duì)內(nèi)不對(duì)外、只能內(nèi)轉(zhuǎn)不能帶走”的股權(quán)管理原則。2002 年1月 1日，華鵬有限43名登記股東聯(lián)合簽署《股權(quán)內(nèi)部管理規(guī)定》，對(duì)華鵬有限股權(quán)的轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式等作出書(shū)面約定。鑒于公司股東人數(shù)較多，股東因退休（病退）、辭職、調(diào)離管理職級(jí)崗位等原因退股的情形時(shí)有發(fā)生，公司難以同步確定新的管理職級(jí)員工作為股權(quán)受讓人。為盡可能減少人事變動(dòng)對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響，公司自2001年10月華鵬有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)起引入了夏炎作為名義股東，受讓并暫時(shí)持有離職股東轉(zhuǎn)讓且無(wú)明確受讓人的股權(quán)，等待受讓人確定后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)纱诵纬伞半x職股東股代持”現(xiàn)象。點(diǎn)評(píng)：本案中發(fā)行人墊付股權(quán)受讓人股權(quán)款是否構(gòu)成事實(shí)上的股份回購(gòu)、是否違反《公司法》第143條“公司不得回購(gòu)本公司股份”是關(guān)注重點(diǎn)。

案例NO.38 四通新材（300428）：委托管理委托管理的原因：臧娜因生育孩子未在發(fā)行人處任職，也未參與發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)決策與管理，為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，遂將其持有的發(fā)行人股份委托其父管理；臧永建、臧亞坤、臧永奕、臧永和雖已成年，但當(dāng)時(shí)尚在上學(xué)，無(wú)經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)的條件，且從未參與發(fā)行人的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，遂將其持有的發(fā)行人股份委托其父管理。點(diǎn)評(píng)：股權(quán)委托管理只是股東委托他人行使股東權(quán)利，此種情形下，股東的身份是明確的，與股權(quán)代持存在本質(zhì)區(qū)別

第二篇：股權(quán)代持協(xié)議書(shū)

股權(quán)代持協(xié)議書(shū)

甲方：，身份證號(hào)： 地址：（股權(quán)實(shí)際所有人）乙方：，身份證號(hào)： 地址：（股權(quán)名義持有人）

鑒于：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好充分協(xié)商，就甲方委托乙方代為持有上海xxxx物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)xxxx）股權(quán)事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行。

資擴(kuò)股。

3.5 甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

5.3 因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。

年 月

日

第三篇：股權(quán)代持協(xié)議

股權(quán)代持協(xié)議

甲方：XXX（身份證）乙方：XXX（身份證）丙方：XXX（身份證）

經(jīng)充分友好協(xié)商，甲乙丙三方達(dá)成如下股權(quán)代持協(xié)議。

一，在2018年10月28日至2019年10月27日，XXX所持有的從XXX受讓的XXX的股份，由XXX代持，并由XXX行使股東和董事權(quán)利。

二，在2018年10月28日至2019年10月27日，XXX所持有的XXXX的股份，由姚瀾代持。在注冊(cè)公司時(shí)，由XX出任股東及董事，但在公司內(nèi)部股東會(huì)與董事會(huì)時(shí)，由XXX行使相應(yīng)權(quán)利。

三，其他未盡事宜，由三方友好協(xié)商解決。

第四篇：股權(quán)代持協(xié)議

股權(quán)代持協(xié)議

（適用于隱名股東）

實(shí)際出資人(隱名股東):(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”)公民身份號(hào)碼： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

名義出資人(股權(quán)代持人)：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”)公民身份號(hào)碼：

聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

甲方、乙方擬與第三方共同出資設(shè)立【 】有限公司(此為預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱(chēng)，具體以公司成立后營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下稱(chēng)“公司”)，為明確股權(quán)代持的各項(xiàng)基本事項(xiàng)，股權(quán)現(xiàn)就乙方代為履行公司出資人職責(zé)和代為持有甲方的公司股權(quán)的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

一、甲乙雙方的出資情況

（一）甲方

1、甲方在公司的出資金額為：人民幣【 】萬(wàn)元

2、出資方式：貨幣

3、甲方的出資金額占公司注冊(cè)資本的【 】%（即本協(xié)議所稱(chēng)“代持股權(quán)”），甲方享有公司的【】%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的一切股東權(quán)利。

（二）乙方

1、姓名：潘海鴻 年齡：【 】歲，身份證號(hào)碼：【 】

2、家庭住址：【 】。

二、股權(quán)代持關(guān)系的界定

1、為明確代持股權(quán)的所有權(quán)，甲、乙雙方通過(guò)本協(xié)議確認(rèn)，代持股權(quán)實(shí)際由甲方所有并實(shí)際出資，甲方是公司的實(shí)際出資人，也是公司的實(shí)際股東，享有作為公司股東的一切權(quán)利與義務(wù)。

2、乙方是甲方在公司所持【

】%股權(quán)的名義出資人。乙方系根據(jù)甲方的決定，以乙方自己的名義，代甲方行使甲方所有的作為公司的出資人及股東的一切權(quán)利與義務(wù)，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行使股東權(quán)利，由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。

3、代持股權(quán)將通過(guò)工商變更登記程序，登記至乙方名下，且甲方委托乙方以自己名義對(duì)外代為持有。

4、乙方聲明并確認(rèn)：由代持股權(quán)產(chǎn)生的或與代持股權(quán)有關(guān)之收益（包括但不限于股息和紅利）、權(quán)益（包括但不限于新股認(rèn)購(gòu)權(quán)）、所得或收入（包括但不限于將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售后取得的所得）之所有權(quán)歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。

三、委托事項(xiàng)

與公司股東身份(公司設(shè)立前是出資人)有關(guān)的一切事宜包括但不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股權(quán)作為出資設(shè)立公司、在公司的工商登記即股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)（參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等）、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)或投資款項(xiàng)、對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件，以及行使《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的及公司章程規(guī)定的股東的其他一切權(quán)利和義務(wù)。

四、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則

1、所有涉及公司設(shè)立時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定。乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理公司設(shè)立時(shí)出資人全部的事宜。

2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過(guò)程中（如公司能在股權(quán)交易所上市需明確股東身份的，再?gòu)囊曳剿止蓹?quán)中辦理股權(quán)分拆手續(xù)，由甲方自行持有自己的股權(quán)）股東應(yīng)享有的權(quán)利與應(yīng)盡的義務(wù)，均由甲方作出決定。乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜。乙方應(yīng)妥善保存代持股權(quán)的完整記錄，以便甲方查詢。

3、乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議另行出具的授權(quán)委托書(shū)為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外。如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的原則，從有利于甲方利益的角度，可先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。緊急情況，是指無(wú)法立即得到甲方的指示或書(shū)面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會(huì)給甲方利益造成一定損失的情形。

4、乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方書(shū)面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人。

5、乙方處理公司事務(wù)時(shí)應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下任一行為如造成對(duì)甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的，乙方負(fù)責(zé)全額、及時(shí)賠償：

(1)乙方在無(wú)授權(quán)委托書(shū)的情況下所進(jìn)行的任何行為（本協(xié)議另有約定除外）;

(2)未經(jīng)甲方書(shū)面同意，將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人;

(3)在執(zhí)行公司事務(wù)過(guò)程中存在故意或過(guò)失的（其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示，或未經(jīng)甲方書(shū)面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，均視為乙方故意或有過(guò)失）。

6、若因乙方個(gè)人原因（如債務(wù)糾紛等）造成代持股權(quán)被查封、強(qiáng)制執(zhí)行等的，乙方應(yīng)提供其他任何財(cái)產(chǎn)，并向人民法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封，否則，由此給甲方造成的損失，乙方應(yīng)全額賠償。

五、告知義務(wù)

1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過(guò)乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對(duì)甲方希望了解的公司相關(guān)事項(xiàng)，根據(jù)法律法規(guī)、公司章程和雙方的書(shū)面約定等，展開(kāi)全面盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)、全面、如實(shí)告知甲方。

2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲知的公司信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯報(bào)。

3、乙方作為一名善良管理人應(yīng)向甲方盡到與甲方股權(quán)行使權(quán)利及公司運(yùn)作有關(guān)的全部信息的及時(shí)告知義務(wù)。

六、處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān)

乙方處理甲方授權(quán)的相關(guān)事務(wù)產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)。

七、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書(shū)處理的有關(guān)公司及甲方股權(quán)的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。

八、投資收益

1、甲方對(duì)公司的投資收益（包括但不限于分紅、股息、配股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)等，以下亦同。）以及清算剩余財(cái)產(chǎn)等全部歸屬于甲方所有，就該投資收益的具體處置享有最終的決定權(quán)。乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有此等任何投資收益，不得對(duì)甲方有任何隱瞞。

2、甲方對(duì)公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)取。

3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后【 】日內(nèi)無(wú)條件全額劃入甲方指定的銀行帳戶，如乙方不能按時(shí)足額劃轉(zhuǎn)，應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息的4倍支付按日支付違約金，直至甲方追回全部投資收益為止。

九、協(xié)助處分甲方股權(quán)的義務(wù)

1、在甲方擬將自己的股權(quán)及與該股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分(包括事實(shí)上的處分等)時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書(shū)面授權(quán)或口頭指示，并以乙方自己的名義，對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利。屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無(wú)條件接受、簽署和提供全面、及時(shí)的協(xié)助。

2、甲方對(duì)自己股權(quán)及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上(含事實(shí)上)的處分，包括但不限于：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄、設(shè)定各類(lèi)擔(dān)保措施（抵押、質(zhì)押）、表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和決策權(quán)、公司利潤(rùn)分配處分、分紅權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)、主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、股東起訴權(quán)、提起清算權(quán)等作為股東、出資者應(yīng)有的全部權(quán)利權(quán)利。

十、行為限制

1、乙方根據(jù)甲方之建議和指示擔(dān)任公司監(jiān)事。

2、在代持股權(quán)并擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)期間，乙方應(yīng)履行《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)對(duì)監(jiān)事的全部義務(wù)性要求。

3、乙方行使監(jiān)事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行。

4、乙方不得利用股東(名義)身份、監(jiān)事身份，謀取個(gè)人利益和(或)損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益。乙方未經(jīng)甲方書(shū)面授權(quán)所進(jìn)行的違反本協(xié)議或法律法規(guī)規(guī)定的任何行為，如對(duì)甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人造成損失的，乙方均應(yīng)全面、及時(shí)賠償。

5、如乙方未按甲方意愿和指示，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括但不限于擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對(duì)外代表公司對(duì)外簽署合同、借款、擔(dān)保等損害公司或甲方利益之情形，甲方除有權(quán)立即收回代持股權(quán)外，乙方上述行為造成甲方或公司的損失，甲方有權(quán)要求乙方全額賠償。

十一、代持股權(quán)的報(bào)酬

1、乙方為甲方代持股權(quán)、擔(dān)任監(jiān)事的報(bào)酬一并以監(jiān)事報(bào)酬的形式加以支付。代持股權(quán)報(bào)酬已包含在監(jiān)事報(bào)酬之內(nèi)，不再單獨(dú)計(jì)算。

十二、股權(quán)本協(xié)議的解除、終止

1、甲、乙雙方均可在書(shū)面通知對(duì)方后單方面解除本協(xié)議，但解除本協(xié)議不應(yīng)造成相對(duì)人的損失，如造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方。

2、甲方解除本協(xié)議的程序如下：

(1)甲方需至少提前【】日向乙方送達(dá)解除合同的預(yù)通知（但甲方認(rèn)為乙方有損甲方利益的，不受上述時(shí)間限制，甲方可以立即解除）;

(2)乙方收到甲方的預(yù)通知之日起【】日內(nèi)應(yīng)配合甲方完成所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時(shí)完成乙方在其他一切法律、法規(guī)、公司章程、協(xié)議和授權(quán)委托書(shū)中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù);

(3)上述【】日期滿后，甲方向乙方送達(dá)解除合同的正式通知;

(4)解除合同的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容基本相同，具相同法律效力，乙方應(yīng)無(wú)條件接受甲方的解除合同的正式通知。

3、乙方解除合同的程序，準(zhǔn)用甲方解除合同的上述程序進(jìn)行。

4、代持股權(quán)過(guò)程中，甲方可根據(jù)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止單方代持關(guān)系，或?qū)Υ株P(guān)系進(jìn)行全部或部分調(diào)整。如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時(shí)終止本協(xié)議并收回代持股權(quán)。

5、如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按甲方書(shū)面遺囑或其他書(shū)面指令繼續(xù)對(duì)外行使股東權(quán)利。如未有書(shū)面遺囑或其他甲方書(shū)面指令，乙方應(yīng)就甲方該情形出現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股權(quán)按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng)終止，甲方將收回代持股權(quán)。

6、一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股權(quán)委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的【 】日內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定的主體名下。

十三、保密責(zé)任

1、未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一切利害關(guān)系人明示。

2、乙方對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸到的或獲知的甲方的任何信息和資料均負(fù)保密義務(wù)。

3、本條涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項(xiàng)的公布不會(huì)給甲方造成任何損失、不具有保密價(jià)值時(shí)為止。

十四、爭(zhēng)議解決

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)【 】仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

十五、其他條款

1、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。該等補(bǔ)充協(xié)議系本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議作成一式兩份，由甲乙雙方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自設(shè)立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名義簽署之日起生效，協(xié)議生效前，甲方可以根據(jù)需要決定變更、補(bǔ)充或終止本協(xié)議。

4、乙方配偶（姓名：，身份證號(hào)：）作為本協(xié)議見(jiàn)證方，認(rèn)可并愿意配合乙方按本協(xié)議執(zhí)行。同時(shí)，公司將以公司股東會(huì)決議認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容，該股東會(huì)決議作為本協(xié)議的附件之一，與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方（簽字）： 乙方（簽字）： 見(jiàn)證方（即乙方配偶簽字）： 合同訂立時(shí)間： 年

月

日 合同訂立地點(diǎn)：浙江省嘉興市南湖區(qū)

第五篇：代持股權(quán)協(xié)議書(shū)

代持股權(quán)協(xié)議書(shū)范本1

甲方：

身份證號(hào)碼：

電話：

住址：

乙方：

身份證號(hào)碼：

電話：

住址：

____________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”），根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并存續(xù)；公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。現(xiàn)甲方實(shí)際出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的______%；基于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，在中華人民共和國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下，雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標(biāo)公司______%的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“代持股份”）的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股份代持關(guān)系的界定

1、為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過(guò)本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。

2、乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行使股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。

3、根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊(cè)上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)、投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。

4、股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類(lèi)似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋?zhuān)ㄈ┑南嚓P(guān)規(guī)定。

二、代持股份

1、代持股份：甲方將其擁有的______有限公司______%的股權(quán)，計(jì)出資金額______萬(wàn)元人民幣（______有限公司注冊(cè)資本金為_(kāi)_____萬(wàn)元），通過(guò)本協(xié)議作為“代持股份”。

2、代持股份將通過(guò)工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對(duì)外代為持有。

3、甲方作為實(shí)際出資人，在設(shè)立______有限公司時(shí)對(duì)代持股份已完成了實(shí)際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4、乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行為。

三、股份收益權(quán)利

1、甲方擁有代持股份項(xiàng)下的股份收益、監(jiān)督權(quán)等實(shí)際擁有該部份被代持股份所應(yīng)有權(quán)利。

2、乙方按照甲方真實(shí)意思或指令，對(duì)______有限公司的利潤(rùn)分配等重大事宜，以股東名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。

四、其他股東權(quán)利

1、除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿，履行股東權(quán)利。

2、乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權(quán)，乙方可以按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利，包括參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。

五、甲方的.聲明與承諾

1、甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過(guò)戶至乙方名下之前，甲方已完成實(shí)際出資，并對(duì)代持股份享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕疵的情形。如果因?yàn)榧追匠鲑Y不實(shí)、抽逃出資，或甲方實(shí)際擁有的股份存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕疵的情形，所造成的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償、經(jīng)濟(jì)損失由甲方自行承擔(dān)。

2、甲方有權(quán)實(shí)際享受代持股份項(xiàng)下的利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。

3、甲方有權(quán)對(duì)代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。

4、甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任，均由甲方承受。

5、甲方承諾乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)，乙方方在代持甲方股份期間，基于甲方股份所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于：在登記機(jī)關(guān)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的費(fèi)用，因公司基于股份分紅而產(chǎn)生的稅費(fèi)等）由甲方承擔(dān)。

6、甲方承諾，在乙方代為持有該部分股份期間，乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托代為處理的有關(guān)公司及甲方股份事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)及公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)均由甲方自行承擔(dān)。

六、乙方的聲明與承諾

1、乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實(shí)施代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。

2、乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì)外行使股東權(quán)利。

3、未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。

4、乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí)際出資人真實(shí)意愿。

5、乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。

七、委托持股費(fèi)用

甲方與乙方的此項(xiàng)委托關(guān)系為免費(fèi)委托，乙方無(wú)權(quán)就此委托事項(xiàng)向甲方收取報(bào)酬。

八、保密約定

協(xié)議雙方及見(jiàn)證人應(yīng)對(duì)本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容予以保密。

九、司法管轄及爭(zhēng)議解決

1、本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律來(lái)解釋?zhuān)⑹芷涔茌牎?/p>

2、因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，交由______方所在地人民法院提起訴訟。

十、其他

1、協(xié)議一式______份，甲、乙雙方各執(zhí)______份，具同等法律效力。

2、對(duì)本協(xié)議的任何變更、補(bǔ)充，需經(jīng)甲乙雙方書(shū)面同意，方可生效。本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方協(xié)商一致，指定補(bǔ)充協(xié)議。

甲方（簽字）：

______年______月______日

乙方（簽字）：

______年______月______日

代持股權(quán)協(xié)議書(shū)范本2

甲方：

注冊(cè)號(hào)：

住所：

法定代表人：

乙方：

身份證號(hào)碼：

住址：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

第一條、委托內(nèi)容

甲方自愿委托乙方作為自己對(duì)________公司人民幣_(tái)_______萬(wàn)元出資(該等出資占______注冊(cè)資本(______注冊(cè)資本金為_(kāi)_____萬(wàn)元)的_____%，下簡(jiǎn)稱(chēng)“代表股份”)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

第二條、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資_____公司，在______股東登記名冊(cè)上具名、以______股東身份參與______相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權(quán)利。

第三條、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對(duì)______公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對(duì)該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)(包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押)。

2.在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無(wú)條件同意，并無(wú)條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)(包括但不限于與代持股相關(guān)的'投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等)均由甲方承擔(dān);在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。

3.作為委托人，甲方負(fù)有按照______公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。

4.甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

5.甲方認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書(shū)面通知乙方。

第四條、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.作為受托人，乙方有權(quán)以名義股東身份參與______公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)_____公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2.未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。

3.作為_(kāi)_____公司的名義股東，乙方承諾其所持有的______公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與______公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方并取得甲方書(shū)面授權(quán)。在未獲得甲方書(shū)面授權(quán)的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

4.在乙方自身作為_(kāi)_____公司實(shí)際股東、且所持______公司股份比例(不含代甲方所持份額)大于50%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見(jiàn)與甲方的意見(jiàn)不一致、且無(wú)法兼顧雙方意見(jiàn)時(shí)，一方應(yīng)在表決之前將自己對(duì)表決事項(xiàng)的意見(jiàn)告知甲方。在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照自己的意見(jiàn)進(jìn)行表決。

5.乙方承諾將其未來(lái)所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后15日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

第五條、保密條款

協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書(shū)面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

第六條、爭(zhēng)議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，雙方同意向人民法院起訴解決。

第七條、其他事項(xiàng)

1.本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各持一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議自甲、乙雙方簽署之日起生效。

甲方(簽章)：

法定代表人(簽章)：

乙方(簽章)：

身份證號(hào)碼：