第一篇：新三板掛牌必看的9大財務問1

新三板掛牌必看的9大財務問題

在備戰新三板的過程中，企業不僅要考慮主營業務重組、歷史沿革梳理、治理結構規范、持續盈利保障等關鍵問題，還必須得重視財務問題。在幫助協調企業掛牌新三板時我們發現：

1.大多數企業的財務問題凸顯，企業見過中介機構后就不愿推進，其中一方面是企業本身，另一方面是中介機構覺得難操作；

2.由于企業資本市場資源有限，就算多比較幾家中介機構也難以找到稱心對口的券商、律師、會計師等中介機構為企業服務，畢竟企業主的專業在于企業經營上，也是專業的人做專業的事；

3.除以上之外，企業所需要的是更多外界的智慧、資金、資源。

企業有問題不怕，關鍵是要有對口的專業人士提供合理的解決思路和方案來滿足企業對接資本市場的各項需求。

以下是根據新三板掛牌的要求，參照擬上市企業IPO被否的原因分析，結合擬掛牌企業的普遍性特點，主要有以下九大財務問題需要企業提前關注并解決。

一、會計政策適用問題

擬掛牌企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：

一方面是錯誤和不當適用，譬如收入確認方法模糊;資產減值準備計提不合規;長短期投資收益確認方法不合規;在建工程結轉固定資產時點滯后;借款費用資本化;無形資產長期待攤費用年限;合并會計報表中特殊事項處理不當等。

另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計;隨意變更固定資產折舊年限;隨意變更壞賬準備計提比例;隨意變更收入確認方法;隨意變更存貨成本結轉方法等等。對于第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

二、會計基礎重視問題

運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。擬掛牌企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題：

一方面是有“規”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規范，甚至錯誤，內容上無法銜接或不夠全面;另一方面是“內外”不一，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今后的IPO。建議嚴格執行相關會計準則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。

三、內部控制提升問題

企業內部控制是主辦券商盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業協會等主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等;從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可采取后者。另外，內部控制不僅要有制度，而且要有執行和監督，并且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。

四、企業盈利規劃問題

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對于企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。盈利規劃主要包含盈利規模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產負債、資金周轉等各項財務比率和指標形成聯動和統一。從真正有利于企業發展和掛牌備案的角度來看，盈利規劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內在合理性和后續發展潛力的保持。

五、資本負債結構問題

資本負債的結構主要涉及的問題有：權益資本與債務資本構成;股權結構的集中與分散;負債比例控制與期限的選擇;負債風險與負債收益的控制等。以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負債有利于約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利于企業掛牌或IPO融資。因此，基于這樣的考慮，對企業的資產、負債在掛牌前進行合理重組就顯得格外重要。

六、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾擬掛牌企業的一個大問題。對于大多數中小企業來說，多采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務處罰和調帳的處理解決，還算未構成實質性障礙，更多的情況是：一方面因為修補歷史的處理導致稅收成本增加，另一方面卻因為調整幅度過大被認定為企業內控不力、持續盈利無保障、公司經營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規劃一定要提前考慮，并且要與盈利規劃避免結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。

七、關聯交易處理問題

關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在于內幕交易、利潤轉移、稅負回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背后可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：

一是清楚認識關聯交易的性質和范圍；二是盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;三是對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。

八、員工激勵銜接問題

員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關系方面的法律問題，更是一個財務問題，主要體現在：股從哪里來?股價如何定?錢從哪里來?股往何處去?業績如何考評?行權價可否調整?會計如何入賬?稅收怎么征收? 這些問題在企業發展初期多不被企業家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業在團隊相對穩定后就應該考慮這個問題，并階段性的設計相關法律方案和財務結構，并且預留出股份空間和資金周轉余地。另外，還應該把員工激勵與與業績考核、收益預測等因素有機結合起來。

九、素質意識提高問題

在與擬掛牌企業接觸過程中，我們發現，部分企業較為規范，人員配備較為齊整，現代化財務意識相對先進，大部分企業的財務人員主要分為三種類型：

一類是行政兼管型(即由辦公室主任等行政人員代為處理日常帳目);二類是親信操作型(即由企業老板的親屬和關系方擔任財務人員);三類是簡單執行型(即雖由專業財務人員擔任，但實際財務決策均由老板掌握)，這里面有重經營輕管理的思想在作怪，更有老板緊抓財權和人權的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長期以往，專業意識、現代意識、獨立意識這三個財務工作的命脈將蕩然無存，諸多財務問題將逐漸顯現，因此，要真正解決財務的規劃問題，還是要從財務人員的素質抓起，從老板的意識培養起。

第二篇：掛牌新三板需財務規范

郭正偉:財務規范是掛牌新三板最大困難

2015-08-19

8月15日下午，易三板聯合清華大學職業經理訓練中心共同舉辦了2015首屆新三板投資者沙龍。在活動中，長期工作在新三板掛牌一線的中審華寅五洲會計師事務所合伙人郭正偉，針對企業在新三板上市過程中財務規范的重點事項及常見問題闡述了自身的觀點，并分享了很多典型的企業案例。

財務規范是掛牌新三板的最大困難

郭正偉說，財務是個系統的工程，企業老板如果不是做這些出身的，可能會覺得財務太麻煩了，但是如今國家搭建新三板這樣很好的融資平臺，中小企業就要抓住現在發展的時機。在《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式》（試行）中共有46條規定，其中22條都涉及財務，近一半篇幅都是對財務的要求，所以需要提醒企業領導者是：如果決心要掛牌新三板，財務規范可能會成為這其中最大的困難，這個過程可能會受到多方因素的影響，但一定要給予充分的重視和準備。

根據多年的工作經驗和對新三板掛牌企業的財務研究，郭正偉指出了企業在進行財務規范過程中，經常遇到的難點問題和解決方法，并分享了企業案例給大家。

一、“利益團體”可能成為阻礙企業掛牌的最大矛盾

郭正偉闡述，這里的“利益團體”指的是目前很多民營企業中“親屬”股份分配的問題，這個問題普遍存在，卻又容易被企業領導者忽視，而給掛牌帶來巨大的阻礙。

他舉了一個典型的案例來說明。曾經有一家企業是兄弟兩個人在經營，弟弟是創始人，當企業發展不錯的時候，請哥哥過來幫忙共同管理，哥哥的股份比弟弟占的還要多。弟弟作為企業的創辦人看中了新三板的市場想要掛牌上市，但是哥哥卻對此不以為然，認為有損了自己的利益，因此這家企業的掛牌工作便很難向下推進，需要做許多額外的溝通工作，整理補缺大量的財務疏漏，甚至產生企業內部的糾紛。因此，如果有類似情況的企業，領導者一定要做好心理準備，清楚地了解企業的資產和利潤，這樣才能避免一些不必要的矛盾和問題。

二、規劃好財務報表的時間，做到游刃有余

在《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》（試行）的第六條中規定：“所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1個月。”郭正偉表示，關于“財務報表的有效期是6個月”的這條規定，股轉系統實際要求申報企業至少給留出2個月的審核時間，所以企業在申報時，距離最近一期財務報表有效期的截止日不能少于2個月，否則股轉系統會提出企業加審的要求。對此，他特別提醒企業在做財務報表時一定要注意時間規劃，不要太過盲目，要做到游刃有余。如果企業需要申請延期或被要求加審，整個過程不僅涉及財務，同時也影響到律師方面的法務工作，增加了整個掛牌申請的成本。

三、企業財務會計的資料須保證真實性、完整性

郭正偉在演講中強調，申請掛牌新三板的企業一定要保證其提供的財務會計資料具備真實性和完整性。他舉例指出，在過往的案例中經常遇到有企業提出將財務報表做的“好看一點”這樣的要求，郭正偉認為這些虛晃的數據不會給企業在申請當中帶來任何優勢，與之相反“如果為了好看而好看，觸犯了真實性，會更加得不償失。”

同時，就如何保證財務資料的真實性和完整性方面，針對實際操作中經常遇到的問題，郭正偉也在活動中分享了一些經驗和方法。

一以前收入計入個人銀行卡

在做過的案例中發現，許多企業在法人和自然人的邊界上不清，公司賬目和企業老板的個人賬目混淆，很多沒有發票，對于這樣的情況，可以建議企業將個人賬戶中屬于公司的款項打款還給公司，再出具書面承諾不再進行此類操作，從頭開始規范企業的賬目，否則即使成功上市，也將后患無窮。

二應收賬款不清晰

如果遇到有企業在應收賬款項目上不清晰或對應不上的問題，應當幫助企業盡量從細節上補全文件和相關記錄，使他們把企業財務更加系統化及規范化。

三固定資產無權屬證明材料

在涉及到企業固定資產方面，如果企業沒有相關權屬證明材料，需要幫助企業完善或查漏補缺必要的文件及憑證，同時要注意的是，在補缺過程中可能會發生一些成本，需要實際控制人進行把控。

四補交稅金

針對補交稅金的問題，通常可以建議企業去與當地稅務局進行溝通，根據當地稅務局的規定，并結合企業自身實際的情況，最后制定一個解決辦法。這里需要提醒的是企業如果遇到類似問題，一定要與當地稅務局進行充分的溝通，不要盲目自行解決。

第三篇：新三板掛牌財務要求操作實務

新三板掛牌財務要求操作實務

財務制度就是企業的神經系統。企業掛牌上市新三板是把自己的股份證券化以獲得流動性的過程。在這個過程中，能夠將財務制度各個環節的運作情況以較為直觀和客觀的方式、以金額數字的形式反映出來，是規范財務制度所要求的。

新三板掛牌是一項復雜的上市系統工程，需要各個方面滿足新三板上市的規范要求，據實際經驗，財務規范占整個新三板上市工作量超過70%，因此，可以說而財務問題往往直接關系最終能否成功掛牌。

新三板財務規范的必要性及重要性？

新三板越來越火，越來越多的企業想登陸新三板，而新三板的財務問題一直困擾很多企業，其中多數是歷史遺留問題，比如為考慮納稅而導致的財務混亂。解決新三板掛牌的財務規范，根本上說就需樹立新的思路和理念：企業要想登陸新三板掛牌和融資必須跳出財務為稅務服務的固定思維，通過清產核資、理順流程、內控規范、財務規范和產品和市場的規范要求來促進發展。新三板財務規范一般什么時候開始做？ 按照新三板上市流程，通常在初步盡職調查后針對企業財務問題。犀牛之星幫助企業認真進行梳理，解決企業財務規范存在的疑難問題，按照新三板掛牌的要求逐項規范，以達到新三板掛牌審計要求。但是，通常我們更建議企業在輔導中介機構進場前就著手進行財務規范，如果想到新三板上市，財務規范一定無法繞開，越早進行越好。

一、新三板財務規范的主要內容包括哪些？

1、貨幣資金

比如公司外部賬面體現銀行賬戶和內部賬面體現銀行賬戶數量不符，內賬多開具的銀行賬戶為企業處理賬外收入支出及無正規票據業務的銀行賬戶。建議向銀行索取企業開戶情況表（貸款卡記錄），核對銀行賬戶開立情況，并由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進行逐項核對，調整賬務處理錯誤及賬務處理不及時的業務，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。

2、其他應收賬款

外部賬面和內部賬面其他應收款不符。一般要求公司財務人員以公司外部賬目為基礎進行調整，還原公司真實的其他應收款。對于個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對于民間借貸資金利息部分，索取正規發票，進行銷賬處理。對于財政補貼收入符合規定的部分結轉至營業外收入。對于企業銀行貸款倒賬部分，由財務人員與各往來單位逐筆核算，調整還原至真實的往來余額。

3、應收帳款

公司外部賬面和內部賬面應收賬款不符。比如公司應收賬款部分存在壞賬并未計提減值準備，同時部分應收賬款實際已經回款，而公司賬面沒有進行銷賬處理。建議由公司財務人員對應收賬款明細進行逐項梳理，對已回款部分進行銷賬處理，對已確認的壞賬進行核銷或計提壞賬準備。同時要求公司對應收賬款、其他應收款制定相關會計政策，合理確定壞賬準備的計提方法。

4、預付賬款

公司外部賬面預付賬款余額和內部賬面體現預付賬款余額不符。預付賬款賬面未進行明細項目核算，無相關合同等補充資料，無法明確款項明細，無法分析賬齡及確認各項預付賬款債務人的真實性。建議對年預付賬款項目進行明細核算，調整以前的預付賬款。同時要求企業確認是否存在銀行貸款套現業務。

5、存貨

涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務核算未制定存貨減值的計提方面的規定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準備；存在體外循環的存貨。建議對公司的存貨進行全面的盤點清查，已經盤點情況調整賬目存貨，切實做到賬實相符；制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價準備；對體外循環的存貨納入賬內核算；建立健全存貨收、發計價；存貨實物流轉制度，完善存貨的核算。

6、固定資產

公司外部賬目固定資產余額與內部賬目固定資產余額不符。公司無固定資產定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產未處理的情況；公司財務核算未制定固定資產減值的計提方面的規定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值準備；存在白條購入體外循環的固定資產；對固定資產未建立固定資產臺賬或固定資產卡片賬，導致資產實物無法與財務賬面對應。建議對公司的固定資產進行全面的盤點清查，切實做到賬實相符；制定固定資產減值的核算辦法，對固定資產計提減值準備；對體外循環的固定資產進行評估入賬內處理；要求公司減值固定資產臺賬或固定資產卡片賬，便于企業進行實物管理。

7、待處理財產損益

對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產損益結轉至營業外支出處理。

8、短期借款

短期借款內外賬不符；企業外部賬面短期借款余額中不包含企業民間借貸的款項。建議要求企業到銀行打印企業貸款卡記錄，按照企業貸款卡的實際情況，以外部賬面數為基礎，將企業的短期借款調整為實際的短期借款；將企業民間借貸的款項，已經實際調整納入賬內核算。

9、收入確認和成本核算 一般有如下幾方面問題，公司未按照企業會計準則中關于收入確認的原則的相關規定進行收入核算，而是以企業實際開具的稅務發票金額確認收入實現；公司內外賬收入、成本確認形成差額的原因為部分未開具發票的收入、成本未納入賬內核算，同時外、內賬收入確認原則不同；內外賬收入、成本確認形成的差額主要原因為企業出租資質，為其他公司走賬行成。建議要求企業嚴格按照企業會計準則中收入確認原則的規定進行收入確認，對實際已完工，未開具發票的收入調整計入當期；對于已實現未開票的賬外收入，納入賬內核算同時補交相關稅金。

10、會計政策適用問題

擬掛牌企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：一方面是錯誤和不當適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對于第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

11、會計基礎重視問題

運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。擬掛牌企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規”不依；另一方面是“內外”不一。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今后的IPO。挖貝新三板研究院建議嚴格執行相關會計準則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。

12、內部控制提升問題

企業內部控制是盡職調查和內核時關注的重點，也是上市主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等；從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可采取后者。

13、企業盈利規劃問題

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對于企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。

14、資本負債結構問題

以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負債有利于約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利于企業掛牌或IPO融資。

15、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾擬掛牌企業的一個大問題。對于大多數中小企業來說，多采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規劃一定要提前考慮，并且要與盈利規劃結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。

16、關聯交易處理問題

關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在于內幕交易、利潤轉移、稅負回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背后可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證地看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認識關聯交易的性質和范圍；二是盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易；三是對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。

17、員工激勵銜接問題

員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關系方面的法律問題，更是一個財務問題，主要體現在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業績如何考評？行權價可否調整？會計如何入賬？稅收怎么征收？這些問題在企業發展初期多不被企業家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業在團隊相對穩定后就應該考慮這個問題，并階段性的設計相關法律方案和財務結構，并且預留出股份空間和資金周轉余地。另外，還應該把員工激勵與與業績考核、收益預測等因素有機結合起來。

二、公司財務規范核心點

1.協調審計機構對公司新三板“兩年一期”的會計賬務進行全面徹底清理，找出全部不規范問題所在，并逐一規范，使公司規范后的財務報表能夠正確反映公司財務狀況和經營成果，以符合企業會計準則及新三板掛牌的要求。

2.通過對公司的業務運作、財務管理、會計核算、納稅行為等進行進一步的調查清理，協調審計機構為公司制定財務與稅務規范方案并指導公司實施，使公司在財務與稅務行為等方面基本符合新三板掛牌的要求，為公司順利實現IPO或并購重組上市打下堅實基礎。

3.指導完善內部控制體系。協調審計機構對公司內部組織架構設置、購銷存各業務環節基本流程、財務與會計等現狀進行調查，并根據《企業內部控制基本規范》的要求，指導公司設計制定一套符合公司業務經營特點的內部控制制度體系，強化公司內部控制，防范經營管理風險。

三、新三板審計需特別關注的問題

（一）公司治理機制健全，合法規范經營 CPA須關注的關鍵點：

1.公司是否已建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”是否按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3.公司的是否存在重大違法違規行為。公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

4.控股股東、實際控制人是否合法合規。最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

5.現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

6.公司報告期內是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

7.公司是否設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策是否能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

8、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。

（1）關注內部控制制度的具體標準設定是否健全。尤其在責任控制、業務處理程序、內部牽制、會計控制、內部審計等方面是否制定了合理、可行的規章制度；確保：①業務記錄與會計記錄有勾稽關系，定期核對和監督制度健全；②業務記錄系統完整；③業務授權和執行分工明確。

（2）審查內控制度的執行情況，檢查內控制度是否在實際工作中得到了貫徹執行。新三板公司股權集中，可能少數人控制生產管理和經營決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導致內控制度流于形式，不能有效執行。

（3）對于組織分散經營的企業，關注是否形成有效的內部控制機制。

（4）對財務負責人和核心技術人員更替頻率高的企業，關注人員變動對內控的影響。（5）特別關注資金管理，尤其是公司與股東或關聯方的資金往來真實性和交易背景。包括：

①公司有無完善的資金管理制度；

②是否設置獨立的財務部門，在銀行獨立開戶； ③個人股東與公司的資產、財務收支是否分開；

④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業，以借款、代償債務、代墊款項以及其他方式占用的現象。

（6）關注對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

9、CPA還應特別關注有無因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風險。如有，應作為特別風險應對。

（二）股權出資股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 CPA須關注的關鍵點：

1.關注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關法律法規的規定，關注公司設立的主體、程序合法、合規，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產再出資的行為。

如（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2.關注公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。3.有限責任公司改制成股份有限公司的，關注凈資產折股是否符合相關規定，計算是否正確。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

4.集體資產轉讓給個人的，關注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。

5.集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件。

6.國有資產轉讓給個人的，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況。

7.公司的股票發行和轉讓是否依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。

（1）公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

A.最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；

B.違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

（2）公司股票限售安排對否符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。

8.在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為是否合法合規。

9.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為是否符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規定。

（三）業務明確，具有持續經營能力 CPA須關注的關鍵點：

1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

通過分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）。通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

2.了解公司經營業務（可同時經營一種或多種業務），了解每種業務是否有相應的關鍵資源要素，相關素組成是否具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，了解公司業務所依賴的關鍵資源。

通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。包括但不限于：供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險；主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等；營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；核心產品或服務的研發流程、周期以及更新換代計劃；根據產業鏈分工情況，調查公司是否將營運環節交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制；重要資本投資項目（如規模化生產、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；其他體現所處行業或業態特征的業務環節。

3.了解公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，是否有能力按照既定目標持續經營下去。

（1）了解公司業務在報告期內是否有持續的營運記錄，是否不僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：收入構成情況，包括產品或服務的規模、訂價方式和依據；收入變化情況和影響其變化的原因；成本結構及其變動情況和變動原因；分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因；公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補有關支出；在公司所處的細分行業中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優劣勢，并預估公司在細分行業的發展趨勢（主要地區或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，揭示公司業務發展過程中的主要風險（區別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。

（2）了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并了解相關事項是否影響標準無保留意見的審計報告的出具。影響持續經營能力的相關事項包括：

財務方面：凈資產為負或營運資金出現負數；定期借款即將到期，但預期不能展期或償還，或過度依賴短期借款為長期資產籌資；存在債權人撤銷財務支持的跡象；歷史財務報表或預測性財務報表表明經營活動產生的現金流量凈額為負數；關鍵財務比率不佳；發生重大經營虧損或用以產生現金流量的資產的價值出現大幅下跌；拖欠或停止發放股利；在到期日無法償還債務；無法履行借款合同的條款；與供應商由賒購變為貨到付款；無法獲得開發必要的新產品或進行其他必要的投資所需的資金。

經營方面：管理層計劃清算被審計單位或終止經營；關鍵管理人員離職且無人替代；失去主要市場、關鍵客戶、特許權、執照或主要供應商；出現用工困難問題；重要供應短缺；出現非常成功的競爭者。

其他方面：違反有關資本或其他法定要求；未決訴訟或監管程序，可能導致其無法支付索賠金額；法律法規或政府政策的變化預期會產生不利影響；對發生的災害未購買保險或保額不足。

3.公司是否不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

（四）公司主要資產狀況 CPA須關注的關鍵點：

1、公司資產是否獨立于股東和實際控制人；

2、主要資產權屬是否清晰；取得手續是否合法；是否存在重大權屬糾紛；

3、產權證明是否完善。關注重組、股東投資、資產交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產是否已辦理過戶手續；

4、資產是否完整，關注有無賬外資產或股東占用資產、公私混用的情形；

5、公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

6、特別關注土地問題：

（1）以前劃撥地未入賬，改制時應辦為出讓地；

（2）集體土地問題，當地是否允許集體土地流轉，如允許，核查相關規定，看是否履行了相關規定。

7、關注商標和專利權。公司是否擁有與主營業務相關的商標、專利、非專利技術所有權。

8、關注公司對無形資產的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關注判斷是否恰當。（1）沒有明確的合同或法律規定的無形資產，如永久性特許經營權和非專利技術等。要謹慎判斷使用期限。應當綜合各方面情況，如聘請相關專家進行論證或與同行業的情況進行比較以及企業的歷史經驗等。

（2）對于劃分為使用壽命不確定的無形資產，在持有期間內不需要攤銷，如果期末重新復核后仍為不確定的，應當在每個會計期間進行減值測試。同時，應當在財務報表附注中說明該無形資產的有關情況，包括是否具有合同或法律規定、能否自市場上取得相關信息等。

（五）同業競爭和關聯交易 CPA須關注的關鍵點：

1、關注公司業務是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并了解公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

2、關聯方界定是否全面，從嚴把握。特別注意：

（1）創新型企業的關鍵管理人員包括核心技術人員。

（2）下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人： ①與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，成為公司的關聯法人或自然人的；

②過去十二個月內，曾經是公司的關聯法人或自然人的。

3、關聯交易金額和比例

（1）與控股股東及其全資或控股企業，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業務收入或外購原材料金額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨立經營的能力較差。

業務獨立性：通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。

（2）以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入占其主營業務收入的比例。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產經營所必備的資產。

4、關注關聯交易定價是否公允，未支付對價的也應關注。

5、關注公司是否完整披露關聯方關系和交易

（六）內部研究開發費用的確認和計量 新三板公司多為新興的中小高科技企業，內部研究開發費用占收入的比重較高，金額一般很大。同時，新技術、新產品的研究開發有很多的不確定性，且技術更新產品換代的周期越來越短，新技術、新產品很快就可能面臨著被淘汰。因此，CPA須關注的關鍵點：

1、關注資本化條件和依據

（1）研究階段和開發階段界定時點是否合理，研究階段支出全部費用化；

（2）開發階段的支出資本化，是否同時滿足五個條件，必須同時滿足才能資本化，否則費用化。（3）如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出，應將其所發生的研發支出全部費用化。

2、關注資本化的支出范圍

（1）可直接歸屬于該資產成本的開發該無形資產時耗費的材料、勞務成本、注冊費、在開發該無形資產過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷、按照《企業會計準則第17號借款費用》的規定資本化的利息支出，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他費用。

（2）在開發無形資產過程中發生的，除上述可直接歸屬于無形資產開發活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產達到預定用途前發生的可辨認的無效和初始運作損失、為運行該無形資產發生的培訓支出等不得資本化，直接計入當期損益。

（3）僅包括在滿足資本化條件的時點至無形資產達到預定用途前發生的支出總和，對于同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件之前已經費用化計入損益的支出不再進行調整。

3、兩個關鍵時點：

（1）進入開發階段的時點。參考意見：

實務中，結合五個條件，更注重技術上的可行性和未來經濟利益的流入，如果未來經濟利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。如制藥行業，一般以取得國家藥監局《臨床試驗批件》之后界定為開發階段；網游行業，一般以技術具有可行性確定的日期之后界定為開發階段（如游戲設計的文件的公測）。

（2）開發完成的時點。參考意見：

實務中，一般以新技術獲得證書，或無證書的，以公開發布、投入市場等作為開發階段的結束。如制藥行業，一般以獲得新藥證書作為開發階段的結束（如安永華明審計的三九醫藥）；網游企業，一般以游戲發布日期作為開發階段的結束。如巨人網絡（安永審計）、盛大網絡、完美時空（普華審計）。

特殊案例費用資本化問題考慮

1、某公司與某大學合作成立研發中心，研發中心獨立運行，具有自己的財務，該公司每年撥付一定的資金給研發中心用于研發，研發中心由該大學研發人員和該公司的研發人員共同組成。該中心具有明確的研發計劃，研發項目成功后，成果形成的專利或技術的所有權歸雙方所有，使用權歸該公司所有。研發成果的體現形式：包括專利、非專利技術等。

由于研發中心的財務由大學負責，該公司不能掌握其研發費用的投入使用情況，因此存在以下問題：研發費用資本化的金額的確定。有些項目的研發系伴隨著項目的承接進行的，在承做項目的過程中可能形成了某項技術、專利或非專利技術，該技術可能在其他類似項目中發揮其作用，那么在此種情形下，如何確定其研發費用資本化的時點、研發費用資本化金額？

該項目的研發費用是否能夠資本化，目前會計實務中存在兩種觀點。其一是認為不能資本化，伴隨項目產生專利，應計入項目成本，原因是成本無法分割、經濟利益流入不確定，不同的項目因環境不同，都需進行設計研發，形成的技術不具有復制性，其二是認為，基礎化研發可以資本化，個性化研發不能資本化，原因是任何項目設計都會利用基礎性開發成果，個性化研發制針對具體項目，不具有可復制性，如果可以資本化關鍵問題是金額如何分攤。

2、動漫公司研發費用的核算、歸集，成本的結轉以及減值問題。公司研發費用應在存貨中歸集，并隨之動畫或電影的播放，按收入確認的進度分期（一般電影的播放為三年）結轉成本，并一致認為該研發如果不能形成版權，則研發費用直接費用化，形成版權，但長期未播放應對存貨提減值準備。

3、中試階段發生的支出是否可以資本化。很多創新型企業在研發產品工業化生產前，多進行中試，有些企業甚至所有項目都要進行中試。中試是指為了使科研成果順應市場與產業化的需求，減少轉化風險，提高轉化率，而進行的批量放大試生產、試營銷、試使用的過程。這個過程的目的在于驗證、改進、完善實驗室成果或理論成果，消除各種不確定性因素，取得可靠的數據，使之與其他相關技術匹配，與生產實際相符合，與社會需要相一致，從而使新技術順利應用到生產中，將新產品成功地推向市場。從中試的目的和結果來看，傾向于確認資本化。

（七）新商業模式下收入的確認 CPA須關注的關鍵點：

創新型企業涉及所提供的商品或者服務本身的創新，又涉及經營運作模式的創新，即采用了一些非傳統的經營運作模式。創新型企業諸多特點導致其收入確認方法、確認時點與傳統行業可能有所不同，需要企業和CPA做出靈活的專業判斷。但是無論如何，在判斷收入的確認時，CPA要根據企業會計準則規定的五個原則來判斷。

1、采用買一贈一方式進行銷售。贈送的商品或勞務不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如，預存1000元現金可消費價目表上2000元的商品或勞務，則應視作降價50%銷售，一次消費價目表上1000元，應確認的銷售收入為1000*（1000/2000）=500元。

2、以貨易貨的情況。針對此類業務只有在所交換服務項目不相同或相似、而且符合收入確認條件時，才能確認收入，該收入一般應采用所提供產品的公允價值進行計量。

3、獎勵積分的情況。應將銷售取得的貨款或應收貨款在本次商品銷售或勞務產生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或應收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價值確認為遞延收益，在積分兌換時轉為收入。兌現獎勵積分的時候可能會采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時要確認獎品的成本。

4、系統集成的收入確認，一般參照《企業會計準則--建造合同》確認。也有的公司在項目實施完成并經驗收方出具驗收合格證明后才確認收入，如新世紀。

5、遠期銷售合同，不應按合同簽訂日期，應該按準則的五條件，根據合同條款判斷風險報酬轉移的時點。

6、同時銷售商品和提供勞務的情形。

如果可以區分且能夠單獨計量，應分別核算銷售商品和提供勞務的收入和成本；不能單獨區分或能區分但不能單獨計量的，全部作為銷售商品處理。在區分銷售商品和提供勞務的時候，還需要考慮提供的勞務是一次性的還是持續的，如果是持續性的則需要考慮在相關受益區間分攤。

7、預售充值卡。

如移動運營商出售話費充值卡、美容院促銷出售消費充值卡、健身中心預售消費卡等。在預售發卡時，銷售方既未完成服務也未發生提供服務的費用，并且購買方在全額消費之前具有對銷售方的債權，在訴訟時效內具有要求退款的權利，因此根據收入費用配比原則和收入確認原則，不能確認收入。即使銷售方在售卡時規定的不得退款、有效期一年條款，因與有關法律相沖突，仍不具有免責權利。銷售方應建立完善的內部控制體系和信息數據系統，有效控制和記錄預售卡的銷售及消費情況，根據客戶實際消費量確認銷售收入。如果預售卡在有效期內一直沒有消費完，則可根據合理的會計估計在有效期（或訴訟期）末確認銷售收入。

如果預售充值卡收入金額較小、所占比重較小，也可根據實質重于形式原則在預售時確認收入。但是，在預售時即確認收入必須作出嚴格限定，如果因大規模促銷活動等原因導致預售收入大幅波動的情況下，從謹慎性原則出發則不應確認收入。

8、電子商務服務商收入的確認。以淘寶網為例，公司主要從事C2C業務（個人對個人銷售）和B2C業務（公司對個人銷售）業務，收入來源有兩種，一是搜索競價排名，包括：C2C業務、B2C業務、P4P業務（pay forperformance 按效果付費），二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網主要根據關鍵詞搜索競價排名的出價及關鍵詞被點擊的次數，交易額及規定的費率，通過支付寶實時向賣家收費。

這種盈利模式體現在網絡這個虛擬的世界中，面對的客戶數量是巨大的，服務次數是巨量的，單筆交易的金額則是相對微小的，總的交易單數是海量的。這種商業模式收入的確認完全依賴于龐大計算機數據庫系統，須經計算機專業審計人員對數據庫系統進行測試后才能進行收入確認。

9、網游公司收入的確認。網游公司的收入主要來自網絡游戲本身和相關的收費，網絡游戲包括收費游戲和免費游戲兩種，對于收費游戲網游公司主要依據游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數和游戲時間成正比，道具收費是其另一收入來源；近年來發展起來的免費游戲正在成為網絡游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括：虛擬道具收費和增值服務收費，比如，服務性短信收費和其它增值短信服務收費。許多商家青睞于其數量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網游企業的廣告收入原則上在相關的廣告開始出現于公眾面前時才能確認。

10、動漫企業收入確認及與成本配比。從動漫企業的經營方式來看，可分自創形式和合作形式兩大類。自創形式（又稱原創），自己創意，自己加工，獨享收益。特點是生產周期長，前期投入大。在取得許可后，通過出售（發行）或其他（如合作、授予、轉讓等）方式獲取收入，獲取收益的時間較長。對動漫影視作品發行收入，主要是發行動漫影視作品的收入，可以在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據后在合同約定的發行期間內分期確認收入。

11、公益性質文化類企業收入的確認。以劇院經營類企業為例，按《企業會計準則－政府補助》相關規定，補貼收入應計入營業外收入進行核算，但這樣導致企業主營業務增長幅度偏小，貢獻的利潤遠小于政府提供的補貼收入。因此，也有人提議，像劇院等帶有社會公益性質的文化類企業，在執行企業會計準則的前提下，可以要求將政府補貼視同主營業務進行確認，待探討，目前應按準則要求計入營業外收入。

（八）稅務問題 CPA須關注的問題：

1、公司業務及架構重組時的所得稅是否已經繳納完畢；（自然人股東交個人所得稅，企業參考財稅[2009]59號文件）

2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納；

3、公司有無為了避稅目的向關聯方轉移利潤的情況；

4、公司有無賬外賬、轉移利潤形成的小金庫；

5、成本是否與收入配比結轉；

6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發票而虛假購物；

7、有無將控股股東或實際控制人的費用列入公司費用；

8、有無將應資本化的支出費用化；

9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務局認可；

10、有無未代扣代繳個人所得稅；

11、稅收優惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

12、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？

目前《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）對資本公積及盈余公積轉增股本是否征收個人所得稅作了規定。第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。第二條規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

另外國家稅務總局網站對“有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？”問題咨詢回復為：“您在我們網站上提交的納稅咨詢問題收悉，現針對您所提供的信息簡要回復如下：

根據《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[1998]333號）規定：”青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會議通過后代扣代繳。“

因此，盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按”利息、股息、紅利所得“項目計征個人所得稅，轉增資本公積不計征個人所得稅。

上述回復僅供參考。有關具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務機關咨詢。”

需要說明的是，轉增資本公積不計征個稅的直接依據是國稅總的網上問答，并不是直接的稅法條文。所以能否按上述路線實現規避，很可能還是要看當地主管稅務機關的態度。

目前，對有限責任公司按凈資產折股變更成股份有限公司個人股東的個人所得稅事項沒有明確文件規定。

實際上，縱觀所有法規，對于股改過程中留存收益轉增資本公積部分是否繳納個人所得稅都沒有明確的政策規定。實際上，各地政府對企業股份制改造過程中的涉及的個人所得稅政策執行不完全一致，某些地方政府為鼓勵當地企業上市并做大做強，允許企業對上述個稅緩交或不交，而有些地方則嚴格征收稅款。

確實，各地在此方面政策的把握尺度差異還是很大的。例如在上海，根據《上海市人民政府辦公廳轉發市財政局等五部門關于推進經濟發展方式轉變和產業結構調整若干政策意見的通知》（滬府辦發[2008]38號）第十三條規定：“加強金融服務，支持本市有條件的中小企業上市。對列入上海證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業將非貨幣性資產經評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一并繳納個人所得稅。”

相關案例：

案例1：長海股份（股票代碼300196）招股書，本公司系由常州市長海玻纖制品有限公司整體變更設立的股份有限公司。2009年4月20日，經長海玻纖2009年第二次股東會審議通過，公司以截至2008年12月31日經審計的賬面凈資產123,667,977.83元為基數，按照1：0.727755的比例折為9,000萬股，余額計入資本公積，整體變更為江蘇長海復合材料股份有限公司。

公司整體變更過程中將原實收資本6,000萬元、資本公積-股本溢價3,000萬元轉出，形成股份公司股本9,000萬元，根據國家稅務總局的相關規定，將作為股票溢價發行收入所形成的資本公積3,000萬元轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。

2010年7月30日，常州市武進地方稅務局出具《關于常州市長海玻纖制品有限公司整體變更設立江蘇長海復合材料股份有限公司所有者權益結構調整涉稅問題的處理意見》，確認：長海玻纖整體變更為股份有限公司過程中尚未對盈余公積1,857,167.47元、未分配利潤16,714,507.28元以及其他途徑形成的資本公積96,303.08元進行實質性的分配或轉增實收資本處理，因此對轉入資本公積的留存收益和其他途徑形成的資本公積合計18,667,977.83元暫不征收個人所得稅，待企業將盈余公積、未分配利潤、以及其他途徑形成的資本公積對自然人股東實施分配或轉增自然人股東實收資本時再按相關政策規定征收個人所得稅。

案例2：天晟新材（股票代碼300169）招股書，發行人整體變更過程中，共計有2,616.60萬元未分配利潤和盈余公積轉為資本公積，根據稅法的有關規定，該行為不涉及未分配利潤和盈余公積轉增股本，因此，該行為不構成“利息、股息、紅利所得”，未產生納稅義務。

上述2,616.60萬元資本公積不是由股票溢價發行形成，因此在以后發行人用上述2,616.60萬元資本公積轉增股本時，根據稅法的有關規定，自然人股東須繳納個人所得稅

對違規享有的地方性稅收優惠的，處理建議：

1、由主管稅務機關出文確認新三板企業沒有稅務違法行為且暫不征收少繳的稅款

2、充分披露風險

3、由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款(完)

四、新三板掛牌財務規范全程指引

一、財務獨立 常見問題：

1.企業未設立獨立的會計部門；

2.財務人員從事與崗位相沖突的職務； 3.企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。

規范的思路與方法：

企業應當設有獨立財務部門（代理記賬：不負責對銀行存款等進行核實）進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。

二、內部控制的設計和執行 常見問題：

內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。

規范的思路與方法：

1.內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度并對歷史財務信息規范之后，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

2.對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。

三、會計準則的適用 常見問題： 企業未按照《企業會計準則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計準則》。規范的思路與方法：

掛牌企業應按照《企業會計準則》進行核算，編制并披露財務報表。執行《小企業會計準則》的應轉為執行《企業會計準則》，在轉為執行《企業會計準則》時，應當按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《小企業會計準則》所附的《小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表》進行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照《企業會計準則》編制可比較會計報表。

四、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

1.會計政策和會計估計選用不符合《企業會計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算；

2.選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更；應收款項壞賬準備計提比例過低；

3.報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。

規范的思路與方法：

1.中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計準則》的要求。對于不符合《企業會計準則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調整；

2.對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整； 3.對于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。

五、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：

1.貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形； 2.存貨實際盤點數與賬面數不一致； 3.固定資產盤點數與賬面數不一致； 4.應收款項函證數與賬面數不一致； 5.負債函證數與賬面數不一致等。規范的思路與方法：

1.企業應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。

2.對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。

3.對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。

六、非貨幣出資的權屬不清 常見問題：

出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如： 1.以屬于公司的實物、固定資產進行出資； 2.以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。規范的思路與方法：

1.非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整；

2.以登記在出資人名下的無形資產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。（不減資可用現金替換）

案例：

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006年4月，有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資6400000元，二人各自占比均為50％。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關，不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果，無法排除出資人職務成果的嫌疑，以此項技術出資存在瑕疵，公司決定以現金對該部分出資予以補正。

2012年8月29日，有限公司召開股東會，決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金3200000元對公司2006年4月的非專利技術出資6400000元進行補正，并計入資本公積。2012年8月31日，興華會計師事務所出具〔2012〕京會興核字第01012239號審核報告，對上述補正出資的資金進行了審驗，確認截至2012年8月31日止，公司已收到上述股東的補足出資，并已進行了合理的。

會計處理：

補正該出資后，公司的注冊資本，實收資本不變。方案分析：

根據北京興華會計師事務所出具的文號為：〔2013〕京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8405000元，2012年8月29日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6400000元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14805000元。

公司以2012年8月31日凈資產折股，根據審計報告，凈資產折股中，資本公積折股金額為14649878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的6400000元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51％股權，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以6400000元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將3136000元分享給其他股東，他們兩者還占有6400000元的3164000元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資6400000元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。

七、非貨幣出資的估價不實 常見問題：

1.出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高； 2.對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資；

3.出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。規范的思路與方法： 1.對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形；

2.對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的，可以采用現金補足或減資的方法進行規范，其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整；采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整。

3.對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。

第四篇：掛牌新三板財務規范與問題

掛牌新三板財務規范與問題 會計基礎問題

企業在新三板掛牌準備的過程中，不僅要考慮主營業務、治理結構、持續盈利等關鍵問題，還得重視財務問題。擬上新三板的企業需要提前關注并解決哪些財務問題，才能成功掛牌?

一、會計環境和會計核算基礎

1、財務獨立 常見問題：

(1)企業未設立獨立的會計部門;(2)財務人員從事與崗位相沖突的職務;(3)企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。規范的思路與方法：

企業應當設有獨立財務部門(代理記帳:不負責對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。

2、內部控制的設計和執行 常見問題：

內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。規范的思路與方法：

(1)內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度并對歷史財務信息規范之后，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

(2)對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。

二、會計準則的適用 常見問題：

企業未按照《企業會計準則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計準則》。規范的思路與方法： 掛牌企業應按照《企業會計準則》進行核算，編制并披露財務報表。執行《小企業會計準則》的應轉為執行《企業會計準則》，在轉為執行《企業會計準則》時，應當按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《小企業會計準則》所附的《小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表》進行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照《企業會計準則》編制可比較會計報表。

三、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

(1)會計政策和會計估計選用不符合《企業會計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算;(2)選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更;應收款項壞賬準備計提比例過低;(3)報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。規范的思路與方法：

(1)中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計準則》的要求。對于不符合《企業會計準則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調整;(2)對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整;(3)對于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。

四、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：(1)貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形;(2)存貨實際盤點數與賬面數不一致;(3)固定資產盤點數與賬面數不一致;(4)應收款項函證數與賬面數不一致;(5)負債函證數與賬面數不一致等。規范的思路與方法：

(1)企業應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。

(2)對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。

(3)對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。公司出資問題

一、非貨幣出資的權屬不清 常見問題：

出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如(1)以屬于公司的實物、固定資產進行出資;(2)以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。規范的思路與方法：

(1)非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整;(2)以登記在出資人名下的無形資產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。(不減資可用現金替換)案例：奧特美克(430245)北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006年4月,有限公 司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予 以補正。

2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本 公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至 2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。方案分析

根據北京興華會計師事務所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為 8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日 公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日凈資產折股，根據審計報告，凈資產折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他們兩者還占有 640萬元的316.40萬元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資640萬元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。掛牌公司金日創(430247)和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。

二.非貨幣出資的估價不實 常見問題：

(1)出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高;(2)對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資;(3)出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。規范的思路與方法：

(1)對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形;(2)對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的，可以采用現金補足或減資的方法進行規范，其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整;采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整。

(3)對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。三.抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源 常見問題：

(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配，利用關聯關系將出資轉出，其他未經法定程序將出資抽回;(2)公司關聯方無償借用、使用公司的資金、資產或資源。規范的思路與方法：

(1)如果是通過虛構債權債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應當進行追溯調整;(2)如果直接從公司賬戶轉出資金未進行會計處理的，應即時歸還轉出款項;(3)如果是利用關聯交易轉出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷往來賬項。

(4)其他占用公司資產、資源的，應將將資產歸還公司，停止占用公司資源。四.相互出資、循環出資 常見問題：

(1)同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權，B公司持有A公司20%的股權;(2)母子公司之間相互出資，形成出資循環，放大關聯公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。規范的思路與方法： 關聯企業之間相互出資、循環出資虛增了關聯企業之間的資產和注冊資本，容易導致實際控制人混淆，應當通過減資、股權轉讓的方式溯本清源。相互出資和循環出資不會對企業的損益產生影響，因此在會計上只需對減資、股權轉讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調整。資產核算

(一)資產的入賬價值與后續核算 常見問題：

(1)對部分資產變更歷史成本計價原則，比如企業對增值較大的土地使用權、房產進行評估，以評估價值重新入賬;(2)對存在減值的資產未按會計準則充分計提減值準備，導致列報的資產賬面價值失實;(3)對長期資產的減值準備進行回轉處理。規范的思路與方法：

(1)企業資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整;(2)對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試，考慮計提減值準備，以免出現資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形;(3)對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。

(二)資產的法律手續存在瑕疵 常見問題：

(1)資產的法律手續存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產無法取得土地使用權證書和房屋產權證書;(2)購置的機器設備未取得發票;(3)應當登記公示的資產尚未完成過戶手續。規范的思路與方法：

法律手續存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。

(1)在租用的集體土地上建設的房產，應當綜合分析存在的法律風險，被認定為違章建筑強制拆除風險較低的，應當確認為企業的資產，并合理估計可使用的年限進行攤銷;(2)交易取得的資產，經濟交易包含的主要行為已完成(如款項已支付，資產轉移交割，并為企業實際控制或使用)，僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產并進行折舊攤銷;(3)企業事實上存在該類資產但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調整，將該類資產納入公司的資產核算。公司收入與成本核算

(一)收入確認不符合會計準則的要求 常見的問題：

(1)收入確認違反權責發生制原則，如以收款或開具發票為依據確認收入;(2)對符合收入確認條件的業務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節;(3)對收入確認依據不充分的業務確認為收入，如對發出商品確認為銷售收入等;(4)收入會計政策的使用不符合企業實際的業務特征，如對提供勞務的業務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。規范的思路與方法：

(1)對于以收款或開具發票為依據確認收入的，應當核實每筆業務是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調整;(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調整;(3)對于收入確認會計政策與企業業務不相符的，應重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調整。案例：古城香業(830837)反饋意見問題4:“河北古城香業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”，下同)采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。(2)請公司結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法;(3)請申報會計師核查公司報告期是否存在利用經銷模式提前確認收入等情況發表明確意見;【核查情況】

(二)結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法

1、線上銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)銷售訂單

線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。(2)銷售出庫

電子商務部根據客戶需求安排發貨的同時開具發貨單，并通過物流發貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網上進行確認。(3)收入的確認

因網銷商品存在七天內無理由退貨的特殊性，財務在確認收到貨款后根據發貨單開具銷售普通發票并確認收入。

2、經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)合同簽訂、銷售訂單

業務部每年年初與代理商簽訂框架協議，內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發出訂單。(2)銷售出庫

業 務部根據訂單查詢庫存情況，根據庫存情況確認實際訂單發給客戶，業務助理在各代理商滿足銷售授信條件(款到發貨、貨到付款、短期賒銷)后開具發貨單，銷售 會計審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，根據合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。(3)收入確認

財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)合同簽訂、銷售訂單

業務部與各商超簽訂框架協議，內客戶需要貨物時從各商超的供應商系統下采購定單。(2)銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，業務助理根據訂單開具發貨單，由相關人員審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。(3)收入確認

財務部門在收到客戶的驗收單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)銷售訂單

國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。(2)安排生產、簽訂合同、組織發貨

由生產辦安排生產，生產完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發貨清單給報關行，安排定船或定艙，定 艙后安排發貨并開具出庫單及報關，開船后獲取提貨單發給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。

(3)發票開具、收入確認

由于公司主要采用離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后根據發貨單開具發票并確認收入。

(三)經銷模式銷售收入確認的核查

根 據公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執行情況分別進行檢查;對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行了抽樣檢查，取 得重要代理商合同、發貨單、出庫單、銷售發票、客戶收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對;對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證;對重 要代理商客戶發出訪談提綱;對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。【核查結論】： 經過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執行，未發現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業會計準則的規定。我們認為，公司報告期不存在利用經銷模式提前確認收入的情況。(二)成本的歸集、分配與結轉 常見問題：

(1)與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用(如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等)歸集到營業成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發支出便于抵扣企業所得稅等;(2)成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比;(3)確認收入時未相應地結轉成本。規范的思路與方法：

成本歸集與分配不清晰，是會計基礎薄弱，企業應當梳理業務流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整;對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯調整。案例：嘉寶華(430679)審核嘉寶華(430679)營業成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。

會計師事務所按審計程序核查了公司的營業成本和期間費用歸集情況，公司營業成本歸集的是已銷售商品的采購成本(按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購 成本)，期間費用歸集的是經營、管理、融資活動發生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業務宣傳費等。審計師核查測試時未發現將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營業成本的確認與存貨的進銷存系統中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩定，與行業的情況相符。經核實，審計師認為營業成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。

點 評：成本管理是企業管理的一個重要組成部分，它要求系統而全面、科學和合理，它對于促進增產節支、加強經濟核算，改進企業管理，提高企業整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關鍵步驟就在于區分營業成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。(三)賬外業務 常見問題：

(1)采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營;(2)銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算;(3)采用多賬套核算收入和成本等。規范的思路與方法：

賬外業務是典型的偷稅行為，解決賬外經營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。

(1)體外經營式的賬外經營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據的規范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金;(2)對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經營的，應當通過會計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。

第五篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。“新三板”市場股權轉讓的規定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。“新三板”市場掛牌遵循的規則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。

企業在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；

（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；

（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續。以后的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，“新三板”市場是高新技術企業便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業在“新三板”市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業能否轉板？

股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業重組有何影響？

企業掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，業經發行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限企業股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限企業股份進入證券企業代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處于有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業內核

這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。

主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。

4、報監管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。