第一篇：創業板相比新三板掛牌有哪些優勢

創業板相比新三板掛牌有哪些優勢

對普通民眾來說，“新三板”只是個生澀難懂的詞匯，而對中國很多中小企業來說，新三板的出現足以讓他們欣喜若狂。

在金融市場的范疇內，“新三板”是一個能交易的板塊。具體來說，新三板是全國中小企業股份轉讓系統，是中國證監會統一監管下的全國性證券場外交易市場，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務。

與同樣能推動中小企業成長的創業板相比，新三板有什么優勢？

眾所周知，什么是新三板？相比主板、創業板，“新三板”的門檻“有點低”，它僅要求企業存續滿兩年，完成股改；主營業務突出等。同時，對于主板上市動輒1000萬元“打底”的成本來說，“新三板”100萬元左右的成本，也讓中小企業“怦然心動”。門檻低、成本低、審批時間短成為“新三板”對中小企業的最大誘惑。

新三板麟龍股份公司分析師說，“新三板”針對高科技企業，資金門檻相對更低，掛牌條件中沒有對企業盈利的要求。“比如說一家高科技企業，前兩年對科研的投入很大，并沒有什么產出，我們沒有足夠的盈利不能上創業板，但我們可以讓企業在新三板上市。”

起初，成立新三板的目的是為了解決股權轉讓問題，但如今，具備“融資工具”的特性讓新三板受到了更多的追捧。“新三板”上市公司掛牌后可實施定向增發股份，提高公司信用等級，這可以解決中小企業發展中的融資難題。另外，“新三板”的地方優惠政策、企業信息豁免紕漏制度以及掛牌速度快等特性也是“新三板”快速成為中小企業新寵的重要原因。

第二篇：Q板E板、新三板、創業板掛牌上市介紹

我國資本市場-----多層資本市場共分三種。

一，主板市場（通常指股票市場）---上交所主板、深交所主板、深交所中小板，主板市場對發行人的營業期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模以及穩定的盈利能力。上市條件：

1，股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行。

2，發行人最近三個會計凈利潤均為正且累計超過人民幣三千萬元;最近三個會計經營活動 產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元，或者最近三個會計營業收入累計超過人民幣三億元;3，發行前股本總額不少于人民幣三千萬元;4，向社會公開發行的股份不少于公司股份總數的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例不少于10%。

5，公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載等 二，二版市場（即第二股票交易市場）----深交所創業板

是與主板市場不同的一類證券市場，專為暫時無法在主板上市的創業型企業、中小企業和高科技產業企業等需要進行融資和發展的企業提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充。

創業板市場最大的特點是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業獲得融資機會。上市條件：

創業板發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司（有限公司整體變更為股份公司可連續計算）；

1，股票經證監會核準已公開發行； 2，公司股本總額不少于3000萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發行股份的比例為10%以上； 3，公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載, 我是上海股交所的肖老師，幫助企業掛牌Q板、E板、新三板，幫助企業后期融資發展，①③六⑤一⑨①四⑥②一。

三，場外交易市場，（即Q板E板（上海股交中心），新三板（北京））

場外交易市場是證券交易所的必要補充。場外交易市場是一個“開放”的市場，投資者可以與證券商當面直接成交，不僅交易時間靈活分散，且交易手續簡單方便，價格可協商。這種交易方式可以滿足部分投資者的需要，因而成為證券交易所的衛星市場。另外改善了中小企業融資環境，不同融資渠道的資金具有不同的性質和相互匹配關系,優化融資結構對于促進企業發展、保持穩定的資金供給至關重要。

Q版，E版，新三板主要針對處于初創階段中后期和成長階段初期的中小企業，幫助企業解決資本金籌集、股權流轉等問題。什么是Q板，E板、新三板？

Q板是上海股交中心推出的“中小企業股權報價（Quotation）系統”，E板是“非上市股份有限公司股份轉讓系統。”三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統”，最早承接兩網公司和退市公司，稱為“舊三板”。目前，新三板不再局限于中關村科技園區非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業。Q板掛牌條件：

通俗的說，企業正常營業，并存在真實的辦公場所，股東及公司無征信不良記錄，即可申請Q板掛牌，鋼鐵行業除外,國家不支持的行業除外，純外資企業除外。

E板掛牌條件：

通俗的說，掛牌E版的條件較高，企業必須股改，由責任制變為股份制，企業凈資產需滿300萬，注冊資本不可墊資，另外需要企業提供近兩年的財務報表，推薦機構會親自調研其財務和稅務情況，掛牌E板成功后企業必須紕漏公司的財務狀況，不管盈利或虧損，Q版則是選擇性的披露，可以披露財務狀況也可以不紕漏。新三板掛牌條件：

(1）依法設立且存續（存在并持續）滿兩年，公司凈資產滿500萬。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

(2）業務明確，具有持續經營能力；(3）公司治理機制健全，合法規范經營；(4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；(5）主辦券商推薦并持續督導；

(6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

我是上海股交所的肖老師，幫助企業掛牌Q板、E板、新三板，企業通過掛牌，有利于提高公司在行業的公信力獲得客戶的信賴度以及吸引優秀人才加盟。Q板掛牌一般一個月完成。E板掛牌僅限于已完成股份改制的企業，且E板掛牌費用較高，掛牌時間在3-6個月，新三板和E板類似，掛牌時間也在3--6個月，截止2015年5月在上海股交所成功掛牌E版的企業已達④0③家，成功掛牌Q版的企業已達④⑤⑦⑤家；Q版，E版總融資額已達70億，投資用戶超2萬戶，新三板掛牌成功的企業也達②000多家。

第三篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。“新三板”市場股權轉讓的規定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。“新三板”市場掛牌遵循的規則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。

企業在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；

（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；

（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續。以后的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，“新三板”市場是高新技術企業便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業在“新三板”市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業能否轉板？

股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業重組有何影響？

企業掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，業經發行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限企業股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限企業股份進入證券企業代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處于有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業內核

這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。

主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。

4、報監管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

第四篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，簽訂相關協議。

2、在中介機構指導下，準備企業歷史沿革資料，梳理企業歷史沿革。

3、準備財務資料，進行清產核貸，規范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關資料，梳理企業對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業關聯方的相關資料，梳理關聯方關系，分析企業是否存在同業競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業務類型、各類業務的流程，整理企業各項業務資質，分析企業經營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監事和高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規行為。

8、整理公司各項規章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調

券商、會計師、律師等中介機構人員對企業進行前期盡職調查，發現企業在歷史經營中存在的不規范問題，判斷企業經營的持續性、獨立性，分析企業是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業是否存在影響改制目標實現的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據前期盡調發現的問題提出建議，召開協調會，與企業的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規范

券商牽頭協調企業及各個中介機構改制工作的節奏，落實改制方案，推動解決前期調查發現的問題，總體把握企業是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業建立健全公司治理結構；知道企業建立完善各項內部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發起人協議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等資料，指導公司發出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發起人簽訂《股份公司發起人協議書》，確定各發起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發出召開股份公司創立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監事。

（8）召開創立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。

（10）股份公司監事會召開第一屆監事會第一次會議，選舉監事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業法人營業執照》。

2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構

①會計師、評估機構到企業現場進行改制審計、資產評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構對企業改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務所指導公司簽署發起人協議。

②律師協助股份公司完成創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等的起草，核查擬任董監高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協助股份公司召開創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，完成董事、監事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續工作：

1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續。

2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內部規章制度，完善公司治理和內部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書；

2、對有關申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。

4、內核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉系統報送申報材料。

2、針對全國股轉系統的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。

3、經全國股轉系統審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。

4、股份開始掛牌。

第五篇：新三板掛牌解決方案

新三板上市涉及法律問題的解決方案

依據全國股份轉讓系統公司對新三板掛牌轉讓企業反饋意見，其關注的主要是公司是否如實、詳盡地進行了信息披露。由于企業歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權模糊、財務不規范引發的稅務問題、關聯交易、同業競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌。現根據《全國中小企業股份轉讓系統股份掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規定的股份有限公司申請在全國股份轉讓系統轉讓系統掛牌的條件，給出相關法律問題的解決方案。

一、依法設立且存續滿兩年

1、國有企業或者國有創投公司投資退出的解決方案

實踐中擬掛牌轉讓企業的歷史沿革中，曾經有國有企業或者國有創投公司退出的情形，應該特別注意的是投資、退出時是否履行了國有股權投資、退出的法律程序：

（1）、投資時，有權決定部門是否履行了決策程序，是否經過了評估、備案，及國有資產監督管理部門的批準；

（2）、增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評估、備案手續；

（3）、退出有沒有履行評估、備案，交易是否在產權交易所進行，國有資產監督管理部門是否有予以批準。

2、股份公司股東人數超過200人的解決方案

見作者就本問題的專門論述。

3.股份公司股東以無形資產評估出資的解決方案

（1）、無形資產是否屬于職務成果或職務發明。股東以職務發明或職務成果入股的解決方案、；因為職務發明或職務成果已經評估、驗資并過戶到公司，這種情況下一般通過減資程序解決。財務上將減掉的無形資產做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產無償贈給公司使用。

（2）、無形資產出資是否與主營業務相關。實踐中，有些企業為了申報高新技術企業，創始股東與大學合作，購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術或非專利技術通過評估出資，但因為種種原因，公司后來的主營業務發生變化或公司從來沒有使用過該無形資產，此行為涉嫌出資不實，應通過減資程序予以規范。

（3）、無形資產出資是否到位。實踐中有些股東以無形資產出資，但并未辦理資產過戶手續。這種情況可根據中介機構的意見在股改前予以規范即可。

4、公司創業初期找中介公司代驗資的解決

實踐中，有一些公司在創業初期有找中介公司代驗資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關的代驗資的中介機構將代驗資的款項歸還，中介機構將公司目前掛賬的應收款項收回。如果擬掛牌公司已經將代驗資進來的注冊資本通過虛構合同的方式轉出，或做壞賬銷掉，則構成虛假出資，遇到這種情況，應該根據審計師給出的意見進行財務處理。

5、有限責任公司改制為股份有限公司問題的解決

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

改制時所得稅繳納問題。改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本的應區別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時應繳納個人所得稅。法人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時不需要繳納企業所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應補繳所得稅的差額部分。

二、業務明確，具有持續經營能力

1、虧損公司可否上新三板

虧損公司上新三板掛牌前提是公司的凈資產大于等于公司注冊資本，新三板沒有對擬掛牌公司提出利潤要求，一些高科技公司、互聯網新型公司，雖然目前處于虧損狀態，但銷售規模持續增長，投資者看好其前景，應該考慮上新三板。如果虧損公司是傳統行業，則上新三板的意義不大。

2、核定征稅問題的解決

核定征稅的依據是公司規模小，財務不規范，鑒于上新三板的公司只要兩個完整的會計，要上新三板應盡快與稅務機關申請調整為查賬征稅，并達到兩個完整的會計后再掛牌。

3、補稅問題盡早的解決

如果公司存在補稅問題，應盡早解決，主動規范財務制度，主動補繳稅款不會影響公司上新三板，一旦被稅務機關核查到，則近期基本無望上新三板。

三、公司治理機制健全，合法規范經營

1、家族公司的解決方案

（1）、股改時規范公司的“三會一層”，在董事中適當引進公司管理

（2）、重視公司“三會”治理制度的實際應用，公司運營應該嚴格按照公司章程等公司制度執行，盡快適應掛牌后的信息披露要求。

2、被企業誠信系統列入黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高級管理人員及法定代表人

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

1、股權不明晰的解決方案

常見的股權不明晰有股權代持、歷史上存在的職工持股會、集體企業改制程序缺失、歷次股權轉讓中可能存在的訴訟等。核查股權代持時應向股東說明對公司上新三板掛牌轉讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風險，誠信在資本市場的重要性。核查中要落實是否簽署了股權代持股協議，代持股時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應當由雙方出具股權代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。

2、擬掛牌公司是否可以依法辦理股權質押貸款

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要的內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權質押貸款，但應該按照中國證券登記結算有限公司的要求，辦理股票質押手續。辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續。

作者：張學增律師