第一篇：新三板掛牌條件、流程、價值、審計、借殼(史上最全版)

新三板掛牌條件、流程、價值、審計、借殼（史上最全版）

股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算

2、業務明確，具有持續經營能力

3、公司治理機制健全，合法規范經營

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

5、主辦券商推薦并持續督導

6、全國股份轉讓系統要求的其他條件

一、依法設立且存續滿兩年

（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。1．公司設立的主體、程序合法、合規。

（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢？

1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。

2、解析：企業須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業成立時 間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛 牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間，因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統會直接要求企業加審

（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資 產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

二、業務明確，具有持續經營能力

（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。2．公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3．公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

三、公司治理機制健全，合法規范經營

（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。1．公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除 外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。2．控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

3．現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。

2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。3．申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

（二）股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。1．公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；（2）違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。

（三）在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

五、主辦券商推薦并持續督導

（一）公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件 無

掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

1、第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2、第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；

4、第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

一、各個階段要求與工作

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。

（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資 產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業務發展戰略目標；

（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；

（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求；

（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段 反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉讓系統公司接收材料

全 國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票 發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關 規定的要求。

全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

2、全國股份轉讓系統公司審查反饋（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見

申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。

二、所需中介機構主要職責

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；

（4）資產評估機構（證券評估資質）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業進行盡職調查；

（2）協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；（4）調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議,并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；（5）協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；（6）編制企業股份制改制的工作時間表；

（7）協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；

（8）協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；（9）協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。

2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。

4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。作者：程玉偉律師

第二篇：新三板借殼流程及規則全解

新三板借殼流程及規則全解

新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利，企業不掛牌將錯失千載難逢的機會。盡管新三板掛牌要求并不算太高，上市時間短而快，監管層也一直強調企業掛牌新三板無需借殼。但部分公司仍由于自身資質、歷史沿革、成立時間、掛牌周期較長等因素限制選擇借殼。當然，股轉系統4月已表示過，針對掛牌公司收購或重大資產重組行為，在審查中將保持與掛牌準入環節的一致性，避免出現監管套利。

我們先來看下借殼的基本流程：

（一）準備階段

1、擬定收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象；

2、聘請財務顧問等中介機構；

3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協議；

4、對殼公司及收購人的盡職調查；

5、收購方、殼公司完成財務報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估；

7、確定收購及資產置換最終方案；

8、起草《股份轉讓協議》；

9、起草《資產置換協議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

（二）協議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》；

2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內，報送證券主管部門并摘要公告；

3、出讓方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內公告；

4、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署并報送證監會《豁免要約收購申請報告》（同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務）；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；

7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產置換報告書（草案）及摘要，并報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見；

（三）收購及重組實施階段

1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內）；

2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內）；

3、國有股權轉讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內）；

4、證監會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；

5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；

6、實施重大資產置換；

7、辦理股權過戶；

8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。

（四）收購后整理階段

1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員；

2、按照《關于擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并通過殼公司所在地證監局檢查驗收；

4、申請發行新股或證券。

再來看下企業借殼的幾種方式：

一、股權收購

通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產+增發股權買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出。

參考案例： 鼎訊互動（430173）華信股份（400038）尚遠環保（430206）

二、增發收購

買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。

參考案例： 天翔昌運（430757）

新三板借殼存在的法律問題

1收購借殼方案中，收購人要符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》第三條、第六條的規定，具有參加掛牌公司股票定向發行的資格。

2收購借殼導致新三板企業的實際控制人變更的，根據《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條，“按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。”變更后的實際控制人要作出相應承諾。

3如果收購行為構成重大資產重組，亦需經過政府有關部門批準。

4收購公告書中披露的有關收購完成后的后續計劃（對公司主要業務的調整計劃、對公司管理層的調整計劃、對公司組織結構的調整計劃、對公司章程的修改計劃、對公司資產進行重大處置的計劃、對公司員工聘用做出調整的計劃）可以幫助綜合判斷是否構成借殼。

5如果是通過為向特定對象發行股份購買資產借殼的，還要注意是否觸及《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第十九條之規定：“公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計超過200人的重大資產重組，經股東大會決議后，應當按照中國證監會的有關規定編制申請文件并申請核準。” 如不適用該條，則應當向全國股份轉讓系統公司申請備案。

（來源：中國投行俱樂部）

第三篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。“新三板”市場股權轉讓的規定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。“新三板”市場掛牌遵循的規則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。

企業在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；

（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；

（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續。以后的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，“新三板”市場是高新技術企業便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業在“新三板”市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業能否轉板？

股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業重組有何影響？

企業掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，業經發行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限企業股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限企業股份進入證券企業代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處于有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業內核

這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。

主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。

4、報監管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

第四篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，簽訂相關協議。

2、在中介機構指導下，準備企業歷史沿革資料，梳理企業歷史沿革。

3、準備財務資料，進行清產核貸，規范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關資料，梳理企業對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業關聯方的相關資料，梳理關聯方關系，分析企業是否存在同業競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業務類型、各類業務的流程，整理企業各項業務資質，分析企業經營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監事和高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規行為。

8、整理公司各項規章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調

券商、會計師、律師等中介機構人員對企業進行前期盡職調查，發現企業在歷史經營中存在的不規范問題，判斷企業經營的持續性、獨立性，分析企業是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業是否存在影響改制目標實現的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據前期盡調發現的問題提出建議，召開協調會，與企業的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規范

券商牽頭協調企業及各個中介機構改制工作的節奏，落實改制方案，推動解決前期調查發現的問題，總體把握企業是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業建立健全公司治理結構；知道企業建立完善各項內部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發起人協議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等資料，指導公司發出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發起人簽訂《股份公司發起人協議書》，確定各發起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發出召開股份公司創立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監事。

（8）召開創立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。

（10）股份公司監事會召開第一屆監事會第一次會議，選舉監事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業法人營業執照》。

2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構

①會計師、評估機構到企業現場進行改制審計、資產評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構對企業改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務所指導公司簽署發起人協議。

②律師協助股份公司完成創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等的起草，核查擬任董監高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協助股份公司召開創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，完成董事、監事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續工作：

1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續。

2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內部規章制度，完善公司治理和內部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書；

2、對有關申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。

4、內核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉系統報送申報材料。

2、針對全國股轉系統的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。

3、經全國股轉系統審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。

4、股份開始掛牌。

第五篇：賣殼公司交易新三板掛牌基本流程

賣殼公司新三板掛牌基本流程

什么是新三板

What is the new three board 新三板屬于行業俗稱，原因在于三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統”，最早承接兩網公司和退市公司，稱為“舊三板”，2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為“新三板”。其全稱為全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

新三板掛牌的條件

the new three board listed conditions 股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，應當符合下列條件： 依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體 變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算； 2 業務明確，具有持續經營能力； 3 公司治理機制健全，合法規范經營； 4 股權明晰，股票發生和轉讓行為合法合規； 5 主辦券商推薦并持續督導； 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

新三板掛牌流程

The new three board board listing process 1 新三板掛牌公司董事會、股東大會決議 2 簽訂推薦掛牌協議

非上市公司申請股份在代辦系統掛牌操作，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協會進行推薦。申請股份掛牌操作流程的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議 3 配合主辦報價券商盡職調查 4 主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件 5 新三板掛牌操作流程，協會備案確認

協會對推薦掛牌備案文件無異議的（股東人數超過200人的，需經證監會審核），自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函 6 股份集中登記 7 披露公開轉讓說明書 8 掛牌交易

如何選擇新三板掛牌服務提供商

大多數企業在挑選合作伙伴時首先做的第一件事情就是建立一系列的指標對合作單位的資信狀況，財務實力，管理能力，市場運作能力加以評估，以滿足這些指標中的優異者確定為公司的理想合作伙伴。選擇最佳的合作伙伴，可以查看賣殼公司網（kegongsi.com）的相關說明。然而這樣的做法卻存在一個很大的問題：就是從最大限度上也只是表明了對合作單位狀況的一種描述，而合作單位自身擁有的實力與合作單位承諾與企業建立良好的伙伴關系，這二者之間卻沒有著必然的聯系。以此來作為定義合作伙伴的標準，帶來的只是企業一方的一相情愿。并非每一位優異的合作單位都期望與企業建立患難與共，同舟共濟的關系的。

那么，究竟什么樣的合作單位才是最佳合作伙伴人選？其實戰略合作伙伴關系是一個雙贏的概念，只有企業、合作單位都能從這種合作中長久受益，這種關系才能持久穩固。

（1）擴展自身的能力

要做一些事情使合作單位相信，企業不僅能夠而且已經利用自己的知識和實力針對特定的合作伙伴情況提供專項的合作。

（2）增加對合作單位業務的了解

對合作單位的主要業務給予關注和分析，并加以重視和配合，而這種特殊利益是同行業其他競爭對手不易模仿的。

（3）增加對合作單位行業的了解

認真分析合作單位行業方面的雜志、資料，并將這些信息主動提供給合作單位。這樣做不是象征性的討好合作單位或是表示興趣，目的在于探察合作單位的新需求，還能夠提供文件和證據說服合作單位在新領域內繼續前進。

總之，合作伙伴關系實際上是一個雙贏的概念，只有企業、合作單位都能不斷的從這種合作中長久受益，這種關系才能持久穩固。然而，合作伙伴關系并不是一成不變的。隨著時間的推移，企業自身的改變也會給合作伙伴關系帶來影響。建立一套合作單位檔案，跟蹤、分析合作單位的動向，并及時的對合作單位的改變作出迅速積極的反應，企業才能將這種合作關系維持下來。