第一篇：第十四組海潤光伏和萬福生科案例5.14

海潤光伏案例分析

一、海潤光伏為何派發如此之高的現金股利？

答：海潤光伏履行利潤補償承諾。陽光集團和股東承諾：海潤光伏歸屬母公司所有者凈利潤不低于4.99億、5.1億和5.29億。如未達盈利預測，在公司年報披露5日內，以現金方式將利潤差額補足。2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤5.09億元的預測數，差額為5.07億元，2013年3月12日宣布利潤分配預案，以10.36億股為基數，每10股派發現金紅利7.4元，共計派發現金紅利7.67億元。

二、海潤光伏高派現行為是否恰當？

答：不恰當。從海潤光伏2012年財務報表可以看出：營業收入49.66億元，同比減少30.37%；凈利潤207.59萬元，同比減少99.48%，扣除非經常性損益后，公司實際虧損近4億元，業績同比下滑255.14%。可以看出海潤光伏的業績不好，而在這種情況下，進行高派現，把以前積累的未分配利潤和盈余公積都分派了，無疑是增加了海潤光伏的負擔，使公司陷入更加糟糕的境地。

三、高派現行為會對財務狀況的影響？

答：1.資金和現金減少。公司分派的是現金股利，隨之公司的現金會相應的減少，資產減少。

所有者權益減少。由于公司的凈利潤不足以支付現金股利，要從未分配利潤和盈余公積中扣除，從而會減少.萬福生科案例分析 一、四項事件對該公司股東權益總額、股東權益各構成項目、每股凈資產的影響

1）2009年9月采用整體變更方式設立萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司：2009年，經公司股東會審議通過，以經審計的截至2009年9月30日的凈資產值1.5億元為基礎，折為5,000萬股，整體變更設立萬福生科。股東權益總額為1.5億元，實收資本變為股本5000萬元，即0.5億元，每股凈資產為1.5/0.5=3元，每股面值為1元，所以資本公積增加（3-1）*5000=10000萬元。2）2011年9月公司向社會公開發行人民幣普通股1,700萬股，每股面值為人民幣1元，每股股價25元：

股東權益總額增加1700*25=4.25億元，股本增加1700萬元，資本公積增加（25-1）*1700=4.08億元，每股凈資產增加(4.25+1.5)/0.67-3=5.58元。3）2012年6月12日向全體股東每10股派發現金股利3元人民幣（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，每10股轉增10股：

一共派發現金股利為6700/10*3=2010萬元，所以股東權益總額減少2010萬元，總共發行5000+1700=6700萬股，所以股本增加了6700萬元，增加了一倍，資本公積減少了6700萬元，每股凈資產減少2010/6700=0.3元，因資本公積轉增股本減少一半。

4)2008-2011年期間存在財務數據虛假記載情形，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右: 所有者權益總額增加了1.6億元，資本公積和股本沒有變化，盈余公積增加了1.6*10%=0.16億元，未分配利潤增加了1.6-0.16=1.44億元，每股凈資產增加1.19元。

二、此項事件對公司實際控制人權益的影響

1）2009年9月采用整體變更方式設立萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司：

因為所有者權益總額沒變，所以實際控制人權益沒有變化，公司可以繼續公開發行股票，并在交易所買賣。

2）2011年9月公司向社會公開發行人民幣普通股1,700萬股，每股面值為人民幣1元，每股股價25元：

每股凈資產原來為3元，后來增加5.58元，資本公積增加了4.08億元，所以實際控制人權益增加。3）2012年6月12日向全體股東每10股派發現金股利3元人民幣（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，每10股轉增10股：

實際控制人獲得每股每股0.3元的現金股利，總共獲得2010萬元，資本公積轉增股本，使股本增加了一倍，所以控制人擁有的股份也增加了一倍。4)2008-2011年期間存在財務數據虛假記載情形，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右: 虛增了凈利潤，盈余公積也虛增了，但是實際控制人的控股比例沒有發生變化，所以權益不變。

三、通過公司報表項目更正情況，分析公司財務造假的手段，如僅通過更正前數據能否發現公司財務造假行為？

1）虛增收入

根據萬福生科多次公告，自2008年至2012年上半年累計虛增收入9.2億元，虛增凈利潤2億元左右。其中，造假最為嚴重的是2011年，也就是上市當年，萬福生科虛增收入2.8億元，虛增凈利潤5913萬元。

2）虛增資產

應收賬款虛增876億元，預付賬款虛增4469億元，在建工程虛增8036億元，遞延所得稅資產虛增32億元

四、財務造假可能引發的經濟后果及對中小投資者的影響

財務造假就比如萬福生科來說，導致公司凈利潤由負變為正，并且呈上升趨勢，這種粉飾財務報表行為，會使得中小投資者認為該公司的經營效益很好，從而造成投資失誤。公司的股價會上升，利潤持續上升，對此公司進行投資的話風險比較小，企業的前景較好，而公司的利潤是由于財務造假造成的，導致不知內情的中小投資者投資失誤，如果公司最后經營不善退市，中小投資者的投入資本無法收回，將遭受嚴重的經濟損失。

（5）結合公司上市過程和年度報告披露過程，分析公司財務舞弊行為引發的相關責任人范圍及責任。.2008年至2010年分別虛增銷售收入12,262萬元、14,966萬元、19,074萬元，虛增營業利潤2,851萬元、3,857萬元、4,590萬元。扣除上述虛增營業利潤后，萬福生科2008年至2010年扣除非經常性損益的凈利潤分別為-332萬元、-71萬元、383萬元。

萬福生科《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》由龔永福、蔣建初、張行、楊榮華、肖德祥、馬海嘯、鄒麗娟、單楊、程云輝、劉炎溪、王湛淅、張蘇江、黃平、文會清、嚴平貴、葉華、覃學軍、肖明清等全部公司董事、監事、高級管理人員簽署。這些高級管理人員等相關責任人都要對萬福生科的財務舞弊行為負責。萬福生科應改正違法行為，并對其處以罰款，責令其調整財務數據，如調整后不再符合上市條件應使其退市；對于在虛假財務報告上簽字的董事、監事、高級管理人員給予行政處罰，并處以罰款；此外負責審計萬福生科的會計事務所及參與審計人員，還有相關監管部門的負責人因沒有披露萬福生科財務舞弊也應負有相關責任。

第二篇：萬福生科造假案例

經典案例：“萬福生科”財務造假分析

“A股歷史上，上市公司造假前仆后繼，前有主板臭名昭著的銀廣夏，近有中小板情節惡劣的綠大地。現在，頂著“稻米精深加工第一股”光環的萬福生科承認財務造假，成為創業板造假第一股。

南方周末記者調查發現，從包裝上市到日前公告，萬福生科的拙劣造假給投資者留下無盡陷阱，也在處處挑戰資本市場的底線。” “作為一名扔掉鐵飯碗自主創業的民營企業創始人，我可以自豪地告訴大家，公司的業績是真實的。”2012年7月31日，龔永福在深交所互動易交流平臺信誓旦旦地說。他是創業板上市公司萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司董事長。（行動比語言更能體現一個人的邏輯。）

僅僅三個月后，2012年11月23日，萬福生科收到深交所對公司及相關當事人給予公開譴責的信息，公開致歉。30天前，萬福生科發布更正公告，承認“業績不是真實的”：以2012年半年報為例，該公司虛增營業收入1.88億元、虛增營業成本1.46億元、虛增利潤4023萬元，以及未披露公司上半年停產。

造假之一：虛增收入

承認財務造假，在創業板上市公司中尚屬首例。在此前的2012年9月18日，證監會對此立案進行調查。

萬福生科本是一家業內寂寂無名的稻米加工企業，坐落在湖南常德沅江邊上。2011年9月27日，它以每股25元的發行價成功登陸創業板，加上超募資金，共募集4.25億元，曾被多家券商譽為“新興行業中的優質企業”。南方周末記者對萬福生科進行長達3周的追蹤調查后發現，在公告中輕描淡寫的數據背后，是一連串令人觸目驚心的造假騙局。

產品收入最高虛增100倍

"萬福生科收入造假集中在麥芽糊精、葡萄糖粉、麥芽糖漿等所謂稻米精深加工產品，以配合該公司在資本市場包裝和炒作“稻米精深加工和循環經濟模式”。“參與假賬的普通財務人員都非常害怕，迫于龔永福和財務總監的壓力，也為了保住飯碗，無奈、違心地參加了這次財務做假。”一位參與造假的萬福生科前財務員工程至平（化名）小心翼翼地對南方周末記者說。在準備出中報那段時間里，近二十名財務人員每天都要在辦公室和會議室里挑燈夜戰。“天天編假資料、做假賬，自己都弄迷糊了，連跟家人講話的時候都分不清自己說的是假話還是真話。”（源頭造假）根據年報顯示，萬福生科的主要產品有：大米淀粉糖、大米蛋白粉（飼料級、食用級）、米糠油和食用米等系列產品。“萬福生科銷售大米、麥芽糖等十幾種產品，大多數產品的銷售收入被隨意編造，比真實收入虛增四五倍是平常事，有的產品根本沒有銷售也憑空虛造收入。”程至平說。

在萬福生科十多種產品中，收入造假最離譜的是麥芽糊精。在公司中報中，該產品的銷售收入達到1124萬元。但南方周末記者從多個渠道證實，萬福生科今年沒有銷售過麥芽糊精。“這是無中生有，就算有銷售過麥芽糊精，那也是年初把剩余的一點庫存尾貨清理賣掉，收入不超過10萬元。”程至平說。這意味著，麥芽糊精收入虛增超過100倍。

同樣荒誕造假的是萬福生科另一品種的淀粉糖產品——葡萄糖粉。半年報顯示上半年葡萄糖粉賣了1400萬元人民幣，但程至平透露說，葡萄糖粉今年銷路不暢，營收大幅下滑，只賣了四十多萬元左右。而南方周末記者獲得的一份查賬工作底稿顯示，葡萄糖粉收入的確切數字為43萬元，虛增三十多倍。

萬福生科曾經高調宣稱賣得最好的淀粉糖產品——麥芽糖漿，2012年上半年銷售高達1.22億元人民幣。而公司的更正公告稱，麥芽糖漿的真實收入在2000萬元左右，萬福生科在麥芽糖漿收入上虛增了5倍。

蛋白粉是萬福生科另一項稻米精深加工產品，半年報顯示該產品收入為2754萬元人民幣，根據查賬底稿顯示，實際收入僅為352萬元，虛增了將近7倍。大米加工生意是龔永福和萬福生科賴以起家的老本行。但其大米銷售收入也存在嚴重造假行為。萬福生科上半年的優質米銷售收入為5112萬元，但根據其發布的中報更正數據，實際僅為1120萬元，虛增了將近4倍。

從萬福生科發布的中報更正數據也可看出，此前造假的中報顯示上半年營業收入為2.7億元，更正后此項數據僅為8217萬元人民幣，收入總額虛增1.8億元。更令人吃驚的是，萬福生科2011年下半年成功上市從股市圈走近4.25億資金，僅僅過了9個月業績就“變臉”——虧損1117萬元。

上述產品的毛利率也嚴重造假。從萬福生科中報更正數據可以看出，葡萄糖粉、麥芽糖漿、蛋白粉的實際毛利率為5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中報的毛利率高達22.08%、21.84%、25.99%。

“萬福生科中報更正數據出來以后，內行看笑話，外行很失望。”常德糧食系統一位人士對南方周末記者說。該人士介紹，萬福產品收入造假集中在麥芽糊精、葡萄糖粉、麥芽糖漿等所謂稻米精深加工產品，以配合該公司在資本市場包裝和炒作“稻米精深加工和循環經濟模式”等概念，“現在泡泡戳破了，還不知老龔如何收拾殘局”。從一開始就開始撒謊的萬福生科，通過造假上市，并為日后一連串的彌天大謊埋下禍根。手段之一：虛構收入

萬福生科在招股說明書中公布了從2008年以來三年半的前五名客戶銷售情況。南方周末記者翻閱了所有公開資料后發現，從2008年到2012年上半年，萬福生科所披露的10家主要客戶中，有6家存在或涉嫌虛假交易、虛增銷售收入等行為。在這些客戶中，一家名為“東莞樟木頭華源糧油經營部”的客戶顯得撲朔迷離。根據招股書，2008年和2009年，萬福生科向該客戶銷售950萬元和1191萬元大米，在前五名客戶中排名第四；2010年“華源糧油經營部”從萬福生科前五名客戶消失，隨后在2011年上半年重新出現，并以1056萬元的銷售額繼續位列第四名客戶，累計銷售額3197萬元。2012年11月15日，南方周末記者來到東莞市樟木頭鎮百果洞鐵路貨場，這里集中了上百家糧油店鋪，是當地主要的大米市場。在運載大米的三輪車、手推車和貨車往來穿梭的貨場中，華源糧油經營部位于貨場入口通道旁邊。這是一家40平方米的米鋪，門口豎著泰國香米、江西大米等兩排大米，并沒有萬福生科的陬福牌大米。華源糧油經營部一位員工告訴南方周末記者，“我們不賣湖南米。我在這家米店工作五六年了，從來沒有賣過陬福牌大米。”2012年11月19日，樟木頭華源糧油經營部老板林漢亮透露了萬福生科的銷售情況：“2007年以后就沒有跟他們（萬福生科）做生意了。”當被問及在2007年與萬福生科終止生意的原因時，林漢亮表示是對方出價太高。“你也看到了，我們根本有沒放萬福生科的米，東莞這一帶都很少。”林漢亮說。他2005年左右還和萬福生科做過生意，“萬福生科在2004、2005和2006年早稻賣得還可以，轉做優質稻以后，在這邊市場不好賣了，他們優質稻加工工藝不行，生產出來的米不適合我們賣，價格也不適合我們賣。”這意味著，萬福生科招股書所披露的有關華源糧油經營部的銷售情況涉嫌虛假陳述和虛增收入。主要客戶早已基本停產，還如何采購以千萬元計算的麥芽糖漿？傻牛食品廠是向萬福生科采購麥芽糖漿的主要客戶之一。但實際上，南方周末記者實地走訪后發現，傻牛食品廠已經停產達數年之久。傻牛食品廠位于邵陽市高沙鎮，奶糖生產規模曾是當地最大。但現在，偌大廠房空空蕩蕩，曾經一千多工人上班的熱鬧場景不復存在，生產線也基本停頓，只有十多名工人在維護設備。一名工人告訴南方周末記者，六七年前，傻牛食品生產的奶糖在全國供不應求，產值近億。2008年三聚氰胺事件曝光后，奶糖產業也受波及，廠里最近幾年效益下滑很厲害。傻牛食品廠老板娘葉女士向南方周末記者證實：“我們已經停產好幾年了，幾乎不生產了，只有幾個人維持一下廠房設備。”當問及傻牛是否采購麥芽糖漿時，葉女士明確答復：“沒有，我們都不生產了，還怎么采購。”傻牛食品廠另一位員工肯定地告訴南方周末記者，即使偶爾接到訂單零星生產，該廠所采購的麥芽糖漿也來自山東魯洲集團，并非萬福生科。該名員工還透露，在生意最興旺的那幾年，傻牛廠確實是購買麥芽糖漿的大戶，那時廠門口可以看見整卡車拉來麥芽糖漿。“2008年、2009年傻牛廠開始走下坡路了。現在只相當于一個小小的作坊了，一年營業額不足百萬，麥芽糖漿的采購量大大減少。”但萬福生科IPO招股書中，2008年其向傻牛食品銷售金額1078萬元，2011年上半年向傻牛銷售1100萬元。已基本停產的企業，還如何采購以千萬元計算的麥芽糖漿？ 手段之二：虛構合同。

萬福生科在“銷售合同”一節中披露了與華源糧油經營部簽訂的兩份合同：

2011年6月5日，公司與東莞樟木頭華源糧油經營部簽訂《采購合同》（合同編號：201106014）。合同有效期為合同簽訂之日起至2011年6月30日，合同已履行。

2011年7月3日，公司與東莞樟木頭華源糧油經營部簽訂《采購合同》（合同編號：201107006）。合同有效期為合同簽訂之日起至2011年7月31日，合同已履行。

同樣，與傻牛食品廠也有三份合同被一同披露：

2011年6月4日，公司與湖南省傻牛食品廠簽訂《采購合同》（合同編號：201106010）。合同有效期為合同簽訂之日起至2011年6月30日，合同已履行。

2011年7月2日，公司與湖南省傻牛食品廠簽訂《采購合同》（合同編號：201107003）。合同有效期為合同簽訂之日起至2011年7月31日，合同已履行。

2011年9月1日，公司與湖南省傻牛食品廠簽訂《采購合同》（合同編號：201109011）。合同有效期為合同簽訂之日起至2011年9月30日，合同已履行。

這兩家企業的老板或老板娘均向南方周末記者證實，與萬福生科早已無生意往來，采購合同又從何而來？

“外行人以為客戶收入可以隨意編造，其實并不容易。”一位熟悉上市公司造假的財務專家說。編制假合同目的，是讓虛假業務看起來真實合理。據其介紹，偽造客戶收入的工作相對繁瑣，需要私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發票、編制銀行單據、假出庫單等一系列造假工序的配合，才能讓虛增銷售收入看起來合理。“要讓虛增的銷售額沒有破綻，甚至要到稅務部門為假收入納稅。”上述財務專家稱。

造假之二虛增資產

萬福生科選擇了虛增在建工程和預付賬款來虛增資產，它的募集資金建設項目正在建設中，這樣做不至于引人注目。按照會計的相互影響作用，在建工程的增加一般會引起銀行存款或者現金的減少、預付賬款的減少、應付賬款的增加。

萬福生科的高明之處，在于選擇了將虛擬資產裝入“預付賬款”，以及非流動資產中的“在建工程”。因為萬福生科剛上市，有大量募投項目，在建工程項目放大不至于引人注意。另外一個深層次原因是，國內上市公司募投項目存在大量資金挪用、項目承諾不兌現情況，但被追責者寥寥。所以，募投項目是上市公司財務“洗白”的上佳道具。

根據其2012年中期財務更正公告，截至2012年6月底，萬福生科在建工程虛增8036萬，預付款項虛增4469萬。僅僅2012年上半年，萬福生科在建工程項目賬面余額從8675萬增至1.8億，增加了9323萬。

而萬福生科大量的預付款項，是支付給個人的，交易原因為“預付工程設備款”。而這些個人都是虛擬的，方便把錢流出去。

不過，但凡造假，必有破綻。萬福生科造假故事的破綻，正是被大家所忽略的現金流量表開始的。

2012年上半年，盡管萬福生科在建工程增加了9323萬，但現金流量表中，公司構建固定資產、無形資產、和其他資產支付的現金只有5883萬。按理說，這中間3444萬的差額，會造成預付款的減少，但預付款不減反增。如此一來，萬福生科的整體邏輯很清楚：虛增銷售額，但客戶的銀行流水進賬不做假。

但接下來，公司要想辦法把多收客戶的錢給退回去。如果直接銀行流水退回，會引起懷疑，于是以大量在建工程支出以及采購為由，將錢還給客戶，形成看似合理的銀行流水。

第三篇：萬福生科審計案例

“萬福生科”財務造假案例研究

一、“萬福生科”財務造假案回顧

萬福生科全稱萬福生科(湖南)農業開發股份有限公司(股票代碼300268)，成立于2003年，2009年完成股份制改造，2011年9月在深圳證券交易所掛牌上市。2012年8月，湖南證監局在對萬福生科的例行檢查中偶然發現兩套賬本，萬福生科財務造假問題便由此浮現。截止到2013年5月，證監會對該造假案件的行政調查已終結。調查結果顯示，一方面，萬福生科涉嫌欺詐發行股票和違法信息披露。萬福生科上市前2008 ~ 2010年分別累計虛增銷售收入約46 000萬元，虛增營業利潤約11 298萬元;上市后披露的2011年年報和2012年半年報累計虛增銷售收入44 500萬元，虛增營業利潤10 070萬元，同時隱瞞重大停產事項。另一方面，相關中介機構未能勤勉盡責。保薦機構平安證券、審計機構中磊會計師事務所和法律服務機構湖南博鰲律師事務所在相關業務過程中未能保持應有的謹慎性和獨立性，出具的報告存在虛假記載。

根據《證券法》等相關法律的規定，證監會責令萬福生科改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款;因其相關行為涉嫌犯罪，證監會已將萬福生科及董事長龔永福和財務總監移送公安機關追究刑事責任;對三家中介機構處以“沒一罰二”的行政處罰，暫停平安證券保薦機構資格3個月，撤銷平安證券和中磊會計師事務所證券服務業務許可，不接受湖南博鰲律師事務所12個月內出具的證券發行專項文件;同時對相關責任人采取警告、罰款和終身市場禁入措施。鑒于該財務造假行為給萬福生科帶來的負面影響無法確定等原因，中磊會計師事務所對其2012年財務報告出具了帶強調段的保留意見審計報告。

二、“萬福生科”財務造假手法及其表現

(一)高估收入，虛增利潤

萬福生科2008 ~ 2012年主營業務收入分別為22 824萬元、32 765萬元、43 359萬元、55 324萬元和29 616萬元，主營業務收入增長率分別為43.55%(2009)、32.33%(2010)、27.60%(2011)和-46.47%(2012)。而同屬于農產品加工行業的、首批農業產業化國家重點龍頭企業的湖南金健米業股份有限公司，其2009 ~ 2012年的主營業務收入增長率分別為2.27%、1.99%、13.86%和3.23%。二者同在湖南省常德市，且主營業務同為稻米精深加工，但是相差懸殊，讓人難以置信。

金健米業在2011年年報中披露，行業由于受到國家宏觀政策的影響，“就糧油食品產業而言，一方面國家對糧食的托市收購和通脹引起原料價格上漲和生產成本急劇上升，另一方面產品銷價卻受到國家對糧油價格調控的影響，產品成本上升和產品銷價受壓的兩頭受擠狀況使糧油食品產業在產銷量增長的情況下，經營毛利卻明顯下降”。但是萬福生科同期的銷售毛利率卻達到金健米業的兩倍，盈利指標畸高。后經證監會調查，其在2008 ~ 2012年半年報中，累計虛增銷售收入90 500萬元，虛增營業利潤21 368萬元。

(二)虛增資產，平衡報表

1.虛增應收賬款和預付賬款。根據萬福生科2012年半年報更正公告，其應收賬款從1 288萬元更正為412萬元，減少876萬元;預付賬款從14 570萬元，更正為10 101萬元，減少4 469萬元。半年報顯示，萬福生科應收賬款前五位分別為常德市湘原貿易有限公司、湖南雙佳農牧科技有限公司、樂哈哈食品廠、佛山南海娥興糧油經營部、衡陽市炎健商貿有限責任公司。更正后，這五大客戶從應收賬款前五名客戶名單中消失。由此可以基本判斷，其應收賬款金額前五名單位完全是虛假記載，其應收賬款存在嚴重的偽造銷售合同、虛擬銷售業務等造假行為。

萬福生科的預付賬款2008 ~ 2010年變動不大，但是2011年猛增到11 938萬元，比上期期末增長了449.44%;2012年半年報預付賬款達到14 570萬元，比上年同期增長412.13%，變動異常。該半年報顯示的預付賬款前五名中有三位自然人，更正后三位自然人消失，且名單上第二名為自然人童大全，預付金額1 003萬元，未結算原因為預付工程設備款，工程尚在建設中。而根據其2011年年報顯示，公司與糧食經紀人童大全簽訂稻谷采購意向性合同，意向采購稻谷4 000噸。經過萬福生科策劃，童大全從公司的糧食經紀人變成工程承包商和設備供應商。

2.虛增在建工程。萬福生科2012年半年報顯示，萬福生科在在建工程沒有項目轉入固定資產的情況下，其在建工程從8 675萬元增加至17 998萬元，增加了8 323萬元。但是現金流量表中“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”只有5 883萬元，據此可以推測預付工程款或者應付工程款增加。報表中顯示的預付賬款增加了2 632萬元，但應付賬款卻只增加了379萬元。應付賬款和預付賬款不僅包含投資活動的款項，還應包含經營活動的業務往來款項，兩者的增加額與在建工程的增加相比實在微不足道，其中疑點頗多。

萬福生科2011年年報和2012年半年報中對于在建工程的披露也存在著重大矛盾之處，在建工程項目在投入了大量資金后，工程進度反而降低了。如淀粉糖改擴工程和廠區綠化工程，在分別投入了2 601萬元和74萬元之后，工程進度卻分別從90%、100%降低到30%和85%。

(三)隱瞞重大停產事項

公司在2012年半年報中存在重大遺漏，隱瞞了上半年公司循環經濟型稻米精深加工生產線項目因技改出現長時間停產，對其業務造成重大影響的事實。萬福生科在《關于重要信息披露的補充和2012年中報更正的公告》中稱，公司募投項目——循環經濟型稻米精深加工生產線項目上半年因技改停產，其中普米生產線累計停產123天，精米生產線累計停產81天，淀粉糖生產線累計停產68天。公司循環經濟型稻米精深加工生產線項目由于常德地區降雨導致技改工期延長，項目停產時間延長，公司今年上半年銷售收入大幅度減少。

(四)高管更迭頻繁是財務造假的一個重要信號

萬福生科上市僅一年半，經歷了數次高管更迭：2011年副總經理張行、葉華辭職，監事楊滿華、楊曉華辭職;2012年上半年在公司任職7年之久的副總經理黃平和董事會秘書肖明清辭職;2013年上半年財務總監覃學軍辭職。

三、“萬福生科”財務造假的深層次原因

根據財務舞弊四因子理論，舞弊的誘因分為四種：貪婪，需求，機會和暴露。

(一)貪婪——利益驅動，名譽追逐

一方面經濟利益的驅動是產生財務造假最根本的內部動因。企業通過財務造假，虛增利潤，達到上市要求，募集大量資金。如創業板上市條件中要求，最近兩年連續盈利，或者最近一年盈利，且對于凈利潤等相關指標都有最低額度規定。萬福生科通過財務造假上市成功，公開募得資金總額42 500萬元。如此巨大收益使得企業鋌而走險，不惜財務造假以達到政策要求上市。另一方面，上市成功能極大增強企業聲譽資本和社會資本是又一重大誘因。通過上市，企業和產品的知名度增加，更容易獲得客戶的尊重和信任，而企業家個人也獲得了自我價值的實現和社會的認可。不少企業上市成功之后，董事長的身份和地位發生了重大變化，成為政府和銀行的“座上賓”、媒體的焦點人物。

(二)需求——降低償債壓力，迎合監管要求

一方面，償債壓力是迫使其財務造假的一個動因。萬福生科2008 ~ 2010年的資產負債率分別為77.53%、58.29%、57.52%，總體負債水平較高，而且這些負債90%以上為短期負債，其速動比率達到0.25、0.31、0.41，短期償債壓力較大，萬福生科需要大量的資金支持，在民營企業融資難的大背景下，上市無疑是最優選擇。上市后好看的業績也會使得股價上升，達到配股或增發新股條件，募得更多資金的同時提高信用等級，降低銀行貸款融資成本。另一方面，證監會對于上市公司的監管要求也是誘發財務造假的一個原因。例如，證監會規定：“凡報告的利潤實現數低于預測數20%以上的，除了要公開做出解釋和道歉外，將停止發行公司兩年內的配股資格。”上市公司為了不與盈利預測產生太大偏差，往往會進行財務造假，以避免處罰，萬福生科存在同樣的壓力。

(三)機會——內部控制松弛，外部控制失效

1.內部控制松弛。一般認為，高度集中型股權結構可能帶來的后果就是大股東通過與代理人合謀或直接命令代理人來侵占小股東的利益，從而使得內部控制制度的設立形同虛設。在股權集中度過高、缺少一定的股權制衡的情況下，會出現大股東凌駕于內部控制之上，使內部控制制度流于形式，從而達到操縱利潤的目的。萬福生科董事長兼總經理龔永福和董事楊榮華(二人為夫妻關系)分別持有公司29.99%的股份，合計為59.98%，而其他控股股東持股比例均不超過5%。在這種高度集中的股權結構下，公司實際控制人為龔永福、楊榮華夫婦。而對于2012年半年報的虛假記載和重大遺漏，萬福生科也解釋為內部控制管理放松，沒有很好地執行內部控制制度，沒有進一步加強法律意識和提高法制觀念。

2.外部控制失效。企業在IPO過程中需要經過審計機構、保薦機構和證監會三重關卡審核，才能最終上市。但是在萬福生科的上市之路中，審計機構中磊會計師事務所、保薦機構平安證券在執業過程中玩忽職守、利益至上，不僅未能履行監督職能，甚至成為財務造假的推手。而證監會也未能及時發現，最終導致財務造假丑聞的發生。

(四)暴露——發現可能性小，預期處罰過輕

1.審計獨立性缺失。會計師事務所是上市公司審計的主體，但是目前的審計狀況是供求關系失衡、雇傭關系扭曲。審計服務市場整體供大于求，于是事務所不惜降低價格來招攬生意。而上市公司自己出錢審計自己，更是審計獨立性不能保證的重要原因。上市公司擁有較強的議價能力，可能會促使審計業務以較低的金額成交。會計師事務所出于成本控制考慮會減少審計程序，降低審計質量。在本案例中，對在建工程實施的有效審計程序是現場監盤，必要時需借助于專家的工作。但是出于審計成本的考慮，中磊會計師事務所可能不會聘用專家，而注冊會計師可能由于缺乏工程管理專業知識，無法取得有效的審計證據進而發表合理的審計意見。另外，目前我國的會計師事務所的組織形式多為有限責任制，最低注冊資本為30萬元。在審計失敗預期成本較低的情況下，會計師事務所有可能為了自身的經濟利益，與被審計單位合謀，共同參與舞弊。同時，由于保薦機構與上市公司在利益取向上一致，一些保薦機構為了獲取巨大的承銷收入和保薦收入，只薦不保，甚至為企業造假上市“保駕護航”。

2.經濟預期不公正。由于我國現行法律的不完備性產生的低違規成本，會誘導上市公司形成經濟不公正的預期，進而以財務造假手段謀取不正當利益。一方面，行政處罰較輕。《證券法》第189條規定：發行人不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，尚未發行證券的，處以30萬元以上60萬元以下的罰款;已經發行證券的，處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰款。而此次萬福生科欺詐上市僅被證監會處以30萬元罰款，并未終止上市，處罰力度非常有限。另一方面，民事賠償的執行較弱。由于我國證券市場相關立法相對滯后，有關涉及證券市場民事賠償糾紛的案件，實體法上的一些基本問題并沒有具體詳盡的規定，一旦涉及訴訟，對法院有關當事人而言，將無所適從。通過民事訴訟解決投資者賠償問題一直是取證難、認證難、耗時長、索賠少。銀廣夏虛假陳述引發的民事訴訟案件，最后僅幾百人得到了補償，反映出我國證券市場的司法維權之艱難。而萬福生科案件中雖然平安證券推出了建立3億元先行賠償基金方案，但由于其短短60天的理賠期限也飽受質疑。

四、治理財務造假的建議

1.加強公司內部控制建設，建立內部制衡機制。一是提高公司管理層對于內部控制的認知度，營造良好的內部控制環境。內部控制制度執行的效果在很大程度上受到管理層對其認知度的影響。只有管理層高度重視，內部控制環境良好，內部控制制度才能最大限度地防止并及時發現和糾正錯誤及舞弊行為。二是完善公司內部控制制度。幾乎所有的財務造假事件背后都與內部控制的薄弱相聯系。公司應該結合自身實際情況，合理制定內部控制制度，從而保證公司財產物資的安全和會計信息的質量。三是建立和完善符合現代公司管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制。要加強獨立董事制度建設，充分發揮獨立董事的作用，建立起公司內部有效的制衡、約束和監督檢查機制，防止因股權過于集中導致的控制權濫用和利益侵占下的財務造假問題。

2.加強中介機構監督管理，推行審計機構輪換制度。一是完善中介機構內部控制制度，加強風險管理。要求中介機構完善內部控制制度并夯實內部控制制度各項要求，將內部控制責任落實到崗、細化到人、貫穿于每一個申報項目之中。二是完善內部問責機制。中介機構主要負責人要承擔起管理責任，對項目遴選、項目論證、原始材料提供、項目執行等各個環節，項目各環節簽字人員均要承擔相應責任，切實加強內部監督檢查，強化風險管控。三是推行審計機構輪換制度。審計獨立性是審計師的靈魂，缺乏獨立性的審計質量是得不到保證的。建議實行上市公司審計機構輪換制度，以增強審計機構的獨立性。

3.提高違規成本，探索新的民事賠償機制，形成經濟預期公正。一是盡快完善相關法律細則，推動資本市場監督懲罰機制的建立與發展，加大處罰和執行力度，提高公司財務造假成本，增加中介機構違規風險，使其與預期獲利相平衡。這樣才能形成經濟預期公正，減少財務造假行為的發生。二是深化以信息披露為中心的新股發行體制改革。重點加大對欺詐發行、財務造假和虛假披露等違規失職行為的懲處力度。三是加快構建社會誠信檔案，動態記錄企業造假行為，強化社會監督，實行信息公開，加大稽查和處罰力度，增加財務造假風險。只有高額的違規成本和較大的暴露風險，一些抱著僥幸心理的公司才會思量再三，止步造假。四是積極探索新的民事賠償機制。萬福生科案件中，保薦機構平安證券推出了對適格投資者的先行補償方案，萬福生科實際控制人龔永福也將3 000萬股萬福生科股票質押給中國證券投資者保護基金有限責任公司作為履行賠償責任的保證。積極探索利用市場化機制保護投資者合法權益的方案，如上述市場違法主體先行補償投資者損失值得鼓勵。

4.加強執業人員誠信建設，提高專業勝任能力。一方面，要加強以誠信為目標的會計、審計人員和保薦代理人職業道德建設，必須多管齊下，開展全方位、多形式、多渠道的職業教育，逐步培養職業道德情感，樹立職業道德觀念，提高職業道德水平。另一方面，要提高相關中介機構如審計人員和保薦代理人等的專業勝任能力。由于現代審計的復雜性、財務造假手段的隱蔽性，審計人員和保薦代理人的專業勝任能力至關重要。在對萬福生科的審計過程中，如果審計人員具有扎實的工程管理專業知識則或許可避免審計疏漏。因此，只有提高審計人員的專業勝任能力，才能切實提高審計質量，防范財務造假。

第四篇：萬福生科審計案例分析

萬福生科審計案例分析

【摘 要】本文主要通過對萬福生科IPO財務舞弊案例進行分析，結合其舞弊手段深刻剖析會計師事務所審計失敗的原因，并有針對性地提出相應建議，以期提高我國會計師事務所審計質量。【關鍵詞】 萬福生科；財務造假；審計失敗

一、案例引入

萬福生科(湖南)農業開發股份有限公司(簡稱萬福生科)于2011年9月15日在深圳證券交易所首次公開發行1,700萬股并于2011年9月27日在深圳證券交易所創業板掛牌上市。中磊會計師事務所有限責任公司已對萬福生科2011財務報告進行全面審計并出具了標準無保留意見的審計報告對2012財務報告出具了保留意見的審計報告。2013年8月21日萬福生科接到湖南省公安機關告知函,公司控股股東、董事長兼總經理龔永福因涉嫌欺詐發行股票、違規披露重要信息和偽造金融票證犯罪,于2013年8月21日依法對其刑事拘留。萬福生科原審計機構中磊會計師事務所受到中國證監會行政處罰被撒銷其證券服務業務許可。中國證監會認定的違法事實主要內容如下。

1.招股書財務數據存在虛假記載。萬福生科《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的2008年至2010年財務數據存在虛假記載,公司不符合公開發行股票的條件。萬福生科公告的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露2008年、2009年、2010年的營業收入分別為22,824萬元、32,765萬元、43,359萬元,營業利潤分別為3,265萬元、4,200萬元、5,343萬元凈利潤分別為2,566萬元、3,956萬元、5,555萬元。經查，萬福生科為達到公開發行股票并上市條件，由董事長兼總經理決策，并經財務總監覃學軍安排人員執行，2008年至2010年分別虛增銷售收入12,262萬元、14,966萬元、19,074萬元，虛增營業利潤2,851萬元、3,857萬元、4,590萬元。扣除上述虛增營業利潤后，萬福生科2008年至2010年扣除非經常性損益的凈利潤分別為-332萬元、-71萬元、383萬元。

2.2011年報告存在虛假記載。萬福生科2012年4月16日公告《2011年報告》披露公司2011年營業收入為55,324萬元。經查，萬福生科2011年虛增銷售收入28,681萬元。

3.2012年半報告存在虛假記載和重大遺漏。萬福生科2012年8月23日公告《2012年半報告》被露公司上半年營業收入為26,991萬元。經查萬福生科2012年上半年虛增銷售收入16549萬元。同時對于前述公司部分生產線2012年上半年停產的事項萬福生科也未在《2012年半報告》中予以披露存在重大遺漏。

二、舞弊手段

萬福生科在上市前三年公司的凈利潤實際僅為2,000萬元（包括政府補貼1,075萬元），但其為上市編造謊言，人為將凈利潤做大8倍，其《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的2008年至2011年上半年的財務數據中，虛增收入7.4億，凈利潤1.6億元。據此，深入分析其招股說明書和財務報告，可以發現萬福生科在整個過程中“聰明”地通過虛增在建工程和預付賬款，虛擬購銷合同來實現財務造假。

（一）虛增在建工程。萬福生科將虛增利潤轉化為在建工程等長期資產，由于還在建設中，不至于引人注意，其被暴露的風險要比轉化為“應收賬款”等流動資產小很多。2012年供熱車間改造、淀粉糖擴改、污水處理這三項工程分別虛增金額1,300萬、2,100萬和4,000萬，虛增金額累計達7,400萬，導致普通投資者難以覺察出財務造假。

（二）虛增預付賬款。萬福生科沒有采取“應收賬款”這一老套路來對應

虛增的收入和利潤，而巧妙地選擇“預付賬款”來走賬。上市前的2011年半年報顯示預付賬款只有2,000多萬元；上市后該科目余額迅速上升，2011年末就達到1.2億元，到監管部門2012年8月進場檢查時，萬福生科的預付賬款已經高達2億多元。經查，2011年底，萬福生科的預付賬款實際數僅為1,200萬元，遠遠低于披露的1.2億。事實上，萬福生科以采購的名義，將公司自有資金作為預付款支付給農戶和糧食經紀人。這些預付款只有少數用在真實發生的交易，多數資金匯入了由萬福生科自己控制的銀行賬戶，隨后將其賬戶內的采購預付款作為銷售回款以現金支取方式轉入公司賬戶中，實現了資金的“體外循環”。經過數輪循環，萬福生科的營業收入便可快速放大。

（三）虛擬銷售合同。招股說明顯示，傻牛食品廠是向萬福生科采購麥芽糖漿的主要客戶之一，其采購金額達至千萬元。事實上，受2008年三聚氰胺事件的影響，傻牛食品廠效益下滑很厲害，生產線已基本停頓。已基本停產的企業，一年營業額不足百萬，又如何采購以千萬元計算的麥芽糖漿？此外，公司在2012年年報更正中，將對湘盈糧油、大瀝廣雅糧油、民生糧食和樟木華源糧油等四家客戶全部銷售額串戶調整并入億德糧油，這四家客戶均為為萬福生科2008-2012年在廣東地區的主要銷售客戶，調整后成為第一大客戶的億德糧油，其實際控制人與萬福生科管理人員具有親屬關系，可見萬福生科虛構銷售對象，以達到增加收入的目的。

三、案例分析

有關專家表示，只要事務所盡職調查，萬福生科就不可能明目張膽的進行造假，并成功在創業板上市。審計失敗的主要原因是審計機構忽視了審計質量，發表了不實審計報告，直接導致了審計失敗。

（一）未充分了解被審計單位及其環境以評估風險 風險導向審計中，了解被審計單位及其環境是必要程序，《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》作為專門規范風險評估的準則，規定注冊會計師應當通過觀察和檢查、分析程序以及詢問內部人員了解被審計單位及其環境，以充分識別和評估財務報表重大錯報風險，設計和實施進一步審計程序。萬福生科所處的稻米加工行業早在2009年就開始發生重大變化，全國大米加工企業由于原料供應不足爆發了大面積停產危機，但是在招股書中，萬福生科對此風險只字未提，打著本地原料供應充分的幌子粉墨登場創業板，并隱瞞不報2012年上半年由于斷糧危機造成的停產，對此，中磊事務所沒有充分關注萬福生科所處的行業格局的重大變化，識破其原材料供應謊言，以識別和評估重大錯報風險。

（二）未執行有效的實質性程序來應對風險

實質性程序是指用于發現認定層次重大錯報的審計程序，包括對各類交易、賬戶余額和披露的細節測試以及實質性分析程序。萬福生科的舞弊手段即使高明，但注冊會計師能夠盡職審慎，設計實施有效的審計程序，并重視專業判斷能力，財務造假終會露出破綻。首先，未執行有效的細節測試。針對登記入賬的銷售交易是否真實，注冊會計師應從主營業務收入明細賬中抽取若干分錄，追查有無發運憑證及其他作證，追查存貨的永續盤存記錄，測試存貨余額有無減少，檢查更多涉及外部單位的單據如外部運輸單位出具的運輸單據、客戶簽發的訂貨單據和到貨簽收記錄，同時獨立調查相關重要交易和客戶的情況（例如客戶的經營場所、財務狀況、經營水平等），那么萬福生科虛構銷售對象自然能浮出水面。其次，未有效函證往來款項。針對往來款項，在此案件中，尤其是預付賬款2011年末，萬福生科的預付賬款比上年末增長了450%，中磊所更應該重點關注，選擇適當的方式就賬戶余額及其組成部分，并對重大交易或重要合同的細節進行函證方式，謹慎分析和評價結果，則虛增的往來賬項就會無立足之地。最后，未全面執行分析性程序。對于財務舞弊的審計更多需要的是一種思維形式而不是技術方法，中磊所如果通過研究萬福生科財務數據間關系，結合專業判斷進行實質性分析程序也較容易發現舞弊跡象，如將銷售毛利率與同行業公司相比較，并調查異常數據，2008-2010年，萬福生科淀粉糖毛利率分別高達27.7%、29.39%、28.13%，而生產同類產品的西王糖業、魯州生物的同期毛利率卻始終處于10%左右；又如與其主要競爭對手江西恒天實業有限公司相比，在核心產品生產、營收規模、資產負債結構皆遠不如江西恒天的情形下，萬福生科實現凈利潤卻近三倍于競爭對手。這一系列分析均能從側面反映萬福生科虛增利潤的財務操縱行為，但中磊事務所卻未執行有效的分析程序。

四、思考和建議

財務造假案件頻頻發生，不得不引起重視。通過萬福生科的案例分析，我們必須思考如何充分利用上市公司的公開資料以及風險導向的現代審計模型，及早發現上市公司的財務造假。

（一）事務所應提高自身審計質量

事務所在審計實務中，應保持執業謹慎態度，審慎地選擇客戶，深入了解客戶的業務和經營狀況，并向有關專家咨詢。正確運用分析性符合程序，嚴格遵循審計準則的要求制定適當地審計程序來執行業務、出具報告。同時，建立健全一套嚴密、科學的內部質量控制制度，并落實到每一個部門和每一項業務，保證整個會計師事務所的審計質量。對于審計服務的直接提供者——注冊會計師個人，需要加強業務培訓提高專業水平，改善他們的知識結構，提高業務勝任能力和綜合素質，增強審計人員把握、解決問題的能力和綜合運用規章制度的能力。同時，加強職業道德以及誠信教育，形成良好的行業誠信經營環境。在其位而謀其政，切實擔負起對社會的“經濟警察”的職責。

（二）關注被審計單位及其行業環境

了解關注與被審計單位相關的行業狀況、法律環境和監管環境及其他外部因素、被審計單位的目標戰略。只有豐富的信息才能滿足審計的需要，降低審計成本，提高審計的效率。案例中，萬福生科屬于高科技行業，對于高科技行業而言，資金支持和技術研發是關鍵要素，通過分析其研發項目的資金來源和用途可以發現可能存在的異常，進而引起關注，評估可能存在的風險。萬福生科的發展得到當地政府的高度支持，多次得到政府補貼，并且其法定代表人龔永福的發家基礎也與相關利益方有關，這些都應該引起重視。此外，高科技行業的研發支出資本化問題也是值得關注的風險點，通過調節研發支出的資本化時點來影響資產和收入也可能成為高科技行業財務造假的慣用伎倆。

（三）加強分析性復核程序

根據上市公司的公開年報數據以及行業標準等分析其數據可能存在的邏輯矛盾。本案例中有很多報告數據前后邏輯不一致的地方，如前所述“在建工程”每年資金投入和工程進度前后矛盾，就可以看出可能存在造假。其次，根據行業標準，通過判斷企業的產量是否與行業平均產能相一致也可以發現其財務數據是否真實可靠。再有，可以根據上市公司的銷量與采購商的采購量是否相匹配來判斷其是否存在財務造假。還有，根據前五大客戶與應收賬款前五名的匹配也可以在一定程度上發現其可能存在的問題。

第五篇：萬福生科財務舞弊案例（共）

湖南萬福生科公司財務舞弊案例研究

摘要：近年來，我國上市公司的財務舞弊現象愈演愈烈，從主板、中小板再到創業板，皆有發生，不僅給投資者造成了重大損失，也損害了證券市場資源配置功能的發揮。萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司被稱為創業板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑聞，對投資者的打擊之大可想而知。由于萬福生科的為目前最新的例子，公司仍在停牌處理中，其在創業板中也具有一定的代表性，本文對該公司的財務舞弊現象試做解剖，以期能對防控上市公司財務舞弊有所啟發和借鑒。

關鍵詞：萬福生科 財務舞弊 內部控制

萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司是繼綠大地之后，資本市場出現的又一家財務舞弊的上市公司，被稱為創業板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑聞，對投資者的打擊巨大，作為創業板民企的代表，同時也是上市公司造假頻發的農業股，現通過對該公司進行解剖來說明財務舞弊的相關問題，并對這些問題的解決略陳管見。

一、萬福生科背景情況

萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司前身系湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司，于2003年5月8日在桃源縣工商行政管理局登記注冊，成立時注冊資本300萬元，分別由龔永福和楊榮華以實物資產各出資150萬元。法定代表人為楊榮華。公司注冊地址為湖南省常德市桃源縣陬市鎮下街。2005年股東楊榮華、龔永福按原出資比例共同增加出資。此次增資后，桃源湘魯萬福注冊資本增至人民幣2,000萬元，其中股東楊榮華、龔永福各出資人民幣1,000萬元。2006年公司更名為湖南湘魯萬福農業開發有限公司。2009年深圳市盛橋投資管理有限公司等三家公司及劉麗等七個自然人與該公司全體股東簽訂增資擴股協議，以人民幣4,905.60萬元現金增加該公司注冊資本488.181萬元，增加該公司資本公積4,417.419萬元。增資完成后湘魯萬福注冊資本由人民幣2,000萬元增至人民幣2,488.181萬元，資本公積增至人民幣6,617.419萬元，并采用整體變更方式設立萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司注冊資本5,000.00萬元，股份總數5,000萬股。法定代表人變更為龔永福。公司注冊地址變更為湖南省常德市桃源縣陬市鎮桂花路1號。2011年9月公司向社會公開發行人民幣普通股17,000,000股，每股面值為人民幣1元，在創業板上市，發行上市后注冊資本變更為人民幣67,000,000.00元。公司屬于食品制造行業。經營范圍為生產、銷售高麥芽糖漿、麥芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、餅干、豆奶粉；收購、倉儲、銷售糧食；加工、銷售大米、飼料；生產銷售稻殼活性炭、硅酸鈉、油脂，畜牧養殖加工。公司的基本組織架構：股東大會是公司的權力機構，董事會是股東大會的執行機構，總經理負責公司的日常經營管理工作，監事會是公司的內部監督機構。公司下設行政部、證券部、審計部、財務部、人事部、物資部、生產部、質管部、營銷部、研發部等10個部門。

表1 發行前后萬福生科公司的股本結構

來源：萬福生科首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書

二、萬福生科財務舞弊情況簡介

在湖南證監局一次日常巡檢中，萬福生科財務總監竟然拿出三套賬來應對檢查。地方證監局發現問題后迅速立案。目前虛增收入、利潤的作案手法被查明，2013年5月10日中國證監會在其官方網站上公布了對公司涉嫌欺詐發行上市和上市后信息披露違規等事項的調查結果。調查結果顯示，公司《招股說明書》中，2008年至2010年分別虛增銷售收入約12,000萬元、15,000萬元、19,000萬元，虛增營業利潤約2,851萬元、3,857萬元、4,590萬元；2011年年報和2012年半年報虛增銷售收入28,000萬元和16,500萬元，虛增營業利潤6,635萬元和3,435萬元。證監會宣布，萬福生科處以30萬元罰款，不觸及終止上市條件，、涉嫌刑事犯罪的2名責任人移送司法機關。

三、萬福生科財務舞弊手法分析 上市公司財務舞弊的一般手法主要有:利用收入成本費用的不合理確認與計量舞弊（虛列銷售收入交易事項、改變會計截止期操縱收入、提前確認收入、把非營業資金轉化為營業收入、通過收購兼并運作增加收入、利用投資收益等一次性所得規劃利潤、費用化與資本化支出的故意混淆、費用化與資本化支出的故意混淆、費用掛賬等）；、虛擬資產掛賬（多計固定資產、少計提折舊、收益性支出列為資本性支出、利息資本化不當、固定資產虛增、多計存貨價值等）；濫用會計政策、會計估計和會計差錯（利用會計政策、會計估計和會計差錯變更、利用資產減值準備、利用完工百分比法等）；利用表外項目（不記錄負債或者減少記錄負債；轉移表外負債等）；利用關聯關系進行財務舞弊（資金往來舞弊、費用分攤、利用經濟業務舞弊、委托經營舞弊、轉移利潤等）；其他方式調節（資產剝離、利用資產評估、掩飾交易或事實，對于重大事項隱瞞或不及時披露等）。萬福生科舞弊的手法主要是以下幾種：

（一）虛構交易、虛增原材料、銷售收入、利潤等

在萬福生科的整個生產經營銷售環節中，包括地區主業收入數據、前5大客戶交易數據均為虛假及人為調整。

萬福生科的銷售構成中大米及糖漿排在第一、第二位。其中公司生產的“陬福牌”大米銷售收入占到企業總銷售收入的60%以上，主要的銷售地在湖南和廣東兩地。其與前五名大客戶（東莞市常平湘盈糧油經銷部、佛山市南海億德糧油貿易行、東莞市樟木頭華源糧油經營部、佛山市南海區洪魯糧油店和中山民生糧食有限公司）的交易及合同幾為虛構。根據萬福生科的公告，公司在2011年大米銷售額就達到了1億7800萬元，在2012年中報中，大米的銷售額超過8000萬元，但在證監會調查后，企業把這個數據糾正為5300萬元。但仍有不少疑云。又如，2012年上半年公司在湖北地區并無實際營收，但被調整成營收265.52萬元。

排在公司第二位的糖漿銷售，財報更正前后分別為達到1億2226萬元，2031萬元，相差巨大。萬福生科采購糖漿的主要客戶之一為湖南省傻牛食品廠，2008年公司對傻牛食品廠的銷售金額是1078萬元，2011年上半年銷售1100萬元，且在2011年財報中曾披露過分別在6月4日、7月2日和9月1日與傻牛食品廠簽訂過三份糖漿供貨合同。據萬福生科2012年半年報顯示，共向傻牛食品銷售了1380萬元糖漿。但根據調查了解傻牛食品廠所用糖漿的主要供貨商并非萬福生科。

（二）隱瞞關聯交易

2012年上半年，佛山市南海億德糧油貿易行成為萬福生科的第二大客戶，采購額為634萬元。其實際控制人黃德義系龔永福妻子楊榮華的另一妹夫，公司從未在任何公開信息中披露。不僅如此，其另一個身份還是公司大米在整個廣東區域銷售的總負責人，且萬福生科與其交易亦存在虛假。

（三）操縱銷售成本

企業根據真實的“投入產出比例”虛擬采購、生產和銷售流程，炮制假購銷合同、假入庫單、假檢驗單、假生產通知單等”。由于農業行業上下游客戶較為分散的特點，容易被真假混合，弄虛作假。據證監會相關負責人在新聞發布會上表示，萬福生科動用了300余個個人賬戶造假，個人預計公司使用300名農戶的賬戶虛擬了采購，偽造了銷售成本，同時公司主要產品的毛利率都大大領先行業可比公司，也體現了其利潤來源的水分。

（四）虛增資產

在2012年中報里，虛增的利潤使得萬福生科的在建工程開始膨脹。2012年中報顯示，該公司的在建工程在沒有項目轉入固定資產的情況下，僅半年賬面余額2011年末的8675萬增加至1.8億元，增加近億元；預付賬款賬面余額從1.19億元增加至1.46億元，增加了近2632萬元，同比增長449.44%。對此異常數據，上市公司解釋稱預付款中，9700萬元是預付設備款，2300萬元的原材料采購，但實際上預付款的大部分去向是萬福生科的糧食經紀人。估計在公司的銷售數字中，有不少是通過虛增銷售收入和相應的現金流后，再虛假地投入到在建工程、預付賬款中去。還原一下這個造假過程中的大致會計分錄。第一步，將錢洗出來——借：在建工程、預付賬款等科目，貸：現金、銀行存款等科目。第二步，用真實的交易假裝實現收入——借：現金、銀行存款等科目，貸：主營業務收入科目，貸：應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)科目；借：主營業務成本科目，貸：存貨科目。

四、萬福生科財務舞弊的深層次原因(一)公司股權結構不合理

由于龔永福和楊榮華為夫妻關系，從前文萬福生科背景及表1中可知，萬福生科屬于民企中比較典型的夫妻型家族企業，增資擴股前公司的主要出資人為夫妻二人，到09年才引入了深圳市盛橋投資管理有限公司等三家公司及劉麗等七個自然人增資擴股并進行股份制改造。從公司發行前后公司的股本結構圖中可見，無論是發行前后，夫妻二人并列為公司第一大股東，處于絕對控股地位，發行前，夫妻二人合計股權比例占了80.38%，而在公開發行后，合計股權比例為59.98%。其余股東持股很少，第二大股東盛橋投資持股發行前后占比僅為6.40%、4.78%，第二至第十大股東合計持股比例發行前后為19.62%，14.65%，流通股股東也很分散。可見，這種“一股獨大”的公司股權結構，使得夫妻二人對公司具有絕對控制權。為了達到上市條件，融資圈錢，夫妻二人有可能主動操縱所控股的公司業績，進而滿足上市條件。

(二)管理者獨斷專行，內部控制形同虛設

萬福生科公司治理等內部控制在形式上比較完整，但董事長專橫跋扈，獨斷專行，內部控制措施執行困難。公司的重大決策由董事長全權決定，上市之后既有運行機制縱難改變。上市前后公司董事長均兼任總經理職務，董事長作為實際控制人在董事會中擁有絕對的領導地位。高管中除了馬海嘯是來自第二大股東盛橋投資外，其余的與董事長有多年交情，而公司的原財務總監覃學軍在公司創立之初便負責財務，與龔永福關系匪淺，如此一來財務總監就更易被控制了，經理與財務結合，虛構的業務及對財務信息進行相應的“技術處理”，然后利用信息非對稱性向投資者傳遞虛假的盈利信號，蒙蔽廣大投資者及監管機構。

(三)監事會、獨立董事和審計委員會監督失效

《公司法》賦予了監事會內部監控職能，旨在公司內部、董事會之外設置一種制衡機制。但是，在萬福生科監事會的3名成員構成中，有2名是03年開始就加入公司的監事，1名來自上海景坤投資管理公司外部監事張蘇江，從監事的背景來看，職工監事監事會主席劉炎溪其業務、管理和法律知識有限，及有會計背景的監事王湛淅其工資、補貼等薪酬條件完全是由公司經營層決定，其監督必然受限，外部監事張蘇江從其履歷經驗來看之前是做市場出生的，雖然有管理經驗，但對財務知識估計略有欠缺，致使行使內部監督審計職能的監事會竟然沒有提出任何異議。

獨立董事中有2名是自高等院校的專家型獨董，1名（鄒麗娟）來自會計師事務所的注冊會計師，但正如上面所分析董事會及管理層都被控股股東控制，在“一股獨大＂的情況下，其獨立董事的提名必然受到控股股東的操縱甚至包攬，這必然導致獨立董事受制于控股股東，按控股股東的意愿行事，獨立性很難體現。在中國的公司治理實踐中，擔任獨立董事的專家學者履行監督和建議職能的能力，要弱于具有政治聯系的董事或職業化的董事，萬福生科的專家型獨董比例為66.7%，其監督能力必然有限，而具有會計知識的鄒麗娟亦稱自己居住工作地遠在長沙,在公司沒有建立良好、有效的溝通機制的情況下,未能發現公司信息披露存在的重大遺漏和虛假陳述，沒有盡到監督職責，在公司財務舞弊期間，公司獨立董事對公開披露的財務報告沒有提出任何疑義，獨立董事基本上是形同虛設。

一般來說審計委員會通常由公司的非執行董事和監事組成，而萬福生科審計委員會由三名董事組成，獨立董事鄒麗娟任主任委員，董事楊榮華和獨立董事單楊任委員，明顯由控股股東楊榮華擔任委員，在主任委員鄒麗娟身處湖南，溝通不暢，監督不盡責的情況下，其效果根本無法發揮，甚至成為蒙蔽外部投資者及監管者的“擺設”。(四)中介機構玩忽職守，職業責任喪失殆盡

投資銀行、審計機構等在萬福生科公司上市過程中除了收取高額費用外，還應做好盡職調查，對發行人信息披露的真實可靠實施甄別。2009年12月2日的第二次臨時股東大會，公司通過了《關于聘用中磊會計師事務所有限責任公司承辦財務審計業務的議案》，整個過程看似民主公正，代表了廣大股東的意愿。然而正如前面所分析的萬福生科的股權結構，家族大股東控制了公司董事會、管理層甚至股東大會，這樣導致聘任會計師事務所的真正權力落到了內部人的手中，其所聘任的會計師事務所必然不會去代表廣大投資者的利益。在中磊會計師事務所作為財務審計機構的09～11年期間，中磊均對萬福生科的財務報告出具了無保留或標準無保留意見，沒有任何疑義，直到舞弊被曝光的12年才出具了“帶強調事項”的保留意見審計報告。反映出了東華在審計萬福生科過程中不負責任的態度。對于萬福生科如此嚴重的財務舞弊，卻未能發現問題，中磊會計師事務所及注冊會計師在對華源制藥的審計中具有失職責任。一般來說，會計師事務所和保薦機構只要做到盡職調查，如此離譜的財務數據造假問題應該很容易被發現，例如公司在建工程進度的前后矛盾，報表之間的勾稽關系異常，經營活動現金凈流量與凈利潤的背離，資產項目的重大、異常波動等，從已經披露的上市公司舞弊案例來看，會計師事務所在上市公司的審計中，大多數充當了“合謀者”的角色，故不排除兩方有聯合上市公司集體造假的嫌疑。

五、強化對上市公司財務舞弊的監控

縱觀資本市場亂象叢生，上市公司財務舞弊前赴后繼，使得投資人利益嚴重受損。應通過健全公司治理，創建內控體系；建立投資者索賠與懲戒機制；加強對中介機構的監管等措施，有效防范財務舞弊的嚴重爆發，切實保護投資人的利益。

（一）強化公司治理，健全內控體系

一種完善的公司治理體系要么依賴于完善的外部市場體系和法律體系等治理環境，要么依賴于集中股權結構條件下大股東的監督和治理機制。解決萬福生科公司內部治理問題的關鍵在于保護投資人的切身利益，健全相關法律法規及其制度運行環境建設工作，根據企業內部控制規范的相關規定完善公司內部控制整體框架、評估系統和工作規程。對于像萬福生科股權集中的家族企業來說，健全內部控制尤為重要，通過持續規范萬福生科公司股東大會、董事會和監事會，做到董事會規模適度。內、外部董事與獨立董事結構合理，健全獨立董事選擇與任用機制建設。董事會成員應具備行業與專業經驗，獨立董事應代表中小投資者的利益參與公司決策，履行職責，制止違法違規行為，發揮獨立董事的積極作用。明確崗位職責權限與業務程序，不相容職務有效分離，建議董事長與總經理分開設置，落實民主集中制，重大事項科學決策，整體運行規范有序。建立企業內控部，構建企業內部控制整體框架，從崗位設置、組織架構、人力資源、信息溝通、風險評估與應對等方面進行完善，由董事會直接領導，更加有利于完善公司治理結構。

(二)建立投資者索賠機制，完善有效懲戒機制

1．建立投資者索賠機制。萬福生科公司先是舞弊上市，上市后又虛假信息披露，法院的審判萬福生科處以30萬元罰款，涉嫌刑事犯罪的2名責任人移送司法機關。造假成本太低成為資本市場舞弊猖獗的最主要原因。監管部門與司法部門應繼續追究萬福生科公司及高管層、上市保薦機構、會計師與律師事務所的相關責任，嚴懲造假者，從重處理舞弊上市事件。萬福生科公司股價跌幅巨大，嚴重侵害了投資者的權益，應加快機制建設，完善投資者索賠等機制，為投資者索賠創造便利條件，既保護投資者利益，又威懾造假者。在海外資本市場，投資人可以集體起訴上市公司欺詐發行的行為，強制上市公司進行賠償，我國可以借鑒其經驗，盡快創建投資人索賠機制。此次平安證券出資3億元設立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”，用于先行賠償在萬福生科案中受害的投資者。這種由保薦機構主動出資先行賠付投資者損失的做法，在國內尚屬首例。“先償后追”模式，在如何補償投資者邁出了重要的一步，有傳遞示范的作用。對于規范資本市場具有探索性的意義。

2．建立完善有效的懲戒機制。進一步強化市場監管力

度，重點監控上市公司高管人員。完善監管辦法與措施，增強上市公司信息透明度，使其及時完整披露信息，杜絕監管盲區，通過多樣化監管措施，動態追蹤上市公司信息披露與資本市場異動相連的新動向，及時發現違規違法行為及時查處，把真實的上市公司呈現給投資人。構建社會誠信檔案，動態記錄企業舞弊行為，強化社會監督，加大稽查和處罰力度，提高財務舞弊成本，降低造假預期收益。證監會、交易所可以收集市場的舉報，在日常的監管中發現問題，在權力范圍內進行停牌、譴責、處罰。證券監管部門應加強制度建設，而上市公司財務舞弊涉及到刑事、民事等嚴厲懲罰則有賴于最高法院的落實。資本市場誠信環境的形成是一個長期的系統工程，政府應盡快出臺相關法律法規，推動資本市場監督懲罰機制的建立與發展，由單一政府監控轉向多元化社會監控。懲戒機制的確立與嚴格執行需要全社會的積極參與和監督。

(三)強化審計機構監督管理

審計機構在預防和揭示上市公司財務舞弊方面起著舉足輕重的作用，應運用政府行政強制力，實施嚴格監管，規范審計行業秩序，為行業健康發展創造良好的環境。注冊會計師行業協會通過完善監督服務、協調管理職能，增強自律管理體制的創建，推動審計行業又好又快地發展。在以執業會員為中心構建行業自律監管體系中，要強化技術支撐、法律幫助、后續培訓和執業環境改善，增強執業會員的誠信意識、職業品德的培養及職業質量的監控。注冊會計師執行鑒證業務時，必須恪守形式與實質上的獨立。應由審計委員會和監事會共同委托審計中介機構實施審計業務，定期實施審計輪換制度，嚴禁審計機構從事審計與咨詢連體業務。為確保審計證據充分適當。審計結論清晰明確，應制定科學合理的激勵機制。提高對注冊會計師執業的監督檢查，確保其嚴格按照審計準則的要求執業。積極推動合伙制會計師事務所建設。合伙人須為執業過程中的非法行為付出昂貴代價，并且承擔無限賠償責任。只有加大對執業人員的懲戒力度，全方位實施監督管理。才能督促審計人員擺正自己在市場中的位置，有效發揮審計機構對上市公司財務舞弊的監督作用。

六、萬福生科公司舞弊案的啟示

萬福生科公司案是近期上市公司財務舞弊的突出代表。公司提供虛假信息，誤導投資者，給投資者造成了巨大損失，案例啟示如下：

(一)建立規范的企業內控框架體系

由企業治理層、管理層及全體員工從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五方面創建內部控制框架體系；董事會應遵守法律法規，科學決策，懲罰機制程序化，關聯交易公開透明；獨立董事要敢于捍衛中小投資人的利益，營造全流程控制理念，更好落實控制目標。上市公司要按監管機構的要求完善信息交流與溝通機制，通過信息采集平臺動態更新，使得信息歸集準確、全面、及時、客觀。法律意識不斷增強的投資人會采用法律手段保護自己的合法利益，只有保護投資人的合法利益。才能降低籌資成本，推動公司規范發展，優化公司治理，完善風險管控。

(二)通過健全法律法規，強化證券市場監管

證券監管部門的不作為，是財務舞弊案例頻發的重要原因之一，應通過完善法律法規，監督執法者依法履職，減少針對會計信息進行的惡意套利活動，一方面嚴厲打擊設租方，使其不敢輕易設租；另一方面增加尋租方的尋租成本，使其尋租收益盡可能的低。上市資格審批部門應該嚴格審查申請公司的資格，從源頭上把好企業上市關；監管部門應當加強對上市公司高管層的監管，對業績頻繁變更公司重點調查，及時遏制、嚴懲違規情況，嚴查大股東與管理層合謀侵害中小投資者利益的行為，將投資者保護提升到法律層面；上市公司高層應嚴格自律，保證會計信息真實準確；規范證券機構分析師的執業行為，對于研究報告或論斷嚴重違背真實情況并誤導投資者、造成其損失的證券機構和個人應進行調查和懲戒。綜上，財務舞弊是由于公司治理不完善、市場監管不規范、中介機構操守缺失等原因引起的，嚴重損害了投資人的根本利益，直接引起資本市場信用危機，并威脅到經濟的進一步發展，上市公司財務舞弊問題的處理已迫在眉睫。通過健全上市公司內部控制體系，提高投資人的維權意識。嚴格監管中介機構依法誠信執業，建立強大市場監督懲罰體制，多管齊下，多方治理，最終有效遏制上市公司財務舞弊行為。