第一篇：股權質押的法律意義

關于股權質押的一些法律問題

一、股權質押的法律概念辨析

（一）股權的法律概念

我國《公司法》確立的有限責任公司和股份有限公司是市場經濟條件下的現代企業組織形式，其發揮作用的重要基石是獨立法人人格和股東有限責任。公司是由一定的商業投資人共同投入資本而成立，它包含了人的聚合與資本聚合（一般認為有限責任公司是人合和資合的結合體，股份有限公司主要體現為資合的性質）。公司獨立人格和投資人經營風險有限性的確定，決定了公司必須具有獨立的法人財產權并獨立承擔責任。股東雖然喪失了對出資財產的所有權，但可以獲得另外一種權利----股權。

《公司法》126條規定，股份有限責任公司的資本劃分為股份，股份采取股票的形式，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證；《公司法》32條規定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，證明股東的出資份額；《擔保法》78條規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。由此可見，我國法律意義上的股權，是指股份有限責任公司的股票和有限責任公司股東的股份（即出資證明書）。

（二）股權質押的含義

我國《物權法》為股權質押提供了明確的法律依據：公司股份或股票依法可以質押。因此，所謂股權質押，就是指公司股東將其所擁有的依法可以轉讓的股票或出資證明書，按照法律規定辦理出質手續，以其擔保債務人履行債務、債權人債權實現的擔保方式。在股權質押擔保法律關系中，股權被稱為質押物，提供股權方為出質人，接受股權質押方為質權人。

（三）股權質押和一般質押的區別

我國《物權法》第208條規定，動產質押是指債務人或者第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保；大部分權利質押也是以將權利憑證交付質權人為質權生效的要件。由此可見，一般質押是采用“移交占有生效說”；而與此不同，股權質押和抵押權類似，是采用“登記公示生效說”。事實上，移交占有生效和登記公示生效的本質目的相同，都是為了凍結質物或抵押物的非法轉讓，以保護質權人和抵押權人的合法權益。

二、股權質押合法有效的必備法定要件

（一）股權需具有可轉讓性

某種財產權利要成為質押的標的物，必須具備一個最基本的要件：可轉讓性。股權是股東因出資而取得的，依法定或公司章程規定的規則和程序參與公司事務并在公司中享受財產利益的，具有轉讓性的權利。正是由于兼備財產性和可轉讓性，股權才可以作為一種適格的質押物。因此，在判斷某公司股權是否可以質押時，我們首先要看其是否可以依法轉讓。

（二）必須簽定書面股權質押合同

我國《物權法》第210條規定，以依法可以轉讓的股票或者有限責任公司的股份出質的，出質人與質權人應當訂立書面質押合同。由此可見，簽定書面質押合同是股權質押生效不可或缺的法定要件。

以股票質押，質押合同應當包括擔保的主債權的種類、數額、債務人履行債務的期限、出質股票的名稱、種類、數額、質押擔保的范圍、股票、權利證書移交的時間、當事人需要約定的其他事項。以有限責任公司股東的出資額（股份）質押，質押合同應當包括：被擔保的主債權種類、數額、債務人履行債務的期限、出質股份的名稱、所代表的出資額、質押擔保的范圍、出資證明書的編號和核發日期、出質人和債權人的姓名（個人）或者名稱（法人）及住所。

（三）必須辦理出質登記

根據《公司法》第二百二十六條規定：以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

股權的出質分為股票出質和出資額（股份）出質兩種。以股份有限公司的股票出質，出質人和質權人在訂立書面質押合同后，應當到證券登記結算機構辦理出質登記。目前，我國上市公司的股票統一托管于上海中央證券登記結算公司或深圳證券登記結算公司。非上市股份有限公司的股票托管于各地的證券登記結算部門。將有限責任公司的股份出質，則應當記載于本公司的股東名冊，并到工商行政管理部門辦理股權質押登記手續。

（四）禁止預設流質條款

在股權質押合同中預設流質條款，是指質權人和出質人在質押合同中約定，債權未實現時，出質的股權自動轉讓給質權人。由于質物的價值有時會大于被擔保的債權，因此如果允許流質，很有可能會造成質權人乘出質人之危而侵害出質人合法利益的結果。為了維護出質人的應有權益，各國法律均有關于禁止流質的規定。我國擔保法律制度對流質的禁止性規定體現在《物權法》第211條中，即出質人和質權人在合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物的所有權轉移為質權人所有。

三、不同類型公司股權質押的規定

（一）有限責任公司

根據《擔保法》規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。

根據《公司法》72條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

（二）股份有限公司

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》規定：以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

根據《公司法》第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

特定持有人股份轉讓的限制：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

四、股權質押生效后的法律效力

股權質押的法律效力是指股權質押生效后，質權人依法享有的權利。依照我國現行擔保法律制度的規定，股權質押的法律效力主要體現在以下幾個方面：

（一）質權人享有優先受償權

股權質押法律關系中的質權人在其質權所擔保的債權清償期屆滿而未獲清償時，可以依法行使質權。根據《物權法》219條和220條的規定，股權質押法律關系中的質權人可以通過與出質人協議以股權折價或依法拍賣、變賣股權的方式行使質權，并從股權的處分價款中優先受償。

應當注意的是，質物折價或拍賣、變賣后，其價款如超過質押合同約定的擔保范圍，超出部分歸出質人所有；如有不足，出質人不再承擔擔保責任，不足部分作為普通債務由債務人承擔。

（二）質權人享有收取孳息權

《物權法》213條規定，質權人有權收取質物所生的孳息，孳息應當先充抵收取孳息的費用。質押合同另有規定的，按照約定。由此可以得出這樣一個結論：在沒有質權人和出質人沒有特別約定的情況下，質權的效力及于質物所生的孳息。需要注意的是，質權人在收取孳息時并不當然取得孳息的所有權，而是僅就孳息取得質權，孳息是作為質物的一部分而成為債權的擔保。

（三）質權人享有禁止出質人違法轉讓已設質股票權

《物權法》226條規定，股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。

股權質押采用的是登記公示生效制度，并不發生質物——股票，移交質權人占有的情況。因此，為了防止出質人隨意轉讓股權，侵犯質權人所享有的擔保利益，法律作了如此規定。在出質人沒有取得質權人書面同意的情況下，試圖非法轉讓股票時，股票設質的證券登記結算機構應當有義務不予辦理相關轉讓手續。

（四）質權人享有對股權的物上代位權

根據《物權法》第二百一十六條規定 因不能歸責于質權人的事由可能使質押財產毀損或者價值明顯減少，足以危害質權人權利的，質權人有權要求出質人提供相應的擔保；出質人不提供的，質權人可以拍賣、變賣質押財產，并與出質人通過協議將拍賣、變賣所得的價款提前清償債務或者提存。

如果質物損害或者價值明顯減少的“可能”不足以危害質權人的權利的，則質權人不能要求出質人另行提供相應的擔保。因此，根據我國《民事訴訟法》所規定的“誰主張誰舉證”的原則，當出質人和質權人就上述“可能”有爭議并訴諸法院時，應當由質權人承擔舉證責任。

此外，由于股權的價值具有很大的波動性，作為質權人，應當密切注意出質人所設質股權的價值變化。一旦出現股權的價值具有明顯減少的情況，應當立即要求出質人提供相應的擔保或采取其他相應的措施。

附：公司股權登記程序（僅供參考）

風險監控部

二0一0年六月二十六日

公司股權質押登記程序

適用法律：《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國物權法》

《工商行政管理機關股權出質登記辦法》

條件：

（1）申請出質的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權；

（2）質押雙方簽定了質押合同；

（3）質押合同的出質人和質權人共同提出申請；

（4）或者質權合同被依法確認無效或者被撤銷，由出質人或者質權人單方提出申請。

公司股權質押登記設立所需要提交的材料

（1）申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；

（2）經辦人身份證明（復印件1份）；

（3）指定代表或者共同委托代理人證明；

（4）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者股權托管機構出具的非上市股份公司股東名冊（股權質押專用）

（5）質權合同；

（6）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（7）以外商投資的公司的股權出質的，提交審批機關審批文件；

（8）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

公司股權質押變更登記設立所需要提交的材料

（1）申請人簽字或者蓋章的《股權出質變更登記申請書》；

（2）經辦人身份證明；

（3）指定代表或者共同委托代理人證明；

（4）有關登記事項變更的證明文件。屬于出質股權數額變更的，提交質

權合同修正案或者補充合同；屬于出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（5）以外商投資的公司的股權出質的，提交審批機關審批文件；

（6）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

公司股權質押注銷登記設立所需要提交的材料

（1）申請人簽字或者蓋章的《股權出質注銷登記申請書》；

（2）經辦人身份證明；

（3）指定代表或者共同委托代理人證明。

公司股權質押撤銷登記設立所需要提交的材料

（1）申請人簽字或者蓋章的《股權出質撤銷登記申請書》；

（2）質權合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件；

（3）經辦人身份證明；

（4）指定代表或者共同委托代理人證明

第二篇：股權質押法律風險防范[推薦]

案例三：股權質押合同

主要法律問題：

（1）股權質押標的物的限制

（2）股權質押的設立

（3）股權質押的風險

基本案情：

A公司和B公司共同出資設立了大華有限責任公司。大華公司注冊資本200萬元人民幣，A公司和B公司分別出資70％和30％。2002年6月大華公司為購買原材料向銀行申請貸款，并提出由A公司以其持有的大華公司70％的股份作為質押。銀行分別與大華公司和A公司簽訂了借款合同和質押合同，并向大華公司提供了100萬元的借款。雙方對股份出質在股東名冊上作了記錄。2003年6月借款合同到期，大華公司無力償還本息。銀行要求A公司承擔責任。由于大華公司虧損導致其企業價值下降，A公司質押的股份也嚴重貶值。銀行起訴要求確認質押合同無效，要求A公司承擔連帶賠償責任。本所為A公司的代理人。

法理分析和訴訟策略：

1、股權質押包括有限責任公司的股份質押、股份有限公司的股票質押和外商投資企業的股權質押。對股權質押標的物的唯一

限制是股權必須是可以依法轉讓的。因此，本案中A公司以其持有的大華公司70％的股權提供質押擔保是合法的，銀行要求確認質押合同無效是沒有依據。

2、對不同性質的股權，設立股權質押的程序和要求是不一樣的。股份有限公司的股權質押應適用公司法關于股份轉讓的有關規定。上市公司的股權質押應在證券登記機構辦理出質登記后生效。以其他公司的股份出質的在出質記載于股東名冊后生效。辦理根據公司法有關股份轉讓的規定，可以認為：（1）股東向作為債權人的同一公司的其他股東以股權設質，不受限制；（2）股東向同一公司股東以外的債權人以股權出質，必須經全體股東過半數同意，而且該同意必須以書面形式即股東會決議的形式作出；（3）如過半數的股東不同意，又不購買該出質的股權，應視為同意出質。同時，以有限責任公司的股權出質在形式上需要滿足以下幾個條件：（1）簽訂書面的質押合同；（2）經有限責任公司股東會同意后，將股權出質記載在股東名冊上。根據《擔保法司法解釋》，以有限責任公司的股權出質的，質押合同自股份出質記載在股東名冊之日起生效。記載需要具備：質權人的姓名或名稱、住所、出質的出資額或股份數以及出質期限等。本案中A公司以大華公司股權出質，已經記載在股東名冊上，股權質押是有效的。

本案經法院審理，一二審均支持了本所觀點，銀行要求確認質押合同無效的請求沒有得到支持。

法律風險防范：

實踐中，以股權出質成為企業融資的一種重要途徑，但應該注意的是，股權質押與其他擔保方式相比，法律風險是比較大的。有限責任公司的股權是一種權利，不像抵押和動產質押的標的，是實在的“物”。質押權的實現，很大程度取決于被質押的公司的“含金量”；而且，股份質押后，公司可以通過將財產抵押給他人、不予年檢、歇業、投資高風險項目、大量增加經營負債等方式，降低公司的價值，使質權難以實現。因此，債權人在接受股權出質時應注意以下問題：

1、嚴格審查出質人的資格。新公司法出臺后，有限責任公司在出資范圍、出資期限、股權出質和股權轉讓方面與舊公司法有了重大變化，公司本身的自治范圍擴大，因此，嚴格審查出質人出資情況、公司章程對股權出質和股權轉讓的限制性規定等都成為簽訂股權質押合同的前提。

2、審查股權出質的合法性。首先，《公司法》和《關于外商投資企業股權變更的若干規定》都嚴格禁止股東或投資者將其擁有的股權質押給本公司。其次，對股份有限公司而言，發起人股份和公司董事、監事、高級管理人員持有公司的股份在法律上都有一定的限制轉讓的規定，因此，在股份限制轉讓期間，該部分股份是不能設定質押的。對外商投資企業而言，其股權出質必須經全體股東一致同

意，未經一致同意則不能出質；并且，其股權出質范圍只能是投資者實際繳付的出資。

3、應合理評估股權價值。從上述案例就可以看出，對股權價值的合理評估成為質權實現的一個重要因素。質押合同簽訂之前，債權人就應當對質押股權進行全面調查和合理評估，正確判斷出質股權的擔保價值，特別對公司的或有債務應有充分的認識和判斷。另一方面，本案中直接以持有的債務人股權作為質押并不能增強對債權的擔保，因為債務人本身就以公司的全部法人財產權對債權人提供了一種償債保證，而股權的價值也依賴于公司法人財產的盈利。對債權人而言，股權的價值并不能超出公司法人財產的價值，因此，以債務人股權提供質押并不能增加對債權的擔保，這種股權出質對債權人而言是沒有價值的（當然債權人以投資和并購為目的的除外）。

4、完善質押合同。股權出質過程中，僅僅只限制了股權的轉讓。但質押人可以通過增加負債、對外借款、抵押或低價轉讓資產等各種形式實質性損害債權人的利益。因此，債權人為保護自身權益，應在質押合同中增加對質押人行使股權的監管，甚至對公司的重大財產處置和重大負債行為都應作出嚴格限制。

5、及時辦理審批手續。以上市公司股票出質的，應向證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效；以外商投資企業的股權質押的，應經審批機關批準、登記機關備案，質押合同自審批機關批準之日生效。

第三篇：股權質押的條件和法律程序

股權質押的條件和法律程序

股權質押主要是指出質人以自已擁有或有權處分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股權或有限責任公司的股權作為質押，為某個經濟行為作擔保的行為。股權質押都有哪些條件和法律程序呢？

第一步：前期工作

（一）、了解出質人及擬質押股權的有關情況。

1、出質人的出資證明書、股份或股票。

2、出質人如為自然人，應提供有關身份的證明；如為法人，應提供營業執照及其它有關文件。

3、出質人如為法人，另須有法人董事會同意股權出質的決議。

4、出質人應提供有會計師事務所對其股權出資而出具的驗資報告。

（二）、出質的股權如為有限責任公司股份

1、須有該公司過半數以上股東同意出質的決議。

2、了解擬出質股份是否有瑕疵，即是否有禁止出質的情況。

3、出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明（若重復質押，需有質權人出具的同意函）。

（三）、對于股份有限公司，應了解擬出質的股權是否有下列情況：

1、記名股票于股東大會召開前三十日內或者公司決定分配紅利的基準日前五日內，不得進行股東名義的變更登記；

2、發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓的；

3、公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份，在其任職工期間內不得轉讓的；

4、股東的股份自公司開始清算之日起不得轉讓的；

5、公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內不得轉讓的；

6、國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批準的；

7、法律、法規規定不得轉讓的。

第二步，簽訂質押合同或背書質押

（注意：股份出質準用禁止流質的規定。因此，當事人在質押合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物所有權直接歸質權人所有的約定。）

出質行為生效條件：

一、有限責任公司股權質押

㈠ 一般規定 根據《擔保法》規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。經股東同意對外出質的股份，質權實現時，同等條件下其他股東對該股份有優先購買權。即，不能取得半數以上股東的同意，則股權不能質押給股東以外的人，股權所有者只能從不同意出質的股東中間挑選質權人。若半數以上股東同意，出質人得以將自己的股權質押給股東以外的質權人，只須在實現質權時保證其他股東的優先購買權即可。

㈡ 國有獨資公司股權質押

國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形式，《公司法》規定，國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或國家授權的部門辦理審批和財產轉移手續。

根據《國有資產監督管理暫行條例》的規定，核定企業國有資本、監管國有資本變動是各級國有資產管理部門的主要職責。因此，國有獨資公司的股權在對股東以外的人出質時，須報經國有資產管理部門的批準。

㈢ 外商投資企業股權質押

外商投資企業，包括中外合資企業、中外合作企業和外商獨資企業，這些企業在中國設立，是中國法人，除對外發行人民幣特種股票的股份有限公司外，外商投資一般采取有限責任公司形式。外商投資企業股權質押須經審批機關批準。如果中外合資、合作企業中方投資者的股權變更而使企業變成外資企業，且該企業限制設立外資企業的行業，則該企業中方投資者的股權變更必須經政府有關部門批準。

另外，以國有資產投資的中方投資者股權質押，實現質權時必須經有關國有資產評估機構進行價值評估，并經國有資產管理部門確認，經確認的評估結果應作為該股權的作價依據。

二、股份有限公司股權質押

㈠ 一般規定

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》規定：以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

股份有限公司的特點是可以發行股票，其股權以股票形式來表現，分為記名股與無記名股。公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票應當為記名股票，對社會公眾發行的股票則既有記名股也有無記名股。

以記名股票出質的，出質人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

以無記名股票出質的，出質人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣。質押合同自股票交付之日起生效。未經背書質押的無記名股票，不得對抗第三人。㈡上市公司國有股質押

根據《中華人民共和國財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》，國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押。國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。國有股東授權代表單位以國有股進行質押，必須事先進行充分的可行性論證，明確資金用途(不得用于購買股票)，制訂還款計劃，并經董事會（不設董事會的由總經理辦公會）審議決定。

以國有股質押的，國有股東授權代表單位在質押協議簽訂后，按照財務隸屬關系報省級以上主管財政機關備案，并根據省級以上主管財政機關出具的《上市公司國有股質押備案表》，按照規定到證券登記結算公司辦理國有股質押登記手續。

國有股東授權代表單位辦理國有股質押備案應當向省級以上主管財政機關提交如下文件：

1.國有股東授權代表單位持有上市公司國有股證明文件； 2.質押的可行性報告及公司董事會（或總經理辦公會）決議； 3.質押協議副本； 4.資金使用及還款計劃； 5.關于國有股質押的法律意見書。第三步，權利的實現

質權的實現方式有兩種，即協議實現及訴訟實現。

第一種：協議實現

由質權人與出質人協商，以折價、拍賣或變賣的方式依法轉讓實現質權，質權人就所得價款優先受償。

第二種：訴訟實現

如出質人拒絕或協商不成，則質權人有權向法院提起訴訟要求實現質權。

相關事項：

一、股權質押的風險

1.以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，對于出質人的道德風險無法控制。

對于以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，鑒于法律只規定自股份出質記載于股東名冊之日起生效，沒有向任何中介機構或者有關管理部門辦理出質登記，法律也沒有規定該股份被質押的事實應該通過公告的形式向社會公眾披露，股東名冊又保存在被出質股份所在的公司手中，該股權質押就不會為除了當事人以外的其他社會公眾所知悉，因而也就不具有任何公示力和公信力。這樣就使得質權人的質權能否順利實現完全依賴于出質人誠實信用的程度，如果出質人不遵守誠實信用的原則，不將該股權出質的事實登記在股東名冊上，或者雖然出質時登記在股東名冊上，但事后私自將該登記予以刪改甚至重新制作一份股東名冊，將該股權非法轉讓或者將其重復質押給其他人，就會嚴重危及到質權人質權的實現。

2.在質權人（擔保人）對債權人履行擔保責任后，在實現質權時，由于法律對于質權的實現沒有明確規定，只是說可以訴訟解決。因此，如協議解決，必須在出質人能夠找到的情況下才能進行，如出質人破產或被注銷而聯系不到時，協議解決的可能性幾乎為零，從而只能采取訴訟解決，但訴訟解決又費時、費力、費錢。

二、質物的孳息

質權人有權收取質物所生的孳息，但質押合同另有約定的，從約定。上述孳息應首先充抵

收取孳息的費用。

三、質物的提前轉讓

出質人只有在與質權人協商同意后才可以轉讓已設質的股份，其轉讓所得價款應提前清償或向與質權人約定的第三人提存。

四、質權的效力范圍

以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。

五、訴訟范圍

質權人向出質人、出質債權的債務人行使質權時，出質人、出質債權的債務人拒絕的，質

權人可以起訴出質人和出質債權的債務人，也可以單獨起訴出質債權的債務人。

實際操作中，對于記名股票或者出資，鑒于法律對于質權的實現尚無明確規定，雙方可以在質押合同中明確約定質權人在履行擔保責任后，有權直接委托中介機構進行評估、拍賣，以拍賣所得價款優先受償

股權質押報批程序

辦事項目名稱：股權質押報批程序

辦理(主管)機構:武漢市商務局---外資協調管理處 聯系人及電話:楊平鄧宏亮 82844209,82750121 辦理時間:周一至周五 辦理時限:5個工作日 收費情況:無

申辦對象:合資、合作、外資企業

一、執法依據

1、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及實施條例；

2、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及實施細則；

3、《中華人民共和國外資企業法》及實施細則；

4、《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》。

二、報批文件、材料

1、申請報告（公司蓋章）原件；

2、董事會決議（公司章程規定董事會成員親筆簽字）原件；

3、出質投資者與質權人簽訂的股權質押合同（各方法人代表簽字、公司蓋章）原件

4、出質投資者的出資證明書

5、合同、章程 原件

6、批準證書 復印件

7、營業執照 復印件

8、資產負債表 原件

9、會計師出具的驗資報告 原件

三、重要提示

股權質押的前提是注冊資本金到位，所質押的股權未做任何第三方質押。

四、工作程序

1、企業提供全套資料并及時填報批準申報表；

2、經辦人擬文，領導審批，下達批復文件。

第四篇：股權質押合同范本

股權質押合同范本

本協議雙方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。_________股份有限公司(蓋章)：______________

授權代表(簽字)：___________________________

________有限責任公司(蓋章)：_______________

授權代表(簽字)：___________________________ 本協議由下列雙方于_________年______月_______日在_________簽訂：

(1)_________股份有限公司(下簡稱“A公司”)

法定代表人：_________________________________

注冊地址：___________________________________

(2)_________有限責任公司(下簡稱“B公司”)

法定代表人：_________________________________

注冊地址：___________________________________

鑒于：

1.A公司合法持有_________股份有限公司(下簡稱“C公司”)_________%的股份;2.A公司基于經營發展需要擬受讓B公司持有的_________公司(下簡稱“D公司”)_________%的股權;

3.B公司同意A公司將其持有的C公司_________%的股權質押給B公司，作為A公司支付受讓D公司_________%股權價款的擔保。

故此，A公司與B公司經協商達成如下協議：

第一條 定義

出質人：指A公司;

質權人：指B公司;

質押股份：指A公司持有的C公司之_________%的股份;

股權轉讓協議：指A公司和B公司于_________年______月_______日簽署的轉受讓D公司_________%股權之《股權轉讓協議書》;

轉讓價款：指依據股權轉讓協議A公司受讓B公司所持D公司之________%股份應支付給B公司的全部價款。

第二條 質押

1.出質人同意，以質押股份作為A公司支付轉讓價款的擔保，質權人同意接受該等質押擔保。

2.如果出質人屆時未能按照股權轉讓協議規定的支付時間和方式履行支付轉讓價款的義務，質權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規以及本協議的規定處置質押股份并有權從處置質押股份所得的價款中優先扣除轉讓價款。

3.如果按上述第2.條處置質押股份所得價款不足以償付轉讓價款，差額部分仍應由出質人補足;如果上述價款在償付轉讓價款和行使質權的開支后仍有余額，則應返還給出質人。

第三條 質權的行使

如出質人未能履行其受讓義務，則質權人有權按照下列方式和程序行使其質權：

1.委托相關評估機構對質押股份進行評估;

2.委托相關拍賣行將質押股份予以拍賣，質權人/拍賣行應于拍賣前_________個月內，至少在一種全國性報紙上發布_________次拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。

3.在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低于評估的價格將質押股份轉讓給任何買受人。

第四條 加速到期

一旦出質人未能履行任何一期受讓義務，則視同出質人未能履行其剩余期限的受讓義務，其所余的全部受讓義務立即屆至履行期，質權人有權就全部未能受讓的股權行使質權。

第五條 陳述和保證

出質人向質權人陳述和保證如下：<

1.出質人是質押股份的合法持有人，有權將質押股份質押給質權人;質權人在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙;出質人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使出質人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

2.質押股份在本協議生效之日不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利(按本協議規定設立的擔保權益除外)。

3.除非質權人事先書面同意，出質人將不：

(1)轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質押股份;

(2)直接或間接造成或允許在質押股份上設立任何擔保權益(按本協議規定設立的擔保權益除外)。

4.未經質權人事先書面同意，出質人不能對質押股份作任何可能致使其價值減少的改動。

5.質權人應獲得因處置質押股份所需的一切證明、執照、許可和授權，出質人有提供或協助提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。

6.如在本協議期間，質押股份發生任何實質性變動，出質人應立即將上述情況通知質權人并向質權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質押股份價值減少，質權人有權要求出質人恢復質押股份的價值或者提供與減少的價值相當的擔保。

7.一旦質權人要求，出質人應立即將有關質押股份的狀況資料提供給質權人并允許質權人指定的人員在任何合理的時間查閱。

8.出質人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權其合法代表簽署本協議使之有效，從而對出質人具有約束力并可按其條款執行。

9.出質人將在本協議簽署后_________個工作日內，將本協議及_________省工商行政管理局(下簡稱“省工商局”)要求的其他文件提交該省工商局辦理質押登記手續，并從該省工商局取得簽發給質權人的有關權利證書。

第六條 證書的保管

在本協議有效期內，所有有關證明和文件應交質權人或質權人指定的人保管，并在本協議按第7條第2款終止后返還給出質人。如果出質人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質權人應允許出質人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質人應在使用這些證明和文件后將其還交質權人或其指定的人保管。

第七條 效力與期限

1.本協議經質權人和出質人各自合法授權代表簽署并在省工商局登記后生效。

2.本協議在出質人如約支付轉讓價款及相關費用或質權人行使質權并獲得相當于轉讓價款的價款后終止。

第八條 違約責任

在本協議有效期內，質權人就出質人的任何違約或遲延履約而給予出質人的延期/展期，不得影響、損害或限制質權人在本協議項下根據有關法律、法規被賦予的任何權利，不得視為質權人同意出質人的違約行為，不構成質權人放棄對出質人已發生的違約行為進行追究的權利，亦不構成質權人放棄對出質人今后的違約行為進行追究的權利。

第九條 法律適用與爭議解決

1.本協議的訂立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。

2.因本協議發生的或與本協議相關的一切爭議在協商解決不成的情況下，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會并按其屆時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第十條 其他事項

1.對本協議所作的任何修改必須采用書面形式，由本協議雙方合法授權代表簽署并報省工商局辦理變更登記。

2.本協議用中文書就，一式三份，其中出質人、質權人各持一份，另一份交省工商局辦理登記手續。

本協議雙方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。

_________股份有限公司(蓋章)：______________ 授權代表(簽字)：___________________________

________有限責任公司(蓋章)：_______________

授權代表(簽字)：___________________________

第五篇：股權質押合同

股權質押合同

甲方： 乙方：

鑒于：

1、乙方合法擁有 有限公司（以下簡稱為“目標公司”）％的股權；

2、為保證乙方履行 借款合同的（以下簡稱為“ 合同”）的所有義務，包括但不限于支付合同總價款義務、因違約產生的義務，因合同變更產生的義務, 因侵權損害賠償產生的義務等，乙方向甲方提供連帶責任擔保，并擬將其持有的股權質押予甲方；

3、甲方同意乙方上述質押擔保。

因此，雙方經平等協商一致達成如下股權質押合同： 第一條 質押標的

目標公司是依法經批準在工商行政管理局登記的有限責任公司，公司注冊資本為 萬元，實收資本 萬元。擁有上述買賣中在建電站的所有權及經營收益權。質押標的包括股權、股權項下各項權能、以及股權項下的增值、孳息、收益等。甲方有權收取出質股權產生的股息、紅利等孳息，用于清償買賣項下的全部或部分債務及相關費用。

質押擔保范圍包括但不限于：合同約定的合同價款、利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用等。為實現債權而發生的所有費用是指甲方依據買賣、本合同或其他擔保合同行使任何權益、權利而發生的所有費用，包括但不限于訴訟費(或仲裁費)、律師費、差旅費、評估費、拍賣費等。

乙方同意以其持有的股權為 合同項下的義務提供質押擔保，甲方同意接受該質押擔保。第二條 質押登記

甲乙雙方同意在本合同生效后十日內至目標公司股權登記機關辦理質押登記。甲方應取得自身及目標公司權力機關同意股權出質的決議。并協同準備一下文件：（1）《股權出質設立登記申請書》；（2）記載有乙方姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊或者股東資格或股權的證明包括出資證明、股東名冊和公司章程；（3）符合登記機關要求的質權合同；（4）乙方、甲方的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；（5）其他應當提交的材料。第三條 乙方的陳述、保證與約定

為甲方的利益，乙方作如下陳述與保證該等均為真實、準確和完整：(1)乙方是依據中國法律合成立并有效存續的法人。(2)乙方簽署并履行本合同：(i)不違反對其適用的中國法律的規定；(ii)不違反乙方的公司章程、其他組織性文件的規定；(iii)不違反對乙方有約束力的任何承諾、合同或合同的規定；(iv)不違反對乙方有約束力的任何判決、裁決、裁定或其他政府機構的決定。

(3)乙方已經就簽署和履行本合同取得了其股東會、董事會授權或其他必要的授權、批準或同意。

(4)乙方具有履行本合同項下義務的能力，不存在可能對乙方履行本合同項下義務的能力造成重大不利影響的訴訟或仲裁、強制執行、破產等法律程序或其他任何事件或狀況。

(5)乙方保證其為簽署、履行本合同而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

(6)乙方對出質股權享有合法的、完全的所有權和其他權利、權益和利益，出質股權上不存在任何抵押權、質權或其他權利負擔。

(7)乙方公司章程或其他內部文件及適用于出質股權的法律中無禁止或限制出質股權轉讓的任何規定。

(8)沒有任何針對出質股權的訴訟、仲裁或行政程序存在、懸而未決或有這樣的威脅，且在本合同項下質權設立前亦不會發生前述情形。

(9)出質股權沒有被采取查封、凍結、扣押等財產保全或執行措施或有這樣(10)乙方保證，如未能履行 借款合同的全部義務，則甲方有權處置該股權。

(11)為擔保目標公司在買賣項下合同義務的履行，乙方另承諾提供無限連帶責任保證 第五條 質權的實現

發生下列情形之一的，甲方有權立即行使質權：(1)目標公司未按買賣的約定按期、足額支付價款；（2）終止總包合同給甲方造成巨大損失而不承擔的。第六條 違約及賠償

任何一方違反本合同的任一條款或不及時、充分地承擔本合同項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為提供新的擔保并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并在一個星期內以現金賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

第七條 其他

1、本合同雙方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關本合同及各方簽署的本合同項下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息予以保密。

2、如買賣合同，本合同的某條款或某條款的部分內容現在是或將來成為無效，該無效條款或該無效部分并不影響本合同及本合同其它條款或該條款其它內容的有效性。

3、在本合同履行過程中，甲方未行使或未及時行使其在本合同項下的任何權利，不視為放棄該權利，亦不影響甲方行使其在本合同項下的其他權利及乙方履行其在本合同項下的任何義務。所有權利放棄均應書面做出。

4、雙方同意，本合同項下的任何通知以書面形式進行。雙方的聯絡及通訊方法以雙方的下列相關信息為準： 甲方通訊地址： 經辦人： 聯系電話： 傳真：

乙方通訊地址： 經辦人： 聯系電話： 傳真：

一方通訊地址或聯絡方式發生變化，應自前述變更發生之日起3個工作日內以書面形式通知另一方。任何一方違反前述規定，應對由此而造成的影響和損失承擔責任。

7、對于本合同雙方在履行本合同過程中發生的爭議，由雙方協商解決。協商不成，由甲方住所地有管轄權的法院管轄。

8、本合同由甲乙雙方蓋章后生效。本合同一式陸份，均具有同等法律效力，甲方和乙方各持壹份，其余用于辦理相關手續。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日