第一篇：為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市（共）

為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市

9月19日晚間，阿里巴巴集團(tuán)正式登陸紐交所。發(fā)行價(jià)為68美元，敲響開(kāi)市鐘的那一刻，八張陌生的面孔正在臺(tái)上接受整個(gè)世界的注目，他們是今晚的敲鐘嘉賓。這是美國(guó)歷史上規(guī)模最大的一次IPO。它的開(kāi)盤(pán)價(jià)92.7美元，較發(fā)行價(jià)上漲36.3%，市值2285億美元，一舉超越Facebook、亞馬遜、騰訊和eBay，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。

而就在前幾天的9月16日，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)上演了一出高臺(tái)跳水秀。上證綜指盤(pán)中跌破2300點(diǎn)關(guān)口，盡管有權(quán)重股集體護(hù)盤(pán)，但創(chuàng)業(yè)板以及題材股的大幅回落，最終帶領(lǐng)滬深指數(shù)雙雙暴跌。截至收盤(pán)，上證綜指報(bào)2296.55點(diǎn)，跌42.59點(diǎn)，跌幅1.82%，深證成指報(bào)7921.07點(diǎn)，跌191.58點(diǎn)，跌幅2.36%。而就在2月25日，A股滬綜指與深成指分別暴跌2.1%、3.2%，創(chuàng)業(yè)板更是出現(xiàn)近5%的斷崖式暴跌。

從2000年7月19日A股首次站上2000點(diǎn)，14年過(guò)去了，卻回到了2000點(diǎn)的原點(diǎn)。中國(guó)股市就像一個(gè)裹腳的老太，如此的步履蹣跚。而在太平洋彼岸的美國(guó)資本市場(chǎng)，代表著中國(guó)經(jīng)濟(jì)最活躍因素的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者們卻找到了新生。從新浪、網(wǎng)易、百度到金融界、攜程、前程無(wú)憂、盛大、優(yōu)酷，再到唯品會(huì)、去哪兒、汽車(chē)之家，還有今年剛上市的京東、阿里，真可謂墻內(nèi)開(kāi)花墻外香。它們?cè)谶@里獲得了資本市場(chǎng)的青睞，卻影響著中國(guó)經(jīng)濟(jì)未來(lái)的走勢(shì)。賺中國(guó)人的錢(qián)然后給美國(guó)股民分紅，而中國(guó)的無(wú)數(shù)股民卻仍然在水深火熱中煎熬。設(shè)想一下，如果它們都是在國(guó)內(nèi)上市，或者現(xiàn)在給它們一個(gè)重回A股的機(jī)會(huì)，中國(guó)的股市會(huì)至于蟬聯(lián)全球熊市之冠嗎？讓互聯(lián)網(wǎng)公司來(lái)拯救我們的A股，如何？

目前國(guó)內(nèi)A股上市的企業(yè)，真正在玩互聯(lián)網(wǎng)的只有樂(lè)視和蘇寧等為數(shù)不多的幾家，凡是涉及互聯(lián)網(wǎng)概念的股票都被爆炒。互聯(lián)網(wǎng)標(biāo)的的企業(yè)給投資者的誘惑力毋庸置疑。但為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市呢？老兵一一分析如下。

VIE結(jié)構(gòu)成為了“體制障礙”

不是互聯(lián)網(wǎng)公司不愿意在A股上市，而是無(wú)法達(dá)到國(guó)內(nèi)上市的條件，最大的障礙的就是VIE結(jié)構(gòu)。VIE結(jié)構(gòu)，鑄造了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的黃金十年，也締造了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的今天。何為VIE結(jié)構(gòu)？先給大家做個(gè)簡(jiǎn)單的科普。

在14年前，當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)還是荒蠻之地時(shí)，一群先行者率先在這片土地上開(kāi)墾荒地，就在他們窮得揭不開(kāi)鍋的時(shí)候海外的投資者們給他們送來(lái)了白花花的銀子，幫助他們渡過(guò)了危機(jī)。當(dāng)然，這銀子不是白給的，需要付出的代價(jià)是占有股份。但國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)可不是隨便誰(shuí)都可以進(jìn)入的，例如辦個(gè)ICP至少國(guó)外友邦就不可以進(jìn)來(lái)，自己又缺錢(qián)花，國(guó)際友人的權(quán)益又要得到保障，怎么辦呢？人民的智慧是無(wú)窮的，他

們想到的方法是先在一個(gè)鳥(niǎo)不拉屎的地方（一般是開(kāi)曼群島）注冊(cè)個(gè)母公司，其實(shí)就是個(gè)空殼，然后在國(guó)內(nèi)注冊(cè)一家子公司負(fù)責(zé)開(kāi)荒業(yè)務(wù)，通過(guò)協(xié)議來(lái)讓國(guó)內(nèi)的公司從屬于母公司，這就是我們常說(shuō)的VIE結(jié)構(gòu)。國(guó)內(nèi)的大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都是此結(jié)構(gòu)，包括百度、阿里等。

為什么說(shuō)VIE結(jié)構(gòu)會(huì)構(gòu)成障礙呢？這是因?yàn)檫@個(gè)看似完美的結(jié)構(gòu)對(duì)于國(guó)內(nèi)的監(jiān)管是個(gè)問(wèn)題。控股股東、實(shí)際控制人等情況不知道如何核查。更麻煩的是資金流動(dòng)復(fù)雜，在股權(quán)安排方面經(jīng)常存在的對(duì)賭條款等特殊承諾，其合法性也無(wú)法查證。真出了問(wèn)題怎么辦？怕麻煩的有關(guān)部門(mén)自然不愿意去冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)讓他們進(jìn)來(lái)。

外資境內(nèi)上市面臨法律障礙 互聯(lián)網(wǎng)公司在國(guó)內(nèi)上市碰到的第二個(gè)麻煩就是法律障礙。要說(shuō)法律障礙，其實(shí)早就沒(méi)有了法律層面的上市障礙，外資上市的案例早已有之。2004年，那個(gè)當(dāng)年被人戲謔為垃圾股的東睦股份就因?yàn)椤巴赓Y第一股”而一夜成名。其后至今已經(jīng)有多達(dá)有成霖股份、海鷗衛(wèi)浴、斯米克、羅普斯金、浩寧達(dá)等9家外資控股企業(yè)在A股上市。但與國(guó)內(nèi)注冊(cè)的數(shù)千家上市公司來(lái)對(duì)比，這真是九牛一毛。2010年，國(guó)務(wù)院也曾發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的若干意見(jiàn)》，支持符合條件的外資企業(yè)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票，但時(shí)至今日，外資內(nèi)地上市仍未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。一個(gè)重要的原因就是無(wú)法可依，沒(méi)有具體的操作細(xì)節(jié)，一直無(wú)法落實(shí)執(zhí)行。例如《公司法》中關(guān)于股份公司發(fā)起、改制、公司發(fā)行的一系列具體規(guī)定，這些規(guī)定都是針對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的，而外企在華上市若要具體操作，目前在法規(guī)和程序上都“無(wú)章可循”。而根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，外資在境內(nèi)上市，須由商務(wù)部前置審批。但到底要哪些條件估計(jì)商務(wù)部自己都不清楚。

即使沒(méi)有法律障礙要想在國(guó)內(nèi)上市也不容易，要達(dá)到國(guó)內(nèi)上市門(mén)檻這些互聯(lián)網(wǎng)公司至少得翻個(gè)梯子才能達(dá)到。拿國(guó)內(nèi)門(mén)檻最低的創(chuàng)業(yè)板來(lái)說(shuō)，其條件就是“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十“，單這一條件，就把國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司直接秒殺了，上市前能達(dá)到此條件的互聯(lián)網(wǎng)公司又有幾家？對(duì)于盈利條件，美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)卻沒(méi)有任何限制。此外，國(guó)內(nèi)的A股市場(chǎng)對(duì)復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直并不認(rèn)同，類似阿里的合伙人制度即使在香港市場(chǎng)也飽受爭(zhēng)議，尚未得到認(rèn)同，但美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)于AB股權(quán)結(jié)構(gòu)卻非常包容。

利益“干涉者”的多頭監(jiān)管

解決了法律、政策壁壘以及準(zhǔn)入門(mén)檻問(wèn)題

，接下來(lái)還將碰到的是利益糾葛問(wèn)題。國(guó)內(nèi)上市涉及到的部門(mén)不少，除了證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、外管局外，還要經(jīng)過(guò)所在地省政府的審批，環(huán)節(jié)不是一般的多。這其中要說(shuō)最積極的莫過(guò)于商務(wù)部，外資盡快上市可以化解外匯儲(chǔ)備直接投資(FDI)帶來(lái)的外儲(chǔ)增加壓力。可證監(jiān)會(huì)就未必樂(lè)意，這會(huì)增加多大的監(jiān)管難度？真出了問(wèn)題誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？所以我們就聽(tīng)到了坊間傳聞的對(duì)于外資上市，證監(jiān)會(huì)提出包括外方必須是國(guó)際知名企業(yè)、必須符合產(chǎn)業(yè)政策、有相當(dāng)規(guī)模及經(jīng)濟(jì)效益等諸多限制。如果政府部門(mén)多方利益沒(méi)有協(xié)調(diào)好，互聯(lián)網(wǎng)公司回歸A股依然會(huì)是遙遙無(wú)期。

即使排除了以上困難，上市也不是那么容易的事。國(guó)內(nèi)上市采取的是審批制，跟在美國(guó)注冊(cè)上市完全不同，長(zhǎng)達(dá)一兩年的漫長(zhǎng)審批制不是每家互聯(lián)網(wǎng)公司都能等得起的，如果他們當(dāng)年在國(guó)內(nèi)等待上市，估計(jì)早已熬不過(guò)當(dāng)年的互聯(lián)網(wǎng)泡沫期夭折了。而證監(jiān)會(huì)自己的數(shù)據(jù)告訴我們，要想在國(guó)內(nèi)上市，在你的前面還有幾百家企業(yè)排隊(duì)，互聯(lián)網(wǎng)公司要想國(guó)內(nèi)A股上市，少說(shuō)也要一年半載吧，況且國(guó)內(nèi)至今并沒(méi)有專門(mén)為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開(kāi)啟綠色通道的制度和先例。

以上問(wèn)題都解決了是不是互聯(lián)網(wǎng)公司就愿意在國(guó)內(nèi)上市了呢，如果你是這樣想的，那就大錯(cuò)特錯(cuò)了。現(xiàn)在的聚焦點(diǎn)已經(jīng)發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，包括阿里京東在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司是否愿意在A股上市？答案顯然是否定的。

資本渴求更多，A股過(guò)于“穩(wěn)健”

資本永遠(yuǎn)是逐利的，互聯(lián)網(wǎng)的先行者和投資人亦是如此。國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)設(shè)有10%的漲跌幅限制，根本沒(méi)辦法滿足互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)及海外投資人對(duì)于市夢(mèng)率的狂熱追求。如騰訊、百度，或者阿里巴巴，要是在國(guó)內(nèi)上市估計(jì)市值要打個(gè)折。

影響力決定市場(chǎng)。如果你有件值錢(qián)的古董，你是愿意拿到像菜市場(chǎng)一樣的A股市場(chǎng)還是跑到像王府井百貨一樣的海外市場(chǎng)去賣(mài)呢？去美國(guó)資本市場(chǎng)上市多牛A啊，這是實(shí)力的象征，走路都能抬起頭啊，對(duì)提振業(yè)績(jī)也有益處啊。再加上國(guó)內(nèi)上市條件如此苛刻，那么多條條框框，你說(shuō)他們?cè)敢馀軄?lái)折騰嗎？更蛋疼的是，在國(guó)內(nèi)A股上市了，受政策影響的因素太多，行政干預(yù)太多，投資的國(guó)外友人受不了。

在阿里上市后，BAT三大巨頭都已經(jīng)在海外登陸資本市場(chǎng)，而還未上市的優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)已經(jīng)所剩無(wú)幾，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)是否有足夠的勇氣和更開(kāi)放的視野去引入包容互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，讓國(guó)內(nèi)股民共享中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的豐碩果實(shí)，這考驗(yàn)的是監(jiān)管層的智慧，期待那一天的早日到來(lái)！

第二篇：公司上市條件

（一）、應(yīng)為股份有限公司：

1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；

2、公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建設(shè)立的，或者《公司法》實(shí)施后新組建成立的股份有限公司，其發(fā)起人主要為國(guó)有大中型企業(yè)的，可以連續(xù)計(jì)算；

4、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向公司公開(kāi)發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額達(dá)到人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股票比例在15％以上；

5、公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表無(wú)虛假記載；

6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

（二）上海證券交易所與深圳證券交易所對(duì)股份有限公司上市條件的規(guī)定

1、上海證券交易所對(duì)公司上市條件的規(guī)定

上海證券交易所對(duì)于公司上市采取分部上市的方法進(jìn)行交易。對(duì)第一部與第二部申請(qǐng)上市的公司規(guī)定了不同的條件。

（1）在第一部的上市條件為：有限責(zé)任公司實(shí)收股本額不得少于500萬(wàn)元人民幣；公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股票額占實(shí)收股本額的比例不低于25％；記名股東不少于500個(gè)；公司最近兩年連續(xù)盈利；至少獲得一位交易所會(huì)員的指名推薦；已在上海市區(qū)設(shè)立過(guò)戶機(jī)構(gòu)；至少在一份公開(kāi)發(fā)行的報(bào)刊上定期公開(kāi)公司經(jīng)營(yíng)狀況。

（2）在第二部上市的條件為：申請(qǐng)上市的股份有限公司的實(shí)收股本額不少于100萬(wàn)元人民幣；公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股票占實(shí)收股本額的比例不少于10%；記名股東不少于300名。

2、深圳證券交易所對(duì)公司上市條件的規(guī)定

深圳證券交易所依據(jù)營(yíng)業(yè)記錄、資本數(shù)額、股票市價(jià)、資本結(jié)構(gòu)、獲利能力、股權(quán)分散程度以及股票的流動(dòng)性等指標(biāo)的不同，將上市公司的股票分為三類。三類股票上市條件、交易方式均有不同規(guī)定。

（1）一類股票上市的條件：該股份有限公司的主體企業(yè)設(shè)立或者從事主要業(yè)務(wù)的時(shí)間（即實(shí)足營(yíng)業(yè)記錄）應(yīng)在3年以上，且具有連續(xù)盈利的營(yíng)業(yè)記錄；實(shí)際發(fā)行的普通股總面值應(yīng)在人民幣2000萬(wàn)元以上；最近一有形資產(chǎn)凈值與有限資產(chǎn)總值的比例應(yīng)達(dá)到38%以上，且無(wú)累計(jì)虧損（特殊行業(yè)另行規(guī)定）；稅后利潤(rùn)與決算的實(shí)收資本額的比率（即資本利潤(rùn)率）要求在前兩年均應(yīng)達(dá)到8％以上，最后一年達(dá)到10％以上；股權(quán)適度分散，其標(biāo)準(zhǔn)為：記名股東人數(shù)在1000人以上，持有股份量占總股份的0.5％以下的股東，其持有的股份之和應(yīng)當(dāng)占實(shí)收股本總額的25%以上。

（2）二類股票上市應(yīng)當(dāng)具備的條件：有限責(zé)任公司申請(qǐng)發(fā)行股票前一年有形資產(chǎn)凈值占有形資產(chǎn)總值的比率不低于20％，普通股實(shí)際發(fā)行面值應(yīng)在1500萬(wàn)元以上；上市公司最近一年有形資產(chǎn)凈值占有形資產(chǎn)總值的比率不低于30％，且累計(jì)無(wú)虧損，資本利潤(rùn)率前兩年均在8％以上；最后一年在9％以上；股東人數(shù)不少于800人，持有股份量占總股份的0.5％以下的股東持有股份之和，應(yīng)占實(shí)收股本總額的25％以上；企業(yè)連續(xù)營(yíng)業(yè)時(shí)間在兩年以上。

（3）三類股票上市的條件：

創(chuàng)業(yè)板

一、首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l件：

1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對(duì)發(fā)行人設(shè)置了兩項(xiàng)定量業(yè)績(jī)指標(biāo)，以便發(fā)行申請(qǐng)人選擇：第一項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；第二項(xiàng)指標(biāo)要求最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。

2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時(shí)間。要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，發(fā)行后股本不少于三千萬(wàn)元。具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

3、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。《暫行辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。

4、對(duì)發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任

二、主體資格

1、申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)е轮鳡I(yíng)業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)從恢復(fù)營(yíng)業(yè)之日起重新計(jì)算。

3、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)不低于人民幣一千萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬(wàn)元；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)為正，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣三千萬(wàn)元，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)比上一會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬(wàn)元；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。

4、發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。

5、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

6、最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。

7、最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)未發(fā)生重大變化。最近一年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易。

第三篇：金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書(shū)

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書(shū)

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡(jiǎn)介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計(jì)劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費(fèi)用和支付方式

第六章 項(xiàng)目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗(yàn)

第七章 對(duì)貴公司的承諾

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡(jiǎn)介

金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“金杜”）是經(jīng)國(guó)家司法部、北京市司法局批準(zhǔn)于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國(guó)內(nèi)外著名學(xué)府受過(guò)正規(guī)、嚴(yán)格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學(xué)位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國(guó)、加拿大、新西蘭及日本著名的法學(xué)院獲得博士、碩士學(xué)位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中多名律師具有在美國(guó)、加拿大、英國(guó)、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實(shí)習(xí)或工作的經(jīng)歷。

金杜在國(guó)內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽(yù)，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國(guó)二十個(gè)文明服務(wù)示范窗口及首批部級(jí)文明律師事務(wù)所之一，多次被國(guó)內(nèi)外有影響的雜志評(píng)為中國(guó)前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國(guó)內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國(guó)的司法部門(mén)、相關(guān)政府管理部門(mén)及國(guó)內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國(guó)、英國(guó)、香港、加拿大、法國(guó)、日本、德國(guó)、澳大利亞、新西蘭、臺(tái)灣、新加坡等國(guó)家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過(guò)這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國(guó)際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)早期批準(zhǔn)的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門(mén)為適應(yīng)不斷發(fā)展擴(kuò)大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過(guò)各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項(xiàng)目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項(xiàng)目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對(duì)于重大疑難項(xiàng)目，由證券專業(yè)委員會(huì)的律師集體討論決定并出具法律意見(jiàn)書(shū)； 2．對(duì)于各具體項(xiàng)目，由兩名以上主管合伙人專項(xiàng)負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時(shí)對(duì)項(xiàng)目的整體操作進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)，對(duì)法律文件終稿進(jìn)行審定； 3．指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時(shí)溝通，匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國(guó)內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購(gòu)、融資和其它證券方面的工作，與國(guó)家發(fā)展與計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、國(guó)家財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)人民銀行和國(guó)內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過(guò)去的七年時(shí)間里，金杜及其律師參與的逾百項(xiàng)證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國(guó)公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國(guó)公司境外間接上市；中國(guó)金融機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國(guó)擁有投資項(xiàng)目的境外公司在境外上市；境外公司通過(guò)國(guó)際資本市場(chǎng)融資收購(gòu)中國(guó)企業(yè)以及組建投資基金等。就中國(guó)企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們?cè)谝酝愴?xiàng)目上積累的經(jīng)驗(yàn)將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國(guó)企業(yè)境外直接上市的部分證券項(xiàng)目清單見(jiàn)《證券法律業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介》。

第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對(duì)金川公司情況的有限了解，我們對(duì)金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開(kāi)型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時(shí)，可按以下幾項(xiàng)原則進(jìn)行：

1.股份公司將成為國(guó)內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國(guó)際/國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力的大型公司。

2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧?rùn)總額，具有較好的投資回報(bào)率，對(duì)投資者具有相對(duì)吸引力，實(shí)現(xiàn)籌資最大化。

3.促進(jìn)金川公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運(yùn)作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷(xiāo)售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評(píng)估后作價(jià)入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為其決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為其監(jiān)督機(jī)構(gòu)。上市公司的經(jīng)營(yíng)管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門(mén)，按照精簡(jiǎn)與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過(guò)程中可能遇到的法律問(wèn)題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進(jìn)行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問(wèn)題：

1．同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

金川公司為組建股份公司而進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時(shí)，除應(yīng)考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的原則。“母公司”的業(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如果無(wú)法避免競(jìng)爭(zhēng)的存在，應(yīng)通過(guò)相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過(guò)程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營(yíng)業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進(jìn)入股份公司，以減少將來(lái)股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對(duì)其進(jìn)行規(guī)范。

3．重組方案實(shí)施問(wèn)題

因重組進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標(biāo)、專利及其它無(wú)形資產(chǎn)歸屬問(wèn)題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)及其它無(wú)形資產(chǎn)原則上應(yīng)進(jìn)入股份公司。至于是否經(jīng)評(píng)估作價(jià)注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。

5．礦權(quán)問(wèn)題

作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過(guò)折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價(jià)值大小及公司的實(shí)際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計(jì)劃

第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國(guó)內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：(1)(2)(3)(4)

在擬定重組方案的過(guò)程中，公司即可以開(kāi)始聘請(qǐng)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問(wèn)題。

公司聘請(qǐng)的承銷(xiāo)商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場(chǎng)進(jìn)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷(xiāo)商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會(huì)和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請(qǐng)，承銷(xiāo)新上市公司初始公開(kāi)發(fā)行的股票。

2、公司聘請(qǐng)具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷(xiāo)商出具承諾函；發(fā)行人制作申請(qǐng)文件經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)同意后，由主承銷(xiāo)商推薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

3、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。

公司同時(shí)可開(kāi)展清產(chǎn)核資和存貨盤(pán)點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評(píng)估師開(kāi)始對(duì)進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估工作。

4、評(píng)估師進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作 公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況； 新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架； 新上市公司效益的測(cè)算； 募集資金的投向及可行性分析。

公司聘請(qǐng)?jiān)u估師。評(píng)估師(包括土地評(píng)估師)對(duì)于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；對(duì)于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估方法可能要與財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)探討)；評(píng)估師應(yīng)當(dāng)出具土地評(píng)估報(bào)告和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國(guó)土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。

對(duì)原來(lái)未上過(guò)市的資產(chǎn)的評(píng)估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對(duì)于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評(píng)估也可能僅限于對(duì)股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

5、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作

在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)境內(nèi)外會(huì)計(jì)師對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對(duì)公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過(guò)去3年/2年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

6、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得確認(rèn)

資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國(guó)土資源部申請(qǐng)?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。

7、確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)折股方案和國(guó)有股權(quán)處置方案

在新上市公司資產(chǎn)評(píng)估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對(duì)國(guó)有資產(chǎn)折股方案及國(guó)有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。

8、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處置方案；(4)確定專利商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處置方案；(5)對(duì)外投資的處置方案；(6)訴訟糾紛的處置方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實(shí)施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請(qǐng)有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對(duì)于某些正在履行過(guò)程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對(duì)方當(dāng)事人的同意。

10、準(zhǔn)備招股文件

金川公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)或注冊(cè)。

11、在審計(jì)、評(píng)估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)，連同一個(gè)符合中國(guó)公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)、評(píng)估報(bào)告及相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門(mén)。12、13、準(zhǔn)。

14、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(qǐng)(2)招股說(shuō)明書(shū)

(3)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告 公司設(shè)立后，應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)短章程進(jìn)行修改，通過(guò)一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長(zhǎng)章程”），該章程亦需報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批在獲得國(guó)家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。(4)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告

(5)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案

15、新上市公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

16、第1天

第2天

第3天

第13天

第75天

第76天

第85天 發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表

聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括：

(1)會(huì)計(jì)師；

(2)評(píng)估師（其中土地評(píng)估需單獨(dú)聘請(qǐng)房地產(chǎn)評(píng)估師）；(3)律師（中國(guó)、香港）(4)承銷(xiāo)商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

召開(kāi)發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。(1)審計(jì)工作開(kāi)始；(2)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)；(3)律師審慎調(diào)查開(kāi)始；

(4)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

評(píng)估工作開(kāi)始（評(píng)估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請(qǐng)日后10天）完成審計(jì)評(píng)估報(bào)告

申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)初審 土地評(píng)估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾?qǐng)后10天）第86天

第95天

第96天

第130天 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)

土地評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后10天）申請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后45天）

第131天 國(guó)有股權(quán)處置方案申請(qǐng)

第145天 國(guó)有股權(quán)處置方案確定

第146天 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價(jià)、簽承銷(xiāo)協(xié)議

在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評(píng)估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長(zhǎng)時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。中國(guó)證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)、通過(guò)股份公司章程、股份公司設(shè)立 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國(guó)內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項(xiàng)目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長(zhǎng)、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷(xiāo)協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過(guò)程中涉及的重大法律問(wèn)題進(jìn)行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見(jiàn)書(shū)；

8．參與討論、審核、驗(yàn)證招股說(shuō)明書(shū)；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過(guò)程中的其他法律問(wèn)題。

第五章 律師費(fèi)用和支付方式

根據(jù)我們對(duì)擬上市公司的初步了解和對(duì)工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計(jì)算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問(wèn)聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開(kāi)支共計(jì)[ ]萬(wàn)元，分兩次支付： 1.《法律顧問(wèn)聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬(wàn)元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200

貴 萬(wàn)元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時(shí)我們將與貴公司另行商議。項(xiàng)目參與律師簡(jiǎn)介

考慮到項(xiàng)目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü尽⒆C券法律、富有股改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師組成的工作小組，專門(mén)負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。工作小組的工作語(yǔ)言為中文和英文。項(xiàng)目小組成員簡(jiǎn)介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國(guó)際直接投資、項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購(gòu)與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國(guó)際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國(guó)杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國(guó)紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國(guó)德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國(guó)事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國(guó)際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國(guó)的項(xiàng)目，包括：全面負(fù)責(zé)中國(guó)發(fā)行人在美國(guó)按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國(guó)跨國(guó)公司為在中國(guó)進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；代理美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金；代理美國(guó)及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國(guó)進(jìn)行電力、高速公路及電訊項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)及融資；代理美國(guó)公司在中國(guó)進(jìn)行公司收購(gòu)兼并；代理知名歐洲銀行為中國(guó)的電站項(xiàng)目融資。除此之外，李律師還活躍在國(guó)際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國(guó)醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國(guó)際仲裁；代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國(guó)際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對(duì)外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國(guó)政府或機(jī)構(gòu)參加與國(guó)際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國(guó)立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭(zhēng)議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國(guó)際商事、涉外仲裁。唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無(wú)錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開(kāi)發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國(guó)際資訊有限公司、長(zhǎng)天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無(wú)錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購(gòu)兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗(yàn)。

唐麗子律師曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國(guó)際商法及中國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國(guó)際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國(guó)石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹?guó)Nasdaq間接上市工作；華能?chē)?guó)際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，是中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的非執(zhí)業(yè)會(huì)員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國(guó)際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、新浪網(wǎng)和長(zhǎng)天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫(kù)爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對(duì)證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對(duì)貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并通過(guò)與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠(chéng)、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機(jī)構(gòu)密切配合，嚴(yán)格按照時(shí)間表完成各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行；

2、實(shí)行證券合伙人與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制，確保項(xiàng)目工作質(zhì)量；

3、依法維護(hù)貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

第四篇：互聯(lián)網(wǎng)時(shí)尚設(shè)計(jì)供應(yīng)鏈第一股——逸尚云聯(lián)掛牌上市儀式在京舉行

互聯(lián)網(wǎng)時(shí)尚設(shè)計(jì)供應(yīng)鏈第一股——逸尚云聯(lián)掛牌上市儀式在京舉行

重磅消息！逸尚云聯(lián)公司掛牌上市啦！

2016年5月5 日上午，上海逸尚云聯(lián)信息技術(shù)股份有限公司（逸尚信息，股票代碼834485）上市掛牌儀式在北京隆重舉行！

逸尚云聯(lián)信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“逸尚云聯(lián)”）作為首家“互聯(lián)網(wǎng)時(shí)尚設(shè)計(jì)供應(yīng)鏈”的上市公司，攜旗下“POP（全球）時(shí)尚網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)”和“優(yōu)料寶”兩大平臺(tái)正式登陸資本市場(chǎng)，同時(shí)也標(biāo)志著逸尚云聯(lián)將在時(shí)尚設(shè)計(jì)資訊和面輔料供應(yīng)鏈兩個(gè)方面同時(shí)發(fā)力，全面助力設(shè)計(jì)，開(kāi)創(chuàng)并實(shí)現(xiàn)‘所見(jiàn)即所得’的服飾設(shè)計(jì)新模式！

在現(xiàn)場(chǎng)，逸尚云聯(lián)總裁陸平一就公司12年的蛻變歷程進(jìn)行了精彩介紹。他表示 “POP（全球）時(shí)尚網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)”作為首家互聯(lián)網(wǎng)時(shí)尚資訊公司，多年來(lái)一直致力于為設(shè)計(jì)師提供最新全球時(shí)尚資訊，以‘國(guó)際觀、本土化’的理念引領(lǐng)著中國(guó)服飾設(shè)計(jì)新風(fēng)尚，樹(shù)立了在趨勢(shì)分析與預(yù)測(cè)領(lǐng)域的權(quán)威性；去年又推出的“優(yōu)料寶”項(xiàng)目，更是通過(guò)整合面輔料供應(yīng)鏈，高效地助力了設(shè)計(jì)落地與生產(chǎn)實(shí)現(xiàn)，幫助了服飾企業(yè)實(shí)現(xiàn)‘快反應(yīng)’和‘柔性生產(chǎn)’，是唯一從設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)切入實(shí)現(xiàn)面輔料在線交易的B2B平臺(tái)。

敲鐘儀式現(xiàn)場(chǎng)

逸尚云聯(lián)總裁陸平一先生

“為設(shè)計(jì)服務(wù)”是逸尚云聯(lián)一貫的經(jīng)營(yíng)理念，此次掛牌新三板意味著公司將在資本推動(dòng)下更快更好的發(fā)揮“互聯(lián)網(wǎng)+”的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)“新時(shí)尚、易設(shè)計(jì)、快反應(yīng)”，進(jìn)一步提升資訊服務(wù)的品質(zhì)，同時(shí)幫助服飾企業(yè)及面輔料商搭建集‘信息流、資金流、物流’于一體的供應(yīng)鏈服務(wù)體系，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)高效共贏，從根本上解決服飾企業(yè)‘做什么’和‘拿什么做’的問(wèn)題！

逸尚云聯(lián)總裁陸平一先生和公司高管

逸尚云聯(lián)總裁陸平一先生和公司高管

通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)交流，我們也進(jìn)一步了解到，2004年成立的逸尚云聯(lián)，作為一家垂直行業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)公司，其網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)擁有60萬(wàn)服飾企業(yè)會(huì)員、80萬(wàn)設(shè)計(jì)師用戶，覆蓋了國(guó)內(nèi)90%以上服飾品牌，并在供應(yīng)鏈層面為這些服飾企業(yè)對(duì)接了數(shù)萬(wàn)家的面輔料供應(yīng)商。通過(guò)“互聯(lián)網(wǎng)+設(shè)計(jì)”的模式創(chuàng)新，涉足了服裝、鞋、包、家紡、珠寶等多個(gè)領(lǐng)域。專注12年，立足國(guó)內(nèi)，拓展海外，逸尚云聯(lián)得到了國(guó)內(nèi)、外服飾企業(yè)的高度評(píng)價(jià)和認(rèn)可，建立了良好的客戶粘度。

在新的消費(fèi)時(shí)代，產(chǎn)品的‘個(gè)性與差異’給時(shí)尚業(yè)的發(fā)展帶來(lái)機(jī)遇與挑戰(zhàn)，而“設(shè)計(jì)”無(wú)疑是服飾產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展的重中之重，緊緊圍繞“設(shè)計(jì)”的產(chǎn)業(yè)布局，是“逸尚云聯(lián)”未來(lái)發(fā)展中的核心戰(zhàn)略。對(duì)此，逸尚云聯(lián)總裁陸平一表示：“逸尚云聯(lián)”上市后，公司將會(huì)充分利用其已有的多個(gè)核心的先發(fā)優(yōu)勢(shì)（千萬(wàn)級(jí)的時(shí)尚數(shù)據(jù)庫(kù)、百萬(wàn)級(jí)面料產(chǎn)品庫(kù)、基于大數(shù)據(jù)的設(shè)計(jì)師用戶分析等），打造“以設(shè)計(jì)為中心的多維度供應(yīng)鏈服務(wù)體系”，不僅為服飾企業(yè)的設(shè)計(jì)與生產(chǎn)提供更好的服務(wù)，也助力中國(guó)原創(chuàng)設(shè)計(jì)師成長(zhǎng)與發(fā)展。

近期，逸尚云聯(lián)將搭建供應(yīng)鏈SAAS系統(tǒng)，進(jìn)一步提升服務(wù)效率，更好實(shí)現(xiàn)“新時(shí)尚、易設(shè)計(jì)、快反應(yīng)”。

緊抓機(jī)遇，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，優(yōu)勢(shì)互惠，相信逸尚云聯(lián)將會(huì)依托上市契機(jī)，推動(dòng)服飾行業(yè)“互聯(lián)網(wǎng)+”和‘供給側(cè)改革’的轉(zhuǎn)型升級(jí)，成為行業(yè)的先鋒領(lǐng)路人！

第五篇：公司債權(quán)轉(zhuǎn)股協(xié)議書(shū)

本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”)于 年 月 日由下列雙方在某省某市訂立：

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

鑒于：

1.某公司為經(jīng)某部門(mén)批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;

2.根據(jù)某資產(chǎn)管理公司、中國(guó)某資產(chǎn)管理公司和原某局(后整體改制為某公司)于 年 月 日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于 年 月 日共同簽署的《出資協(xié)議書(shū)》，原某局多種經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;

3.年，原某局多種經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)公司變更為某(集團(tuán))有限責(zé)任公司全資子公司--某集團(tuán)多種經(jīng)營(yíng)有限公司。為進(jìn)一步理順某集團(tuán)多種經(jīng)營(yíng)有限公司股權(quán)關(guān)系，現(xiàn)依據(jù)上述債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議及某公司建立時(shí)的其他相關(guān)文件，某公司和某公司礦經(jīng)友好協(xié)商，一致同意如下：

一、本次轉(zhuǎn)讓

1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司購(gòu)買(mǎi)某集團(tuán)多種經(jīng)營(yíng)有限公司100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)。

2、自轉(zhuǎn)讓交割日起，某公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項(xiàng)下的所有權(quán)益、權(quán)利，并承擔(dān)標(biāo)的股份項(xiàng)下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指某集團(tuán)多種經(jīng)營(yíng)有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3、交割日前股權(quán)項(xiàng)下的所有未分配利潤(rùn)以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔(dān)。

4、某公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會(huì)發(fā)生任何第三方對(duì)標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會(huì)發(fā)生針對(duì)標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強(qiáng)制執(zhí)行等任何法律程序。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為零元。

三、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動(dòng)并簽署所有必要文件、文書(shū)，以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。

四、適用法律和爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律并應(yīng)根據(jù)中國(guó)法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過(guò)程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商方式進(jìn)行。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。

五、保密

雙方都應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)當(dāng)促使其代表，對(duì)另一方的未公開(kāi)信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)一方書(shū)面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過(guò)接受采訪、回答問(wèn)題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。

六、其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2、本協(xié)議正本4份，由某公司和某公司各執(zhí)一份，其他各份報(bào)主管機(jī)關(guān)審批運(yùn)用或備案，每份正本具有同等法律效力。

本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立，以昭信守。(此頁(yè)無(wú)正文，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁(yè))

轉(zhuǎn)讓方：某(集團(tuán))有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：

日期： 年 月 日

受讓方：某有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：

日期： 年 月 日