第一篇：企業與被投資方簽訂的投資合同或協議的內容應明確出資的什么內容

篇一：投資入股協議書2014.01.28 投資入股協議書

本投資入股協議書(以下簡稱“本協議”)由以下各方于2014年1月 30日在中華人民共和國浙江省溫州市簽訂：

甲方：聚力科技有限責任公司，法定代表人：，住 所：（以下簡稱為“甲方”）;乙方：奧谷電器有限責任公司，法定代表人：，住 所：（以下簡稱為“乙方”）。鑒于： 1.甲方系在工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為50萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。本公司因企業發展需要，優化公司股權結構，完善公司治理結構，其股東會在 年月 日對本次股權調整形成了第號決議，同時，批準并授權股東 具體負責本次股權調整事宜。

2.乙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣 萬元的有限責任公司（以下稱“乙方”或“新增股東”），有意向甲方投資，并指定其法定代表人參與乙方的經營管理，行使股東權利，且乙方股東會已通過向甲方投資的相關決議。3.甲方因其公司發展、股東變動股權發生變化、治理結構調整等因素，甲方擬進行股權優化，并同意乙方向甲方入注資本，但甲方注冊資本不變。

4.甲方原股東同意對其股權進行調整并且確認放棄對新增股東所認繳出資股份的認購優先權。為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司入資事宜達成如下協議條款： 第一條 定義和解釋 1.定義

除非本協議另有定義, 本協議所述術語具有其在合同法中所述的含義。2.標題

各條款的標題僅為方便查閱之用, 不影響本協議的解釋。3.提及

本協議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規、部門規章、最高人民法院的司法解釋和中國有關機關(包括中央機關和地方機關)發布的規范性文件。提及法律時應解釋為對那些分別經不時修訂或變更的規定的提及。對本協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之后的有關協議。第二條 新增股東

1.根據甲方股東會決議，決定吸收乙方參股經營且經乙方股東決議同意，由乙方持有甲方20%的股權。

2.經甲乙雙方審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定本條第1款中確定的20%股權認購價為人民幣1500萬元。3.出資時間

乙方應在本協議簽定之日起個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之向守約方支付違約金。逾期60日后，守約方有權單方面解除本協議，并有權追究違約方的違約責任。4.甲方指定收款賬戶信息： 賬戶名： 開戶行： 賬號：

5.股東資格取得

甲方收到乙方繳納的全額認購金后，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收據，并將乙方列入股東名冊。新增股東在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。6.乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關手續。

第三條 新增股東的陳述與保證 1.新增股東陳述與保證如下：

（1）其是按照中國法律注冊并合法存續的企業法人；（2）其簽署并履行本協議約定的各項責任和義務：（a）在其公司權力和營業范圍之中；（b）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協議項下的出資義務籌集足額的公司資本）并已獲得內部有權決策機構的批準；（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。（3）乙方在其所擁有的任何財產上未設臵任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留臵權以及其它擔保權等）或第三者權益；

（4）乙方向甲方提交了截至 年月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并在此確認該財務報表正確反映了乙方的財務狀況和其它狀況；（5）乙方保證其依據本協議認購相應甲方股權的投資款來源合法, 并且其有足夠的能力依據本協議的條款與條件向甲方及時支付投資款。（6）乙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

（7）乙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對甲方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。2.乙方承諾與保證如下：

（1）本協議經其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務；（2）有能力合理地滿足甲方經營發展的預期需求；（3）完成認購手續且甲方完成工商變更登記后，乙方指定其法定代表人為唯一的合法代理人嚴格按照甲方治理結構進行經營和管理等行使股東權力。

3.新增股東承諾: 乙方在取得股東資格之日起三年之內不得退股。若出現定事由或三年期限屆滿的，乙方的股權價值應由甲方凈資產及當時市場因素決定，但估值總額不超過人民幣3000萬。

4.新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第四條 甲方對新增股東的陳述與保證 1.甲方保證如下：

（1）甲方是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司；（2）甲方在其所擁有的任何財產上已書面告知新增股東未設臵任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留臵權以及其它擔保權等）或第三者權益；截止日后到本協議簽定前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。

（3）甲方對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協議簽定前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。

（4）甲方已向新增股東提交了截至 年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；

（5）財務報表已全部列明公司至 年月日止的所有債務、欠款和欠稅，且甲方自年 月日注冊成立至 年月 日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅；（6）甲方沒有從事或參與使甲方現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

（7）甲方未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

2.本條第1款所列各項，甲方已充分如實告知乙方，乙方也充分知曉，并對上述文件及所列事項承擔相應的經濟責任和法律責任。第五條 甲方的經營范圍

1.繼承和發展公司目前經營的全部業務： 2．大力發展新業務：

3.公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定。第六條 資金的投向和使用及后續發展 1.本次入資用于公司的全面發展。

2.甲方資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的甲方股東會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

3.根據甲方未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲方可以采取各種方式多次募集發展資金。

第七條 公司的組織機構安排 1.股東會

（1）入資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。（2）乙方的法定代表人當然行使股東權，除此之外，任何其他乙方的股東或者工作人員不得行使在甲方的股東權力。

（3）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。2.執行董事

甲方的所有事務，由股東會推選的執行董事執行。３.管理人員

甲方的主要管理人員由執行董事任免或依據股東會決議任免。非主要職位的管理人員有執行董事任免。

第八條 債權債務

1.本協議簽署后，乙方對甲方的全部債務以其出資額為限承擔責任。2.乙方自身的債務應由乙方自行承擔，與甲方無關。

3.乙方因下列情況需要處分在甲方的股權的，應書面征得甲方其他股東的一致同意，且須符合公司法及甲方章程的規定；若甲方其他股東不同意的，按照《中華人民共和國公司法》及其司法解釋處理：（1）乙方因合并、分立且其內部已形成決議決定由新的合法主體承受本協議下的權利義務的；（2）乙方被終止的（包括但不限于被解散、破產、撤銷）；（3）因乙方債務需以在甲方的投資抵債的；（4）其他處分在甲方的股權的。第九條 公司章程

1.入資各方依照本協議第二條約定繳足出資后應召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。

2.本協議約定的重要內容寫入公司的章程。第十條 公司注冊登記的變更

公司召開股東會，作出相應決議后向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。第十一條 保 密

鑒于本協議項下交易涉及雙方商業秘密，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他篇二：合伙企業與項目方的投資協議模本

大伙投眾籌合伙企業與項目方的投資協議

協議編號：

本協議由以下各方于年 月日在市簽署：

甲方： 有限合伙 營業執照注冊號：普通合伙人： 注冊地址： 乙方： 公司 營業執照注冊號：法定代表：注冊地址： 丙方：

姓名： 身份證號： 姓名： 身份證號： 丁方：合肥愛眾籌投資管理有限公司 營業執照注冊號：法定代表：注冊地址： 鑒于： 1.甲方（有限合伙）是一家依中華人民共和國法律在 注冊成立并合法存續的有限合伙企業，登記注冊資本為人民幣 萬元。

2.乙方 是一家依中華人民共和國法律在 注冊成立并合法存續的

有限責任公司，注冊號為。營業期限為自 年 月日起至 年 月 日止。登記注冊資本為人民幣 萬元，實收資本為人民幣 萬元，主要從事 等業務。3.丙方系乙方現有登記股東，均系具有完全民事權利能力及民事行為能力人，能夠獨立承擔民事責任。

4.丁方成功運營大伙投眾籌網，能夠為甲乙丙三方提供完備的服務支持，并能夠在授權范圍內對三方的投資或經營行為進行監督。

5.乙方及丙方一致同意乙方新增注冊資本及資本公積金共人民幣萬元，由投資方（甲方）按照本協議規定的條款和條件認購。丙方放棄認購本次增資。6.乙方及丙方一致同意乙方將公司合法擁有的資產 評估價格萬元，抵押/質押給投資方（甲方）作為本次融資的擔保措施。上述各方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致意見，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。1.釋義2.增資的前提條件

2.1 各方確認，甲方在本協議項下的投資義務以下全部條件的滿足為前提：（1）各方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容。（2）乙方按照本協議的相關條款修改章程并經所有股東正式簽署，該等修改和簽署業經甲方以書面形式認可；除上述目標公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述目標公司章程。（3）本次交易和擔保措施取得政府部門(如需)、乙方內部和其它第三方所有相關部門的同意和批準，包括但不限于乙方董事會、股東會決議通過本協議項下的增資和擔保事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。

（4）乙方及丙方已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露乙方的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息。

（5）甲方成立產生的全部費用，包括但不限于開辦費（租賃辦公場）、工商注冊費用，由丁方或其他第三方代辦代支，甲、乙、丙方同意由甲方企業報銷沖賬。（6）甲方運營期間的全部費用，包括但不限于合伙人會議費用、審計費用等由乙方予以支付。2.2 若本協議第 2.1 條的任何條件在 年 月日前因任何原因未能實現，則甲方有權以書面通知的形式單方解除本協議。3.增資的認購

3.1 乙方原有注冊資本為人民幣 萬元，現各方同意，由甲方作為投資者，認購人民幣 萬元，增資方式分為一次性增資、分兩期增資。出于對甲方的普通合伙人（眾籌融資的領投人）承擔工作和丁方（大伙投眾籌平臺和愛眾籌投資管理公司）輔導項目的感謝，乙方及丙方一致同意贈送 %的股份給甲方作為酬謝，甲方的普通合伙人及丁方可根據約定參與后期有限合伙公司的投資收益分配。具體增資方式及增資和贈送后的股權情況見3.3條。3.2 增資完成前，乙方股本結構如下圖所示：3.3 甲方同意選擇如下第 種方式將認購的上述股本匯至乙方公司賬戶：（1）一次性增資：自甲方辦理工商登記且銀行開戶手續之日起 個工作日內，一次性繳納全部增資款項，即人民幣 萬元，其中人民幣 元作為新增注冊資本，剩余人民幣 元計入乙方資本公積金。甲方增資款項匯至乙方公司帳戶，乙方和丙方在授予相應增資股份的同時贈送上述酬謝股份，完成后乙方股

（年月日前），將認購的增資款項的 50%匯入乙方公司賬戶；自第一期繳納增資款項之日起半年后（年月日前），由甲方所有合伙人根據乙方經營狀況進行投票，若按人數過半同意繼續增資，則自投票之日起 個工作日內，甲方應將認購的增資款項的剩余款項匯入乙方指定賬戶。若按人數半數以上投票不同意增資，則甲方不再對乙方進行增資。

（3）甲方經投票同意增資的，最終合計增資額為人民幣 萬元，其中人民幣 元作為新增注冊資本，剩余人民幣 元計入乙方資本公積金。甲方增資款項匯至乙方公司帳戶，乙方和丙方在授予相應增資股份的同時贈送上述酬謝股份，幣 元作為新增注冊資本，剩余人民幣 元計入乙方資本公積金。甲方增資款項匯至乙方公司帳戶，乙方和丙方在授予相應增資股份的同時贈送上述酬謝增資后，視為增資完成，乙方和丙方應贈送上述酬謝股份。增資完成前乙方暫不予辦理工商登記變更手續。3.4 各方同意，在本協議第 2.1 條約定的全部條件滿足后，乙方應按照本協議的約定向甲方提供董事會決議、股東會決議、丙方放棄認購新增資本的承諾、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得甲方的書面認可；甲方應將本協議第 3.1 條約定的投資金額以現金方式付至乙方公司賬戶。3.5 各方同意，本協議約定的工商賬戶是指以下賬戶 戶名： 賬號： 開戶行名稱：

3.6 甲方應在本協議簽訂起（一年內）或時間內支付完畢全部增資款項或投票決定不再繼續增資。

3.7 各方同意，投資方按本協議第3.3條約定支付完畢全部出資款后，甲方在本協議項下的出資義務即告完成。

3.8 甲方成為公司股東后，依照法律、本協議和公司章程的規定享有股東權利并承擔相應股東義務，乙方的資本公積金、盈余公積、未分配利潤由甲方和公司原股東按本協議第3.3款確定的股份比例享有。

3.9 若甲方不能在上述約定時間內(以公司帳戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入乙方帳戶，應當乙方和丙方承擔相應責任。

3.10 各方同意，甲方對乙方的全部出資僅用于乙方正常經營需求（主要用 于：）或經公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的他經營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易等風險性投資業務。

3.11 乙方承諾，自乙方與大伙投（愛眾籌投資管理有限公司）簽訂的《融資服務協議》生效之日起半年內，乙方禁止通過其他融資途徑，包括但不限于銀行貸款、風險投資、信托等方式募集資金。4.變更登記和抵押擔保手續 4.1 各方同意，由乙方負責委托有資質的會計師事務所對甲方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據驗資報告由乙方向甲方簽發并交付公司出資證明書。乙方應當在公司股東名冊中將甲方登記為股東，由乙方負責辦理工商登記變更手續。同時，由乙方負責聘請符合資質的機構對相關抵押和質押資產（如有）進行價值評估。4.2 原股東承諾，在甲方將出資款支付至公司帳戶之日起的30天內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商登記變更手續(包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程及選舉的董事等在工商局的變更備案)、抵押和質押擔保相關手續。

4.3 如果乙方和丙方未按 4.2 條約定按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過30 天仍無法辦理相應的工商變更登記手續和抵押和質押擔保相關手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投資方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協議，乙方應于本協議終止后15個工作日內退還該投資方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。乙方給予甲方普通合伙人和丁方的酬謝股份應按照本次交易的估值折算成現金，支付給甲方普通合伙人和丁方。丙方對公司上述款項的返還和支付承擔連帶責任。甲方及丁方同意豁免的情形除外。4.4 辦理工商變更登記或備案手續、抵押和質押擔保相關手續所需費用由乙方承擔。5.甲方權利 5.1 反稀釋：

（1）結構性反稀釋條款：若乙方任一股東或任何第三方對乙方進行增資，甲方有權優先按相應比例以同等價格同時認購相應的增資，以使其在增資后持有的乙方股權比例不低于其根據本協議持有的乙方股權比例。篇三：投資協議書 投資協議書 甲方： 乙方：

經過甲乙雙方友好協商，現就甲方向乙方投資的事情，達成如下協議：

一、合作的時間

本框架協議旨在規定甲方對乙方投資事宜的主要合同條款。

二、排他性條款

甲方在進行盡職調查期間及完成前，乙方不得與其他的投資者進行接觸。

三、保密條款

本協議簽訂后，在沒有一方同意的情況下，任何一方都不應該向任何人紕漏框架協議所陳述的交易內容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，雙方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。雙方也要保證，僅向相關的員工和相關的專業顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們的保密義務。

四、先期工作

甲方本項目投資時用于乙方掛牌或者上市前的股份和乙方投資某項目，且本投資是以乙方掛牌或者上市為前提和目的的。

五、時間表

第一階段：甲方派專業人員進駐乙方企業，對乙方公司概況、管理團隊、產品服務、營銷策略、公司管理、財務指標等進行盡職調查。

第二階段：甲方根據盡職調查的結果和結論，經甲方投資委員會通過后，和乙方進行談判商議出資的股份份額等事宜，協助乙方完成第一次股改。

第三階段：甲乙雙方共同合作，以-------為突破口，確定公司未來發展計劃和盈利模式，并且做出投資-------的投資價值分析的商業計劃書，甲方確定投資的額度和股權所占的比例。第四階段：完成第二次股改，配合交易所進行掛牌前的材料制作，進行掛牌。在企業在交易所掛牌后，雙方緊密合作為企業的日后發展和提升進一步合作，實現共贏。

六、投資條款

1、投資金額

預計總投資金額為-------左右，約占股份占比為-------，根據企業的發展規劃-、投入資金的用途和使用計劃，經甲方投資委員會決定后，完成第二次股改。

2、購買價

根據雙方協商。

3、價值調整條款

在雙方正式投資協議簽訂的12個月后，如果乙方能夠達到一定的經營業績，那么甲方將獎勵乙方大股東一定比例的股權，如果乙方不能夠達到，那么乙方要無償的向甲方轉移一定比例的股權。

4、交割條件

根據甲方和乙方都能夠接受的正式的投資協議進行，雙方按照交易所的要求完成私募階段的融資和股改。

5、交割日期

交割日期是甲方通過必要的工商登記，正式成為乙方股東的日期。

七、投資者權利條款

1、增資權在正式的投資協議簽訂后，如果企業決定進行增資，甲方有權向乙方以一個約定的價格再購買一定數量股份。

2、股息分配權

3、清算權

當乙方在發生破產清算時，甲方將會獲得優先于其他的股權持有者的優先分配額，這一分配額額為甲方投資數額。剩余的部分按照股權的比例分配給全體的持股人。

4、贖回權

如果在交割完成后，乙方如果不能利潤增長在15%以上，甲方有權決定讓乙方對甲方所持公司的股份進行回購。

5、反稀釋條款

當乙方進行增發時，如果對公司的估值低于甲方對應的公司估值，甲方有權從乙方或者乙方大股東手中無償獲得一定比例的額外股權。

6、新股優先認購權

在發行新股時，甲方有權在價格、條件和其他投資者一致的情況下，擁有優先認購權。

7、最優惠條款

如果乙方在未來融資或者既有融資中有比甲方的交易更加優惠的條款，則甲方有權利享受同等的優惠條件。

8、首先拒絕權和共同出售權

如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那么甲方有權禁止這種交易的發生，甲方有權以同樣的條件向第三方出售股權，但是甲方的股權轉移除外。

9、鎖定

乙方的原始投資者和持股管理人員在未經甲方書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。

10、信息權

乙方應該向甲方提供甲方認可的形式的信息。包括每個月的財務報告、預算報告、所有提供給股東的文件或者信息的副本以及向其他人員、公眾、監管機構提供的信息資料。

11、董事會席位與保護條款

甲方可以向乙方的董事會安插一定數量的董事，數量有雙方協商。

七、事務性條款

1、所得款項用途

甲方根據協議投入的資金是用于乙方的業務擴張、投入和流動資金等，乙方保證對于該資金的專款專用。

2、員工與董事期權

甲方同意乙方預留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵，但是乙方發放的股權的執行價格不得低于給甲方的價格，同時當這些期權被發放時，甲方在乙方的董事也要獲得相當的比例。

3、管理費條款

根據慣例，乙方將支付盡職調查的費用、為完成文件而產生的聘請律師、會計師、評估師等專業人士的費用。甲方負擔自己公司在投資決策中的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費等。

4、主管人員的承諾與非競爭承諾。甲方的高管應當簽訂非競爭性的承諾

5、員工的知識產權協議

乙方應當在甲方的資金注入前就和每個管理人員和研發人員簽訂為甲方所接受的保密協議和發明轉讓協議。

6、尋找管理人

為企業的發展壯大，甲方有權為乙方尋找合適的職業經理人，促進企業更快的發展，并且有權派駐財務和銷售等崗位人員，乙方不得以任何理由拒絕。

7、股權結構

在雙方完成每次股改后，建立完整清晰的股權治理結構。

8、留存利潤

甲方有權根據所占股份，分享企業的全部留存利潤。

八、品牌的營銷策劃費用

雙方約定從甲方投資金額中提出一定比例的資金，作為品牌的推廣和營銷策劃費用，加強品牌的基礎建設，提升企業的核心競爭力。

八、其他

除上述條款外，如遇到其他問題，雙方可隨時協商解決。

以上協議雙方簽訂后，甲方進入盡職調查程序，形成盡職調查報告，當甲方根據盡職調查報告和投資價值分析報告，通過雙方的友好協商，簽訂正式的投資合同書。甲方：乙方：

代表人： 代表人： 日期：日期：

第二篇：商品采購合同內容和協議簽訂程序

一、采購合同的概念

在了解采購合同之前，必須弄清經濟合同、商業合同與采購合同之間的關系。

(一)經濟合同

經濟合同是法人之間為實現一定的經濟目的，明確相互的權利義務關系，而簽訂的書面契約。經濟合同是商品經濟發展到一定階段的產物，是商品交換關系用法律形式的表現。經濟合同的訂立是在交易雙方自愿互利基礎上簽訂的，一經簽訂就具有法律效力，并受法律保護。

(二)商業合同與采購合同

商業合同是經濟合同的重要組成部分，是保證商業經營過程順利進行的重要手段。零售企業的商業合同是指零售企業在經營活動中同其它企業(生產企業、其他零售企業、交通、銀行等)，為實現一定經濟目的，明確相互權利義務關系，自愿平等簽訂的一種具有法律效力的書面契約。商業合同的種類很多,按業務性質不同，可劃分為收購合同、銷售合同、儲運合同、信貸合同等。其中零售企業的采購合同是零售企業在經濟活動中使用最頻繁、也是最主要的一種合同。零售企業的采購合同是保證企業經營活動順利進行的主要手段。

二、采購合同的內容

合同具有法律效力，合同上規定簽約者應履行和應獲得的權利和義務(不能列入與法律相抵觸的條款)，受到國家法律的承認、維護和監督，違反時要受到法律的制裁。因此，簽訂合同既是一種經濟活動，同時也是一種法律行為，經濟合同制是管理經濟的一種有效的經濟辦法，也是一種依據法律辦事的法律辦法。簽約雙方之間達成的一致意見的各項條款構成經濟合同的內容。經濟合同的內容一般包括：合同的標的，標的數量和質量，價款和酬金，履行的地點、期限和方式，違約責任，合同附則與簽署等。因此，零售企業采購合同的條款，應當在力求具體明確，便于執行，避免不必要糾紛的前提下，具備以下主要條款：

(一)商品的品種、規格和數量

商品的品種應具體，避免使用綜合品名；商品的規格應具體規定顏色、式樣、尺碼和牌號等；商品的數量多少應按國家統一的計量單位標出；必要時可附上商品品種、規格、數量明細表。

(二)商品的質量和包裝

合同中應規定商品所應符合的質量標準，注明是國家或部頒標準；無國家和部頒標準的應由雙方協商或憑樣訂(交)貨；對于副、次品應規定出一定的比例，并注明其標準；對實行保換、保修、保退辦法的商品，應寫明具體條款；對商品包裝的方法，使用的包裝材料，包裝式樣、規格、體積，重量、標志、及包裝物的處理等，均應有詳細規定。

(三)商品的價格和結算方式

合同中對商品的價格要作具體的規定，規定作價的辦法和變價處理等，以及規定對副品、次品的扣價辦法；規定結算方式和結算程序。

(四)交貨期限、地點和發送方式。

交(提)貨期限(日期)要按照有關規定，并考慮雙方的實際情況、商品特點和交通運輸條件等確定。同時，應明確商品的發送方式是送貨、代運，還是自提。

(五)商品驗收辦法

合同中要具體規定在數量上驗收和在質量上驗收商品的辦法、期限和地點。

(六)違約責任

簽約一方不履行合同，必將影響另一方經濟活動的進行，因此違約方應負物質責任，賠償對方遭受的損失。在簽訂合同時，應明確規定，供應者有以下三種情況時應付違約金或賠償金

1．不按合同規定的商品數量、品種、規格供應商品。

2．不按合同中所規定商品質量標準交貨；

3．逾期發送商品。購買者有逾期結算貨款或提貨，臨時更改到貨地點等，應付違約金或賠償金。

(七)合同的變更和解除的條件

合同中應規定，在什么情況下可變更或解除合同，什么情況下不可變更或解除合同，通過什么手續來變更或解除合同等。

此外，采購合同應視實際情況，增加若干具體的補充規定，使簽訂的合同更切實際，行之有效。

三、采購合同的簽訂

(一)簽訂采購合同的原則

零售企業簽訂采購合同，必須遵循法定的原則：

1．合同的當事人必須具備法人資格。這里所指的法人，是有一定的組織機構和獨立支配財產，能夠獨立從事商品流通活動或其他經濟活動，享有權利和承擔義務，依照法定程序成立的企業。

2．合同必須合法。也就是必須遵照國家的法律、法令、方針和政策簽訂合同，其內容和手續應符合有關合同管理的具體條例和實施細則的規定。

3．簽訂合同必須堅持平等互利，充分協商的原則。

4．訂合同必須堅持等價、有償的原則。

5．當事人應當以自己的名義簽訂經濟合同。委托別人代簽，必須要有委托證明。

6．采購合同應當采用書面形式。

(二)簽訂采購合同的程序

簽訂合同的程序是指合同當事人對合同的內容進行協商，取得一致意見，并簽署書面協議的過程。一般有如下五個步驟：

1．訂約提議。訂約提議是指當事人一方向對方提出的訂立合同的要求或建議，也稱要約。訂約提議應提出訂立合同所必須具備的主要條款和希望對方答復的期限等，以供對方考慮是否訂立合同。提議人在答復期限內不得拒絕承諾，即提議人在答復期限內受自己提議的約束。

2．接受提議。接受提議是指提議被對方接受，雙方對合同的主要內容表示同意，經過雙方簽署書面契約，合同即可成立。也叫承諾。承諾不能附帶任何條件，如果附帶其他條件，應認為是拒絕要約，而提出新的要約。新的要約提出后，原要約人變成接受新的要約的人，而原承諾人成了新的要約人。實踐中簽訂合同的雙方當事人，就合同的內容反復協商的過程，就是要約——新的要約——再要約——……直至承諾的過程

3．填寫合同文本。

4．履行簽約手續。

5．報請簽證機關簽證，或報諸公證機關公證。有的經濟合同，法律規定還應獲得主管部門的批準或工商行政管理部門的簽訂。對沒有法律規定必須簽證的合同，雙方可以協商決定，是否簽證或公證。

四、采購合同的管理

零售企業為了保證采購合同的履行，保證企業購銷任務的完成，必須加強對合同的管理工作。從零售企業的角度來看，采購合同的管理應當做好以下幾方面的工作：

(一)加強采購合同簽訂的管理

加強對采購合同簽訂的管理，一方面是要對簽訂合同的準備工作加強管理，在簽訂合同之前，應當認真研究市場需要和貨源情況，掌握企業的經營情況、庫存情況和合同對方單位的情況，依據企業的購銷任務收集各方面的信息，為簽訂合同、確定合同條款提供信息依據。另一方面是要對簽訂合同過程加強管理，在簽訂合同時，要按照有關的合同法規規定的要求，嚴格審查，使簽訂的合同合理合法。

(二)建立合同管理機構和管理制度，以保證合同的履行

企業應當設置專門機構或專職人員，建立合同登記、匯報檢查制度，以統一保管合同、統一監督和檢查合同的執行情況，及時發現問題采取措施，處理違約，提出索賠，解決糾紛，保證合同的履行。同時，可以加強與合同對方的聯系，密切雙方的協作，以利于合同的實現。

(三)處理好合同糾紛；

當企業的經濟合同發生糾紛時，雙方當事人可協商解決。協商不成時，企業可以向國家工商行政管理部門申請調解或仲裁，也可以直接向人民法院起訴.(四)信守合同,樹立企業的良好形象

合同的履行情況好壞,不僅關系到企業的經營活動的順利進行,而且也關系到企業的聲譽和形象.因此,加強合同管理,有利于樹立良好的企業形象.

第三篇：企業員工外部培訓協議應包含的內容

企業員工外部培訓協議應包含的內容

一、出資培訓的內容

二、培訓的時間及期間

三、培訓費用的范圍及支付

四、培訓期間的工資待遇和其它補貼

五、培訓結束后的服務期

六、員工違反服務期的違約責任。

第四篇：調解案例：投資人與全體股東簽訂出資協議出資后,未辦理股權變更及參與經營,投資款或返還

調解案例：投資人與公司全體股東簽訂出資協議出資后，未辦理股權

變更，投資款應返還

作者：彭建平律師 來源 廣東萬勤律師事務所

【案情介紹】xx公司系由5名股東成立的有限責任公司，2012年6月，經會計師事務所驗資1050萬，認繳資本1050萬元已到位。為吸收資本促進公司發展，xx公司在社會上尋求投資者，2012年12月，5名股東與6名投資人簽訂《出資協議》，約定11人共同出資1050萬元，并約定各自出資金額及股權比例。后，6名投資人中3名分別向xx公司支付了出資款，其他人并未出資。3年過去了，履行了出資義務的投資人從未獲得xx公司股權，xx公司因經營不佳處于虧損狀態。

【辦案經過】萬勤律師事務所接受3名投資人的委托提供法律服務。了解3名客戶的法律需求后，我所律師審閱3名客戶提供的《出資協議》、匯款單、收據等證據，并根據需要調取了xx公司工商登記內檔資料，經研判后，向3名客戶出具《萬勤律師事務所法律服務方案書》向其介紹案件的法律分析意見及風險、代理服務內容及時間表、收費標準及收費依據。我所律師接受委托后，依法提起訴訟，要求xx公司返還投資款及利息損失，并及時申請法院查封了xx公司的資產，本案經過開庭及法院兩次調查，最終調解結案，xx公司同意返還出資款。

【案件主要風險】

1、出資協議為11人簽訂，要返還投資款，須考慮是否需要解除協議，而要解除協議，需要將11人共同納入訴訟，多人訴訟案件，因送達問題，案件可能難以推進；

2、既然是投資，雖然未辦理股權變更登記，但投資有風險，企業虧損了，投資人是否也應承擔風險？

法律研判：

1、是否需要將出資協議的11人納入本案訴訟，應當考慮出資協議的性質。我們認為，出資協議既不是發起人設立公司的出資協議、也不是股權轉讓性質的協議、又不是增資擴股性質的協議，新投資人通過向xx公司出資，是不具備成為公司股東的法定條件的，該協議名為出資，實質為公司自融資的行為，因此，起訴時可不考慮將11名協議各方納入本案訴訟。

2、新投資人是否需要承擔虧損的風險。因出資協議無法實現成為公司股東的目的，該協議實為公司融資的行為，且事后未能簽訂補充協議實現股權變更的目的，新投資人不應承擔公司虧損的法律風險。

【辦案心得】

看到合適的項目，投資入股是正常的商業活動。現實社會中，很多人理解只要公司收到錢，出具了證明，就當然地成為公司股東，當公司盈利時，公司原股東往往主張投資入股行為無效；當公司虧損時，投資人又想拿回本金及損失，爭議不斷。根據《公司法》，未辦理工商股權變更并不導致股權投資無效，為保障投資權益，我們建議投資人投資前應簽訂書面合同，明確投資方式、投資入股的可操作性等，并及時敦促公司辦理股權變動手續。

【案號】2015深寶法民二初字第282、283、284號

第五篇：房開企業工程綠化合同簽訂內容涉及不同的稅種稅率問題

園林綠化公司綠化工程和養護工程節稅的合同簽訂技巧

園林公司從事園林綠化和養護服務，存在兩種情況：一是有苗圃的園林公司從事園林綠化養護服務；二是沒有苗圃的園林公司從事園林綠化養護服務。營改增后，園林公司應如何交稅，交多少稅，主要取決于園林公司如何簽訂合同。因此，園林公司應根據發包方的要求，盡量選擇稅負低的合同簽訂技巧。

一、綠化工程的稅收法律依據分析

1、《中華人民共和國增值稅暫行條例》第八條第（三）項的規定

《中華人民共和國增值稅暫行條例》第八條第（三）項規定，購進農產品，除取得增值稅專用發票或者海關進口增值稅專用繳款書外，按照農產品收購發票或者銷售發票上注明的農產品買價和13%的扣除率計算的進項稅額。進項稅額計算公式：進項稅額=買價×扣除率。

2、財稅[2016]36號附件1：《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第二十七條第（三）項的規定

財稅[2016]36號附件1：《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第二十七條第（三）項規定：“購進農產品，除取得增值稅專用發票或者海關進口增值稅專用繳款書外，按照農產品收購發票或者銷售發票上注明的農產品買價和13%的扣除率計算的進項稅額，準予從銷項稅額中抵扣?！?/p>

3、財稅〔2008〕81號的規定

《財政部國家稅務總局關于農民專業合作社有關稅收政策的通知》（財稅〔2008〕81號）第一條規定：“對農民專業合作社銷售本社成員生產的農業產品，視同農業生產者銷售自產農業產品免征增值稅?！钡诙l規定：“自2008年7月1日起，增值稅一般納稅人從農民專業合作社購進的免稅農業產品，可按13%的抵扣率計算抵扣增值稅進項稅額?！?/p>

4、財稅〔2017〕37號的規定

（1）自2017年7月1日起，簡并增值稅稅率結構，取消13%的增值稅稅率，將13%稅率改為11%。《財政部 國家稅務總局關于簡并增值稅稅率有關政策的通知》（財稅〔2017〕37號）第一條規定：“納稅人銷售或者進口農產品（含糧食）、自來水、暖氣、石油液化氣、天然氣、食用植物油、冷氣、熱水、煤氣、居民用煤炭制品、食用鹽、農機、飼料、農藥、農膜、化肥、沼氣、二甲醚、圖書、報紙、雜志、音像制品、電子出版物，稅率為11%。

（2）農產品進項稅額抵扣新規定

《財政部 國家稅務總局關于簡并增值稅稅率有關政策的通知》（財稅〔2017〕37號）第二條第（一）規定：自2017年7月1日起，納稅人購進農產品，按下列規定抵扣進項稅額：

①取得一般納稅人開具的增值稅專用發票或海關進口增值稅專用繳款書的，以增值稅專用發票或海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額為進項稅額；

②從按照簡易計稅方法依照3%征收率計算繳納增值稅的小規模納稅人取得增值稅專用發票的，以增值稅專用發票上注明的金額和11%的扣除率計算進項稅額；

③取得（開具）農產品銷售發票或收購發票的，以農產品銷售發票或收購發票上注明的農產品買價和11%的扣除率計算進項稅額。（3）農產品“銷售發票”的界定

財稅〔2017〕37號第二條第（六）項《中華人民共和國增值稅暫行條例》第八條第二款第（三）項和本通知所稱銷售發票，是指農業生產者銷售自產農產品適用免征增值稅政策而開具的普通發票。

5、農業產品的界定

財政部、國家稅務總局關于印發《農業產品征稅范圍注釋》的通知（財稅字[1995]52號）第一條規定：“《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十六條所列免稅項目的第一項所稱的“農業生產者銷售的自產農業產品”，是指直接從事植物的種植、收割和動物的飼養、捕撈的單位和個人銷售的注釋所列的自產農業產品；對上述單位和個人銷售的外購的農業產品，以及單位和個人外購農業產品生產、加工后銷售的仍然屬于注釋所列的農業產品，不屬于免稅的范圍，應當按照規定稅率征收增值稅。”

根據《農業產品征稅范圍注釋》的規定，農業產品是指種植業、養殖業、林業、牧業、水產業生產的各種植物、動物的初級產品。植物類包括人工種植和天然生長的各種植物的初級產品。植物類包括“其他植物”，所謂的“其他植物”是指除上述列舉植物以外的其他各種人工種植和野生的植物，如樹苗、花卉、植物種子、植物葉子、草、麥秸、豆類、薯類、藻類植物等。

6、綠化工程稅收法律依據分析結論

根據以上稅收法律依據，自2017年7月1日起，有關苗木、樹苗的銷售、種植和植保服務的增值稅政策，總結如下：

（1）農業合作社、農民和苗圃公司銷售自產的林木、苗木和樹苗免增值稅。

（2）一般納稅人的房地產公司或購買者從農業合作社、農民和苗圃公司采購林木、苗木和樹苗，依照農產品銷售普通發票或收購發票上注明的農產品買價和11%的扣除率計算進項稅額，用來抵扣增值稅進項稅。（3）農業合作社、農民和苗圃公司銷售自產的林木、苗木和樹苗，因適用免增值稅政策而向購買方開具零稅率的增值稅普通發票或開具農產品收購發票。根據《增值稅發票開具指南》第四條“收購業務發票開具”的規定，納稅人通過新系統使用增值稅普通發票開具收購發票，系統在發票左上角自動打印“收購”字樣。

（4）從事苗木、林木和樹苗銷售并具有一般納稅人資格的貿易公司或者中介手中購買苗木、林木和樹苗，憑借貿易公司或中介開具的增值稅專用發票，以增值稅專用發票上注明的增值稅額為進項稅額，用于低扣增值稅銷項稅額。

（5）從小規模納稅人手中采購苗木、林木和樹苗，必須憑借小規模納稅人到當地稅務機關代開的增值稅專用發票，以增值稅專用發票上注明的金額（不含增值稅額）和11%的扣除率計算進項稅額，用于低扣增值稅銷項稅額。特別要注意的是，在計算抵扣額時按金額*11%計算，比如某公司從甲小規模納稅人手上取得專票，票面金額1000元，稅額30元，價稅合計1030元，這時候，該公司能抵扣的進項稅＝1000*11%＝110元，而不是1030*11%。

（6）從農民手中購買苗木、林木和樹苗的開票方法：一是必須憑與農民簽訂的收購合同和農民身份證到農民所在地的國稅局購買農產品收購發票，開給農民；二是要求農業生產者個人到其所在的稅務機關代開普通發票，依照農產品收購發票或代開的增值稅普通發票上注明的農產品買價和11%的扣除率計算進項稅額，用來抵扣增值稅進項稅。案例分析

房地產公司購買苗木的不同合同簽訂方法的增值稅抵扣案例分析

1、案情介紹

甲房地產公司在開發一個項目時，需要進行綠化，該綠化項目總投資10000萬元（含增值稅），其中苗木9000萬元，人工費用（植樹勞務費用）1000萬元，房地產公司面臨以下幾種合同簽訂方法：

第一種合同簽訂方法：房地產公司直接與苗圃公司簽訂苗木采購合同，合同約定苗木9000萬元，然后房地產公司與勞務公司簽訂勞務合同，合同約定勞務款1000萬元，勞務公司給房地產企業開3%的增值稅專用發票。

第二種合同簽訂方法：房地產公司直接與苗圃公司簽訂苗木采購合同，合同約定苗木9000萬元，然后房地產公司與自然人包工頭簽訂勞務合同，合同約定勞務款1000萬元，包工頭到當地稅務部門代開增值稅發票給房地產公司。

第三種合同簽訂方法：房地產公司直接與擁有苗圃的園林公司簽訂10000萬元的包工包料合同，合同約定：苗木價款9000萬元、植樹勞務款1000萬元，園林公司給房地產公司開具9000萬元的零稅率的增值稅普通發票，1000萬元11%的增值稅增值稅專用發票。

第四種合同簽訂方法：房地產公司直接與擁有苗圃的園林公司簽訂兩份合同：一份是苗木采購合同，合同約定：苗木價款9000萬元；另一份是苗木植樹勞務合同，合同約定勞務款是1000萬元。園林公司給房地產公司開具9000萬元的零稅率的增值稅普通發票，1000萬元3%的增值稅增值稅專用發票。第五種合同簽訂方法：房地產公司直接與沒有苗圃的園林公司簽訂簽訂10000萬元的包工包料合同，園林公司外購苗木進行施工，合同約定：苗木價款9000萬元、植樹勞務款1000萬元，園林公司給房地產公司開具10000萬元11%的增值稅增值稅專用發票。以上合同中約定的數字都是含增值稅的，請分析比較房地產企業簽訂哪一種合同方法的稅負更低？

2、不同簽訂合同方法下的增值稅成本分析（1）第一種合同簽訂方法下的增值稅成本分析：

由于苗圃公司銷售苗木是免增值稅的，苗圃公司向房地產企業開具零稅率的增值稅普通發票，根據《財政部國家稅務總局關于簡并增值稅稅率有關政策的通知》（財稅〔2017〕37號）第二條第（三）項的規定，取得（開具）農產品銷售發票或收購發票的，以農產品銷售發票或收購發票上注明的農產品買價和11%的扣除率計算進項稅額。

根據《銷售服務、無形資產、不動產注釋》的規定，“其他建筑服務”，是指上列工程作業之外的各種工程作業服務，如鉆井（打井）、拆除建筑物或者構筑物、平整土地、園林綠化、疏浚（不包括航道疏浚）、建筑物平移、搭腳手架、爆破、礦山穿孔、表面附著物（包括巖層、土層、沙層等）剝離和清理等工程作業。財稅[2016]36號文件附件2：《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條第（七）項第1款規定：“一般納稅人以清包工方式提供的建筑服務，可以選擇適用簡易計稅方法計稅。以清包工方式提供建筑服務，是指施工方不采購建筑工程所需的材料或只采購輔助材料，并收取人工費、管理費或者其他費用的建筑服務?！被谝陨隙愂照咭幎?，勞務公司從事植樹勞務是建筑服務，可以選擇簡易計稅方法，按照3%計征增值稅。

因此，房地產企業可以抵扣的增值稅為：9000×11%+1000÷（1+3%）×3%=990+29.13=1019.13(萬元)。

（2）第二種合同簽訂方法下的增值稅成本分析： 根據《增值稅發票開具指南》的規定，依法不需要辦理稅務登記的單位和個人，臨時取得收入，需要開具增值稅普通發票的，可以向稅務機關申請代開增值稅普通發票。同時根據《中華人民共和國發票管理辦法》的規定，個人到當地稅務部門代開發票時，只能申請代開增值稅普通發票，不能代開增值稅專用發票。因此，本案例中的包工頭代開的增值稅普通發票，房地產企業不可以抵扣增值稅進項稅額。

因此，房地產企業可以抵扣的增值稅為：9000×11%=990(萬元)。

（3）第三種合同簽訂方法下的增值稅成本 由于園林公司擁有自己的苗圃，與房地產公司簽訂包工包料的園林綠化工程，所以園林公司實質上發生了銷售自產貨物并提供建筑勞務的行為。根據《國家稅務總局關于進一步明確營改增有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第11號）第一條和第四條的規定。納稅人銷售活動板房、機器設備、鋼結構件等自產貨物的同時提供建筑、安裝服務，不屬于《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號文件印發）第四十條規定的混合銷售，應分別核算貨物和建筑服務的銷售額，分別適用不同的稅率或者征收率”。基于此規定，園林公司發生的樹苗植樹勞務可以選擇11%的稅率計征增值稅。由于園林公司銷售苗木是免增值稅的，發生植樹勞務選擇11%稅率計征增值稅，所以園林公司發生了兼營行為，根據財稅[2016]36號文件附件2：《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條第(一)項的規定，試點納稅人銷售貨物、加工修理修配勞務、服務、無形資產或者不動產適用不同稅率或者征收率的，應當分別核算適用不同稅率或者征收率的銷售額，未分別核算銷售額的，從高適用稅率?；诖艘幎?，園林公司給房地產企業開具9000萬元零稅率的增值稅普通發票和1000萬元11%稅率的增值稅專用發票。

因此，房地產公司可以抵扣的增值稅為：9000×11%=990(萬元)+1000÷（1+11%）×11%=990+99.1=1089.1（萬元）。

（4）第四種合同簽訂方法下的增值稅成本分析：

園林公司與房地產企業簽訂的兩份合同，一份是苗木采購合同，合同約定：苗木價款9000萬元；另一份是苗木植樹勞務合同，合同約定勞務款是1000萬元。對園林公司而言，實質是“甲供材”合同，根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》“財稅[2016]36號”附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條第（七）款“建筑服務”第2項的規定，一般納稅人為甲供工程提供的建筑服務，可以選擇適用簡易計稅方法計稅。

因此，房地產公司可以抵扣的增值稅為：9000×11%=990(萬元)+1000÷（1+3%）×3%=990+99.1=1019.13(萬元)。

（5）第五種合同簽訂方法下的增值稅成本分析：

財稅[2016]36號文件附件1：《營業稅改征增值稅試點實施辦法》 第四十條規定：“一項銷售行為如果既涉及服務又涉及貨物，為混合銷售。從事貨物的生產、批發或者零售的單位和個體工商戶的混合銷售行為，按照銷售貨物繳納增值稅；其他單位和個體工商戶的混合銷售行為，按照銷售服務繳納增值稅。”基于此規定，第五種合同簽訂方法下的園林公司發生了混合銷售行為，按照11%稅率計征增值稅，向房地產企業開具11%的增值稅專用發票。因此，房地產公司可以抵扣的增值稅為：10000÷（1+11%）×11%=991(萬元)。

3、分析結論

在五種不同合同簽訂方法中，通過以上增值稅成本計算可以得出以下結論：

（1）對房地產企業而言，最節約增值稅的是第三種合同簽訂方法；其次是第一種和第四種合同簽訂方法；稅負最重的是第二中合同簽訂方法。

（2）對于擁有自己苗圃的園林公司而言，最節約增值稅的是第四種合同簽訂方法。

三、園林公司養護工程節稅的合同簽訂技巧

1、法律依據分析

財稅[2016]36號附件3：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第一條第（十）規定：“農業機耕、排灌、病蟲害防治、植物保護、農牧保險以及相關技術培訓業務，家禽、牲畜、水生動物的配種和疾病防治，免增值稅?！?/p>

《國家稅務總局關于進一步明確營改增有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第11號）第五條規定：“納稅人提供植物養護服務，按照“其他生活服務”繳納增值稅。”根據以上稅收政策規定，一般納稅人資格的園林公司從事植物養護服務，應按照6%稅率計征增值稅，但是，在植物養護服務中，發生的植物保護服務（簡稱為植保勞務）免增值稅。

2、園林公司養護工程節稅的合同簽訂技巧 財稅[2016]36號文件附件1：《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第四十一條 納稅人兼營免稅、減稅項目的，應當分別核算免稅、減稅項目的銷售額；未分別核算的，不得免稅、減稅。根據此條的規定，園林公司在簽訂養護工程合同時，應將免稅的植物保護業務和不能免增值稅的非植物保護業務在合同中分別約定價款，否則不能享受免增值稅的待遇從而要多繳納增值稅。

案例分析

某園林綠化企業簽定養護工程節稅的合同簽訂技巧

（1）案情介紹

某企業承接了一項綠化養護工程，為一小區栽種水杉樹苗，并在工程完工后1年內提供樹苗日常養護。綠化工程價款750萬元（含增值稅），養護勞務收入100萬元（含增值稅），其中養護勞務收入中提供的病蟲害防治、植保勞務收入50萬元（含增值稅）。假設不考慮增值稅進項稅額的抵扣，請問應該如何簽訂合同使該企業的稅負最低？（2）法律依據

財稅[2016]36號附件3：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第一條第（十）規定：“農業機耕、排灌、病蟲害防治、植物保護、農牧保險以及相關技術培訓業務，家禽、牲畜、水生動物的配種和疾病防治，免增值稅?！?/p>

《國家稅務總局關于進一步明確營改增有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第11號）第五條規定：“納稅人提供植物養護服務，按照“其他生活服務”繳納增值稅。”

（3）簽定合同技巧的涉稅分析

①第一種簽訂合同的技巧：在合同中約定綠化工程價款750萬元，養護勞務收入100萬元。

②第二種簽訂合同的技巧：在合同中約定綠化工程價款750萬元，養護勞務收入50萬元，提供病蟲害防治、植保勞務收入50萬元。

基于以上法律規定，第一種合同簽訂技巧：則應納增值稅=750÷（1+11%）×11%+100÷（1+6%）×6%=74.32+5.66=79.98（萬元）。第二種合同簽訂技巧：則應納增值稅=750÷（1+11%）×11%+（100-50）÷（1+6%）×6%=74.32+2.83=77.15（萬元）。第二種合同簽訂技巧比第一種合同簽訂技巧節約營業稅2.83萬元。