第一篇：股轉公司指導內容編寫的內核紅線

公司結合股轉公司指導內容編寫的內核紅線，分享給大家 股轉業務掛牌流程中不得申報內核情形的指引

（一）一、環保問題未落實的

1、公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件未取得；

2、建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，環評批復文件中的環保要求的執行情況未達標，且未取得應當取得的文件的；

3、存在污染物排放的企業，未取得排污許可證取得，存在排污費繳納情況不合規的，公司的排放經政府部門認定不符合標準，未遵守重點污染物排放總量控制指標；

4、關于公司的日常環保運轉，公司有關污染處理設施未正常有效運轉；公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況缺失的；公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況未核查清楚且違規的；有禁止使用或重點防控的物質處理問題未解決的；

5、公司被環保監管部門列入重點排污單位名錄，未依法公開披露環境信息。

二、企業開展業務必備資質未辦理且可能帶來重大法律風險的（如重大行政處罰的）

1、企業應當取得業務開展必備資質（如GMP證書、特種設備檢驗證書、危險品生產運輸證書等）而未取得，且未采取有效補足措施存在被政府機構行政處罰可能的；

三、企業存在重大行政處罰不符合掛牌條件的

1、企業存在行政處罰，根據對應的行政處罰法、行政法規或行政部門規章、地方政府規章規定已經明確是情節嚴重的（如安全事故等）；

2、企業存在行政處罰，律師未明確論證且未下明確結論不屬于重大行政處罰的；

3、申報報表顯示存在營業外支出，項目組未能合理解釋原因或有重大遺漏情況的；

四、存在關聯方資金占用在內核會前未解決的

1、內核會前擬掛牌企業被關聯方直接占用或各類金融通道（如委托貸款等）形式占用的，不論金額大小，未清償且未規范內控措施的；

五、存在關聯方擔保的

1、內核會前擬掛牌企業存在替關聯方擔保，未做重大風險提示，未明確解決擔保措施，未履行必要內控決策程序，未分析被擔保方償債能力，大股東未明確兜底措施的，被擔保方已經明顯喪失清償能力的；

六、核定征收未能整改的

1、核定征收無合法理由，又未整改為查賬征收的； 附：

《稅收征管法》第三十五條規定：納稅人有下列情形之一的，稅務機關有權核定其應納稅額： 1．依照法律、行政法規的規定可以不設置賬簿的； 2．依照法律、行政法規的規定應當設置但未設置賬簿的； 3．擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；

4．雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；

5．發生納稅義務，未按照規定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的； 6．納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的。

六、小規模納稅人

1、小規模納稅人未整改為一般納稅人的；

附：小規模納稅人是指年銷售額在規定標準以下，并且會計核算不健全，不能按規定報送有關稅務資料的增值稅納稅人。所稱會計核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷項稅額、進項稅額和應納稅額。根據《增值稅暫行條例》及其《增值稅暫行條例實施細則》的規定，小規模的認定標準

1.從事貨物生產或者提供應稅勞務的納稅人，以及以從事貨物生產或者提供應稅勞務為主，并兼營貨物批發或者零售的納稅人，年應征增值稅銷售額（以下簡稱應稅銷售額）在50萬元以下(含本數，下同)的；“以從事貨物生產或者提供應稅勞務為主”是指納稅人的年貨物生產或提供應稅勞務的銷售額占全年應稅銷售額的比重在50%以上。

2.對上述規定以外的納稅人，年應稅銷售額在80萬元以下的。

3.年應稅銷售額超過小規模納稅人標準的其他個人按小規模納稅人納稅。4.非企業性單位、不經常發生應稅行為的企業可選擇按小規模納稅人納稅。

七、重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

1、重要子公司未按照股轉公司解答充分信息披露的；

2、海外子公司的核查盡職調查程序不充分，未聘請海外律師出具法律意見，未經過大使館或領事館認證的；

八、存在現金收支類業務

1、不符合現金管理有關規定，存在各類違規現金收支（如農業企業現金收付）未能整改，收入或者采購內控制度不嚴密，未完善內部控制制度，無明確結論意見的；

九、股權管理存在嚴重瑕疵的或股東資格不合規的；

1、應取得國有股權設置批復而未取得的；

2、職工持股會問題未能取得合法有效解決的；

3、集體企業改制過程存在嚴重瑕疵，未取得確權文件，律師未發表明確結論意見的；

4、國有企業改制過程存在嚴重瑕疵，未取得確權文件，律師未發表明確結論意見的；

5、公司股權存在舉報或者訴訟糾紛，不能合理解決，或者存在代持情況無合理解決方案的；

6、股東中存在資格不合規情況的（如公務員、參照公務員管理事業單位人員等）；

十、行業不適合的

1、公司所屬行業尚無明確監管政策，暫不適合掛牌的（如類金融行業P2P，各類交易場所等）；

2、所屬行業有違社會主義道德，或不符合公序良俗（如殯葬行業等），或有可能給主辦券商帶來不利影響或評價的；

3、推薦掛牌的企業存在巨大社會爭議，給主辦券商帶來不確定性影響的；

十一、董監高的任職資格存在疑問的

1、董監高資格不符合國家有關規定的（如教育部有關高校行政領導兼職規定，國家公務員有關禁止性規定，退休人員有關禁止性規定等）；

2、董監高報告期內（股轉按照最近24個月規定，我司按照報告期從嚴把握）被中國證監會等行政處罰或者被采取禁入措施的；

十二、報告期無持續運營記錄的

1、報告期內無持續運營記錄（如無營業收入和營業成本，只有偶發性收入，或者無系統性的研發費用支出記錄等）；

十三、出資存在重大問題

1、存在大比例非貨幣性出資，無專項核查意見，律師不能發表明確意見；

第二篇：公司安全紅線內容

神東煤炭集團紅線管理辦法（試行）

第一章

總則

第一條

為了推進公司依法治企，特制定本辦法。

第二條

本辦法所規定紅線是指員工在工作中因主觀故意行為或因不盡職給公司造成（或可能造成）嚴重生產安全事故、經濟損失或給公司形象造成惡劣影響的行為。

第三條

本辦法適用公司全體合同制員工及勞務派遣工。

第二章 組織與職責

第四條

成立公司紅線管理委員會 主任：董事長

副主任：黨委書記、總經理、黨委副書記、工會主席

成員：紀檢監察部、董事長辦公室、人力資源部、財務部、安監局、機電管理部、生產管理部、工程管理部、通風管理部、企業管理部、外購煤管理辦公室、治安保衛部、礦業服務公司等部門、單位負責人。

職 責：

（一）負責審定神東煤炭集團紅線管理辦法。

（二）負責對公司規定紅線內容的解釋，對員工觸犯紅線內容行為的確認及處置。

紅線管理委員會下設辦公室，辦公室設在紀檢監察部。主要負責神東煤炭集團紅線管理辦法的草擬及修訂、負責對本辦法執行情況進行監督檢查，受理對違反本辦法人員的舉報，負責對事件的組織調查并向公司紅線管理委員會匯報，執行委員會的處理決定。

第五條

公司所有員工有權對各類違規行為進行舉報，公司紅線

管理委員會及辦公室應對舉報人信息保密。

第三章 紅線內容

第六條

在生產過程中：

（一）井下瓦斯濃度超過2%，未撤人的；

（二）有透水征兆,未及時撤人的；

（三）攜帶煙火等違禁物品入井（坑）的；

（四）違章帶電作業的。

第七條

在工作中錯付、多付資金，且無法追回，給公司造成經濟損失的。

第八條

利用職務（工作）之便，貪污、挪用資金的。第九條 外購煤上煤過程中辦理假票，伙同供煤單位及司機偷、換應入坑（場）煤炭的。

第十條 在煤質采制化過程中更換煤樣，篡改化驗數據等弄虛作假的。

第十一條 外購煤裝煤過程中，單儲單裝站點私自將自產煤與外購煤進行混裝的。

第十二條 工程標底編制中，在暗標招標工程開標前，向投標單位泄露標底的。

第十三條 超越權限規定私自確定設計、施工單位的。第十四條 在辦理工程變更簽證、工程盤點中，弄虛作假，給公司造成損失的。

第十五條

個人盜竊公司財物，伙同公司外部人員盜竊公司財物的。

第十六條

為盜竊人員開脫罪名、干涉案件調查、欺上瞞下、私自處理盜竊案件的。

第十七條

組織煽動鬧事，影響公司正常生產經營秩序的。

第十八條

個人利用媒體發布有關公司的負面不實言論的。第十九條

組織、蠱惑員工發布不實言論，散布謠言，給公司造成嚴重影響的。

第二十條

駕駛員酒后上崗；駕駛員私自出車造成事故的。第二十一條

由于主觀故意或者個人嚴重失職而造成群體性食物中毒事件的。

第四章 處理規定

第二十二條

對觸犯以上紅線內容的，立即解除責任人勞動合同，勞務派遣工退回勞務公司，不得再用。

第二十三條

對公司造成經濟損失的，除給予以上處罰外，還需賠償公司經濟損失；涉嫌犯罪的，移送司法機。

第五章 附則

第二十四條

本辦法由神東煤炭集團紀檢監察部負責解釋。第二十五條

本辦法自下發之日起執行。

神東煤炭集團紅線管理辦法，經12月24日黨政聯席會議審議，現已經根據會議意見修改完畢，請審閱。12月31日將再上黨政聯席會議討論確定，如有意見，請于今天及時反饋。

第三篇：公司債權轉股協議書

本《股權轉讓協議》(以下簡稱“本協議”)于 年 月 日由下列雙方在某省某市訂立：

轉讓方：

受讓方：

鑒于：

1.某公司為經某部門批準成立的債權轉股權公司;

2.根據某資產管理公司、中國某資產管理公司和原某局(后整體改制為某公司)于 年 月 日共同簽署的《債權轉股權協議》和于 年 月 日共同簽署的《出資協議書》，原某局多種經營開發公司及其資產均已投入某公司;

3.年，原某局多種經營開發公司變更為某(集團)有限責任公司全資子公司--某集團多種經營有限公司。為進一步理順某集團多種經營有限公司股權關系，現依據上述債權轉股權協議及某公司建立時的其他相關文件，某公司和某公司礦經友好協商，一致同意如下：

一、本次轉讓

1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司購買某集團多種經營有限公司100%股權(以下簡稱“標的股權”)。

2、自轉讓交割日起，某公司享有標的股權及其項下的所有權益、權利，并承擔標的股份項下的所有責任和義務。轉讓交割日指某集團多種經營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3、交割日前股權項下的所有未分配利潤以及在該等股權下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔。

4、某公司保證截至轉讓交割日(含轉讓交割日當日)，不存在、也不會發生任何第三方對標的股權享有任何權利，標的股權且未設定也不存在任何質押、委托管理或其他第三方權利。截至轉讓交割日(含轉讓交割日當日)，不存在、也不會發生針對標的股權的任何查封、凍結、扣押或者強制執行等任何法律程序。

二、轉讓價款

雙方同意本協議下標的股權的轉讓價款為零元。

三、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書，以完成本次股權轉讓的工商變更登記等相關工作。

四、適用法律和爭議的解決

本協議應適用中國法律并應根據中國法律解釋。雙方在履行本協議的過程中產生的任何爭議，均應通過友好協商方式進行。如果協商不成，任何一方均有權向有管轄權的法院起訴。

五、保密

雙方都應當，并應當促使其代表，對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴格保密，未經一方書面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調查、新聞發布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。

六、其他

1、本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2、本協議正本4份，由某公司和某公司各執一份，其他各份報主管機關審批運用或備案，每份正本具有同等法律效力。

本協議由下列雙方于本協議文首日期訂立，以昭信守。(此頁無正文，為股權轉讓協議的簽署頁)

轉讓方：某(集團)有限責任公司(蓋章)

法定代表人或授權代表：

日期： 年 月 日

受讓方：某有限責任公司(蓋章)

法定代表人或授權代表：

日期： 年 月 日

第四篇：2017全國股轉公司培訓試題(含答案)

2017全國股轉公司申請掛牌公司

高管培訓試題

一、單選題（每題2分，共30題）

1.掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經（a）審議后后及時向全國股份轉讓系統公司報備并披露？ A 董事會

B 監事會 C 股東大會 D 董事長

2.股票轉讓時間段為？（d）

A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00 B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00 C 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15 D 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00

3.以下哪個說法是錯誤的？（b）

A 掛牌公司應股東大會召開之后2個轉讓日之內披露股東大會決議的公告

B 掛牌公司所有的董事會、股東大會決議均需要披露 C 掛牌公司所有的三會會議決議均需要向主辦券商報備 D 掛牌公司股東大會需要兩名律師見證

4.以下哪種情況需要披露臨時公告？（c）A 對子公司投資1000萬 B 公司股份限售

C 協議轉讓下，掛牌公司股票成交價格較前收盤價格變動幅度超過50% D 協議轉讓下，掛牌公司股票當日換手率超過10%

5.以下哪項不屬于必須披露的定期報告？（a）A 季度報告 B 半報告 C 報告

D 臨時公告

6.臨時報告應當由誰發布？（c）A 董事長

B 控股股東、實際控制人 C 董事會

D 股東大會

7.離職董監高所持有的掛牌公司股份鎖定期限是（b）A 3個月 B 6個月 C 9個月 D 12個月

8.以下哪些事項必須經股東大會審議通過？（c）A 為公司關聯方提供擔保 B 購買理財產品 C 股票發行 D 以上均需提交

9.掛牌公司采取何種股票轉讓方式，應由（d）確定。A.掛牌公司股東大會決議

B.掛牌公司主辦券商 C.掛牌公司董事會決議 D.全國股轉公司

10.股票采取做市轉讓方式，成交價以（a）為準。A.做市商申報價格 B.投資者申報價格 C.價格優先 D.時間優先

11.掛牌公司辦理新增股份登記時，對于公司董監高認購的股份，應如何申報?（b）A、全部申報為無限售條件流通股

B、25%股份申報為高管鎖定股，75%股份申報為無限售條件流通股

C、全部申報為高管鎖定股

D、25%股份申報為無限售條件流通股，75%股份申報為高管鎖定股

12.新增股份登記涉及做市商持股的，做市商股份應托管至哪類托管單元？（c）A、自營類托管單元 B、經紀類托管單元 C、做市類托管單元 D、其他類托管單元

13.因高管離任對其股份進行限售的，限售后的股份性質為？（c）

A.00-無限售條件流通股 B.01-掛牌后個人類限售股 C.04-高管鎖定股 D.05-掛牌前個人類限售股

14.中國結算發行人業務平臺（BPM系統）定期推送持有人名冊的頻率為？（b）A、每月一次，月末推送 B、每月兩次，月初和月中 C、每月一次，月初推送 D、每月一次，月中推送

15.以下哪種情形一定不符合持續經營能力的要求（A、最近一期末凈資產為負數 B、研發導致的持續虧損

C、被會計師事務所出具帶強調事項段的審計報告D、資產負債率超過70%但不足100%

16.以下哪項為新三板的掛牌條件（d）A、公司必須主營一種業務 B、不能存在同業競爭 C、實際控制人不得發生變更 D、出資真實

17.以下哪種情形不構成關聯方占用（b）

a）A、控股股東無償使用公司房屋建筑物 B、實際控制人借用公司資金未歸還 C、公司向股東超額分配股利且未歸還 D、公司向關聯方銷售商品形成的應收賬款

18.以下哪種收入確認方法符合《企業會計準則》的要求（C）A、公司銷售商品，以收款作為收入確認時點 B、公司銷售商品，以開票作為收入確認時點

C、公司銷售商品，以產品送達、客戶簽收作為風險與報酬轉移時點確認收入

D、公司銷售商品的同時提供安裝服務，以產品送達、客戶簽收作為風險與報酬轉移時點確認收入

19.以下哪項不屬于關聯方（D）A、申請掛牌公司的子公司

B、申請掛牌公司實際控制人控制下的其他公司 C、申請掛牌公司的參股公司

D、申請掛牌公司參股公司的其他股東

20.根據最新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》規定，除股東存在外資、個人獨資企業等特殊情形外，其他境內股東均應于（A），完成開立證券賬戶的工作。

A、申請掛牌公司向全國股轉公司報送申請掛牌文件前； B、申請材料掛牌審查期間； C、取得同意掛牌的函之后； D、首次信息披露之后。

21.根據最新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》規定，申請掛牌公司應在（B），無論是否存在首批解除轉讓限制情形，均需向全國股轉公司掛牌業務部提交股票初始登記申請表。

A、向全國股轉公司報送申請掛牌文件時； B、審查期間對第一次反饋意見進行回復時； C、首次信息披露之后； D、取得同意掛牌的函之后。

22.下面不屬于掛牌前首次信息披露文件的是（D）。A、公開轉讓說明書； B、財務報表及審計報告； C、法律意見書；

D、主辦券商盡職調查報告。23.如果T日為掛牌日，掛牌前二次信息披露的日期為（B）。A、T日；

B、T-1日；

C、T+1日；

D、T-2日。

24.公司以下哪種情形不符合股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規？（C）

A、控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

B、報告期內曾在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓。C、36個月前未經法定機關核準擅自公開或者變相公開發行過證券，目前仍處于持續狀態，不屬于經中國證監會確認的《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司情形。

D、按照《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定作股票限售安排。

25.對業務收入占申請掛牌公司（）以上的子公司，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開轉讓說明書內容與格式指引》第二章第二節公司業務的要求披露相關業務情況。A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

26.若公司為重污染行業企業，以下那一項不是公司申請掛牌必須辦理的：（）

A、根據相關法規規定應辦理的排污許可證

B、應辦理的已建項目的環評批復、驗收及配置污染處理設施 C、按照相關法規規定應公開披露環境信息的，履行相應披露義務。

D、環保部門的無違規證明

27.關于申請掛牌公司掛牌同時進行股票發行的，以下不屬于必須披露事項的是：（）

A、應披露擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額。

B、在公開轉讓說明書“公司財務”后增加“股票發行”章節。C、應詳細披露募集資金投向、募投項目情況及其合法合規性。D、應充分披露發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。

28.掛牌公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的情形，下述第（）項的說法是正確的？ A.可授權董事會決議 B.必須經股東大會決議 C.可授權總經理決定 D.無須履行三會決議程序

29.以下哪項內容屬于董事會在公司治理過程中發揮的作用？（）

A.對公司的治理系統開展定期評價 B.監督公司治理系統的建立、事實和評價 C.審批運營目標和目的

D.獲取關于公司治理系統成效的保證

30.以下哪項不屬于證監會對非上市公眾公司公司治理層面的要求？()A.公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

B.公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

C.公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

D.公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。

二、多選題（每題4分，共5題）（多選、錯選0分，漏選2分）

1.關于公司治理機制，以下屬于必須披露事項的是：（）A、最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，以及董事會對公司治理機制執行情況的評估結果。B、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。

C、為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。

D、控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。2.掛牌前首次信息披露文件包括（）： A、公開轉讓說明書； B、財務報表及審計報告； C、法律意見書； D、公司章程；

3.以下哪些情形不符合財務規范性要求（）A、財務部門僅有1人 B、存在現金坐支 C、控股股東占用資金 D、個人卡收款

4.公眾公司重大資產重組可以使用下列哪些支付手段購買資產？（）

A現金

B 股份

C 可轉換債券

D 優先股

5.以下哪些主體可以參與掛牌公司股票發行？（）A 公司股東 B 公司核心員工 C 集合信托計劃.銀行理財產品 D 公司的董事.監事.高級管理人員

三、判斷題（每題2分，共10題）

1、申請掛牌公司可按照客戶要求對來自于報告期內前五大客戶的收入不予披露，無須提交相關申請。（）

2、股東所持股份的限售安排屬于申請掛牌公司應該披露的內容，但是股東對所持股份自愿鎖定的承諾可以不予披露。（）

3、掛牌公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。（）

4、掛牌公司不可以與推薦掛牌時的主辦券商解除持續督導協議。（）

5、掛牌公司可以實施股票發行、重大資產重組、并購行為，可以發行優先股、發行中小企業私募債券。（）

6、掛牌公司認定核心員工每次最多不得超過35人。（）

7、掛牌公司可以向全國股轉系統申請變更證券簡稱、證券代碼。（）

8、因召開股東大會查詢名冊的，如果T日為股東大會召開日，股東名冊的截止交收日（即股權登記日）最好定于T-7日至T-3日間。（）

9、對于近一年內發生權益分派的掛牌公司，中國結算發行人業務平臺（BPM系統）會于每月月初第三個工作日自動推送上月股息紅利差別化征稅明細報表。（）

10、根據《公司法》規定，掛牌公司董監高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的50%。（）

全國股轉公司

申請掛牌公司高管培訓試題

一、單選題（每題2分，共30題）

1.掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經（后及時向全國股份轉讓系統公司報備并披露？ A 董事會

B 監事會 C 股東大會 D 董事長

A）審議后

2.股票轉讓時間段為？（D）

A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00 B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00 C 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15 D 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00

3.以下哪個說法是錯誤的？（B）

A 掛牌公司應股東大會召開之后2個轉讓日之內披露股東大會決議的公告

B 掛牌公司所有的董事會、股東大會決議均需要披露 C 掛牌公司所有的三會會議決議均需要向主辦券商報備 D 掛牌公司股東大會需要兩名律師見證

4.以下哪種情況需要披露臨時公告？（C）A 對子公司投資1000萬 B 公司股份限售

C 協議轉讓下，掛牌公司股票成交價格較前收盤價格變動幅度超過50% D 協議轉讓下，掛牌公司股票當日換手率超過10%

5.以下哪項不屬于必須披露的定期報告？（A）A 季度報告 B 半報告 C 報告

D臨時公告

6.臨時報告應當由誰發布？（C）A 董事長

B 控股股東、實際控制人 C 董事會

D 股東大會

7.離職董監高所持有的掛牌公司股份鎖定期限是（A 3個月 B 6個月 C 9個月 D 12個月

8.以下哪些事項必須經股東大會審議通過？（C）A 為公司關聯方提供擔保 B 購買理財產品 C 股票發行 D 以上均需提交

B）

9.掛牌公司采取何種股票轉讓方式，應由（D）確定。A.掛牌公司股東大會決議

B.掛牌公司主辦券商 C.掛牌公司董事會決議 D.全國股轉公司

10.股票采取做市轉讓方式，成交價以（A）為準。A.做市商申報價格 B.投資者申報價格 C.價格優先 D.時間優先

11.掛牌公司辦理新增股份登記時，對于公司董監高認購的股份，應如何申報?（D）A、全部申報為無限售條件流通股

B、25%股份申報為高管鎖定股，75%股份申報為無限售條件流通股

C、全部申報為高管鎖定股

D、25%股份申報為無限售條件流通股，75%股份申報為高管鎖定股 12.新增股份登記涉及做市商持股的，做市商股份應托管至哪類托管單元？（C）A、自營類托管單元 B、經紀類托管單元 C、做市類托管單元 D、其他類托管單元

13.因高管離任對其股份進行限售的，限售后的股份性質為？（C）

A.00-無限售條件流通股 B.01-掛牌后個人類限售股 C.04-高管鎖定股 D.05-掛牌前個人類限售股

14.中國結算發行人業務平臺（BPM系統）定期推送持有人名冊的頻率為？（B）A、每月一次，月末推送 B、每月兩次，月初和月中 C、每月一次，月初推送 D、每月一次，月中推送

15.以下哪種情形一定不符合持續經營能力的要求（A）A、最近一期末凈資產為負數 B、研發導致的持續虧損

C、被會計師事務所出具帶強調事項段的審計報告 D、資產負債率超過70%但不足100%

16.以下哪項為新三板的掛牌條件（D）A、公司必須主營一種業務 B、不能存在同業競爭 C、實際控制人不得發生變更 D、出資真實

17.以下哪種情形不構成關聯方占用（D）A、控股股東無償使用公司房屋建筑物 B、實際控制人借用公司資金未歸還 C、公司向股東超額分配股利且未歸還 D、公司向關聯方銷售商品形成的應收賬款

18.以下哪種收入確認方法符合《企業會計準則》的要求（C）A、公司銷售商品，以收款作為收入確認時點 B、公司銷售商品，以開票作為收入確認時點

C、公司銷售商品，以產品送達、客戶簽收作為風險與報酬轉移時點確認收入 D、公司銷售商品的同時提供安裝服務，以產品送達、客戶簽收作為風險與報酬轉移時點確認收入

19.以下哪項不屬于關聯方（D）A、申請掛牌公司的子公司

B、申請掛牌公司實際控制人控制下的其他公司 C、申請掛牌公司的參股公司

D、申請掛牌公司參股公司的其他股東

20.根據最新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》規定，除股東存在外資、個人獨資企業等特殊情形外，其他境內股東均應于（A），完成開立證券賬戶的工作。

A、申請掛牌公司向全國股轉公司報送申請掛牌文件前； B、申請材料掛牌審查期間； C、取得同意掛牌的函之后； D、首次信息披露之后。

21.根據最新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》規定，申請掛牌公司應在（B），無論是否存在首批解除轉讓限制情形，均需向全國股轉公司掛牌業務部提交股票初始登記申請表。A、向全國股轉公司報送申請掛牌文件時； B、審查期間對第一次反饋意見進行回復時； C、首次信息披露之后； D、取得同意掛牌的函之后。

22.下面不屬于掛牌前首次信息披露文件的是（D）。A、公開轉讓說明書； B、財務報表及審計報告； C、法律意見書；

D、主辦券商盡職調查報告。

23.如果T日為掛牌日，掛牌前二次信息披露的日期為（B）。A、T日；

B、T-1日；

C、T+1日；

D、T-2日。

24.公司以下哪種情形不符合股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規？（C）

A、控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

B、報告期內曾在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓。C、36個月前未經法定機關核準擅自公開或者變相公開發行過證券，目前仍處于持續狀態，不屬于經中國證監會確認的《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司情形。

D、按照《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定作股票限售安排。

25.對業務收入占申請掛牌公司（B）以上的子公司，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開轉讓說明書內容與格式指引》第二章第二節公司業務的要求披露相關業務情況。

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

26.若公司為重污染行業企業，以下那一項不是公司申請掛牌必須辦理的：（C）

A、根據相關法規規定應辦理的排污許可證

B、應辦理的已建項目的環評批復、驗收及配置污染處理設施 C、按照相關法規規定應公開披露環境信息的，履行相應披露義務。D、環保部門的無違規證明

27.關于申請掛牌公司掛牌同時進行股票發行的，以下不屬于必須披露事項的是：（C）

A、應披露擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額。

B、在公開轉讓說明書“公司財務”后增加“股票發行”章節。C、應詳細披露募集資金投向、募投項目情況及其合法合規性。D、應充分披露發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。

28.掛牌公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的情形，下述第（B）項的說法是正確的？ A.可授權董事會決議 B.必須經股東大會決議 C.可授權總經理決定 D.無須履行三會決議程序

29.以下哪項內容屬于董事會在公司治理過程中發揮的作用？（B）

A.對公司的治理系統開展定期評價 B.監督公司治理系統的建立、事實和評價 C.審批運營目標和目的

D.獲取關于公司治理系統成效的保證

30.以下哪項不屬于證監會對非上市公眾公司公司治理層面的要求？(C)A.公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

B.公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

C.公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

D.公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。

二、多選題（每題4分，共5題）（多選、錯選0分，漏選2分）

1.關于公司治理機制，以下屬于必須披露事項的是：（BC）A、最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，以及董事會對公司治理機制執行情況的評估結果。B、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。

C、為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。

D、控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。

2.掛牌前首次信息披露文件包括（ABCD）： A、公開轉讓說明書； B、財務報表及審計報告； C、法律意見書； D、公司章程；

3.以下哪些情形不符合財務規范性要求（ABCD）A、財務部門僅有1人 B、存在現金坐支 C、控股股東占用資金 D、個人卡收款

4.公眾公司重大資產重組可以使用下列哪些支付手段購買資產？（ABCD）A現金

B 股份

C 可轉換債券

D 優先股

5.以下哪些主體可以參與掛牌公司股票發行？（ABCD）A 公司股東 B 公司核心員工

C 集合信托計劃.銀行理財產品 D 公司的董事.監事.高級管理人員

三、判斷題（每題2分，共10題）

1、申請掛牌公司可按照客戶要求對來自于報告期內前五大客戶的收入不予披露，無須提交相關申請。（×）

2、股東所持股份的限售安排屬于申請掛牌公司應該披露的內容，但是股東對所持股份自愿鎖定的承諾可以不予披露。（?）

3、掛牌公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。（?）

4、掛牌公司不可以與推薦掛牌時的主辦券商解除持續督導協議。（×）

5、掛牌公司可以實施股票發行、重大資產重組、并購行為，可以發行優先股、發行中小企業私募債券。（?）

6、掛牌公司認定核心員工每次最多不得超過35人。（×）

7、掛牌公司可以向全國股轉系統申請變更證券簡稱、證券代碼。（X）

8、因召開股東大會查詢名冊的，如果T日為股東大會召開日，股東名冊的截止交收日（即股權登記日）最好定于T-7日至T-3日間。（?）

9、對于近一年內發生權益分派的掛牌公司，中國結算發行人業務平臺（BPM系統）會于每月月初第三個工作日自動推送上月股息紅利差別化征稅明細報表。（?）

10、根據《公司法》規定，掛牌公司董監高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的50%。（×）

第五篇：【最新!收藏!!】股轉系統發布最新掛牌內核參考要點(涉九大方面,附全文)

【最新！收藏！】股轉系統發布最新掛牌內核參考要點（涉

九大方面，附全文）

2015年6月29日

各主辦券商、律師事務所和會計師事務所：

為進一步明確核查和信息披露標準，提升執業質量，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）對申請掛牌公司一般問題的反饋意見進行標準化整理并起草了《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》（以下簡稱“參考要點（試行）”）（詳見附件），現予公布，并就有關事項公告如下：

一、參考要點（試行）自公布之日起試運行2個月，試運行期間向各單位公開征求意見。各單位如有任何意見或建議，請于2015年8月30日前通過以下途徑和方式反饋：電子郵件guapai@neeq.org.cn，電話010-63889623/63889611。

二、在參考要點（試行）試運行并征求意見期間，請各單位將參考要點（試行）作為申請掛牌項目內核或質控審查的參考。項目承做人員應結合申請掛牌公司的實際情況在申報前就適用的相關問題予以落實，并體現在相關信息披露文件中。

三、在參考要點（試行）試運行并征求意見期間，全國股轉公司將不再發出一般問題的反饋意見，而主要針對申請掛牌公司的特有問題提出反饋意見，重點關注特有問題的落實。對于存在一般問題應落實未落實的情況，全國股轉公司將納入執業質量監管并進行統計公示。各單位要進一步提高內核或質控質量，建立內核或質控部門與我司掛牌業務部的溝通機制，充分發揮內核或質控的作用。

全國股轉公司將在各單位意見的基礎上完善標準化反饋意見并盡快發布掛牌審查內核參考要點活頁夾，供各單位參考并相應落實。歡迎各單位隨時溝通、提出建議，共同提高全國股轉系統接納企業掛牌的能力。特此通知。

附件：《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 2015年6月26日

附件

掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）

1．合法合規 1.1 股東主體適格＊

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：（1）請核查公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規范措施是否真實、合法、有效，以及規范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續的合法合規性發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.2 出資合法合規*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見。

（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定，對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見。

（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規范措施情況，并對規范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.3 公司設立與變更

1.3.1公司設立

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：（1）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規，是否構成“整體變更設立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規性及規范措施。

（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.3.2股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4 股權

1.4.1股權明晰* 請主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

（3）結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的掛牌條件發表明確意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4.2股權變動與股票發行合法合規*

請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛并發表明確意見。（2）核查公司歷次股票發行情況（如有）并就公司股票發行的合法合規性發表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4.3子公司股票發行及股權轉讓合法合規*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的股票發行及股權轉讓情況并對其合法合規性發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.5控股股東與實際控制人

1.5.1控股股東、實際控制人認定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據，并對認定依據是否充分、合法并發表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.5.2控股股東與實際控制人合法合規*

請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規行為，對控股股東、實際控制人的合法合規情況發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6董監高及核心員工

1.6.1 董事、監事、高管任職資格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：（1）現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現任董事、監事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監事和高級管理人員的任職資格發表明確意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.2董事、監事、高管合法合規*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：（1）現任董事、監事、高管是否存在違反法律法規規定或章程約定的董事、監事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規行為。（3）請對公司董事、監事、高管的合法合規情況發表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.3競業禁止

請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響；

（2）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.5董事、監事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內管理層人員發生重大變化的原因、對公司經營的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7合法規范經營

1.7.1業務資質*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：（1）公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，并對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。（2）公司是否存在超越資質、經營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發表意見。

（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險，若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.2環保*

請主辦券商及律師：

（1）核查公司所處行業是否為重污染行業，以及認定的依據或參考。

（2）若公司不屬于前述重污染行業，請核查：①公司建設項目的環保合規性，包括且不限于公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況，是否存在環保違法和受處罰的情況。（3）若公司屬于重污染行業，請核查：

①關于公司建設項目，請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。

②關于污染物排放，請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。

③關于公司的日常環保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。

④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環境信息。

⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。

（4）請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環保監管機構的盡職調查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續經營能力。

（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.3安全生產*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：（1）公司是否需要并取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況；（2）公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰，若發生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響，就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.4質量標準*

請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規規定。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項：

（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。（2）申請掛牌同時發行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.6公司違法行為*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表意見：

（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發表意見。

（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經營的影響以及公司風險管理措施的有效性。請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.7其他合規經營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規經營方面的問題和法律風險。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。

請公司就相應未披露事項作補充披露。2.公司業務

2.1 技術與研發

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

（1）公司所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用，公司技術或工藝的創新性、比較優勢及可替代情況。（2）研發基本情況，包括且不限于研發機構的部門設置情況、研發人員數量和構成、核心技術（業務）人員情況、研發支出的具體情況及其占營業收入比例、研發項目與成果。（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題；②若是合作研發取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。

（4）若公司為高新技術企業，請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。

請律師核查（3）、（4）所述事項。

2.2業務情況

2.2.1 業務描述

請公司結合報告期內業務收入分類，準確、具體的闡述公司的業務、業務分類的標準、產品或服務。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業務描述是否準確、公司披露的產品或服務與營業收入分類是否匹配發表意見。

2.2.2 商業模式

請公司結合自身實際情況清晰準確披露商業模式，可參照“公司業務立足或屬于哪個行業，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業利潤率的概要原因”總結公司的商業模式（鼓勵企業家自我歸納）。

請主辦券商對公司商業模式的可持續性發表意見。

2.2.3 重大業務合同

請公司披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

2.3 資產

2.3.1資產權屬

請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發表明確意見：（1）公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。

（2）是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業務的獨立性。請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.3.2知識產權

請主辦券商及律師核查以下事項并相應發表意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業務的獨立性。（3）存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.4人員、資產、業務的匹配性

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產經營所必需的資產；（2）請結合公司員工的教育背景、學歷、職業經歷、員工結構情況等分析并披露員工狀況與公司業務的匹配性、互補性；（2）公司主要資產與業務、人員的匹配性、關聯性。3．財務與業務匹配性

請主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等，比照《企業會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配。

3.1公司收入*

請公司：（1）結合產品類別、銷售模式、銷售區域等列表披露收入構成，如：自有產品與代銷產品、自主產品與OEM產品、提供勞務與銷售商品、外銷產品與內銷產品、經銷收入與直銷收入等；（2）結合產品及服務類別、銷售模式等實際生產經營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業務采用不同經營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據和方法。

請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內外部證據；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發表專業意見。

3.2成本*

請公司：（1）披露成本構成，結合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結轉方法；（3）結合存貨變動情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。

請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調整業績的情形；（2）公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發表專業意見。

3.3毛利率*

請公司：（1）披露毛利的構成明細，如在報告期間波動較大的，請結合銷售價格及單位成本的內外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結合同行業情況、公司自身優劣勢等分析公司毛利率水平與同行業可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。

請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見，并針對公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。

3.4期間費用*

請公司披露期間費用的明細，并結合影響期間費用的內外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。請主辦券商、會計師：（1）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發表專業意見。

3.5應收賬款*

請公司：（1）結合收款政策、客戶對象、業務特點等說明公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結合同行業公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。

3.6存貨*

請公司：（1）披露存貨構成及波動原因；結合經營模式、生產周期、生產模式等補充分析并說明存貨構成的合理性；（2）說明公司對存貨內控管理制度的建立及執行情況；（3）結合生產模式分析公司的生產核算流程與主要環節，說明如何區分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結算資產的，匯總披露累計已發生成本、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結算的金額。請主辦券商及會計師：（1）結合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監盤程序；（2）存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調節利潤的情形。

3.7現金流量表*

請公司：（1）分析并披露經營活動現金流波動的合理性，經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發生額、是否與實際業務的發生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”、“收到的其他與經營活動有關的現金”、“支付的其他與經營活動有關的現金”、收到的其他與籌資活動有關的現金”、“支付的其他與籌資活動有關的現金”、“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”等； 請主辦券商、會計師核查并發表意見。4.財務規范性

4.1內控制度有效性及會計核算基礎規范性*

請公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執行情況；（2）說明財務機構設置情況、財務人員是否獨立，并結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執行；（2）公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求，說明在盡職調查及審計過程中發現的與公司內控及會計核算相關的主要問題以及后續規范措施，并對報告期內公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規范發表專業意見。

4.2稅收繳納*

請公司分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優惠情況，如公司業績對稅收優惠政策存在依賴，請披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。

主辦券商、會計師、律師應結合公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。5．財務指標與會計政策、估計

5.1主要財務指標

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表；資產收益率、每股收益應按照證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力，結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。

請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數據的真實性及準確性。

5.2會計政策及會計估計

請公司披露與公司行業、業務特點相符的會計政策與估計。報告期發生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異、報告期內會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。6.持續經營能力*

6.1自我評估*

公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見*

請主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見。7．關聯交易

7.1關聯方

請公司按照《公司法》、《企業會計準則》等規定的要求完整披露和列示關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關系。

請主辦券商、律師、會計師根據《公司法》及《企業會計準則》的要求核查公司關聯方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形發表明確意見。

7.2關聯交易類型

請公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發表意見：（1）公司對經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。（2）公司披露的關聯交易是否真實、準確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續；（2）如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯交易的規范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯交易占比較大，分析是否對關聯方存在重大依賴，并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性，發表專業意見，并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。請主辦券商及律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。

7.4規范制度

請公司披露針對關聯方交易的內部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度，是否切實履行，并發表明確意見。

7.5關聯方資金（資源）占用*

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發生和解決情況。

（2）公司防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況。8．同業競爭

請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營范圍以及主要從事業務，是否與公司從事相同、相似業務，相同、相似業務（如有）的情況及判斷依據；（2）該等相同、相似業務（如有）是否存在競爭；（3）同業競爭的合理性解釋，同業競爭規范措施的執行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業競爭情況及其規范措施對公司經營的影響；（5）重大事項提示（如需）。請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否從事相同或相似業務、是否存在同業競爭，判斷依據是否合理；

（2）同業競爭規范措施是否充分、合理，是否有效執行，是否影響公司經營。

9.財務、機構、人員、業務、資產的分開情況

請公司披露公司的財務、機構、人員、業務、資產與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業的分開情況。請主辦券商及律師就以下事項核查并發表明確意見：（1）公司的財務、機構、人員、業務、資產是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業分開；（2）核查公司是否存在對關聯方的依賴，其是否影響公司的持續經營能力。

＊文中標有符號“*”的表明該內容涉及掛牌條件。