第一篇：回購協議

回購協議

企業解決資金短缺通常是向銀行借貸或者增資擴股，兩種方式又各有利弊以及融資企業難以承受的條件。如果一個缺乏資金的企業達不到銀行要求的貸款條件(如不能提供銀行可以接受的擔保)，又不愿接受增資擴股稀釋自己的股權，那么，股權回購融資不失為一個理想的融資渠道，股東可以通過出讓自己的股權或允許他人認購企業增資，然后自己再回購股權的過程來獲得融資。這種融資方式既可以使目標公司得到與銀行貸款類似的融資借款，最終又不喪失其擁有的股權。對于外國投行和基金來說，目前進入中國資本市場的渠道還非常有限，審批手續也比較復雜，股權回購以它們熟悉的外商投資企業模式提供了一種新的資本投資渠道，投行和基金可以通過受讓或認購融資方的增資，然后再將股權轉讓給融資方原始股東的過程來獲得融資收益[2]。這種融資方式既可以獲得類似銀行貸款的固定利息收益，又無需像風險投資一樣去控制經營目標公司并承擔投資失敗的風險?？梢哉f，股權回購投融資是一種適合于有限責任公司的融資模式[3]，也是一種適合于外國投行和基金在中國的投資模式。

一、目標公司的選擇

對于并購方來說，選擇合適的目標公司至關重要，從而確保股東將來會如約回購。否則，并購方不但無法實現其融資收益，而且會長期作為目標公司的股東，面臨股權投資的巨大風險。選擇目標公司的考察標準有兩個方面，一方面是股東有能力進行回購，另一方面是愿意進行回購[4]，下面進行詳細說明。

第一，目標公司自有資金占其所需資金的大部分，其融資目的只是解決部分資金或者為了達到銀行要求的貸款自有資金比例。這樣一來，股東依然承擔公司經營失敗的大部分風險，目標公司在融資成功之后，股東依然會慎重經營目標公司的業務，無需并購方嚴密監控目標公司的經營管理，并且也會有充裕的資金回購股權。

第二，目標公司的業務尤其是使用融資資金的主要業務(“目標業務”)成功可能性大且收益豐厚。這樣的話，股東就會盡力追求目標業務的成功，另一方面，只有目標業務投資成功，股東才有資金回購股權。

第三，目標公司合法設立并存續，目標業務的經營至少沒有實質法律障礙。

第四，股東數量較少，在融資并購環節和回購環節比較容易達成一致意見，確保股東能夠協調一致全面履約。

二、并購方的選擇

目標公司也應慎重選擇并購方，確保并購方能夠履行出資義務和股權轉讓義務，并配合股東回購股權。具體如下：

1.聲譽良好。

良好的聲譽對目標公司意義重大，注重聲譽的并購方總會衡量違約對其聲譽影響的代價，因此違約的可能性較小。一般來講，國際知名投行由于違約對于公司聲譽進而對股價的影響遠遠大于違約可能帶來的收益或減少的損失，因此都會嚴格履行其合同義務。

2.實力雄厚。

目標公司的融資金額一般較大，并購方需要有足夠的資金。即使是分期出資，并購方也要有能力保證其資金鏈不斷，能夠按期出資。

3.并購方及其關聯公司的業務與目標公司的業務尤其是目標業務不同。

股東最擔心的就是并購方將來不履行股權轉讓義務，而導致并購方拒絕履行股權轉讓義務的原因往往是并購方認為目標公司的業務特別是目標業務將來會帶來比融資收益更大的利益。如果并購方從未涉及目標公司的業務特別是目標業務，對這些義務不熟悉，那么并購方對長期擁有目標公司股權就不會有充分的信心。反之，如果并購方或其關聯公司的業務與目標公司業務尤其是目標業務相同或相似，那么并購方就有可能拒絕履行股權轉讓義務轉而由自己或其關聯公司經營，以期獲得比融資收益更大的利益。

4.具有市場品牌和商業信譽效應。

目標公司的融資目的首先是獲得所需的資金，但也要盡可能獲得融資的附加值，為此，最好選擇更知名的并購方。一般來講，并購方都會是國際知名投行，它們選擇目標公司是非常嚴格的，特別是對目標公司的聲譽要求很高。因此，如果能被一家知名的并購方選中作為目標公司，這同時就說明目標公司的聲譽良好，無形中提高了目標公司的商業聲譽。另外，知名并購方的加入，也可以促進目標業務的市場推廣。

投行一般都符合上述標準。它們都有良好的商業聲譽，對非金融業務基本不感興趣，不愿長期擁有某個目標公司的股權，因為這樣使其資本長期處于不確定狀態。它們的關聯公司也鮮有涉及金融業務之外的領域。同時，這些投行也是境外上市目標公司，受到嚴格的監管，不會因小失大貿然違約。

三、實際并購主體

在實踐中，股東和并購方還面臨著是由并購方直接進行并購，還是由并購方的關聯公司進行并購的問題。對于股東來講，當然最好是由并購方作為并購主體，與股東直接簽訂并購協議。但是，并購方一般都會安排專門成立的關聯公司作為并購主體，簽訂并購協議。并購方之所以堅持由其關聯公司出面而不是自己親自進行并購主要是出于跨國公司的管理理念和方式，尤其是風險控制的要求，歸納起來有兩個原因。第一，如果融資并購失敗，或者雙方發生糾紛，都由關聯公司承擔或處理，而不至于直接影響作為母公司的并購方。第二，投行或者其他跨國公司都是盡可能避免形成一個公司同時運作多個項目的局面。如果一個公司同時運作多個項目，一個項目出了問題時，公司就會受到影響，公司運作的其他項目也會隨之受到影響。反之，一個公司只運作一個項目，如果項目出了問題，只需將公司關閉就可以了。對于目標公司而言，至少應要求并購方在并購協議中明確表明代表并購方實施融資計劃的公司與并購方之間的關聯關系。

四、目標公司被并購后采用的公司形式

如果《外商投資產業指導目錄》目錄允許的話，并購方在并購目標公司后既可以成立中外合資企業，也可以成立具有獨立法人資格的中外合作企業。二者的最重要區別是在具有獨立法人資格的中外合作企業形式下，一方可以擁有高于其實際出資比例的股權(“溢價股權”)。《中外合作經營企業法》第二條規定，“中外合作者舉辦合作企業，應當依照本法的規定，在合作企業合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作企業終止時財產的歸屬等事項。” 第二十一條規定“中

外合作者依照合作企業合同的約定，分配收益或者產品，承擔風險和虧損。”可見，中外合作經營企業不是像中外合資經營企業一樣，必須按照各方實際的出資比例確定注冊資本比例，并按照這一比例分享利潤和分擔風險及虧損，而是可以自行約定各自擁有的股權比例，并按照這一比例分配收益，分擔風險和虧損。

為了降低風險，并購方可以要求擁有高于其實際出資比例的股權比例，其中高于其實際出資的部分起到了股權質押的作用。如果股東將來不履行回購義務，就等于是低價出售了自己擁有的目標公司股權。在這種情況下，如果股東不回購，就會喪失并購方擁有的高于出資比例部分的股權，因而，股東就會盡力去回購股權。反之，如果股東未能回購股權，并購方繼續擁有溢價股權，也可以彌補融資收益無法變現造成的損失。另外，在擁有目標公司股權期間，如果目標公司分配利潤，并購方就可以分得更多比例的利潤，從而加速實現融資收益，降低融資風險。

筆者代理的外國投行股權回購融資業務中，作為并購方的外國投行要求擁有高于其出資十幾個百分點的股權，并且獲得了主管部門的批準。因此，對于并購方來說，目標公司融資并購后變更設立具有獨立法人資格的中外合作經營企業是更好的選擇[5]。

五、轉股與增資

轉股是指股東將其部分股權轉讓給并購方以換取其融資。增資是指股東通過對目標公司進行增資，由并購方認購全部增資額，或者由并購方認購一部分增資額，股東也認購一部分增資額進行同步增資。那么采用哪種方式更好呢?對于并購方來說，股東同步增資[6]對并購方更有利。第一，可以增強目標公司的經濟實力，目標業務成功的可能性也就隨之增加;第二，可以確保股東擁有的目標公司股權不會因為并購方單方增資而稀釋。如果股東的股權因并購方單方增資而被大大稀釋，一方面并購方承擔的目標公司失敗的風險比例就相應增加，另一方面，由于股東擁有的目標公司股權份額較小，目標公司對股東就的意義就會變小，股東在遇到困難時很有可能采取放棄目標公司的態度，這對并購方來講也是非常危險的。反之，最大限度增加股東對目標公司的投入，也可以促使股東盡力回購股權。對于股東來說，同步增資也可以說是利大于弊。股東的收益點是目標業務的成功，也就是說，只有目標業務如愿成功，股東的投資才會產生收益。因此，如果商務條件允許的話，股東最好也同步增資，增加目標公司的經濟實力，從而提高目標業務成功的可能性。另外，股東同步增資，增加其股權份額，取得股權比例的絕對優勢，也可以遏制并購方對目標公司的控制欲望。

六、目標業務是否需要重新審批

如果目標業務或者目標公司經營的其他業務需要立項審批[7]，那么當目標公司因融資并購從內資轉為外資時，就要考慮目標業務是否需要重新審批[8]。從筆者的實踐經驗來看，審批機關認為目標公司因融資并購后變成一個中外合作經營企業后，那么就要審查中外合作經營企業能否繼續經營原來作為內資公司的目標公司立項的目標業務，因此，需要重新審批，但一般不是在實體上對目標業務的立項重新進行考察，而更多的是程序上審批的，所需時間較短。

七、投資總額與注冊資本

根據國家工商行政總局1987年3月1日發布的《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》(“《關于比例的暫行規定》”)，中外合資經營企業的注冊資本應與投資總額成一定的比例，同時，第六條還規定“中外合作經營企業、外資企業的注冊資本與投資總額比例，參照本規定執行?！币虼耍赓Y

目標公司的注冊資本應達到投資總額的一定比例。如果目標公司經營的目標業務需要立項審批，如房地產開發，立項時提交的項目建議書或可行性研究報告就會說明項目總投資估算額。在這種情況下，如何確定投資總額呢?下面以房地產開發項目為例進行說明。

外商投資企業投資總額的含義在法律上沒有明文規定，但一般來講，外商投資企業的投資總額，是指按照企業的合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，由注冊資本與借款構成。一般來說，房地產項目總投資估算額的資金來源有項目資本金(由項目法人自籌解決)、銀行貸款、項目建設期內期房預售收入?？梢?，其中的項目資本金和銀行貸款與注冊資本與借款在來源上是對應的。因此，筆者認為外資目標公司的投資總額應是項目資本金和銀行貸款之和，在筆者的工作實踐中，審批部門也是采用這種方法確定投資總額的。

八、目標公司股東之間承擔連帶保證責任

根據中國的公司法規定，除了國有獨資公司之外，其他的有限責任公司必須由兩個以上五十個以下股東組成，因此，如果內資公司是非國有獨資公司的有限責任公司，則股東肯定會有兩個以上。如果并購方與每個股東分別建立直接的法律關系，則并購方的談判費用將大大增加，與各個股東之間的法律關系也會相互影響，法律風險就會相應增加。另外，任何一個股東違約，并購方只能靠一己之力與之單獨交涉，這不但會使并購方疲于奔命，在只有一個或部分股東違約的情況下，并購方也不能解除融資并購合同[9]，盡管即使一個股東違約也會實質影響并購方的商業目的。因此，并購方最好是在股東中選擇一個最有實力的股東，如控股股東，作為所有股東的代表與之進行談判，同時要求各個股東之間互相承擔連帶保證責任并在融資并購合同中作出相應約定，這樣既可以節省并購方的簽約履約成本，降低并購方的法律風險，同時，還會促使股東之間相互監督，確保融資并購合同得到完全履行。

九、并購方控制出資風險

在融資并購過程中，并購方最大的法律風險無非是不能收回其認購增資的出資，即提供的融資資金(“融資增資款”)，為此，并購方需要從三個方面控制法律風險。

第一，在融資并購合同中約定實際繳納融資增資款的前提條件，其中主要有：

1.股東已經通過股東會決議案批準目標公司簽訂融資并購合同，并將股東會決議案、作為融資并購合同的附件。

2.所有股東已經書面承諾放棄認購并購方根據融資并購合同認購的目標公司增資額并將該等書面承諾作為融資并購合同的附件。

3.外資目標公司已經辦理完畢如下手續并獲得相應批準文件：

(1)外資并購內資企業股權的審批手續并獲得批準證書;

(2)工商登記手續并取得工商營業執照;

(3)國稅、地稅登記手續并獲得稅收登記證;

(4)外匯登記管理手續，獲得外匯登記證，并已開設了外匯帳戶;

(5)目標業務已經獲得必要的審批文件，至少不存在實質法律障礙。

4.股東已經履行了同步增資義務。

5.經營、資產、負債與融資并購合同生效時相比未發生不正常的或實質性變化。

第二，在增資協議和合作合同中明確約定并購方出資的用途，一般來講只能用于目標業務，同時還要約定對外資目標公司經營管理的監督機制。并購方通過對資金使用的限制及監督，可以在一定程度上確保股東有能力回購股權，從而實現融資收益。

第三，在中外合作經營企業合作合同和公司章程中約定并購方對外資目標公司的控制措施。[10]

十、外資目標公司清算時并購方可以享有對剩余財產的優先分配權

根據《中外合作經營企業法》第二十三條之規定，合作企業期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和債權、債務進行清算。中外合作者應當依照合作企業合同的約定確定合作企業財產的歸屬。根據《中外合作經營企業法實施細則》第四十九條之規定，合作企業的清算事宜依照國家有關法律、行政法規及合作企業合同、章程的規定辦理。根據《外商投資企業清算辦法》第二十六條之規定，清算費用未支付、企業債務未清償以前，企業財產不得分配。企業支付清算費用，并清償其全部債務后的剩余財產，按照投資者的實際出資比例分配;但是法律、行政法規或者企業合同、章程另有規定的除外?？梢?，法律并不禁止在外資目標公司的合作合同和公司章程中約定剩余財產分配辦法，也就是說，法律并不要求中外合作者在企業合同、章程中必須約定剩余財產應按照雙方的實際出資比例進行分配，而是可以按照雙方另行約定的比例進行分配。因此，從法律上講，雙方可以約定并購方享有對外資目標公司清算后剩余財產的優先分配權。

從商業角度來講，雙方在約定并購方對剩余財產的優先分配權時應考慮并購方是否分期出資和股東回購股權進度兩方面因素。如果并購方是分期出資，那么在清算時就有可能只繳納了部分融資增資款，因此，雙方應明確約定并購方優先分配的剩余財產份額不得超過清算時其實際出資的金額。另外，并購方擁有的外資目標公司股權還會隨著股東回購股權而不斷減少，因此，雙方還應進一步明確約定并購方優先分配的剩余財產份額還不得超過清算時其實際擁有的金額

第二篇：股權回購協議

股權轉讓協議

本協議由以下各方授權代表于

****年**月**日于XX簽署：

股權受讓方：受讓股A有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股權出讓方：出讓股東B有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鑒于股權出讓方與C有限公司（以下簡稱

“C公司”）為D公司（簡稱“目標公司”）的控股股東，目標公司的主要經營范圍為房地產開發、經營與銷售等。目標公司的營業執照于XXX年8月XX日簽發。

2.鑒于目標公司的注冊則本為壹仟萬元整（RMB1000萬元），實收資本為捌仟捌佰萬元整人民幣（RMB8800萬元），股權出讓方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之九十九點五七（99.57%）的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之九十九點五七（99.57%）股份轉讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。

據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：

第一章　定義

1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區及臺灣?。?。

（2）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

（3）“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等。在本協議中，股份是以百分比來計算的。

（4）“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之九十九點五七（99.57%）的股權。

（5）“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價。

（6）“轉讓完成日期”的定義見第5.1條。

（7）“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議股權出讓方。

（8）本協議：指本協議主文及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。

1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

第二章　股

權

轉

讓

2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規定之現金金額作為對價，按照本協議第四章中規定的條件收購轉讓股份。

2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉讓股份”的轉讓價為：人民幣3000（大回購價格與購買價格一致？

寫：叁仟萬元整）萬元。

2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之九十九點五七（99.57%）所代表之利益。轉讓價不包括下列數額：（a）本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”）；和(b)目標公司現有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統稱“財產價值貶損”）。

2.4對于未披露債務（如果存在的話），股權出讓方應按照該等未披露債務數額全額及所給受讓股東造成所有損失承擔全部償還責任。

2.5本協議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。

第三章　付款

3.1股權受讓方應在本協議簽署后且

（）個工作日內時間一定要在30日以上，向股權出讓方一次性支付全部轉讓價款，計人民幣

（）萬元。

3.2股權受讓方按照本協議第3.1條支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入由股權出讓方指定的銀行賬戶內。

3.3在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價款后，如發現未披露債務或財產價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務或財產價值貶損數額的百分之一百的比例將股權受讓方已經支付的轉讓價返還給股權受讓方并賠償股權受讓方因此受到的所有損失。

3.4本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規之規定各自承擔。

第四章　股權轉讓之轉讓義務

4.1在受讓方按照協議規定全額支付股權轉讓價款后30日內與3.1相矛盾（先股權變更登記再付款），股權轉讓方應履行以下義務：

（1）股權出讓方需完成將轉讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手續。

（2）股權出讓方需提供股權出讓方董事會（或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議。

（3）作為目標公司股東的C有限公司按照符合目標公司章程規定之程序發出書面聲明，對本協議所述之轉讓股份放棄優先購買權。

（4）股權出讓方需完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續和各種登記。

4.2股權受讓方有權自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何義務。該等放棄的決定應以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條中有任何規定義務未能于本協議第4.1條所述限期內實現而股權受讓方又不愿意放棄該義務，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時

股權出讓方不得依據本協議要求股權受讓方支付轉讓價，并且股權出讓方應于本協議終止后立即，但不應遲于協議終止后

（）個工作日內向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協議第3.1條已經向股權出讓方支付的轉讓價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息。

4.4根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續將轉讓股權再由股權受讓方重新轉回股權出讓方所有（如需要和無悖中國當時相當法律規定）。除本協議規定或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉讓向股權出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條規定義務仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。在此情況下，各方并均不得相互追討損失賠償責任。

第五章　股權轉讓完成日期

5.1本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權，成為目標公司的股東。

第六章　董事任命及撤銷任命

6.1股權受讓方有權于轉讓股份按照本協議第4.1（4）條過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。

第七章　陳述和保證

7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；

（3）具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；

（4）其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務；

（5）無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業執照/商業登記證、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規定；

（6）至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；

（7）據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協議擬定的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾。

（1）除于本協議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，并無與股權出讓方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；

（2）除本協議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外，股權出讓方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；

（3）目標公司于本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

（4）股權出讓方僅對擔任目標公司股東的期限內附有目標公司法定代表人簽字和公司公章的民事法律文書及其衍生的民事法律行為承擔責任。

7.3股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協議另有規定，本協議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第八章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述義務全部履行前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后

（）日內給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。

7.6股權出讓方承諾在第四章所述義務全部履行前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。

第八章　違約責任

8.1如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：

（1）任何一方違反本協議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

（3）股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內，出現股權出讓方或股權出讓方現有股東從事與目標公司同樣業務的情況。

8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議并要求其賠償因此而造成的損失。

第九章　保密

9.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業信息、資料或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構在進行其正常業務的情況下所作出的披露。

9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員，以及其關聯公司的董事、高級職員和其他雇員遵守本條所規定的保密義務。

9.4本協議無論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。

10.2如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的十五（15）天內向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

第十一章　通知

11.1本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發送，以郵寄后五（5）日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。以傳真方式發送的，應在發送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

股權受讓方：

地址：

收件人：總經理或董事長

電話：

傳真：

股權出讓方：

地址：

收件人：總經理或董事長

電話：

傳真：

第十二章　過渡期條款

12.1.為使本合同約定的股權轉讓工作盡快完成，雙方應共同成立工作小組負責本次股權轉讓工作，盡快獲得主管部門的批準和相關人員（部門）的同意，并辦理股權轉讓有關手續。

12.2.股權出讓方在過渡期間應妥善經營管理目標公司，維護目標公司生產經營、資產、人員等情況的穩定，最大限度地維護該公司的各項利益，并誠信履行本合同約定的義務。

12.3.股權受讓方在過渡期間有權對目標公司做進一步調查，有權制止轉讓方有損目標公司利益的行為，股權受讓方應誠信履行本合同約定的義務。

第十三章　附則

13.1本協議的任何變更均須經雙方協商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。

13.2本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和中國有關法律、法規應享有的一切權利和權力。

13.3本協議的任何條款的無效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執行的程序。

13.4股權受讓方可視情勢需要，將本協議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯公司，但需向股權出讓方發出書面通知。

13.5本協議所述的股份轉讓發生的任何稅務以外的費用和支出由股權受讓方負責。

13.6本協議構成甲、乙雙方之間就協議股權轉讓之全部約定，取代以前有關本協議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

13.7本合同的約定，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。

13.9本協議正本一式五份，以中文書寫，每方各執兩份，工商登記管理機構一份。

第十四章　適用法律和爭議解決及其他

14.1本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

14.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商的方式迅速解決，若經協商仍未能解決，任何一方均應向股權出讓方住所地的人民法院提起訴訟。

14.3本協議全部附件為本協議不可分割之組成部分，與本協議主文具有同等法律效力。

14.4本協議于甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效。

股權受讓方：（蓋章）

股權出讓方：（蓋章）

授權代表：（簽字）

授權代表：（簽字）

****年**月**日

附件一：目標公司現有資產及應收賬款清單

附件二：目標公司債務及其他應付款項列表

第三篇：商品房回購協議

商 品 房 回 購 協 議

編號：年字號 甲方：都勻市關鄉街農村信用社（或轄內）

乙方：

本協議由甲乙雙方平等協商議定，雙方愿共同遵下列協議內容：

一、甲方同意對購買乙方項目經營審查符合貸款條件的購房者，提供個人住房貸款。

二、乙方按照按揭合作協議在甲方開立基本結算帳戶、專用帳戶和存款保證金帳戶，其中存款保證金帳戶，帳號：存入人民幣（大寫）萬元，作為履行回購義務的最終保證金，直至所有購買項目住房借款合同中的全部借款人付清合同約定的借款本息及其他費用。未經甲方允許，該帳戶存款不得支取。

三、如借款人不按合同約定履行還款義務，乙方保證在接到甲方要求執行回購義務的書面通知二十日內，負責回購借款人的個人住房，并將回購住房款項匯到甲方指定帳戶。如乙方未主動履行，即視為授權甲方依次從其開立的基本結算帳戶、專用帳戶、保證金帳戶中扣收。乙方完成不按合同約定履行還款義務的借款人商品房回購行為后，甲方應將該借款人個人住房借款抵押合同中，抵押人所抵押商品房的全部權益通過合同手續轉讓給乙方，乙方有權對抵押商品房行使處C置權。上述過程中發生的一切費用由乙方自行處置。

四、本商品房回購協議是乙方對所有購買項目的住房和商品房的購房者向甲方貸款的借款人，承擔商品房回購義務的保證。

五、雙方商定的其他補充事項：

1、如乙方不履行本協議規定的義務而產生仲裁，乙方除依法承擔仲截費用外，還應承擔甲方的律師費用及由仲裁產生的其他費用。

六、在本協議書有效期內，任何一方不得擅自變更或解除本協議，一方需變更協議時，應經雙方協商同意達成書面協議。

七、甲、乙雙方在履行本協議中發生的爭議，由雙方協商解決，協商不成，提交仲裁委員會仲裁。

八、本協議一式二份，自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方貸款本息及相應費用清償完畢之日失效。

甲方（公章）：乙方（公章）：

法定代表人：（簽章）：法定代表人（簽章）：

住址：住址：

電話：電話：

年月日年月日

第四篇：股權回購協議

股權回購協議

本股權回購協議（以下簡稱“本協議”）由下列雙方于年月日簽署:

股權回購方（下稱“回購方”）：

地址：

股權被回購方（下稱“被回購方”）：

地址：

以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑒于，1.回購方系一家在中國成立的企業（營業執照注冊號：），其注冊地址為：，其注冊資本為萬元，實收資本為萬元；

2.目前，回購方的股權結構如下：；

3.回購方有意將被回購方持有的回購方百分之（%）的股權以協議的金額回購；

4.被回購方有意轉讓上述股權。

因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達成如下協議：

第一條

定義

1.1

定義.為本協議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規定的含義：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節假日除外。

“中國”系指中華人民共和國，僅為本協議之目的不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

“股權回購”系指被回購方百分之(%)的股權根據本協議的規定從被回購方轉讓給回購方。

“登記機關”系指負責回購方登記的市工商行政管理局。

“回購的股權”系指被回購方在本協議簽署時持有的回購方百分之(%)的股權，包括該百分之(%)的股權所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的全部的權利、利益及相對應的股東義務。

“回購價”系指協議約定之轉讓價。

“人民幣”系指中國的法定貨幣。

“成交日”具有本協議第6.1條規定的含義。

第二條

股權回購

2.1

回購

根據本協議條款，股權回購方向股權被回購方支付第3.1條中所規定之回購價款作為對價，按照本協議第4條中規定的條件回購股權，回購股權為被回購方所持有回購方百分之(%)的股權。

2.2股權變更

在股權回購完成后，回購方持有被回購方原持有的百分之(%)的股權?；刭彿阶鳛閮荣Y企業，應向登記機關申請股權變更登記。

2.3

遞交申請文件

本協議經雙方簽署并且完成了股權回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續。

第三條

轉讓價格及支付

3.1

回購價格

a.雙方確認并同意，被回購方曾以知識產權出資入股成為回購方公司的股東，現以被回購方出資入股的該知識產權經評估后作價為本協議股權回購的對價。在本協議簽署之日起個工作日內，回購方應向被回購方支付該等回購價款。回購價指回購股權的購買價，包括回購股權所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于回購股權的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的%所代表之利益。

b.雙方確認并同意，該股權回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方沒有義務就本協議項下的股權回購向被回購方支付任何額外的款項，回購方亦無權因任何未披露債務要求被回購方承擔償還責任。

3.2

稅收

回購方和被回購方各自負責繳付有關法律要求該方繳納的與本協議項下股權回購有關的稅款和政府收費。

第四條

股權回購之先決條件

4.1

先決條件

股權回購以如下全部事件或交易出現或完成為先決條件：

a.回購方股東會通過批準根據本協議條款進行的股權回購的決議；

b.回購方的其他股東愿意就回購的股權放棄優先購買權；和

c.被回購方促成回購方到登記機關完成了股權回購的有關變更登記手續。

4.2

合作

雙方同意盡最大努力促成本協議第4.1條規定的先決條件的滿足。

第五條

陳述與保證

5.1

陳述與保證.本協議一方現向對方陳述并保證如下：

a.每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

b.每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；

c.具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；

d.其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務；

e.無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業執照／商業登記證、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規定；

f.至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；

g.據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；

h.其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

5.2

被回購方進一步保證和承諾

a.除于本協議簽署日前以書面方式向股權回購方披露者外，并無與股權被回購方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；

b.除本協議簽訂日前書面向股權回購方披露者外，股權被回購方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；

c.目標公司于本協議簽署日及股權回購完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

5.3

保證和承諾的效力

除非本協議另有規定，本協議第5.1及5.2條的各項保證和承諾及第6.2及8條在完成股權回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關事件后

14日內給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權”而無須承擔任何法律責任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。

第六條

成交和保密

6.1

股權回購完成日期

本協議經簽署即生效，在股權回購所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權回購方即取得回購股權的所有權。

6.2

保密

雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經另一方的事先書面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或專業顧問，并促使該等代理人或專業顧問遵守本協議項下的保密義務。

上述限制不適用于：

a.在披露時已成為公眾一般可取得的資料；

b.并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

c.任何一方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

d.任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門、股票交易機構等披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。

雙方同意，不論本協議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續有效。

第七條

違約與救濟

7.1

雙方應嚴格履行本協議規定的義務。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協議項下的義務，或其在本協議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，即構成違約；在這種情況下，本協議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：

a.暫時停止履行其在本協議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；

b.如果違約方的違約行為導致股權轉讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協議的商業目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內予以彌補，則守約方有權向違約方發出書面通知單方面解除本協議，該解除通知自發出之日起生效；

c.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協議發生的所有成本和費用。

7.2本協議規定的權利和救濟是累積的，且不排斥法律規定的其它權利或救濟。

7.3

本條規定的守約方的權利和救濟在本協議或本協議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

第八條

法律適用

8.1

本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

第九條

爭議解決

9.1

協商

雙方如就本協議的解釋或履行發生爭議時，首先應努力通過友好協商解決。

9.2

仲裁

如果在六十（60）日內雙方經協商對爭議仍然無法達成一直意見，該爭議應依本協議規定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應提交北京仲裁委員會并按該委員會屆時有效的仲裁規則進行；該規則內容應被認為以提及方式包括在本條內。申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規則規定期限內選定仲裁員的，由北京仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會主任指定。仲裁應于北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有約束力。

第十條

生效和變更

10.1

生效日

本協議在雙方簽署本協議之日起生效。

10.2

變更

對本協議的任何變更除非經雙方書面簽署，否則不應生效。

第十一條

通知

11.1

本協議條款之下所允許或被要求發出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應視為通知發出方已經適當履行了通知義務。本協議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發出后的兩(2)個工作日（如果以傳真方式發送）。

送至：

回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

傳真號碼：

送至：

被回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

傳真號碼：

第十二條

其它

12.1

本協議構成雙方之間有關本協議事項的完整協議，取代此前與本協議相關的任何意向或諒解，并且只有經雙方授權代表簽署書面文件方可修改或變更。

12.2

本協議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執行，該條款應當從本協議中取消，且不影響本協議其他條款的效力。

12.3

任何一方不行使或遲延行使本協議項下或與本協議有關的任何其它合同或協議項下任何權利、權力或特權不應視為對該權利、權力或特權的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權利、權力或特權不應妨礙任何將來的對該權利、權力或特權的任何行使。

12.4

本協議以中文寫成并簽署一式六（6）份，其中回購方和被回購方各執二（2）份、回購方留存二（2）份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下無正文）

回購方

簽署：____________________________

日期：

被回購方

簽署：____________________________

日期：

第五篇：房產回購協議

房產回購協議書

甲方（出賣人）：

乙方（買受人）：

經甲方和乙方友好協商，就甲方回收乙方所購房產一事達成如下協議：

一、甲方資源向乙方回購在年月日出售給乙方的坐落于。上述房屋建筑面積平方米

二、甲乙雙方議定甲方回購上述商品房的成交價格為人民幣（大寫）。

三、回購期限：甲方回購上述商品房的時限為年月日之前

四、回購價格：

回購價格為乙方所購買房產的總房款?；刭彆r，如若有剩余的銀行按揭貸款由出乙方負責向銀行償還。

實際回購房款不包括以下費用：

1．房屋裝修費

2．各種稅費：

①契稅②物業維修基金

③手續費④評估費

⑤抵押費⑥公證費

3．甲方替乙方支付首付款

4．按揭貸款利息

5．入住期間發生的所有費用，如：

①采暖費②物業費

③維修金④煤氣安裝費

⑤視聽費⑥垃圾清運費等

五、回購時間：

年月日 ——年月日

六、雙方責任和義務：

1.乙方不得破壞房屋的結構和公共設施，不得對所購房屋裝修及門窗、管線等設施有惡意破壞行為，如發生上述情況，甲方有權拒絕回購。

2.乙方必須在本協議規定時間內辦理回購事宜，否則甲方有權拒絕回購。

3.以房抵債的房屋不在回購范圍內。

七、回購程序：

1.乙方提出書面申請，申請書必須有乙方本人及其直系親屬（夫妻）簽字，并附《商品房買賣合同》和此《協議書》。

2.甲方公司銷售部門對書面材料進行審查。

3.甲方公司工程部門、物業公司、監理公司到擬回購的住宅進行勘查。

4.在擬回購的住宅符合本《協議書》要求，乙方攜帶物業公司出具的各種繳費證明到甲方辦理回購手續，甲方在7天內給予辦理完畢。

八、合同份數：本合同一式三份，乙方一份，甲方兩份，具有同等法律效力。

九、在合同履行過程中如發生爭議，雙方應協商解決，如協商不成可向人民法院起訴。

甲方：

法定代表人：

乙方：

簽約時間：年月日

經辦人：審核人：